[股东会]航空动力：第六届董事会第十二次会议决议公告暨召开2011年第一次临时股东大会的通知
1 证券代码：600893 证券简称：航空动力 公告编号：2010临-46 西安航空动力股份有限公司 第六届董事会第十二次会议决议公告暨召开2011年 第一次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示 一、重大资产重组情况 ●公司的重大资产重组事宜的相关议案，已经公司第六届董事会第十二次会 议审议通过，尚需公司股东大会审议。 就公司重大资产重组事宜，公司将向特定对象发行股份购买资产，发行对象 为中航集团、黎阳集团、西航集团、华融资产、东方资产。 中航集团、华融资产、东方资产以其合法持有的南方公司合计 100%股权进 行认购（其中，中航集团持有南方公司 67.20%股权，华融资产持有南方公司 28.40%股权，东方资产持有南方公司 4.40%股权）；中航集团、黎阳集团以其合 法持有黎阳航空动力合计 100%股权进行认购（其中，中航集团持有黎阳航空动 力 32.84%股权，黎阳集团持有黎阳航空动力 67.16%股权）；中航集团以其合法持 有三叶公司 80%股权进行认购；西航集团以其合法拥有持有的与航空发动机科研 总装、试车业务及与在建工程项目相关的资产及与该等资产相关的负债进行认 购。 ●公司的重大资产重组事宜尚需国务院国有资产监督管理委员会及国防科 技工业局批准，关于本次重组标的资产的评估结果尚需国务院国有资产监督管理 委员会备案或核准，为此，本次重组须股东大会审议的事项，在 2011 年第一次 临时股东大会上暂不讨论，公司将于条件具备时另行发出召开临时股东大会的通 知。 二、本公司将于 2011 年 1 月 27 日召开公司 2011 年第一次临时股东大会， 2 会议召集人为公司董事会。 ●会议召开时间：2011 年 1 月 27 日下午 14：00。 ●股权登记日：2011 年 1 月 21 日。 ●会议召开地点：西安市未央区徐家湾天鼎酒店一楼会议室。 ●会议方式：本次股东大会采取现场会议方式召开。 ●是否提供网络投票：本次股东股东大会采取现场会议方式召开，不提供 网络投票。 ●本次股东大会不审议与重大资产重组相关的议案。 一、 有关董事会决议情况 西安航空动力股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事 会第十二次会议通知于 2010 年 12 月 24 日发出，于 2010 年 12 月 30 日以现场会 议召开。本次会议应到董事 12 名，亲自出席 9 名。董事孟建先生委托董事赵岳 先生代为出席并表决，董事郭来生先生委托董事孙再华先生代为出席并表决独立 董事鲍卉芳女士委托独立董事杨嵘女士代为出席并表决。会议的召集、召开及表 决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。 经与会董事认真审议，本次会议审议并通过了以下议案： （一）审议并通过《关于公司符合重大资产重组条件的议案》 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监 督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司重大资产重组管理 办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组及发 行股票购买资产的条件，本次重大资产重组符合上述相关规定，具备《上市公司 重大资产重组管理办法》第十条实施重大资产重组的全部条件，符合《上市公司 重大资产重组管理办法》第四十一条发行股票购买资产的所有条件。 表决结果： 12 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。 （二）审议并通过《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》 为提高公司资产质量、增强持续盈利能力，提升公司的竞争能力，公司拟通 过发行股份购买资产方式，收购中国航空工业集团公司（以下简称“中航集团”）、 贵州黎阳航空发动机（集团）有限公司（以下简称“黎阳集团”）、西安航空发 动机（集团）有限公司（以下简称“西航集团”）、中国华融资产管理公司（以 3 下简称“华融资产”）以及中国东方资产管理公司（以下简称“东方资产”）合 法拥有的与航空发动机及衍生产品业务相关的资产（以下简称“本次重大资产重 组”）。 西航集团持有本公司 290,035,376 股股份，持股比例为 53.24%，为本公司 控股股东；中航集团为本公司实际控制人，黎阳集团为中航集团控制的企业。 根据《上海证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》及相关法规关于关 联交易之规定，本次重大资产重组构成关联交易。 由于本议案内容涉及关联交易，关联董事马福安先生、蔡毅先生、孟建先 生、王良先生、赵岳先生回避表决，其他 7 名非关联董事对本议案进行了表决。 表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。 （三）逐项审议并通过《关于公司向特定对象发行股份购买资产的议案》 本次重大资产重组方案由以下四部分组成： （1）本公司向特定对象中航集团、华融资产、东方资产发行股份购买其合 法持有的中国南方航空工业（集团）有限公司（以下简称“南方公司”）100% 股权； （2）本公司向特定对象中航集团、黎阳集团发行股份购买其合法持有的贵 州黎阳航空动力有限公司（以下简称“黎阳航空动力”）100%股权； （3）本公司向特定对象中航集团发行股份购买其合法持有的深圳三叶精密 机械股份有限公司（以下简称“三叶公司”）80%股权； （4）本公司向特定对象西航集团发行股份购买其持有的与航空发动机科研 总装、试车业务及与在建工程项目相关的资产及与该等资产相关的负债（以下简 称“西航集团拟注入资产和负债”）。 上述第（1）至第（4）点所述本公司拟发行股份购买的资产以下统称为“目 标资产”；中航集团、黎阳集团、西航集团、华融资产及东方资产以下统称为“特 定对象”或“认股方”。 公司本次向特定对象发行股份购买资产的方案如下： 4 1、发行股份的种类和面值 本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。 由于本议案内容涉及关联交易，关联董事马福安先生、蔡毅先生、孟建先 生、王良先生、赵岳先生回避表决，其他 7 名非关联董事对本议案进行了表决。 表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。 2、发行方式 本次发行的发行方式为向特定对象非公开发行。 由于本议案内容涉及关联交易，关联董事马福安先生、蔡毅先生、孟建先 生、王良先生、赵岳先生回避表决，其他 7 名非关联董事对本议案进行了表决。 表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。 3、发行对象和认购方式 本次发行的发行对象为中航集团、黎阳集团、西航集团、华融资产、东方资 产。 中航集团、华融资产、东方资产以其合法持有的南方公司合计 100%股权进 行认购（其中，中航集团持有南方公司 67.20%股权，华融资产持有南方公司 28.40%股权，东方资产持有南方公司 4.40%股权）；中航集团、黎阳集团以其合 法持有黎阳航空动力合计 100%股权进行认购（其中，中航集团持有黎阳航空动 力 32.84%股权，黎阳集团持有黎阳航空动力 67.16%股权）；中航集团以其合法持 有三叶公司 80%股权进行认购；西航集团以其合法拥有持有的与航空发动机科研 总装、试车业务及与在建工程项目相关的资产及与该等资产相关的负债进行认 购。 由于本议案内容涉及关联交易，关联董事马福安先生、蔡毅先生、孟建先 生、王良先生、赵岳先生回避表决，其他 7 名非关联董事对本议案进行了表决。 表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。 5 4、定价基准日 本次发行的定价基准日为本公司关于本次重大资产重组相关事宜的第一次 董事会即第六届董事会第九次会议决议公告日。 由于本议案内容涉及关联交易，关联董事马福安先生、蔡毅先生、孟建先 生、王良先生、赵岳先生回避表决，其他 7 名非关联董事对本议案进行了表决。 表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。 5、发行价格 本次发行的发行价格确定为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价， 即人民币 23.93 元/股。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所（以下简称“上交所”） 的相关规则对发行价格进行相应调整。 由于本议案内容涉及关联交易，关联董事马福安先生、蔡毅先生、孟建先 生、王良先生、赵岳先生回避表决，其他 7 名非关联董事对本议案进行了表决。 表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。 6、发行数量 本次发行股份数量按照以下公式确定：发行股份数量＝特定对象所持目标资 产的价格/本次发行股份的发行价格 向特定对象发行股份的数量应为整数，精确至个位，目标资产中价格不足一 股的部分，由本公司无偿获得。 根据目标资产的价格和发行价格计算，本次发行的股份数量为 166,516,870 股，其中：向中航集团发行 95,645,259 股，向黎阳集团发行 23,514,642 股，向 西航集团发行 8,022,524 股，向华融资产发行 34,057,873 股，向东方资产发行 5,276,572 股。 若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增 6 股本等除权、除息行为的，则本次发行股份数量将相应调整。 本次交易的资产评估结果尚待国务院国资委备案。如最终经备案的评估结果 有所调整，本次交易标的资产的交易价格、发行股份数量也将进行相应调整。 由于本议案内容涉及关联交易，关联董事马福安先生、蔡毅先生、孟建先 生、王良先生、赵岳先生回避表决，其他 7 名非关联董事对本议案进行了表决。 表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。 7、目标资产的作价 截至 2010 年 6 月 30 日（以下简称“评估（审计）基准日”），目标资产评估 值为 398,474.89 万元（其中，南方公司 100%股权的评估值为 286,973.56 万元， 黎阳航空动力 100%股权的评估值为 83,785.80 万元，三叶公司 80%股权的评估值 为 8,517.62 万元，西航集团拟注入资产和负债的评估值为 19,197.91 万元）。 本公司向特定对象发行股份购买目标资产的价格，以上述目标资产在评估基 准日的评估价值为基础确定。各方经协商后，确定目标资产的交易价格为 398,474.89 万元，其中：南方公司 100%股权作价为 286,973.56 万元（中航集团 所持的 67.2%股权作价为 192,846.24 万元，华融资产所持的 28.4%股权作价为 81,500.49 万元，东方资产所持的 4.4%股权作价为 12,626.84 万元）；黎阳航空 动力 100%股权作价为 83,785.80 万元（中航集团所持的 32.84%股权作价为 27,515.26 万元，黎阳集团所持的 67.16%股权作价为 56,270.54 万元）；三叶公 司 80%股权作价为 8,517.62 万元；西航集团拟注入资产和负债作价为 19,197.91 万元。 以上目标资产的评估值尚需经国务院国资委核准或备案。 由于本议案内容涉及关联交易，关联董事马福安先生、蔡毅先生、孟建先 生、王良先生、赵岳先生回避表决，其他 7 名非关联董事对本议案进行了表决。 表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。 8、目标资产的损益归属 自评估（审计）基准日（不包括当日）起至交割日前一个月月末止的期间（以 下简称“损益归属期间”），目标资产在运营过程中所产生的盈利或亏损，由本公 7 司享有或承担；损益归属期间，若南方公司、黎阳航空动力、三叶公司有向股东 分派现金红利的事项，则中航集团、华融资产、东方资产、黎阳集团应在交割日， 以所获派现金红利同等金额的现金，向本公司进行补偿。 由于本议案内容涉及关联交易，关联董事马福安先生、蔡毅先生、孟建先 生、王良先生、赵岳先生回避表决，其他 7 名非关联董事对本议案进行了表决。 表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。 9、目标资产办理权属转移的合同义务和违约责任 根据本公司与中航集团、黎阳集团、西航集团、华融资产及东方资产于 2010 年 12 月 30 日签署的《西安航空动力股份有限公司（作为股份发行方、资产购买 方）与中国航空工业集团公司、贵州黎阳航空发动机（集团）有限公司、西安航 空发动机（集团）有限公司、中国华融资产管理公司及中国东方资产管理公司（作 为股份认购方、资产出售方）关于西安航空动力股份有限公司定向发行股份购买 资产协议》，各方同意于该协议约定的先决条件全部成就后的 30 个工作日内或各 方另行约定的其他日期进行交割；认股方应于交割日向本公司交付对经营目标资 产有实质影响的资产及有关资料；认股方应于交割日签署根据目标公司的组织文 件和有关法律规定办理目标资产过户至本公司所需的全部文件；认股方应于交割 日或之后协助目标公司尽快办理将目标资产登记于本公司名下的工商变更登记 手续，本公司应当给予必要的协助。 除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在上述《定向发行股份购买资产 协议》项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视 作违反本协议；违约方应依该协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿 守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)；如 因受法律法规的限制，或因本公司股东大会未能审议通过，或因国家有权部门未 能批准/核准等原因，导致本次重大资产重组方案不能实施，不视任何一方违约。 由于本议案内容涉及关联交易，关联董事马福安先生、蔡毅先生、孟建先 生、王良先生、赵岳先生回避表决，其他 7 名非关联董事对本议案进行了表决。 表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。 10、发行股份的锁定期 （1）中航集团、黎阳集团和西航集团所认购的本公司本次发行的股份，自 8 本次发行股份结束之日起 36 个月内不得转让，但是，在适用法律许可的前提下 的转让不受此限。 （2）华融资产和东方资产所认购的航空动力本次发行的股份，自本次发行 股份结束之日起 12 个月内不得转让。 由于本议案内容涉及关联交易，关联董事马福安先生、蔡毅先生、孟建先 生、王良先生、赵岳先生回避表决，其他 7 名非关联董事对本议案进行了表决。 表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。 11、上市地点安排 本次发行的股份将在上交所上市交易。 由于本议案内容涉及关联交易，关联董事马福安先生、蔡毅先生、孟建先 生、王良先生、赵岳先生回避表决，其他 7 名非关联董事对本议案进行了表决。 表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。 12、本次发行前滚存未分配利润的归属 本次发行完成后，本公司滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后股 份比例共享。 由于本议案内容涉及关联交易，关联董事马福安先生、蔡毅先生、孟建先 生、王良先生、赵岳先生回避表决，其他 7 名非关联董事对本议案进行了表决。 表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。 13、决议的有效期 公司股东大会通过的与本次发行有关的决议，自公司股东大会审议通过之日 起十二个月内有效。 由于本议案内容涉及关联交易，关联董事马福安先生、蔡毅先生、孟建先 生、王良先生、赵岳先生回避表决，其他 7 名非关联董事对本议案进行了表决。 9 表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。 上述各项议案经董事会逐项审议通过后，还需提交公司股东大会逐项审议表 决。 （四）审议并通过《关于公司与中航集团、黎阳集团、西航集团、华融资产 及东方资产签订<定向发行股份购买资产协议>的议案》 就本次重大资产重组，公司拟与中航集团、黎阳集团、西航集团、华融资产 和东方资产签订《定向发行股份购买资产协议》。 由于本议案内容涉及关联交易，关联董事马福安先生、蔡毅先生、孟建先 生、王良先生、赵岳先生回避表决，其他 7 名非关联董事对本议案进行了表决。 表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议表决。 （五）审议并通过《关于<西安航空动力股份有限公司发行股份购买资产暨 关联交易报告书>（草案）及其摘要的议案》 根据中国证监会及上交所关于上市公司重大资产重组的有关规定，本公司 就本次重大资产重组编制了《西安航空动力股份有限公司发行股份购买资产暨关 联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）及其摘要，（详见上 海证券报和上海证券交易所网站相关内容）。 由于本议案内容涉及关联交易，关联董事马福安先生、蔡毅先生、孟建先 生、王良先生、赵岳先生回避表决，其他 7 名非关联董事对本议案进行了表决。 表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议表决。 （六）审议并通过《关于资产评估相关问题说明的议案》 承担本次重大资产重组的审计和评估机构均具有相关业务资格，与公司不存 在影响其为公司提供服务的利益关系，具备为公司提供审计和评估服务的独立 性，选聘程序符合法律及公司章程的规定，并为本次重大资产重组出具了审计和 10 评估报告，评估方法适当，评估假设前提和评估结论合理，符合相关规定。 由于本议案内容涉及关联交易，关联董事马福安先生、蔡毅先生、孟建先 生、王良先生、赵岳先生回避表决，其他 7 名非关联董事对本议案进行了表决。 表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。 （七）审议并通过《关于公司与中航集团、黎阳集团签署<关于西安航空动 力股份有限公司重大资产重组完成后新增经常性关联交易框架协议>的议案》 本次重大资产重组完成后，南方公司、黎阳航空动力、三叶公司将成为本公 司的全资或控股子公司，将导致本公司与中航集团（含下属公司、单位，但不包 括本公司及本公司控制的下属企业）的关联交易范围扩大，同时黎阳航空动力与 黎阳集团间还存在经常性的关联交易。为规范本次重组的关联交易，相关方拟签 订《关于西安航空动力股份有限公司重大资产重组完成后新增经常性关联交易框 架协议》。 由于本议案内容涉及关联交易，关联董事马福安先生、蔡毅先生、孟建先 生、王良先生、赵岳先生回避表决，其他 7 名非关联董事对本议案进行了表决。 表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议表决。 （八）审议并通过《关于提请股东大会批准中航集团及其下属公司在以资产 认购股份过程中免于以要约方式增持公司股份的议案》 西航集团持有本公司 290,035,376 股股份，占本公司总股本的 53.24%，为 本公司控股股东；中航集团持有西航集团 83.47%股权，为本公司的实际控制人。 中航集团及其下属公司西航集团、黎阳集团认购公司本次非公开发行的股份后， 其控制的公司股份比例在 53.24%的基础上继续增加。根据《上市公司重大资产 重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》的相关规定，中航集团应向本公司 其他股东发出要约收购。 鉴于中航集团、黎阳集团及西航集团已承诺自本次发行结束之日起 36 个月 内不转让其拥有权益的本公司股份，根据《上市公司收购管理办法》、《上市公司 重大资产重组管理办法》的规定，董事会提请公司股东大会同意中航集团及其下 属公司在本次重大资产重组过程中免于以要约收购方式增持本公司股份并向中 11 国证监会提出申请。取得中国证监会的豁免后，公司本次发行股份购买资产的方 案方可实施。 由于本议案内容涉及关联交易，关联董事马福安先生、蔡毅先生、孟建先 生、王良先生、赵岳先生回避表决，其他 7 名非关联董事对本议案进行了表决。 表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议表决。 （九）审议并通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重 组相关事宜的议案》 为合法、高效地完成本次重大资产重组工作，公司董事会拟提请股东大会授 权公司董事会全权办理与本次重大资产重组有关的全部事宜，包括但不限于： 1、授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定 和实施本次重大资产重组的具体方案，包括但不限于根据具体情况与财务顾问协 商确定或调整相关资产价格、发行数量； 2、根据审批机关和监管部门的要求或反馈意见，对本次重大资产重组方案 进行相应调整（包括但不限于交易价格、发行数量），如国家法律、法规或相关 监管部门对重大资产重组有新的规定和要求，根据新规定和要求对本次重大资产 重组的方案进行调整； 3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切 协议和文件，并办理与本次重大资产重组相关的申报事项； 4、协助中航集团及其一致行动人黎阳集团、西航集团在以资产认购股份过 程中申请及办理免于以要约方式增持本公司股份有关的一切必要或适宜的事项； 5、根据中国证监会的核准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案， 全权负责办理和决定本次重大资产重组的具体相关事宜； 6、在本次重大资产重组完成后，根据公司发行股份结果修改《公司章程》 有关注册资本等的相应条款，并办理有关政府审批和与本次重大资产重组相关的 资产过户、股权/股份登记及工商变更登记等的相关事宜； 12 7、在本次重大资产重组完成后，办理公司本次发行的股票在上交所的股份 登记、上市及股份锁定事宜； 8、聘请本次重大资产重组的相关中介机构； 9、授权董事会采取所有必要的行动，决定和办理与本次重大资产重组相关 的其他一切事宜。 上述授权自股东大会审议通过后 12 个月内有效。 由于本议案内容涉及关联交易，关联董事马福安先生、蔡毅先生、孟建先 生、王良先生、赵岳先生回避表决，其他 7 名非关联董事对本议案进行了表决。 表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议表决。 （十）审议并通过《关于拟与意大利艾维欧航空航天动力集团合作建立航空 发动机燃烧室优良制造中心的议案》 公司拟与意大利艾维欧航空航天动力（集团）股份有限公司（以下简称艾维 欧）和艾维欧（北京）航空航天动力技术有限公司(以下简称艾维欧（北京）) 共同出资5000万元人民币，以成立有限责任公司的形式，合资建立航空发动机燃 烧室优良制造中心。其中，航空动力出资2550万元人民币，占51%，艾维欧出资 等值于2425万元人民币的现金，占48.5%，艾维欧（北京）出资25万元人民币， 占0.5%。合资公司地址在西安经济技术开发区（出口加工区）。 董事会授权公司经理层具体办理协议签订、行政备案、注册等公司筹建的相 关事宜。 表决结果： 12 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。 （十一）审议并通过《关于为下属子公司提供委托贷款的议案》 为促进航空动力下属子公司的发展，降低子公司财务费用，保证其生产经营 资金的正常运营，本公司拟对下属子公司：西安西航集团莱特航空制造技术有限 公司、西安维德风电设备有限公司提供委托贷款，委托贷款总额：人民币 2,400 13 万元。本次委托贷款的有效期限为一年，年利率与银行同期一年期贷款利率相同。 同时授权管理层办理本次委托贷款的相关手续并签署相关协议。 表决结果： 12 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。 （十二）审议并通过《关于提名李海宁先生为公司总工程师、提名刘军先生 和刘威先生为公司副总经理的议案》 根据总经理蔡毅先生的提名，公司拟聘请李海宁先生为公司总工程师、刘军 先生和刘威先生担任公司副总经理职务，聘期自本次董事会审议通过起至本届董 事会届满止。 独立董事就李海宁先生担任公司总工程师、刘军先生和刘威先生担任公司副 总经理发表了独立意见。 表决结果： 12 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。 （十三）审议并通过《关于接受董事孟建先生的辞职申请并提名李宗顺先生 为公司董事及战略委员会委员、保密委员会委员候选人的议案》 公司第六届董事会成员孟建先生，因工作变动原因，已向董事会提交了辞去 董事职务的书面申请。董事会接受孟建先生的申请，孟建先生董事职责自公司股 东大会批准本议案后自动解除。根据董事会提名委员会的建议，提名李宗顺先生 为公司董事候选人和董事会战略委员会委员、保密委员会委员候选人，待股东大 会选举通过后正式履行董事和战略委员会及保密委员会委员职责，任期与第六届 董事会一致. 独立董事就董事会提名李宗顺先生为公司董事及战略委员会委员、保密委员 会委员候选人发表了独立意见。 表决结果： 12 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议表决。 （十四）审议并通过《关于增补独立董事杨嵘女士为董事会薪酬与考核委员 会委员候选人的议案》 鉴于公司董事孟建先生因工作原因辞去了董事职务，不再担任董事会薪酬与 14 考核委员会委员职务。根据提名委员会的建议，提名独立董事杨嵘女士为董事会 薪酬与考核委员会委员候选人，待股东大会选举通过后正式履职，其任期与第六 届董事会任期一致。 表决结果： 12 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议表决。 （十五）审议并通过《关于与西航集团签署航空发动机整机购销合同及关联 交易框架协议书的议案》 按照原国防科工委的批复要求，公司生产制造的航空发动机整机采取向西航 集团销售，并由西航集团向最终用户销售之方式进行，据此，并经公司第五届董 事会第十九次会议和 2008 年第四次临时股东大会审议通过《关于与西航集团签 署航空发动机整机购销合同及关联交易框架协议书的议案》，2008 年度公司与西 航集团签署了《航空发动机整机购销合同》，该合同有效期 3 年。为了减少该等 关联交易，公司积极申请相关资质条件，争取相关用户认可，从 2010 年 6 月份 起已自主签订部分发动机整机销售合同，但仍有部分合同需要与西航集团签署 《航空发动机整机购销合同》。根据公司业务发展和购销合同内容的要求，预计 2011 年通过西航集团的发动机购销业务为 222,620 万元。 2011 年公司预计将与西航集团及其附属控股公司等关联法人之间在产品销 售、原材料采购、提供公共服务、房产、土地、设备租赁等方面将发生关联交易， 为便于信息披露及监管部门的审核以及提高效率，公司拟与西航集团就 2011 年 度上述交易事宜签署《关联交易框架协议书》。 由于本议案内容涉及关联交易，关联董事马福安先生、蔡毅先生、孟建先 生、王良先生、赵岳先生回避表决，其他 7 名非关联董事对本议案进行了表决。 本议案已经独立董事事前认可并发表了独立意见。 表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议表决。 （十六）审议并通过《2011 年度与实际控制人下属关联方之持续性关联交 易的议案》 因本公司所生产产品的特点，生产产品所需要的合格原材料供应商、产品用 15 户大部分为中国航空工业集团公司的下属子公司、合营公司。中国航空工业集团 公司为本公司实际控制人，该等公司为本公司的关联方，本公司与该等公司相互 之间的交易将构成关联交易。 预计 2011 年度，本公司将与上述关联方发生大量的关联交易。由于该等关 联交易涉及关联方企业较多，关联交易内容较多，且为本公司日常生产经营所必 须，要经常订立新的持续性关联交易协议，无法将每份协议提交董事会或者股东 大会审议。为了方便信息披露及监管部门的审核以及提高决策效率，本公司拟依 据如下关联交易原则，就如下持续性关联交易与各关联方签署关联交易协议： 关联交易定价原则： 关联交易价格制定按以下总原则和顺序制定： 1、如有政府定价的，执行政府定价。 2、如无政府定价的，有指导性规定的，按其指导性规定的要求制定交易价 格。 3、没有政府定价和政府指导性定价规定的，以市场同类交易可比价格为定 价基准。 4、如关联交易不适用前三种定价原则，双方协议确定价格，以补偿对方提 供服务所发生的成本。 1、销售商品、提供劳务 提供方 项目 结算价格 2011 年预计发生 金额 本公司 航空发动机 参考《国家军品价格管理 办法》 67,626 万元 本公司 航空发动机零备件制 造 参考《国家军品价格管理 办法》 70,000 万元 本公司 转包生产、工程施工、 劳务及非航空民品 参考市场价格定价 900 万元 合 计 138,526 万元 2、原材料采购及外委加工 提供方 项目 结算价格 2011 年预计发生金额 中国航空工业集团 公司系统内 采购航空发动机制 造及衍生产品原材 料 参考《国家军品价格管 理办法》 149,930 万元 16 中国航空工业集团 公司系统内 工装、设备大修、产 品加工 参考市场价格定价 2,800 万元 合 计 152,730 万元 3、租赁情况 出租方名称 承租方名称 租赁资产情况 租赁支出 定价依据 中国航空工业集团 公司系统内 西安航空动力股份 有限公司 设备 1,573.48 万元 参考市场 价格定价 4、支付借款利息情况 关联交易方 关联交易类型 关联交易金额 中国航空工业集团公司系统内 借款、票据、长期债券利息 约 4,800 万元 5、贷款、存款情况 关联交易方 关联交易类型 关联交易金额 中国航空工业集团公司系统内 借款、票据、长期债券余额 约 111,300 万元 中国航空工业集团公司系统内 存款限额 约 50,000 万元 6、担保情况 担保方 被担保方 关联交易金额 中国航空工业集团公司系统内 西安航空动力股份有限公司 约 47,112.52 万元 由于本议案内容涉及关联交易，关联董事马福安先生、蔡毅先生、孟建先 生、王良先生、赵岳先生回避表决，其他 7 名非关联董事对本议案进行了表决。 本议案已经独立董事事前认可并发表了独立意见。 表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议表决。 （十七）审议并通过《关于提请股东大会审议国拨资金用于航空发动机及衍 生产品技改的议案》 17 公司董事会第六届第三次会议于 2009 年 10 月 26 日审议通过了《关于承接 国拨资金用于航空发动机及其衍生产品技改的议案》，董事会同意公司承接国家 对航空发动机及衍生产品的投资，该等投资由国家拨付给公司控股股东（或实际 控制人），再由控股股东（或实际控制人）无偿借给公司，由公司严格按照该项 目的用途和计划使用，该等投资形成的资产，公司可择机并履行法定的审议程序 后向国家指定的特定对象（包括不限于控股股东或实际控制人）进行配股或转增， 增加国有股本。根据需要，该议案提请公司股东大会审议。 表决结果： 12 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议表决。 （十八）审议并通过《关于修改公司章程部分条款的议案》 根据公司董事会审议的《关于提请股东大会审议国拨资金用于航空发动机及 衍生产品技改的议案》精神，公司拟对应修改公司章程部分条款。在公司章程第 二十一条增加一款作为第二十一条第三款：“国家用于航空发动机及衍生产品技 改的拨款资金形成的资产，所有权由中国航空工业集团公司或其指定单位独享”。 表决结果： 12 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议表决，并由出席会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过。 （十九）审议并通过《关于提议召开公司 2011 年第一次临时股东大会的议 案》 董事会提议召开公司 2011 年第一次临时股东大会。2011 年第一次临时股东 大会审议的事项如下： １、《关于接受董事孟建先生的辞职申请并提名李宗顺先生为公司董事及战 略委员会委员、保密委员会委员候选人的议案》 ２、《关于增补独立董事杨嵘女士为董事会薪酬与考核委员会委员候选人的 议案》 3、《关于与西航集团签署航空发动机整机购销合同及关联交易框架协议书的 18 议案》 4、《2011 年度与实际控制人下属关联方之持续性关联交易的议案》 5、《关于提请股东大会审议国拨资金用于航空发动机及衍生产品技改的议 案》 6、《关于修改公司章程部分条款的议案》 因本次重组尚需国务院国有资产监督管理委员会及国家国防科技工业局批 准，关于本次重组标的资产的评估结果尚需国务院国有资产监督管理委员会备案 或核准，为此，本次重组须股东大会审议的事项，在本次公司提议召开的 2011 年第一次临时股东大会上暂不讨论，公司将于条件具备时另行发出召开临时股东 大会的通知。 表决结果： 12 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。 二、 召开临时股东大会的通知 （一） 会议召开时间 现场会议召开时间为：2011 年 1 月 27 日 14：00。 （二） 会议召开地点 现场会议地点为：西安市未央区徐家湾天鼎酒店一楼会议室 （三） 会议方式 本次会议采取现场会议方式召开。 （四） 会议议题 １、《关于接受董事孟建先生的辞职申请并提名李宗顺先生为公司董事及战 略委员会委员、保密委员会委员候选人的议案》 ２、《关于增补独立董事杨嵘女士为董事会薪酬与考核委员会委员候选人的 议案》 3、《关于与西航集团签署航空发动机整机购销合同及关联交易框架协议书的 19 议案》 4、《2011 年度与实际控制人下属关联方之持续性关联交易的议案》 5、《关于提请股东大会审议国拨资金用于航空发动机及衍生产品技改的议 案》 6、《关于修改公司章程部分条款的议案》 （五） 会议出席对象 1、截至于 2011 年 1 月 21 日(股权登记日)交易结束后在中国证券登记结算 有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。该等股东有权委托他人作为 代理人持股东本人授权委托书参加会议,该代理人不必为股东。 2、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的法律顾问及其他中介机构 人员。 （六） 现场会议参加办法 1、 登记手续： 个人股及社会公众股股东亲自办理时，须持有本人身份证原件及复印件、证 券帐户卡；委托代理人办理时，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书（见 附件）、委托人证券帐户卡； 法人股股东由法定代表人亲自办理时，须持有法定代表人证明、本人身份证 原件及复印件、法人单位营业执照复印件、证券帐户卡；委托代理人办理时，须 持有出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、委托人证券帐户卡、法人单 位营业执照复印件。 2、 登记时间： 2011 年 1 月 25 日—1 月 26 日上午 9：00～11：00 下午 2：00～4：00，2010 年 1 月 27 日 9：00～11：00。异地股东可采取信函或传真的方式登记。 3、 登记地点：西安市未央区徐家湾天鼎大酒店一楼会议室。 4、 出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证 明、证券账户卡、授权委托书等原件，验证入场。 20 （七） 联系方式 1、会议联系方式 联系电话：029-86150271 传真：029-86629636 联系人：蒋富国 通讯地址：西安市北郊徐家湾13号信箱 邮政编码：710021 2、本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。 特此公告。 西安航空动力股份有限公司董事会 2010 年 12 月 30 日 附件： 授权委托书(格式) 21 附件 授权委托书（格式） 西安航空动力股份有限公司 2011年第一次临时股东大会股东授权委托书 本人／本单位作为西安航空动力股份有限公司的股东，兹委托 先生/女 士全权代表本人/本单位出席公司2011年第一次临时股东大会，并对会议议案行 使表决权。 委托人签名/盖章： 委托人身份证或营业执照号码： 委托人持有股数： 委托人股东账户： 受托人签名： 受托人身份证号码： 委托日期： 有效期： 本人/本单位对本次股东大会各项议案的表决意见： 议案 序号 审议事项 同意 反对 弃权 议案一 《关于接受董事孟建先生的辞职申请并提名李宗顺 先生为公司董事及战略委员会和保密委员会委员候 选人的议案》 议案二 《关于增补独立董事杨嵘女士为董事会薪酬与考核 委员会委员候选人的议案》 议案三 《关于与西航集团签署航空发动机整机购销合同及 关联交易框架协议书的议案》 22 议案四 《2011 年度与实际控制人下属关联方之持续性关联 交易的议案》 议案五 《关于提请股东大会审议国拨资金用于航空发动机 及衍生产品技改的议案》 议案六 《关于修改公司章程部分条款的议案》 附注： 1、授权委托人为个人股东由委托人本人签字，法人股东加盖单位公章并同 时由法定代表人本人签字。 2、请根据授权委托人的本人意见，对上述审议事项选择赞成、反对或弃权 并在相应表格内打勾，三者只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为对该 审议事项的授权委托无效。 3、授权委托书复印、剪报或按以上格式制作均有效。 23 附：李海宁先生、刘军先生、刘威先生简历 李海宁先生简历 李海宁,男,1961 年 4 月出生,1983 年 7 月西北工业大学材料科学与工程系铸 造工程专业毕业,大学学历,工学学士。 自 1983 年 7 月参加工作即就职于本公司。历任质量处质量控制员、部派代 表室质量代表、质量处 41 车间检验室副主任、质量处四机厂质量科副科长、科 长、四机厂副厂长、厂长兼党委书记、西航集团公司副总工程师。 2002 年 4 月至 2008 年 11 月，任西航集团副总经理。 2008 年 11 月至今，任航空动力副总经理兼技术中心主任。 刘军先生简历 刘军，男，1965 年 2 月出生，1987 年 7 月西北工业大学发动机设计专业毕 业，大学学历。2006 年获西北工业大学航空工程硕士学位。 自 1987 年参加工作即就职于本公司。历任车间工艺员、工艺室主任、经理 办秘书科秘书、生产准备处试制计划科副科长、科长、生产准备处处长、盘环加 工厂厂长兼书记等职。 2007 年 12 月至 2010 年 10 月，担任航空动力生产处处长； 2010 年 9 月至今 任航空动力生产部部长。 刘威先生简历 刘威，男，1963 年 5 月出生，沈阳航空工业学院航空工程系航空发动机专 业毕业，大学学历，工学学士。 1984 年 8 月参加工作，历任黎阳公司外场科技术员、技术室副主任，产品 技术服务处技术室副主任、产品技术服务处处长助理、质检处处长助理、副处长、 车间主任、质量副总工程师兼计量处处长等职。 2005 年 4 月至 2006 年 11 月，任黎阳公司质量副总工程师兼厂质量副总工 程师； 2006 年 11 月至 2007 年 2 月，任黎阳公司副总经理兼质量副总工程师、厂 质量副总工程师； 24 2007 年 2 月至今，任黎阳公司副总经理兼质量副总工程师。 附：李宗顺先生简历 李宗顺先生简历 李宗顺，男，1961 年 8 月出生。 西北工业大学机械设计专业毕业，大学学历，学士学位，长江商学院工商管 理专业硕士研究生。 1982 年 7 月参加工作，历任红林机械厂工艺科技术员、车间主任、分厂厂 长、副总工程师、副厂长等职。 2003 年 3 月至 2007 年 4 月，任红林机械有限公司董事长、党委书记。 2007 年 4 月至 2008 年 9 月，任贵州航空工业（集团）有限公司副总经理。 2008年9月至今，任南方航空工业（集团）有限公司董事长、总经理、 党委副书记 1 西安航空动力股份有限公司独立董事 关于向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的 独立意见 西安航空动力股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）拟向中国航空工 业集团公司（以下简称“中航工业集团”）、贵州黎阳航空发动机（集团）有限公司 （以下简称“黎阳集团”）、西安航空发动机（集团）有限公司（以下简称“西航集 团”）、中国华融资产管理公司（以下简称“华融资产”）和中国东方资产管理公司（以 下简称“东方资产”）定向发行股份，购买中航工业集团所持有的中国南方航空工业 （集团）有限公司（以下简称“南方公司”）67.20%的股权、贵州黎阳航空动力有限 公司（以下简称“黎阳航空动力”）32.84%的股权及深圳三叶精密机械股份有限公司 （以下简称“三叶公司”）80%的股权、西航集团持有的与航空发动机科研总装、试 车业务及与在建工程项目相关的资产及与该等资产相关的负债、黎阳集团持有的黎 阳航空动力 67.16%的股权、华融资产持有的南方公司 28.40%的股权、东方资产持有 的南方公司 4.4%的股权（以下简称“本次交易”）。 根据《上海证券交易所股票上市规则》、《西安航空动力股份有限公司章程》的 有关规定，本次交易构成关联交易。 公司事前已将本次交易作为关联交易事项通知了独立董事，提供了相关资料并 进行必要的沟通与讨论；公司独立董事审阅了有关本次交易的《西安航空动力股份 有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”）、《西 安航空动力股份有限公司（作为股份发行方、资产购买方）与中国航空工业集团公 司、西安航空发动机（集团）有限公司、中国华融资产管理公司、中国东方资产管 理公司及贵州黎阳航空发动机（集团）有限公司（作为股份认购方、资产出售方） 关于西安航空动力股份有限公司定向发行股份购买资产协议》等文件。 根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在 上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《西 安航空动力股份有限公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，现就本次 交易的相关事项发表如下意见： 2 1、本次交易的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办 法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。 2、公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《西安航空动力股 份有限公司章程》的规定，在审议本次重大资产重组事项相关议案时履行了法定程 序。 3、根据《上海证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》及相关法规关于关联 交易之规定，本次重大资产重组构成关联交易董事会在审议相关议案时，关联董事 已回避表决；公司董事会审议本次交易的表决程序符合《上海证券交易所股票上市 规则》和公司章程的规定。 4、承担本次资产评估工作的北京中同华资产评估有限公司、中发国际资产评估 有限公司具备从事相关证券业务资产评估资格，该评估机构的选聘程序合规，评估 机构与交易各方除本次业务关系外无其他关联关系，具有充分的独立性。本次评估 的假设前提遵循了市场通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前 提具有合理性。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，评估方法适当，评 估结果公允，不存在损害公司及其股东利益的情形。 5、公司本次重大资产重组的最终交易价格以经具备证券从业资格的中介机构评 估并经国资管理部门核准备案的评估值为依据确定，交易价格合理、公允，没有损 害中小股东的利益。 6、本次重大资产重组有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利 能力，有利于改善公司的财务状况，有利于公司的长远持续发展，符合公司和全体 股东的利益，本次交易可能存在的风险已在报告书中进行披露。 7、本次重大资产重组尚需经本公司股东大会审议通过；需经国务院国资委批准； 需经国防科工局批准；需经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过并取 得中国证监会的核准；西航集团和中航工业集团因本次交易触发的要约收购义务尚 需获得中国证监会的豁免；同时，标的资产评估报告需经国务院国资委备案。 3 综上所述，我们认为，本次交易作为关联交易，符合公司的利益，对公司及全 体股东公平、合理，不存在损害公司及其股东利益的情形。因此，我们作为公司的 独立董事同意本次交易的总体安排。 （以下无正文） 4 （本页无正文，为西安航空动力股份有限公司独立董事关于向特定对象发行股 份购买资产暨关联交易的独立意见签署页） 独立董事签署： 池耀宗 刘志新 鲍卉芳 杨 嵘 1 西安航空动力股份有限公司 独立董事关于董事、高级管理人员任职的独立意见 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证 券交易所股票上市规则》和《西安航空动力股份有限公司章程》的有关规定，我们 作为西安航空动力股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，参加并审议了第 六届董事会第十二次会议有关公司《关于提名李海宁先生为公司总工程师、提名刘 军先生和刘威先生为公司副总经理的议案》、《关于接受董事孟建先生的辞职申请 并提名李宗顺先生为公司董事及战略委员会和保密委员会委员候选人的议案》。 在听取公司董事会对以上议案的相关情况介绍并审阅了会议议案等文件资料 后，我们发表以下独立意见： 1、本次董事会提名李宗顺先生为公司董事及战略委员会和保密委员会委员候选 人、聘任李海宁先生为公司总工程师、聘任刘军先生和刘威先生为公司副总经理的 程序规范，符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关规定。 2、董事及战略委员会和保密委员会委员候选人李宗顺先生、聘任的公司总工程 师李海宁先生、副总经理刘军先生、刘威先生，具备担任本公司董事和高级管理人 员的任职资格和条件,不存在《公司法》中不得担任公司董事、监事和高级管理人员 条款规定的情形。 3、同意提名李宗顺先生为公司董事及战略委员会和保密委员会委员候选人，聘 任李海宁先生为公司总工程师，聘任刘军先生和刘威先生为公司副总经理。 （以下无正文） 2 （本页无正文，为西安航空动力股份有限公司独立董事关于董事、高级管理人 员任职的独立意见签署页） 独立董事签署： 池耀宗 刘志新 鲍卉芳 杨 嵘 3 附：李海宁先生、刘军先生、刘威先生简历 李海宁先生简历 李海宁,男,1961 年 4 月出生,1983 年 7 月西北工业大学材料科学与工程系铸造 工程专业毕业,大学学历,工学学士。 自 1983 年 7 月参加工作即就职于本公司。历任质量处质量控制员、部派代表室 质量代表、质量处 41 车间检验室副主任、质量处四机厂质量科副科长、科长、四机 厂副厂长、厂长兼党委书记、西航集团公司副总工程师。 2002 年 4 月至 2008 年 11 月，任西航集团副总经理。 2008 年 11 月至今，任航空动力副总经理兼技术中心主任。 刘军先生简历 刘军，男，1965 年 2 月出生，1987 年 7 月西北工业大学发动机设计专业毕业， 大学学历。2006 年获西北工业大学航空工程硕士学位。 自 1987 年参加工作即就职于本公司。历任车间工艺员、工艺室主任、经理办秘 书科秘书、生产准备处试制计划科副科长、科长、生产准备处处长、盘环加工厂厂 长兼书记等职。 2007 年 12 月至 2010 年 10 月，担任航空动力生产处处长； 2010 年 9 月至今 任航空动力生产部部长。 刘威先生简历 刘威，男，1963 年 5 月出生，沈阳航空工业学院航空工程系航空发动机专业毕 业，大学学历，工学学士。 1984 年 8 月参加工作，历任黎阳公司外场科技术员、技术室副主任，产品技术 服务处技术室副主任、产品技术服务处处长助理、质检处处长助理、副处长、车间 主任、质量副总工程师兼计量处处长等职。 2005 年 4 月至 2006 年 11 月，任黎阳公司质量副总工程师兼厂质量副总工程师； 2006 年 11 月至 2007 年 2 月，任黎阳公司副总经理兼质量副总工程师、厂质量 4 副总工程师； 2007 年 2 月至今，任黎阳公司副总经理兼质量副总工程师。 附：李宗顺先生简历 李宗顺先生简历 李宗顺，男，1961 年 8 月出生。 西北工业大学机械设计专业毕业，大学学历，学士学位，长江商学院工商管理 专业硕士研究生。 1982 年 7 月参加工作，历任红林机械厂工艺科技术员、车间主任、分厂厂长、 副总工程师、副厂长等职。 2003 年 3 月至 2007 年 4 月，任红林机械有限公司董事长、党委书记。 2007 年 4 月至 2008 年 9 月，任贵州航空工业（集团）有限公司副总经理。 2008年9月至今，任南方航空工业（集团）有限公司董事长、总经理、党委 副书记 中财网
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