[关联交易]*ST东碳：重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案
股票简称：*st 东碳 股票代码：600691 东新电碳股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产 暨关联交易预案 独立财务顾问 宏源证券股份有限公司 HONGYUAN SECURITIES CO.，LTD. 二〇一〇年十二月 东新电碳股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案 1 公司声明 本公司及董事会全体成员承诺保证本次重大资产出售及发行股份购买资产 暨关联交易预案内容的真实、准确、完整，对本预案的虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏承担连带责任。 本次向特定对象发行股份拟购买的资产及上市公司现有拟出售的资产尚未 经具有证券从业资格的审计、评估机构进行审计、评估。本公司全体董事保证相 关数据的真实性和合理性。 本次重大资产重组的交易对方自贡市国有资产经营投资有限责任公司、阳泉 煤业（集团）有限责任公司、中诚信托有限公司、山西海德瑞投资有限责任公司、 北京安控投资有限公司、中国信达资产管理股份有限公司、河北惠捷投资有限公 司、河北正发投资有限公司、丁连杰先生、滕文涛先生与瞿亮女士均已出具承诺 函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关文件真实、准确和完整，保证所提 供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏；各交易对方将承担因上述所有事实及有关文件的真实性和/或本公司/ 或本人的任何重大遗漏和/或误导性陈述而引致的一切个别和连带的法律责任。 本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易完成后，本公司经营与收 益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联 交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 本预案所述事实并不代表审批机关对于本次重大资产出售及发行股份购买 资产暨关联交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产 出售及发行股份购买资产暨关联交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批 机关的批准或核准。 东新电碳股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案 2 目 录 特别提示.................................................................................................................................................4 释 义.......................................................................................................................................................7 第一节 本次交易的基本情况 ............................................................................................................ 11 一、本次交易的背景........................................................................................................................ 11 二、本次交易的目的........................................................................................................................15 三、本次交易的具体方案................................................................................................................15 四、本次交易将导致公司控制权变化 ............................................................................................29 五、本次交易是否构成关联交易 ....................................................................................................29 六、本次交易方案实施尚需履行的程序 ........................................................................................30 第二节 上市公司基本情况..................................................................................................................30 一、东新电碳股份有限公司概况 ....................................................................................................30 二、公司设立情况及历次股权变动情况 ........................................................................................31 三、最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况 ....................................................................35 四、主营业务情况和主要财务指标 ................................................................................................37 五、控股股东及实际控制人情况 ....................................................................................................38 第三节 本次交易对方基本情况 ..........................................................................................................41 一、拟购买资产的交易对方............................................................................................................41 二、本次资产出售的交易对方 ........................................................................................................68 三、交易对方与上市公司之间存在的关联关系及其情况说明 ....................................................71 四、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况 ........................................................71 五、交易对方及其主要管理人员近五年所受处罚、重大诉讼或仲裁情况.................................71 第四节 交易标的基本情况................................................................................................................72 一、拟置出资产标的........................................................................................................................72 二、拟购买资产标的........................................................................................................................73 东新电碳股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案 3 三、交易标的预估值情况.............................................................................................................. 112 四、交易标的盈利能力说明.......................................................................................................... 113 五、交易标的的其他情况说明 ...................................................................................................... 114 第五节 本次交易对上市公司的影响 .............................................................................................. 117 一、本次交易对本公司主营业务的影响 ...................................................................................... 117 二、本次交易对公司股权结构的影响 .......................................................................................... 117 三、本次交易对本公司盈利能力的影响 ...................................................................................... 119 四、本次交易对本公司同业竞争的影响 ...................................................................................... 119 五、本次交易对本公司关联交易的影响 ......................................................................................121 第六节 本次交易的相关风险因素 ..................................................................................................127 一、本次重大资产重组方案的交易风险 ......................................................................................127 二、本次交易的审批风险..............................................................................................................128 三、拟购买资产的估值风险..........................................................................................................128 四、市场风险.................................................................................................................................128 五、政策风险.................................................................................................................................129 六、在规定期限内无法取得相应权属文件的风险 ......................................................................130 七、股票价格波动风险..................................................................................................................131 八、股票暂停或终止上市风险 ......................................................................................................131 第七节 保护投资者合法权益的相关安排 ......................................................................................131 第八节 本公司独立董事意见 ..........................................................................................................132 第九节 独立财务顾问对本次交易的核查意见 ..............................................................................134 第十节 交易对方的声明和承诺 .....................................................................................................134 第十一节 全体董事的声明 .............................................................................................................135 东新电碳股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案 4 特别提示 一、因本次交易标的的有关评估、审计工作等尚未完成，公司将就出售、购 买资产定价等事项提交本次交易的第二次董事会审议通过，及本次交易需经上市 公司股东大会审议通过，并经国有资产监督管理部门的批准以及中国证监会的核 准。阳煤集团因本次交易触发了对上市公司的要约收购义务，须向中国证监会申 请要约收购豁免。上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关 的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。因此，本次交易 存在审批风险。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地 披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。 二、由于煤炭资源的地理分布及行业发展的历史原因，本次拟置入上市公司 的资产均与阳煤集团控股的国阳新能（SH：600348）发生关联交易，主要交易为 从国阳新能采购块煤、沫煤等原材料，且近三年该项交易金额占比超过 50%。阳 煤化工与国阳新能根据每年的市场价格签署煤炭买卖合同，该合同规定，阳煤化 工向国阳新能购买的煤炭数量、价格及其交接货时间等计划安排由双方在当年的 煤炭公开订货会上根据合同分别签署补充协议具体约定，煤炭价格执行市场价。 阳煤化工下属子公司与关联方交易价格定价依据充分，定价公允，不存在明显属 于单方获利性交易。但由于该项关联交易金额和占比较大，在此提请投资者关注 上述风险。 三、阳煤氯碱作为阳煤集团下属全资子公司目前主要生产的产品烧碱（氢氧 化钠溶液）、聚氯乙烯与本次拟置入上市公司资产——恒通化工生产的部分产品 相同，存在同业竞争问题。由于阳煤氯碱近年来亏损额度较大，且部分资产在权 属、环评等问题上不符合上市条件，若将其纳入本次上市范畴将严重影响本次上 市资产质量，且烧碱和聚氯乙烯并非本次拟注入上市公司资产的主业，因此暂将 阳煤氯碱的生产经营性资产、业务及人员全部委托恒通化工管理。 阳煤集团下属控股子公司巨力化肥主营业务与本次拟上市资产经营业务相 似，但由于巨力化肥在环评、立项等问题上暂无法达到上市要求，本次重组未将 巨力化肥纳入上市范畴。为解决该同业竞争问题，将巨力化肥全部生产经营性资 东新电碳股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案 5 产、业务及人员委托齐鲁一化管理。 阳煤集团已分别与恒通化工及齐鲁一化签署委托管理协议，同时阳煤集团承 诺，待阳煤氯碱与巨力化肥具备上市条件后，再将阳煤氯碱和巨力化肥的股权以 上市公司认可的合法方式注入或者在上市公司放弃优先购买权的前提下转让给 第三方的方式或采用其他合法方式予以处置以最终解决同业竞争问题。 四、为认真贯彻落实山西省提出的关于太原市西山地区综合整治的有关要 求，解决好太原化学工业集团有限公司搬迁事宜，山西省国资委提出了由阳煤集 团托管太化集团，并上报山西省政府。2010 年 11 月 24 日，山西省政府第 72 次 常务会议原则同意了该项托管。根据 2010 年 11 月 24 日山西省国资委发布的阳 煤集团整合重组太原化学工业集团有限公司（以下简称“太化集团”）的通知， 山西省国资委拟将太化集团整体划转给阳煤集团。2010 年 12 月 27 日山西省人 民政府已经原则同意阳煤集团托管太化集团，山西省国资委正式下达晋国资改革 函（2010）531 号文件，“关于阳泉煤业集团有限公司托管太原化学工业集团有 限公司有关事宜的通知。”阳煤集团整合重组太化集团的方案分两步走，第一步 在履行相关程序正式划转前，将太化集团由阳煤集团托管。第二步将太化集团整 体划转，托管后，由阳煤集团负责抓紧进行太化集团的搬迁工作。太化集团是全 国重要的煤化工基地，是山西省最大的综合性化工企业，省属特大型企业之一。 太化集团持有太原化工股份有限公司（SH，600281）50.82%股份，为太化股份的 控股股东。太化集团及其下属子公司生产经营的主要产品有聚氯乙烯、烧碱、甲 醇、合成氨等，与阳煤化工下属企业的主营业务部分相同，与阳煤化工下属企业 存在同业竞争的问题。由于阳煤集团目前已接到山西省国资委关于由阳煤集团托 管太化集团的决定通知，但尚未获得关于划转方案的批准，因此，太化集团何时 划转至阳煤集团名下尚存在不确定性，鉴于以上情况，阳煤集团承诺：根据山西 省国资委的批准，阳煤集团将与太化集团签署托管协议，并委托阳煤化工对太化 集团进行托管；待太化集团整体划转方案实施完毕后，阳煤集团将尽快启动相关 程序，将太化集团所属的煤化工及其相关资产全部置入阳煤化工或采用其他合法 方式予以处置，以彻底解决阳煤化工与太化集团存在的同业竞争问题。 五、本次上市公司拟购买资产中，尚有部分土地与房产未办理至拟上市资产 东新电碳股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案 6 名下，分别是：1）齐鲁一化生产经营用土地共五宗，面积约 233 亩。齐鲁一化 该部分土地目前正在办理过程中，齐鲁一化全体股东承诺督促齐鲁一化尽快依据 相关法律法规的规定并在本次重大资产重组第二次董事会之前办妥相关权属登 记手续，若由此引发的对上市公司造成的一切损失由齐鲁一化全体股东补偿。2） 恒源化工位于胶南市海滨五路 338 号 98.75 亩生产经营用土地的土地使用权证正 在办理中，目前恒源化工已与相关部门签署土地出让合同并缴纳了土地出让金， 恒源化工承诺将于第二次董事会召开前获得土地使用权证。3）阳煤化工下属子 公司尚有部分房屋建筑物未办理房产证，未办理房产证的房屋建筑物涉及建筑面 积共 101,470 平方米，上述房产证正在办理之中。同时，阳煤集团承诺：该等下 属企业对于未取得权属证书的房屋建筑物拥有完全的房屋所有权，其占用或使用 该等房屋不存在法律障碍，也未就该等房屋所有权同其他任何相关主体存在权属 纠纷或争议。本公司将促使该等下属企业尽快依据相关法律法规的规定并在本次 重大资产重组第二次董事会之前办妥上述房屋登记手续，并取得完备的权属证 书。如果有部分土地使用权证、房屋建筑物的房产证在本次重大资产重组第二次 董事会之前未及时办理，阳煤集团承诺将承担相应的可能给上市公司带来的风 险。 六、本次拟置入上市公司的阳煤化工及相关资产 2009 年以来业绩出现了较 为明显的波动，2009 年出现一定额度的亏损。2009 年以来化工市场跌幅普遍较 大，相关化工产品市场价格普遍下跌了 25%以上，有相当部分产品跌幅超过 50%。 在全球经济回暖的良好形势下，预计 2010 年净利润水平将不低于 5000 万元。尽 管如此，未来如果全球经济复苏之路出现反复、上游煤炭资源价格上涨导致成本 上升、下游行业的需求变化导致公司主导产品价格的下跌，仍可能会使本公司的 财务状况和经营业绩受到重大不利影响，公司业绩存在波动的风险。敬请广大投 资者关注上述经营风险。 东新电碳股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案 7 释 义 在本预案中，除非另有说明，以下简称含义如下： 本预案 指 东新电碳股份有限公司重大资产出售及发行股份购买 资产暨关联交易预案 *ST 东碳/东新 电 碳 / 公 司 / 本 公司/上市公司 /股份公司 指 东新电碳股份有限公司（600691.SH） 香凤企业 指 四川香凤企业有限公司，本次重组前公司的第一大股 东 自贡国投/重大 资 产 出 售 的 交 易对方 指 自贡市国有资产经营投资有限责任公司，本次重大资 产出售的交易对象 本 次 重 大 资 产 重组/本次交易 指 本公司向自贡国投出售全部资产及负债（含或有负 债），并以新发行 A 股为对价向阳煤集团等十个交易 对方购买资产 阳煤集团 指 阳泉煤业（集团）有限责任公司 阳煤化工/阳煤 化工投资公司 指 阳泉煤业集团阳煤化工投资有限责任公司，系 2009 年 7 月 10 日在山西省工商行政管理局登记注册成立的有 限责任公司 海德瑞 指 山西海德瑞投资有限责任公司 北京安控 指 北京安控投资有限公司 中诚信托 指 中诚信托有限责任公司 信达公司 指 中国信达资产管理股份有限公司 东新电碳股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案 8 河北正发 指 河北正发投资有限公司 河北惠捷 指 河北惠捷投资有限公司 齐鲁一化 指 阳煤集团淄博齐鲁第一化肥有限公司，系阳煤化工子 公司 丰喜肥业 指 山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司，系阳煤化 工子公司 恒源化工 指 阳煤集团青岛恒源化工有限公司，系阳煤化工子公司 巨力化肥 指 阳煤集团烟台巨力化肥有限公司，系阳煤集团子公司 深州化肥 指 阳煤集团深州化肥有限公司，系阳煤化工子公司 恒通化工 指 山东阳煤恒通化工股份有限公司，系阳煤化工子公司 正元化工 指 河北阳煤正元化工集团有限公司，系阳煤化工子公司 和顺化工 指 阳煤集团和顺化工有限公司，系阳煤化工子公司 阳煤氯碱 指 山西阳煤氯碱化工有限责任公司，系阳煤集团子公司 国阳新能 指 山西国阳新能股份有限公司（SH.600348），系阳煤集 团子公司 山西三维 指 山西三维集团股份有限公司(SZ.000755)，系阳煤集团 子公司 太化股份 指 太原化工股份有限公司（SH，600281），系太原化学 工业集团有限公司的子公司 发 行 股 份 购 买 资 产 的 交 易 对 方/交易对象 指 阳煤集团、北京安控、中诚信托、海德瑞公司、信达 公司、河北正发、河北惠捷、瞿亮、丁连杰、滕文涛 发 行 股 份 购 买 资 产 的 交 易 标 指 阳煤化工 100%股权；丁连杰与滕文涛共计持有齐鲁一 化 17.97%的股权；河北正发与河北惠捷共计持有正元 东新电碳股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案 9 的/拟购买资产 /置入资产 化工 60.78%的股权；阳煤集团与信达公司共计持有和 顺化工 52%的股权以及瞿亮持有恒通化工 2.27%的股权 拟出售资产/置 出资产 指 本公司拟向自贡国投出售全部资产及负债（含或有负 债）、业务及附着于上述资产、业务或与上述资产、 业务有关的一切权利和义务 《 发 行 股 份 购 买资产协议》 指 《东新电碳股份有限公司非公开发行股份购买资产协 议书》 《 资 产 出 售 协 议》 指 《东新电碳股份有限公司资产出售协议书》 本次发行股份/ 本次发行 指 本公司拟向阳煤集团、中诚信托、海德瑞公司、北京 安控、信达公司、河北正发、河北惠捷、瞿亮、丁连 杰、滕文涛非公开发行股份购买资产的行为 重组方 指 对拟置入上市公司资产有控制力且参与本次重组事项 的相关方 审计基准日/评 估基准日 指 2010 年 11 月 30 日 资产交割日 指 本次交易涉及置入资产、置出完成资产过户、债务转 移，涉及相应的工商并更登记手续完成之当日 宏源证券/独立 财务顾问 指 宏源证券股份有限公司 中联评估 指 中联资产评估有限公司 山西省国资委 指 山西省人民政府国有资产监督管理委员会 自贡市国资委 指 四川省自贡市国有资产监督管理委员会 证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 东新电碳股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案 10 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 53 号） 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》（证监会令第 35 号） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 元 指 无特别说明指人民币元 东新电碳股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案 11 第一节 本次交易的基本情况 一、本次交易的背景 （一）公司主营业务连续亏损、业绩持续下滑，且无改善迹象 *ST 东碳由于历史遗留问题未得以根本解决、长期缺少流动资金、不能达到 经济规模等多种原因，公司主营业务急剧萎缩，业绩持续下滑，东新电碳股票 2000 年被取消 ST 处理，在 2004 年 4 月再度被“ST”处理，之后一直没有摘掉 “ST”，甚至 2007 年公司股票被加*。公司主营业务长期连续亏损，2007 年通 过非经营性损益，使净利润实现盈利，暂时消除了暂停上市交易的风险。公司已 处于资不抵债状态，依靠现有产业无法维持正常经营。公司只有通过资产重组， 注入优质资产，才能从根本上改变目前的经营状况，恢复上市公司的持续经营能 力。 （二）公司下属控股、参股公司业务基本停顿 公司共计控股 5 家企业、参股 1 家企业，下属公司中目前除自贡凯迪碳素有 限公司正常经营外，其他子公司已基本无生产经营活动，处于停顿状态，且大部 分已经资不抵债。 下属公司基本情况如下表所示： 序号 公司名称 持股比例 状态 1 自贡东新电碳有限责任公司 98% 停产 2 自贡粉末冶金有限责任公司 59.91% 资不抵债 3 成都忠苇房地产开发有限责任公司 99% 资不抵债，停业 4 自贡金蜂房地产开发有限责任公司 97.20% 2008 年亏损 5 自贡东新灯贸发展有限公司 80% 停业 6 自贡凯迪碳素有限公司 49% 正常经营 东新电碳股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案 12 公司下属控股、参股公司业务已无独立运营能力，只有通过资产重组和业务 整合，才能使公司重新焕发活力，走上正常的生产经营。 （三）欠费、欠税严重、职工安置问题需要解决 据政府有关部门清理，截至 2010 年 11 月 30 日止，东新电碳累计欠费、欠 税情况严重：欠缴各类社会保险费 10,479.65 万元，其中：本金 6,792.85 万元， 滞纳金 3,686.80 万元。能源欠费约 909.96 万元，其中欠电费违约金 558.26 万 元。欠税费 39,49.36 万元。东新电碳母公司及子公司现有职工（包括在册员工 和离退休人员）为 3571 人；其中：在岗职工 1134 人（含综合开发公司）、内退 职工 168 人、待岗（含请长假）职工 657 人，离退休人员 1612 人。（以上数字以 劳动保障部门核定数为准）。东新电碳由于长期亏损，无法按时足额发放职工工 资及缴纳社会保险金，职工生活费难以筹措，职工权益难以得到有效保障，对职 工的正常生活造成较大影响，是影响当地的社会稳定和社会和谐的重大隐患。另 外，由于股权转让时未涉及职工身份问题，1959 名在册职工仍保留国有身份。 如改革用工机制、进行身份转换，须按照有关政策与职工解除劳动合同、进行经 济补偿。只有及时完成重组，才能解决欠费、欠税问题，才能切实保护职工权益， 维护社会稳定，构建“以人为本”的和谐社会。 （四）公司之前重组道路漫长、困难重重 东新电碳上市以来，一直为国有控股上市公司，直至 1999 年 12 月 11 日， 东新电碳（当时被 ST）第一大股东自贡市国有资产管理局与中兆实业有限责任 公司（后改名香凤企业)签订了《国家股权转让协议》，将持有的东新电碳股份有 限公司国家股 28.58%股份转让给中兆实业有限责任公司，东新电碳开始重组。 但本次重组之前的重组一直没有实质性进展，影响重组的因素错综复杂。东新电 碳还涉及到 3571 名遗留的国有企业职工身份转换，国有企业职工的身份转换比 较复杂，具体到东新电碳，需改制的职工人数较多，需要的费用较高，彻底解决 需要重组方付出额外的成本。 目前影响东新电碳重组的各种障碍正在逐步消除，重组条件基本具备。目前 与上市公司相关的一系列经济纠纷基本解除，巨额银行债务问题也逐步解决，目 东新电碳股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案 13 前存在的债务多为政府性债务和对大股东的债务，债务问题清晰而且易于解决。 四川省自贡市政府希望借助重组，彻底解决职工问题以及东新电碳的经营发展问 题，自贡市人民政府在本次重组中，同意将原东新电碳的资产、负债剥离出上市 公司并按照经中介机构评估确认后的价格，采取净资产出让的方式出售给自贡国 投，东新电碳原有全部员工由自贡国投承接，使上市公司成为零资产、零负债、 零人员的“净壳”。 （五）自贡市政府积极恢复公司的生产经营和维护公司职工稳定 面对东新电碳生产经营的困境和职工生活权益难以得到有效保证情况下，自 贡市政府协调社会保险部门、税务征管机关、能源供应单位暂不追缴东新电碳欠 款，且不得停止职工社会保险待遇享受及能源供应保障；而且自贡市政府从 2008 年 7 月起，每月拨付东新电碳职工基本生活费补助 30-50 万元。 （六）东新电碳重组的必要性和紧迫性 自贡市人民政府在向有关部门报送的《自贡市人民政府关于东新电碳股份有 限公司资产重组有关情况的函》（自府函[2009]101 号）特别强调了东新电碳重 组的必要性和紧迫性。 1、不及时实施重组工作，东新电碳将走入退市—破产的道路，电碳产业在 自贡市逐步消失。 东新电碳曾是电碳行业唯一的上市公司，在行业中地位举足轻重，20 世纪 90 年代曾创造年销售收入达 1.4 亿元、利润数千万元的业绩。但近几年来，企 业生产销售急剧萎缩，2008 年起基本停产，销售市场逐步萎缩，连续多年出现 亏损，2007 年通过债务重组虽账面不亏损，摘除了退市风险警示“*”号，但 2008 年、2009 年均又出现亏损，截至 2010 年 11 月 30 日的未经审计的财务报表，公 司仍然亏损，公司面临暂停上市甚至退市风险。且企业已资不抵债，退市后必然 走上破产还债的道路。 2、不及时实施重组，东新电碳各种政府性债务将无法清偿。 在目前状况下，东新电碳所欠社会保险、税收等政府性债务甚至能源费用， 东新电碳股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案 14 因企业无力缴纳，均呈越积越多之势。为维护企业稳定，当地政府不得不协调相 关部门，不仅不追缴欠费，还要保障企业职工的待遇享受和能源供应，长此下去， 政府性债务将无法得到保障。 3、不及时实施重组，东新电碳诸多遗留问题将无法有效解决。 3,571 名东新电碳职工身份问题、综合开发公司剥离问题、各种社会保险及 能源欠费巨大、“包袱”沉重以及家属区“工改民”等问题的解决，均只有在重 组中创造条件，才能得到彻底解决。 4、不及时实施重组，将增大财政支出压力，维稳工作面临巨大风险。 随着东新电碳生产的进一步萎缩，为确保其职工基本生活费的发放，本已十 分困难的自贡市财政将不得不增大支出额度（每月约 100 万元），且 3,571 名职 工长期靠维持最低生活水平保持稳定也不现实，当前支撑东新电碳职工信心的， 一是对通过重组改变命运的存有期望，二是对地方党委、政府帮助其解决基本生 活的信任，两个条件失去其一，均有引发不稳定事件的可能。 （七）阳煤集团下属煤化工资产整合后需借助资本市场进一步做大做强 阳煤集团是国家规划的 13 个大型煤炭基地之一，现为山西省属五大煤炭集 团之一。拥有丰富的煤炭资源，是全国最大的优质无烟煤生产基地之一、最大的 冶金喷吹煤加工企业和无烟煤出口企业。阳煤集团主要发展煤炭、化工、电力、 铝业以及房地产五大产业板块。其中煤炭产业板块以国阳新能（600348）为整合 及发展平台。 根据阳煤集团“十二五”规划、“强煤强化、五年双千亿”的发展战略和煤 化工产业在“十二五”末达到 2000 万吨产能、500 亿元销售收入的发展目标， 阳煤集团通过收购、重组等方式大力发展化工产业板块并确立了以基础农用化工 为主，乙炔化工为辅的发展布局。其中乙炔化工以山西三维（000755）为发展平 台。为加大阳煤集团基础农用化工产业板块发展力度，阳煤集团从 2008 年开始 陆续收购了与其有长期合作关系的 7 家大中型主营基础农用化工产品的煤化工 企业，并设立阳煤化工作为阳煤集团上述煤化工资产整合及上市的平台。整合后 的阳煤化工将充分利用阳煤集团的资源优势和自身的规模优势，借助资本市场拓 东新电碳股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案 15 宽其融资渠道、规范公司治理、提升其煤化工资产整体的市场竞争力，进一步做 大做强阳煤集团煤化工产业。 二、本次交易的目的 本次交易符合上市公司东新电碳的自身发展战略、有利于维护股东利益，保 障了其他各方包括债权人、当地政府、职工的利益。 1、本次交易置出无盈利能力的资产，同时购买阳煤集团等交易对方的优质 煤化工资产，提高了上市公司资产质量、增强了上市公司的持续盈利能力和长 期发展潜力。 本次阳煤集团拟通过重组*ST 东碳，将上市公司的全部资产负债置出上市公 司，同时将阳煤集团及其相关方持有的煤化工资产置入上市公司，实现阳煤集团 煤化工资产的间接上市，上市公司将成为阳煤集团煤化工板块的发展平台。 2、彻底解决上市公司的历史遗留问题 东新电碳存在很多历史遗留问题，如东新电碳（含子公司）职工国有身份转 换问题、各种社会保险及能源欠费巨大、“包袱”沉重以及家属区“工改民”等 问题的解决，在这次重组中，均能得到彻底解决。 3、解决职工问题、维护社会稳定 由于东新电碳生产职工工资、生活费难以筹措，社会保险费无力缴纳，职工 合法权益得不到有效保障，致使当地政府维稳压力剧增。本次重组将会彻底解决 职工的问题，将有力维护当地社会稳定。 三、本次交易的具体方案 （一）本次交易方案概要 本次重大资产重组所涉及的标的资产审计、评估基准日为 2010 年 11 月 30 东新电碳股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案 16 日。本次交易由两部分组成，一是向自贡国投出售全部的资产和负债（含或有负 债），彻底解决公司的历史遗留问题；二是非公开发行股份购买资产，公司的主 营业务变更为煤化工产业，从而恢复上市公司盈利能力。 上市公司将向自贡市国资委下属的自贡市国有资产经营投资有限责任公司 出售其全部资产和负债（含或有负债）。同时，上市公司将向阳煤集团、北京安 控、中诚信托、海德瑞、信达公司、河北正发、河北惠捷、丁连杰先生、滕文涛 先生以及瞿亮女士，发行股份购买其持有的阳煤化工及其下属子公司的股权。 （二）上市公司出售全部资产及负债 根据本次交易安排，上市公司拟向自贡市国资委下属的自贡市国有资产经营 投资有限责任公司出售上市公司全部资产、负债（含或有负债）、业务及附着于 上述资产、业务有关的一切权利和义务。自贡市政府同意将原东新电碳的资产、 负债剥离出上市公司并按照经双方认同的中介机构评估确认后的价格，采取净资 产出让的方式出售给自贡国投，东新电碳原有全部员工由自贡国投承接，使上市 公司成为零资产、零负债、零人员的“净壳”。根据东新电碳和自贡国投交易双 方于2010年12月30日签署的东新电碳《资产出售协议书》，拟出售资产的交易方 案如下： 1、交易对方 自贡国投 2、交易标的 除东新电碳为本次重大资产重组事宜而聘请财务顾问、律师事务所、审计机 构、资产评估机构等证券服务机构而发生的债权债务以外，东新电碳在本次重大 资产重组事项经中国证监会核准前所存在的全部资产、负债（含或有负债）、业 务及附着于上述资产、业务或与上述资产、业务有关的一切权利和义务（包括承 接相关人员的义务）。 3、交易价格 以拟出售的资产评估报告中评估值为定价依据，当拟出售资产的净资产评估 东新电碳股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案 17 值为正数时，转让价款为净资产评估值；当拟出售资产的净资产评估值为负数时， 转让价款为人民币 1 元。 4、支付方式 自贡国投应在该协议生效后三个月内将转让价款以银行转帐方式或各方认 可的其他方式付清给东新电碳。 5、拟出售资产的交割 东新电碳和自贡国投应在该协议生效后，并在东新电碳重大资产重组方案获 中国证监会核准之日起，及时实施该协议项下的资产出售，并且应在 6 个月内实 施完毕。双方在该协议生效后，共同以书面方式确定出售资产交割日。东新电碳 和自贡国投应自出售资产交割日起，按照条款的约定共同办理交割手续。 6、交易标的期间损益安排 双方同意并确认，从审计评估基准日之后，拟出售的资产自审计评估基准日 至出售资产交割日的过渡期间的损益均由自贡国投享有或承担，拟出售的资产的 转让价款不变。 7、职工安置方案 （1）根据“人随资产走”的原则，在出售资产交割日前的原东新电碳全部 在册职工（以东新电碳在自贡市劳动主管部门记载的名册为准）的劳动关系自出 售资产交割日起均转由自贡国投承接，同时解除该等职工与东新电碳的劳动关 系。如果解除该等职工与东新电碳的劳动关系依照相关法律和政策需给予补偿或 赔偿的，补偿、赔偿事宜及相关费用均由自贡国投负责解决及承担。 （2）在东新电碳现控股子公司（包括但不限于自贡东新电碳有限责任公司、 自贡金峰房地产开发有限责任公司、成都忠苇房地产开发有限公司、自贡粉末冶 金有限责任公司、自贡东新灯贸发展有限公司、自贡凯迪碳素有限公司等，出售 资产交割日后该等公司变为自贡国投的控股子公司，下同）工作的职工继续保持 其与该等子公司的劳动关系，不因本次资产出售而发生变化。但是，自出售资产 交割日起，该等职工与东新电碳的任何历史关系（如有），均转由自贡国投承接， 东新电碳股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案 18 同时解除该等职工与东新电碳的该等关系。 （3）自贡国投将努力做好原东新电碳职工的管理和安置工作，规范运作、 保障原东新电碳在册员工（特别是内退和待岗职工）的合法权益。在此次资产出 售后，将由自贡国投根据相关资产及原东新电碳在册职工的实际情况，合理安排 岗位，并依法保障其薪酬和福利待遇。 （4）原东新电碳离退休人员的安置事宜，自出售资产交割日起均转由自贡 国投承接并按国家相关政策负责处理。 （5）在出售资产交割日，东新电碳应向自贡国投移交原东新电碳及其控股 子公司的职工名单及相关资料，并在出售资产交割日起的 30 日内，协助自贡国 投办理与该等职工聘用有关的备案和登记手续。 截至 2010 年 11 月 30 日，*ST 东碳母公司报表（未经审计）的负债情况如 下： 项 目 金额（单位：元） 应付职工薪酬 74,261,679.87 应交税费 39,493,627.00 其他应付款 59,509,417.73 流动负债合计 204,707,478.34 预计负债 35,761,959.46 其他非流动负债 2,075,919.76 非流动负债合计 37,837,879.22 负债合计 242,545,357.56 （三）*ST 东碳债务、担保、诉讼及其他或有事项的解决方案 1、*ST 东碳债务解决初步方案 依据法律规定，债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经 债权人同意。*ST 东碳和自贡国投就*ST 东碳的所有负债（含或有负债）的转移， 已与自贡市医疗保险事业管理局、自贡市社会保险事业局、四川省自贡市地方税 东新电碳股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案 19 务局、四川省自贡市国家税务局、自贡水务集团有限公司、自贡市燃气有限责任 公司以及自贡市就业服务管理局等债权人达成一致并获得其出具的《债务转移同 意函》，相关债权人同意：“东新电碳本次重大资产重组事项一经东新电碳董事会、 股东大会批准并经中国证监会核准，同意东新电碳将其在本次重大资产重组事项 经中国证监会核准前所存在的对我方的全部债务（包括但不限于应付款项、税费 等任何形式的债务，下同）及义务转移给自贡市国有资产经营投资有限责任公司， 由自贡市国有资产经营投资有限责任公司承接原东新电碳对我方的全部债务及 义务。同时，同意东新电碳向自贡市国有资产经营投资有限责任公司出售东新电 碳原有的全部资产”此外，自贡国投承接该等负债事项亦获得自贡市政府国有资 产管理监督管理委员会出具的自国资函[2009]24 号批复同意。 东新电碳尚未取得全部担保权人的同意函，尚未取得全部债权人的同意函。 但是，东新电碳与自贡国投在《资产出售协议》中已经承诺： （1）对于拟出售的资产中的债务，尚未取得债权人同意债务转移的书面确 认文件的，东新电碳和自贡国投应共同积极与该等债务的债权人进行商谈，以使 债权人在出售资产的交割日前作出同意将债务转移至自贡国投的书面文件。对于 在出售资产交割日尚未取得债权人同意债务转移书面确认函的，则应在出售资产 交割日前完成该等债务的清偿工作。 （2）在拟出售的资产中，仍有部分债务目前尚未取得债权人同意将债务转 移由自贡国投承担的书面文件；此外，相关审计和评估报告中所列的部分债务（包 括所欠税费、社会保险费等），其金额可能并未完全计算及列明拖欠相关债务而 引至的债务利息、滞纳金、违约金或赔偿金等附带性债务。自贡国投确认，前述 债务（包括未在相关审计和评估报告中列明的但与该等债务相关联的债务利息、 滞纳金、违约金或赔偿金等附带性债务，下同）自相关拟出售的资产在出售资产 交割日移交给自贡国投之日起转移由自贡国投承担；任何第三方于出售资产交割 日以后向东新电碳提出的与前述债务有关的任何请求或要求，均由自贡国投负责 处理和承担相应责任，并赔偿因第三方的请求或要求而导致东新电碳的任何实际 损失或费用支出。 （3）东新电碳及拟出售的资产如在出售资产交割日前已经存在欠缴相关税 费及社保费用（包括但不限于需缴纳出让金、税款、社保费用、罚金、滞纳金等 东新电碳股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案 20 任何费用）的情形，自贡国投承诺在拟出售的资产交割日前由自贡国投依法全部 清偿，且东新电碳无需向自贡国投支付任何对价或补偿（因本次出售资产行为而 需缴纳的税费以及《资产出售协议》另有约定的不在此限）。 （4）对拟出售的资产中设置有抵押或质押等限制性权利，且尚未取得权利 人同意解除抵押、质押或其他限制性权利，或同意相关资产转让的书面文件的， 东新电碳和自贡国投应共同积极与相关第三方进行商谈，以促使相关权利人在交 割日前同意解除抵押、质押或其他限制性权利，或同意相关资产的转让，并取得 相应的书面文件。 2、涉及与银行相关的债务转移的处理 *st 东碳未经审计的 2010 年 11 月 30 日财务报表显示，公司截至到 2010 年 11 月 30 日，公司债务总额约为 2.425 亿元，其中涉及到银行有关的金融机构债 务只有短期借款，共计 372.5 万元。明细如下： 债权银行 金额 交通银行自贡分行 160 万元 工行信托投资公司 59 万元 自贡市商业银行 10 万 自井区工商银行 143.5 万元 合计 372.5 万元 自贡国投作为自贡市政府直属的国有投资公司注册资本金达到 5.73 亿元， 净资产达到 15.17 亿元。自贡国投在自贡市具有举足轻重的影响力。自贡国投与 上市公司已经签署了《资产出售协议》，通过该协议，自贡国投将兜底承担所有 拟置出的资产、负债（含或有负债）、业务及附着于上述资产、业务有关的一切 权利和义务。目前，上市公司尚未拿到以上所有债权银行的关于债务转移的承诺 函，但是其银行债务金额很小，自贡国投的资产规模和净资产规模足以保证该等 债务的清偿。自贡国投具有较为稳健的经营策略，自贡国投承诺将在本次重大资 产重组的第二次董事会前拿到所有债权银行的债务转移的承诺函，如果在本次重 大资产重组的第二次董事会前尚未取得债权银行同意债务转移书面确认函的，自 贡国投将在本次重大资产重组的第二次董事会前通过包括但不限于注入现金给 上市公司等形式完成该等债务的清偿工作。因此，本次银行的债务目前尚未拿到 东新电碳股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案 21 债务转移承诺函不构成对本次重组的任何障碍。 3、*ST 东碳母公司的主要负债明细情况说明： *ST 东碳母公司目前主要负债为应交税费、其他应付款及非流动负债，截止 2010 年 11 月 30 日，该等负债的明细如下： 序号 债权性质 金额（万元） 债权人 备注 1 应交税费 3,949.36 自贡市国税局、地税局 2 应付薪酬 7,426.17 职工及保险机构 3 其他应付款 5,950.94 自贡经济研究中心 维稳借款 4 其他非流动负债 207.59 政府下拨的科技三项 费等 4、*ST 东碳母公司的主要担保情况说明 除以资产抵押/质押担保和已进入诉讼程序的担保事项以外，东新电碳目前 尚有 1 项对外担保事项，*ST 东碳母公司存在对子公司的担保，即东新电碳为自 贡粉末冶金有限责任公司向自贡市商业银行借款 11 万元提供连带责任保证，自 贡粉末冶金有限责任公司已归还借款本金 1 万元，尚有借款本金 10 万元逾期没 有偿还。因拟出售资产的审计工作尚未完成，上市公司将在相关资产的审计和评 估工作完成后再次召开董事会，并在重组报告书中予以详细披露。 鉴于东新电碳拟出售的部分资产尚设置有抵押、质押及其他权利限制的情 形，自贡国投承诺并保证：自贡国投已完全、充分知悉拟出售的资产项下所存在 的并已在拟出售的资产评估报告中列明的权利限制瑕疵和风险，包括但不限于房 产、土地、机器设备、对外投资权益已经被查封、冻结、质押等权利限制瑕疵及 可能存在的无法交割或过户的风险等，自贡国投对该等资产的现状予以完全认可 和接受；对于未在资产评估报告中列明的属于拟出售的资产范围内的债务，无论 何时被拟购买的资产的出售方发现，自贡国均愿意承担全部接收和清偿责任，以 避免拟购买的资产的出售方或重组后的东新电碳受到任何损失。 5、东新电碳所涉的诉讼、仲裁事项 根据东新电碳提供的材料，东新电碳目前涉及尚未了结的诉讼、仲裁事项如 东新电碳股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案 22 下： （1）东新电碳于 2002 年 9 月 13 日向原中国工商银行自贡市分行借款 72 万元，香凤企业提供连带责任的担保。借款到期后东新电碳归还了部分借款。2003 年 9 月 12 日，有关各方签订了 68 万元的《借款展期协议书》。借款展期到期后 东新电碳未能履行还款义务，中国工商银行自贡市分行向法院请求判令东新电碳 立即归还借款本金 68 万元，香凤企业履行连带清偿责任。经法院主持调解，有 关各方自愿达成了和解并由法院出具（2005）自流民二初字第 68 号民事调解书， 约定东新电碳自 2005 年 4 月至 9 月分期偿还借款本金 68 万元。因东新电碳未能 按照法律文书规定的期限履行义务，中国长城资产管理公司成都办事处（中国工 商银行自贡市分行的该项债权已转让给该办事处）于 2005 年 11 月 29 日向法院 申请执行。东新电碳已偿还借款本金 9 万元，尚有 59 万元借款本金及相关利息 等未能支付，该案现正处于执行程序之中。 （2）2003 年 4 月 16 日，东新电碳向交通银行股份有限公司自贡分行借款 90 万元，借款期限一年，东新电碳以其持有的四川玻璃股份有限公司（非上市 股份有限公司）2,149,910 元法人股股份提供质押担保。因东新电碳到期未能偿 还借款，交通银行股份有限公司自贡分行向自贡市自流井区人民法院提起诉讼。 自贡市自流井区人民法院于 2006 年 9 月 26 日作出（2006）自流民二初字第 205 号民事判决书，判决东新电碳于判决生效之日起三日内偿还交通银行股份有限公 司自贡分行借款本金 90 万元及同期利息。判决生效后，东新电碳未能履行还款 义务，该案现正处于执行程序之中。 （3）2003 年 4 月 17 日，东新电碳向交通银行股份有限公司自贡分行借款 70 万元，借款期限一年，东新电碳以东碳办公大楼提供最高额抵押担保，同时， 以其持有的四川省川南高等级公路开发股份有限公司（非上市股份有限公司）50 万元法人股股份提供质押担保。因东新电碳到期未能偿还借款，交通银行股份有 限公司自贡分行向自贡市自流井区人民法院提起诉讼。自贡市自流井区人民法院 于 2006 年 9 月 26 日作出（2006）自流民二初字第 204 号民事判决书，判决东新 电碳于判决生效之日起三日内偿还交通银行股份有限公司自贡分行借款本金 70 万元及同期利息。判决生效后，东新电碳未能履行还款义务，该案现正处于执行 东新电碳股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案 23 程序之中。 （4）2003 年，东新电碳向中国银行自贡分行借款 1,070 万元，借款期限一 年，自贡金蜂房地产开发有限责任公司以其所拥有的位于自贡市汇东路 68 号面 积为 20,685.449 平方米的土地使用权提供抵押担保。借款合同约定的还款期限 届满后，东新电碳逾期偿还借款本金及利息。后来，原债权人中国银行自贡分行 将其在前述借款合同项下的债权转让给中国信达资产管理公司成都办事处。中国 信达资产管理公司成都办事处就该借款向自贡市中级人民法院提起诉讼。自贡市 中级人民法院作出了（2006）自中法民二初字第 44 号民事判决书，判决东新电 碳偿还 1,070 万元借款及相关利息，如东新电碳不偿还债务时，中国信达资产管 理公司成都办事处有权对自贡金蜂房地产开发有限责任公司的抵押财产折价或 者依法拍卖、变卖所得价款优先受偿。2006 年 10 月 31 日，中国信达资产管理 公司成都办事处将该债权转让给四川美德医药有限公司。目前，东新电碳仍欠四 川美德医药有限公司借款本金 1,061.5 万元及相应利息。 （5）自贡金蜂房地产开发有限责任公司于 2003 年 1 月至 10 月向中国银行 自贡分行借款 512 万元，东新电碳为其提供连带担保；至 2004 年 2 月尚欠借款 本金 442 万元。2003 年 12 月，中国银行自贡分行向自贡市中级人民法院提起诉 讼，请求偿还本息。自贡市中级人民法院于 2004 年 6 月作出（2004）自中民二 初字第 12 号民事判决书，判决自贡金蜂房地产开发有限责任公司偿还中国银行 自贡分行的借款本金 442 万元及相关利息，东新电碳为自贡金蜂房地产开发有限 责任公司的债务承担连带清偿责任。后来，原债权人中国银行自贡分行将其该等 债权转让给中国信达资产管理公司成都办事处。2006 年 10 月 31 日，中国信达 资产管理公司成都办事处将该项债权转让给了四川美德医药有限公司。2007 年 5 月 15 日，四川美德医药有限公司将包括该笔债权在内的共计 6,631,510.26 元 债权转让给香凤企业。2007 年 5 月 16 日，香凤企业豁免了上述债权本金及利息 2,268,272.08 元。目前，香凤企业仍持有债权 4,363,238.18 元（截止 2007 年 5 月 16 日）。由于中国信达资产管理公司成都办事处转让债权并未书面通知法院， 且新的债权人并未书面表示对该债权的处理意见，目前，自贡市富顺县人民法院 仍在执行该案【执行案号为：（2008）富法执字第 290 号】。 东新电碳股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案 24 （6）东新电碳与自贡东新电碳有限责任公司因拖欠镇江焦化煤气集团有限 公司 124 万货款而被起诉，江苏省镇江市丹徒区人民法院作出（2006）徒辛民二 初字第 00057 号《民事调解书》，双方按 80 万元结算（如未按约定期限偿还按 124 万元申请执行），但东新电碳未实际履行，被法院强制执行【法院执行案号： （2007）徒执字第 00209 号】，截止 2007 年 3 月 19 日尚余约 117 万元货款本金 未偿还。 （7）1992 年 6 月 27 日，东新电碳厂（原东新电碳的一个分厂）为长征机 床厂（现已变更为“四川托普软件投资股份有限公司”，以下简称“托普软件”） 在中国银行自贡分行的贷款总计 518,487,669.00 西班牙比赛塔提供了担保。 2004 年 9 月 20 日，中国银行自贡分行与中国信达资产管理公司成都办事处签订 了债务转让协议，将上述债权全部转让给了中国信达资产管理公司成都办事处。 2006 年 10 月 30 日，中国信达资产管理公司成都办事处与东新电碳签订债务重 组合同，中国信达资产管理公司成都办事处同意东新电碳偿付 200 万元后免除其 担保责任。东新电碳于 2006 年 10 月 31 日向中国信达资产管理公司成都办事处 支付了 200 万元，至此，东新电碳该项担保责任已经完全解除。2006 年 12 月 25 日，东新电碳起诉托普软件，2007 年 1 月 24 日，四川省自贡市贡井区人民法院 作出（2007）贡井民二初字第 28 号民事判决书，判决托普软件判决生效之日起 五日内偿付东新电碳已偿付的担保款 200 万元。判决生效后，托普软件未能履行 还款义务，东新电碳已于 2007 年向自贡市贡井区人民法院申请执行，目前处于 执行程序之中。 自贡国投确认，自出售资产交割日起，拟出售的资产及与拟出售的资产相关 的一切权利和义务（无论其是否已登记或记载于东新电碳名下）都转由自贡国投 享有及承担，任何与拟出售的资产有关的或有负债均由自贡国投承担，东新电碳 对拟出售的资产不再享有任何权利或承担任何义务和责任（《资产出售协议》另 有规定除外）。任何第三方于出售资产交割日以后向东新电碳提出的与拟出售的 资产有关的任何请求或要求，均由自贡国投负责处理和承担相应责任，并赔偿因 第三方的请求或要求而导致东新电碳的任何实际损失或费用支出。 《资产出售协议》双方同意并确认，拟出售的资产的权利和风险自出售资产 交割日起发生转移给自贡国投，自贡国投自出售资产交割日起即成为拟出售的资 东新电碳股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案 25 产的唯一的所有权和/或使用权人，拟出售的资产的风险和费用自出售资产交割 日起由自贡国投承担（交割办理过户手续等相关税收和费用，国家法律和政策有 明确规定的，按规定执行；没有明确规定的，则自贡国投和重组后的上市公司各 半承担）。 6、*st 东碳债权转移的方案 对于拟出售的资产中的债权，东新电碳应当在出售资产交割日前向自贡国投 提交取得债务人确认或相应债权转移通知送达债务人的有效证明。 7、*st 东碳拟出售资产的相关事项 自贡国投确认，如果拟出售的资产中相关资产的优先购买权人在法定期限内 决定行使优先购买权或相关资产的转让无法取得主管机关批准的，自贡国投同意 由相关优先购买权人受让该等资产的全部或部分并放弃对该等资产的受让，但该 等资产的转让价款应归自贡国投享有，且《资产出售协议》所约定的拟出售的资 产的转让价款不会因此而作任何调整；同时，自贡国投亦不会因此而向东新电碳 和/或参与东新电碳本次重大资产重组之其他各方追究东新电碳未能向自贡国投 转让该等资产的任何责任。 自贡国投确认，自出售资产交割日起，拟出售的资产及与拟出售的资产相关 的一切权利和义务（无论其是否已登记或记载于东新电碳名下）都转由自贡国投 享有及承担，任何与拟出售的资产有关的或有负债均由自贡国投承担，东新电碳 对拟出售的资产不再享有任何权利或承担任何义务和责任（《资产出售协议》另 有规定除外）。任何第三方于出售资产交割日以后向东新电碳提出的与拟出售的 资产有关的任何请求或要求，均由自贡国投负责处理和承担相应责任，并赔偿因 第三方的请求或要求而导致东新电碳的任何实际损失或费用支出。 8、其他或有事项 东新电碳上市前剥离非经营性资产成立的自贡东碳综合开发公司（国有企 业），由于历史上剥而不离，东新电碳曾为其垫付相应资金但尚未收回；虽然自 贡东碳综合开发公司将其资产公证抵押给了东新电碳，但有关欠款的清偿问题仍 未解决。此外，东新电碳在剥离相关非经营性资产至自贡东碳综合开发公司时， 所涉及的部分房产虽然已移交给自贡东碳综合开发公司管理和经营，但至今没有 办理部分房产的产权过户登记等手续。自贡国投确认前述事项和同意在其受让拟 东新电碳股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案 26 出售的资产之过程中或之后，负责完善有关产权过户登记等手续，并自出售资产 交割日起承担原东新电碳没有及时办理相关产权过户登记等手续而引至的全部 义务和责任（但东新电碳仍然有义务根据自贡国投办理过户登记等手续的需要提 供必要的配合与协助）。 （四）*ST 东碳职工安置方案 公司在自贡市人民政府的协调下，与自贡国投共同制定如下职工安置方案并 经东新电碳第六届职工代表大会第三次会议审批通过。 按照“人随资产走”的原则进行职工安置。 1、在出售资产交割日前的原东新电碳全部在册职工(以东新电碳在自贡市劳 动主管部门记载的名册为准)的劳动关系自出售资产交割日起均转由自贡国投承 接，同时解除该等职工与东新电碳的劳动关系。如果解除该等职工与东新电碳的 劳动关系依照相关法律和政策需给予补偿或赔偿的，补偿、赔偿事宜及相关费用 均由自贡国投负责解决及承担。 2、在东新电碳现控股子公司（包括但不限于自贡东新电碳有限责任公司、 自贡金峰房地产开发有限责任公司、成都忠苇房地产开发有限公司、自贡粉末冶 金有限责任公司、自贡东新灯贸发展有限公司、自贡凯迪碳素有限公司等，出售 资产交割日后该等公司变为自贡国投的控股子公司，下同）工作的职工继续保持 其与该等子公司的劳动关系，不因本次资产出售而发生变化。但是，自出售资产 交割日起，该等职工与东新电碳的任何历史关系（如有），均转由自贡国投承接， 同时解除该等职工与东新电碳的该等关系。 3、自贡国投将努力做好原东新电碳职工的管理和安置工作，规范运作，保 障原东新电碳在册员工（特别是内退和待岗职工）的合法权益。在此次资产出售 后，将由自贡国投根据相关资产及原东新电碳在册职工的实际情况，合理安排岗 位，并依法保障其薪酬和福利待遇。 4、原东新电碳离退休人员的安置事宜，自出售资产交割日起均转由自贡国 投承接并按国家相关政策负责处理。 公司此次重大资产重组职工安置方案将有效地解决原公司职工的国有职工 身份问题，管理架构沿袭了原公司一贯的管理模式，能有效地维护公司全体员工 东新电碳股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案 27 的权益。 本方案应广泛听取工代表大会和职工意见，经职工代表大会审议通过后，并 随公司此次重大资产重组的实施而实施。 有关职工安置的具体实施方案和办法，如依法需经职工代表大会审议通过 的，需再次提交职工代表大会审议通过并上报有关部门批准后实施。 （五）上市公司定向发行股票购买资产 1、上市公司拟购买资产范围 本次上市公司拟购买资产为阳煤化工 100%股权及部分股东持有阳煤化工下 属公司的股权。 即阳煤集团、中诚信托、北京安控以及海德瑞共同持有的阳煤化工 100%股 权；阳煤集团与信达公司分别持有阳煤化工下属子公司和顺化工 21%、31%的股 权；河北正发与河北惠捷分别持有阳煤化工下属子公司正元化工 22.48%、38.30% 的股权；丁连杰与滕文涛分别持有阳煤化工下属子公司齐鲁一化 12.78%、5.19% 的股权；以及瞿亮持有阳煤化工下属子公司恒通化工 2.27%的股权。 下图图 1 虚线内资产为本次上市公司拟购买资产。标的资产具体情况参见第 四节交易标的基本情况。 图 1：阳煤化工及其关联方股权结构图 东新电碳股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案 28 2、发行股份价格及定价依据 本次上市公司发行股份的价格为本次发行股份购买资产的董事会决议公告 日前 20 个交易日公司股票交易均价，即 10.36 元/股。计算公式为：本次董事会 决议公告日前 20 个交易日股票交易总金额/本次董事会决议公告日前 20 个交易 日股票交易总量。 3、本次交易发行股份购买资产的定价依据 本次上市公司拟购买资产的价格以由具有证券业务资格的评估机构出具并 经山西省国资委审核确认的资产评估报告确定。本次交易的评估基准日为 2010 年 11 月 30 日。截至本预案出具之日，上市公司拟购买资产的评估工作尚未完成， 经初步估算，上市公司拟购买资产评估值约为 47.3 亿元。 4、发行股份种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。 5、发行股份数量 本次发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=拟购买资产最终交易价格 ÷每股发行价格。 东新电碳股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案 29 根据拟购买资产的预估值和每股发行价格，本次发行股票的数量预计约为 45,694 万股。具体发行股份数量将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、 经山西省国资委核准后的评估报告所确定的评估值为依据，由公司董事会根据实 际情况确定并提请股东大会审议。 6、本次发行股份的锁定期 根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次定向发行股份后，阳煤 集团承诺其持有的上市公司股份自发行结束之日起 36 个月内不转让；信达公司、 河北惠捷、河北正发、丁连杰、滕文涛分别承诺其所认购的本次非公开发行的股 份自股份发行结束之日起 12 个月内不上市交易或转让；但是，如果其取得本次 发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的， 则其所认购的本次非公开发行的股份自股份发行结束之日起 36 个月内不上市交 易或转让。海德瑞投资、中诚信托、北京安控、瞿亮分别承诺：其所认购的本次 非公开发行的股份自股份发行结束之日起 12 个月内不上市交易或转让。 7、公司股票在定价基准日至发行日期间若发生除权、除息，发行数量和发 行价格的调整 在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增 股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整。 四、本次交易将导致公司控制权变化 在本次资产出售、股份发行后，上市公司的实际控制人将发生变化，上市公 司控股股东将变为阳煤集团，实际控制人将变为山西省国资委。 五、本次交易是否构成关联交易 根据《非公开发行股份资产收购协议》，本次发行股份购买资产属于重大资 产重组。本公司向阳煤集团非公开发行约 2.16 亿股，占发行后总股本 37.8%， 阳煤集团将成为本公司的控股股东。根据上交所《上市规则》，本次重大资产重 组系上市公司与潜在控股股东之间的交易，构成关联交易。 东新电碳股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案 30 六、本次交易方案实施尚需履行的程序 本次交易事项已经获得阳煤集团、中诚信托、海德瑞、北京安控、信达公司、 河北正发、河北惠捷等公司董事会/股东会或相关决策机构的通过决议，尚需取 得以下决议通过、批准、核准： 1、待评估、审计等相关工作完成后，上市公司董事会审议通过出售资产、 购买资产定价等有关事项； 2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案，且同意豁免阳煤集团以要约 方式收购*ST 东碳股份的义务； 3、本次交易标的评估价值及本次重组方案需获得相关国有资产管理部门批 准； 4、尚需获得环保部对交易标的资产的环保核查意见； 5、本次交易尚需获得中国证监会的核准； 6、尚需中国证监会豁免阳煤集团等因本次交易所引起的要约收购义务。 第二节 上市公司基本情况 一、东新电碳股份有限公司概况 公司名称： 东新电碳股份有限公司 注册地址： 四川省自贡市自流井区东光路桌子山 22 号 注册资本： 114,479,028 元 实收资本 114,479,028 元 法定代表人： 刘平 上市地： 上海证券交易所 股票代码： 600691 股票简称： *ST 东碳 东新电碳股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案 31 营业执照注册号： 510300000042273 经营范围： 无。制造、销售、电碳制品，机械密封，粉末冶金，机械加工，物 资贸易，科技开发、咨询服务；经营本企业自产机电产品、成套设 备及相关技术的出口业务，经营本企业科研所需的原辅材料、机械 设备、仪器议表、备品备件、零配件及技术的进口业务，开展本企 业的进料加工和“三来一补”的业务，产业项目投资、旅游开发（经 营范围中国家规定的专营进出口产品和国家禁止进出口的商品等特 殊商品除外） 二、公司设立情况及历次股权变动情况 （一）设立情况 东新电碳股份有限公司的前身为东新电碳厂，该厂于1965年根据原第一机械 工业部（65）机密七字931号文件开始建设，于1970年建成投产。1982年，四川 省自贡市人民政府自府函（1982）22号批准将自贡市机床附件厂、自贡粉末冶金 厂并入东新电碳厂成立东新电碳公司。1988年7月经自贡市自府函（1988）72号 文批准，进行股份制试点。1990年1月8日，东新电碳公司更名为东新电碳股份有 限公司。1993年3月15日，国家体改委体改生（1993）45号文确认公司为继续进 行股份制试点企业。根据成都会计师事务所出具的《验资报告》（成会师（93） 第289号），截至1993年5月31日，公司总股本为54,715,416元，其中国家股 18,401,916元，占总股本的33.62%，法人股18,313,500元，占总股本的33.47%， 个人股18,000,000元，占总股本的32.89%。 （二）1993 年 A 股上市 1993年11月19日，本公司股票发行经中国证券监督管理委员会证监发审字 （1993）80号文复审通过向社会公开发行,股票上市申请经上海证券交易所上证 上（93）第2088号文审核批准，1993年东新电碳股票在上海证券交易所挂牌交易。 公司1993年首次公开发行股票后，股本结构为：总股本54,715,416 股；非流通 股36,715,416股，其中：国家股为18,401,916 股，法人股18,313,500 股，流通 股18,000,000 股。 东新电碳股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案 32 （三）1994 年分红 1994 年 4 月 17 日，本公司第三次股东大会审议通过 1993 年度利润分配方案： 对国家股股东和法人股股东每 10 股派发现金 2 元，个人股股东每 10 股送 2 股。 该方案实施后股本结构变更为：总股本变为 58,315,416 股；非流通股 36,715,416 股，其中：国家股为 18,401,916 股，法人股 18,313,500 股；流通股 21,600,000 股。 （四）1995 年配股 经 1995 年 1 月 21 日东新电碳临时股东大会审议通过，并经中国证监会证监 发审字（1995）9 号文核准，东新电碳实施配股方案，以每 10 股配 2.81 股的比 例向全体股东实施配股，配股价为 3.80 元/股，国家股东和法人股东放弃配股， 仅社会公众股参与了配股，实际共配售 6,080,000 股。配股方案实施后，东新电 碳股本结构变更为：总股本 64,395,416 股；非流通股 36,715,416 股，其中：国 家股为 18,401,916 股，法人股 18,313,500 股；流通股 27,680,000 股。 （五）1996 年分红 经 1996 年 5 月 28 日东新电碳二届五次股东大会通过 1995 年度分红送股方 案，向全体股东按每 10 股送红股 2 股。送股方案实施后股本结构变更为：总股 本 77,274,499 股；非流通股 44,058,499 股，其中：国家股为 22,082,299 股， 法人股 21,976,200 股；流通股 33,216,000 股。 （六）2003 年控股权转让及上市公司更名 1999 年 12 月 11 日，东新电碳原第一大股东自贡市国有资产管理局与中兆 实业有限责任公司（中兆实业有限责任公司已于 2004 年 3 月更名为“四川香凤 企业有限公司”）签订了《东新电碳股份有限公司国家股转让协议》，自贡市国 有资产管理局将其持有的东新电碳国家股 22,082,299 股转让给中兆实业有限责 任公司。2002 年 10 月，财政部财企[2002]422 号文批准本次转让。2003 年 3 月， 公司完成本次股权转让的股权过户，中兆实业有限责任公司成为东新电碳第一大 东新电碳股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案 33 股东。公司的股本结构变为：总股本为 77,274,499 股，非流通股 44,058,499 股， 流通股 33,216,000 股。 经过以上股权变动后，公司的股权结构如下表所示： 股份类型 持股数（股） 持股比例（%） 一、未上市流通股份合计 44,058,499 57.02 1、发起人股份 37,274,299 48.24 其中：境内法人持有股份 37,274,299 48.24 2、募集法人股份 6,784,200 8.78 二、已上市流通股份（流通 A 股） 33,216,000 42.98 股份总数 77,274,499 100 2003 年 7 月，东新电碳股份有限公司更名为“四川林凤控股股份有限公司”。 2004 年 3 月，中兆实业有限责任公司更名为“四川香凤企业有限公司”。2005 年 6 月 8 日，“四川林凤控股股份有限公司”重新更名为“东新电碳股份有限公 司”。 （七）2007 年股权分置改革情况 2007 年 2 月 9 日，东新电碳召开股东大会审议通过了东新电碳股权分置改革 方案。股权分置改革方案为：采取资本公积定向转增和债务重组相结合的方式。 东新电碳以实施股权分置改革方案股权登记日的流通股总股数 33,215,974 股为 基数，向全体流通股股东以资本公积定向转增，转增比例为每 10 股转增 8 股， 全体流通股股东共获得 26,572,826 股股份；同时以大股东豁免上市公司及控股 子公司合计 2,894 万元债务为条件，向第一大股东香凤企业定向转增 10,631,729 股，转增比例为每 10 股转增 4.81459 股；综合以上两部分对价安排，相当于公 司流通股股东每 10 股获得 3.42 股的对价。香凤企业为减轻东新电碳及其控股子 公司的财务负担，承担东新电碳及其控股子公司自贡机械密封件有限责任公司 （已于 2007 年 7 月 24 日更名为“自贡金蜂房地产开发有限责任公司”，东新电 碳的持股比例为 99.97% ） 的 债 务 2894 万元（其中，承担东新电碳债务 东新电碳股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案 34 26,671,727.92 元，承担自贡机械密封件有限责任公司债务 2,268,272.08 元）， 并予以豁免。该股权分置改革方案已于 2007 年 5 月 25 日实施。股权分置改革 方案实施后，东新电碳总股本变更为 114,479,028 股，其中：有限售条件的流通 股份 54,690,228 股，占总股本的 47.77%，无限售条件的流通股份 59,788,800 股， 占总股本的 52.23%。 股权分置改革方案完成后，公司股本结构如下表所示： 股份类型 持股数（股） 持股比例（%） 一、有限售条件流通股份合计 54,690,228 47.77 1、境内法人持有股份 47,906,028 41.85 其中：香凤企业 32,714,028 28.58 2、募集法人股份 6,784,200 5.93 二、无限售条件流通股合计 59,788,800 52.23 1、流通 A 股 59,788,800 52.23 三、股份总数 114,479,028 100 （八）2010 年 8 月变更企业注册号及经营范围 东新电碳原有企业法人经营执照的经营范围中含有“房地产、汽车客货运输 及修理、印刷”的经营范围，但由于房地产、汽车客货运输、印刷均属于需取得 行政许可审批的经营项目，而东新电碳并无合法有效的房地产经营资质证照、道 路运输经营许可证、印刷品经营许可证，被工商行政管理机关责令整改。2010 年 8 月 25 日，东新电碳在工商行政管理机关登记的经营范围注销了“房地产、汽车 客货运输及修理、印刷”三个经营项目，其经营范围变更为：“无。制造、销售、 电碳制品，机械密封，粉末冶金，机械加工，物资贸易，科技开发、咨询服务； 经营本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务，经营本企业科研所 需的原辅材料、机械设备、仪器议表、备品备件、零配件及技术的进口业务，开 展本企业的进料加工和“三来一补”的业务，产业项目投资、旅游开发（经营范 围中国家规定的专营进出口产品和国家禁止进出口的商品等特殊商品除外）。” 同 时 ， 东 新 电 碳 的 企 业 注 册 号 由 原 来 的 “ 5103001800096 ” 变 更 为 “510300000042273”，并核发了新的企业法人营业执照。 东新电碳股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案 35 三、最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况 （一）最近三年控股权变动情况 2007 年 6 月 8 日，本公司控股股东香凤企业的原股东成都林凤高科技产业 投资集团有限公司将其持有的香凤企业 95%股权分别转让给了上海沪红马投资 管理有限公司（35%）、四川省宜宾林凤商贸有限公司（30%）、深圳视点投资发展 有限公司（30%）。本公司的法人实际控制人从成都林凤高科技产业投资集团有限 公司变更为上海沪红马投资管理有限公司（2009 年公司实际控制法人名称由上 海沪红马投资管理有限公司变更为:上海点梦投资管理有限公司）。实际控制人 仍为自然人张涌（中国国籍）。此后，公司控股股东及实际控制人未再发生变更。 根据中国证券登记结算有限公司上海分公司（2007 司冻276 号）《股权司法冻结 及司法划转通知》，本公司第一大股东香凤企业所持本公司32,714,028股被中国 长城资产管理公司成都办事处冻结。冻结期限为2007年7月6日至2009 年7月5日。 2009 年7 月5 日，本公司接中国证券登记结算有限公司上海分公司（2009 司冻 160 号）“股权司法冻结及司法划转通知”，公司第一大股东四川香凤企业有限公 司所持本公司限售流通股32,714,028股被中国长城资产管理公司成都办事处继 续冻结，冻结期限为2009 年7 月2 日至2010 年7 月1 日。2009 年11 月25 日， 本公司接中国证券登记结算有限公司上海分公司（2009 司冻240 号）“股权司法 冻结及司法划转通知”，公司第一大股东四川香凤企业有限公司所持本公司限售 流通股32,714,028 股被四川省成都市中级人民法院解除冻结，解除冻结日期为 2009 年11 月25 日。但是，2009年12月28日，，本公司接中国证券登记结算有限 公司上海分公司（2009 司冻263 号）“股权司法冻结及司法划转通知”，公司第 一大股东四川香凤企业有限公司所持本公司限售流通股32,714,028股及其孳息 被自贡市中级人民法院冻结，申请人为：自贡市政府国有资产监督管理委员会。 冻结期限为2009 年12 月25 日至2011 年12 月24 日。 （二）重大资产重组情况 本公司2009年曾经启动重大资产重组。东新电碳股份有限公司董事会2009 年3 月25 日发布《东新电碳股份有限公司重大资产重组事项暨停牌公告》，本公 东新电碳股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案 36 司第一大股东四川香凤企业有限公司与与西安紫薇地产开发有限公司、湖南湘晖 资产经营股份有限公司签订《合作协议书》，筹划重大资产重组事宜。 2009 年 4 月 7 日,四川香凤与西安紫薇代表张敏学签订了《东新电碳股份有 限公司股份《表决权托管协议》及《授权委托书》后,四川香凤未及时通知并督 促上市公司披露上述股份表决权托管协议。 上市公司于 2009 年 10 月 19 日进行了《重大事项公告》披露了自 2009 年 3 月 25 日以来上市公司第一大股东与潜在重组方、自贡市政府与潜在重组方之间 的合作协议，大股东与潜在重组方之间的托管协议； 2009 年 12 月 7 日,重组方代表签署协议终止《表决权托管协议》及《授权 委托书》,上市公司于 2009 年 12 月 11 日披露了《*ST东碳关于终止<东新电碳股 份有限公司股东表决权托管协议>和<授权委托书>的公告》； 上市公司于2010年3月16日披露《东新电碳股份有限公司重大重组事项进展 公告》,涉及了与重组有关的《补充协议》、《备忘录》、《担保承诺函》等； 2010 年 4 月 19 日，上市公司发布《重大资产重组事项进展公告》，说明： “由于公司被中国证监会成都稽查局立案调查且至今尚未结案。为此，本公司本 次重大资产重组的首次董事会决议公告后，董事会在 6 个月内未能发布召开股东 大会通知。” 该重大资产重组工作无法进行，于 2010 年 4 月终止。 2010 年 9 月 17 日，四川香凤企业有限公司向西安紫薇、湖南湘晖发出“关 于终止《合作协议》及《补充协议》的函”，决定从即日起终止与西安紫薇、湖 南湘晖签订的《合作协议》及《补充协议》。2010 年 9 月 21 日，上市公司发布 《东新电碳股份有限公司重大事项公告》，披露了东新电碳股份有限公司董事会 接四川香凤企业有限公司抄送（主送西安紫薇地产开发有限公司、湖南湘晖资产 经营有限公司）的“关于终止《合作协议》及《补充协议》的函”； 2010 年 11 月 4 日，西安紫薇向四川香凤企业有限公司发出“关于同意终 止《合作协议》及《补充协议》的函”，同意终止与四川香凤企业有限公司签订 的《合作协议》及《补充协议》。2010 年 11 月 5 日，上市公司发布《东新电碳 股份有限公司重大事项公告》，披露了重组方西安紫薇地产开发有限公司（向四 川香凤企业有限公司发出的）“关于同意终止《合作协议》及《补充协议》的函。” 2010 年12 月17 日东新电碳股份有限公司董事会公告《东新电碳股份有限 公司重大事项公告》，“日前，本公司董事会收到西安紫薇地产开发有限公司、湖 东新电碳股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案 37 南湘晖资产经营股份有限公司、四川香凤企业有限公司在自贡市共同签署《合作 协议及补充协议之解除协议》。披露如下：‘一、2010 年12 月11 日，西安紫薇 地产开发有限公司、湖南湘晖资产经营股份有限公司、四川香凤企业有限公司在 自贡市共同签署《合作协议及补充协议之解除协议》’”。 上市公司最近三年没有进行有效的重大资产重组，上市公司最近三年没有完 成任何重大资产重组。 四、主营业务情况和主要财务指标 （一）主营业务情况 本公司重组前主营业务属于非金属矿物制品业，主要产品包括：电碳—石 墨制品、机械密封件制品、粉末冶金制品。本公司属于控股型公司，通过下属 参、控股公司从事上述业务。 截至本预案签署日，主体子公司自贡东新电碳有限责任公司资金极度紧张， 主要生产工序停产。自贡东新灯贸发展有限公司和成都忠苇房地产开发有限责任 公司已经停业。 （二）主要财务指标 本公司最近三年一期主要财务指标如下： 单位：万元 项目 2010 年 11 月 30 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 总资产 8,828.97 9,123.05 13,994.24 14,381.15 净资产 -15,425.56 -12,688.73 -2,073.95. 286.05 股东权益 -15,425.56 -12,688.73 -2,073.95 286.05 归属于母公司的 股东权益 -15,425.56 -12,688.73 -2,073.95 286.05 2010 年 11 月 30 日 2009 年 2008 年 2007 年 营业收入 2,789.00 2,916.02 3,468.34 3,977.29 利润总额 -2,736.83 -10,614.78 -2,360.00 2,553.49 净利润 -2,736.83 -10,614.78 -2,360.00 2,553.49 东新电碳股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案 38 归属于母公司所有者 的净利润 -2,736.83 -10,614.78 -2,360.00 2,555.78 审计意见 未经审计 无法发表意见 无法发表意见 无法发表意见 五、控股股东及实际控制人情况 （一）控股股东概况 公司名称： 四川香凤企业有限公司 法定代表人： 李炜 注册资本： 10000 万元 成立日期: 1995 年 9 月 13 日 经营范围： 商业服务业；电子产品、仪器仪表生产及技术服务；商品批发与零售。 曾用名： 中兆实业有限责任公司 截止本预案签署日，香凤企业合计持有本公司 32,714,028 股，持股比例 28.58%，为本公司第一大股东，其持有公司的股权全部被冻结。 （二）实际控制人概况 本公司实际控制人为张涌，中国国籍，最近五年内任四川林凤企业有限公司 董事局主席。 （三）公司与实际控制人之间的产权和控制关系 东新电碳股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案 39 （四）对控股股东及实际控制人情况的特别说明 1、西安紫薇地产开发有限公司、湖南湘晖资产经营股份有限公司、四川香 凤企业有限公司三方曾于 2009 年 3 月 25 日及 2010 年 3 月 15 日就东新电碳股份 有限公司（以下简称“东新电碳”）重大资产重组事宜分别签署了《合作协议书》 及《补充协议书》。三方就香凤企业愿意让渡东新电碳控股权，由紫薇地产、湖 南湘晖对*ST 东碳进行重组事宜进行了约定。香凤企业出具了授权文件同意将其 所持*ST 东碳股份所对应的“表决权、提案权、股东大会召集权、董事、监事及 高级管理人员提名权、董事会表决权、目标公司经营权等”托管给给重组方。2009 年 4 月 7 日，香凤企业与重组方代表张敏学先生签署了《股份表决权托管协议》， 并由香凤企业向张敏学先生出具了《授权委托书》，不可撤销地全权委托张敏学 在 ST 重大资产重组过程中作为香凤企业的代表出席*ST 东碳召开的所有股东大 会。 2、上市公司于 2009 年 10 月 19 日进行了《重大事项公告》披露了自 2009 年 3 月 25 日以来上市公司第一大股东与潜在重组方、自贡市政府与潜在重组方 之间的合作协议，大股东与潜在重组方之间的托管协议； 3、2009 年 12 月 7 日,重组方代表签署协议终止《表决权托管协议》及《授 权委托书》,上市公司于 2009 年 12 月 11 日披露了《*ST东碳关于终止<东新电碳 东新电碳股份有限公司 上海点梦投资管理 有限公司 四川香凤企业28有.58限%公 司 四川省宜宾市林凤 商 贸有限责任公司 深圳市视点投资发 展有限公司 万佳 张涌 万佳 张涌 黄平 陈永芳 李禹廉 35% 30% 30% 5% 90% 10% 90% 10% 90% 10% 28.58% 东新电碳股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案 40 股份有限公司股东表决权托管协议>和<授权委托书>的公告》； 4、四川香凤企业有限公司于 2010 年 9 月 17 日向西安紫薇地产开发有限公 司及湖南湘晖资产经营股份有限公司发送了《关于终止<合作协议>及<补充协议> 的函》，四川香凤明确表示欲终止《合作协议书》及《补充协议书》。 5、2010 年 11 月 4 日，西安紫薇地产开发有限公司向四川香凤发送《关于 同意终止<合作协议>及<补充协议>的函》，西安紫薇明确表示同意终止《合作协 议书》及《补充协议书》。东新电碳就上述函件进行了公告。 6、2010 年 12 月 11 日，西安紫薇地产开发有限公司、湖南湘晖资产经营股 份有限公司、四川香凤企业有限公司三方同意解除于 2009 年 3 月 25 日及 2010 年 3 月 15 日分别签署的《合作协议书》及《补充协议书》，并且签署了《合作协 议及补充协议之解除协议》。 7、2010 年 12 月 11 日，上市公司实际控制人张涌签署承诺函，张涌承诺同 意四川香凤与阳煤集团签署的合作协议的全部内容，并声明对本次重大资产重组 予以支持配合。 8、2010年12月20日，上交所公告《重大事项公告》。公告中称：“日前，本 公司董事会收到西安紫薇地产开发有限公司、湖南湘晖资产经营股份有限公司、 四川香凤企业有限公司在自贡市共同签署《合作协议及补充协议之解除协议》”、 “一、2010 年12 月11 日，西安紫薇地产开发有限公司、湖南湘晖资产经营股 份有限公司、四川香凤企业有限公司在自贡市共同签署《合作协议及补充协议之 解除协议》。”、“3、原《合作协议书》及《补充协议书》中约定的乙方（湖南湘 晖）和丙方（香凤企业）的权利义务(主要涉及控股权让渡费及东新电碳跨年度 资产剥离新增费用的内容)及相关事项的后续处理问题由乙方和丙方另行签署相 关协议自行做出约定，与甲方无关。”该《合作协议及补充协议之解除协议》真 实、完整。该协议的签署不存在对上市公司st东碳存在任何风险或者潜在风险。 湖南湘晖与香凤企业之间的约定不会对上市公司及其除香凤企业之外的股东构 成不利影响。 目前，上市公司不存在影响重大资产重组的障碍，并且上市公司实际控制人 张涌知晓并支持本次重组事项。西安紫薇地产开发有限公司和湖南湘晖资产经营 股份有限公司已经退出与本公司有关的重组。 东新电碳股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案 41 第三节 本次交易对方基本情况 一、拟购买资产的交易对方 本次上市公司发行股份购买资产的交易对方为阳煤集团、北京安控、中诚 信托、海德瑞公司、信达公司、河北正发、河北惠捷、瞿亮女士、丁连杰先生及 滕文涛先生。其中，阳煤集团、北京安控、中诚信托与海德瑞公司为阳煤化工的 股东，其余交易对方均为阳煤化工的少数股东。即信达公司为阳煤化工下属子公 司和顺化工的股东；河北正发与河北惠捷为阳煤化工下属子公司正元化工的股 东；丁连杰先生与滕文涛先生为阳煤化工下属子公司齐鲁一化的股东；瞿亮女士 为阳煤化工下属子公司恒通化工的股东。 （一）阳煤集团 1、公司概况 公司名称：阳泉煤业（集团）有限责任公司 注册地：山西省阳泉市北大西街 5 号 主要办公地点：山西省阳泉市北大西街 5 号 法定代表人：任福耀 企业性质：有限责任公司 主管部门：山西省国有资产监督管理委员会 经营范围：原煤开采（限分支机构）及加工。煤层气开发。建筑安装。勘察 设计。物资供销。铁路公路运输。煤气、电力生产。仓储服务。房地产经营。矿 石开采、加工。饮食、住宿、文化娱乐服务。机械修造。加工木材、建材、钢材、 磁材、化工产品、金属制品、服装、劳保用品、矿灯，广告制作。印刷。消防器 材、医疗器械修理、销售。汽车修理等。 注册资本：758,037.23 万元 企业法人营业执照注册号：140000100059029（2/1） 东新电碳股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案 42 税务登记证号码：14030370107060X 组织机构代码证：70107060-X 2、历史沿革 阳煤集团前身系阳泉矿务局，始建于 1950 年 1 月，1985 年 12 月 21 日在山 西省工商行政管理局办理工商登记，属原煤炭工业部直属煤炭企业。1997 年改 制为国有独资公司，更名为阳泉煤业（集团）有限责任公司。1998 年，阳煤集 团经山西省工商局核准变更登记注册资本为人民币 130,195 万元的国有独资有 限责任公司。 2000 年 7 月，根据阳煤集团与中国信达资产管理公司签署的《债权转换股 权框架协议书》、《谅解备忘录》及相关补充协议, 约定以阳煤集团经有权国有资 产管理部门确认的净资产作为出资，信达公司将其从中国建设银行股份有限公司 （以下简称“中国建设银行”）、中国工商银行和国家开发银行承接的对阳煤集团 的 34.84 亿元债权作为出资，对阳煤集团进行整体改制，改制后，阳煤集团变更 为由山西省国资委、信达公司共同持股的新公司。 2005 年 12 月，山西省国资委将山西三维华邦集团有限公司国有资产整体划 入阳煤集团，增加山西省国资委在阳煤集团的资本金。经评估，山西三维华邦集 团有限公司截止 2006 年 12 月 31 日的净资产为 113,433.69 万元。 2008 年 1 月，信达公司、中国建设银行和山西省国资委根据共同签署的《阳 泉煤业（集团）有限责任公司<延期债权转股权协议>之补充修改协议》、《<关于 共同出资设立阳泉煤业（集团）有限责任公司之出资人协议>之补充修改协议》， 最终确定阳煤集团的注册资本变更为人民币 758,037.23 万元，其中，山西省国 资委以采矿权、下属公司资产等相关资产增资，增资完成后山西省国资委出资共 计人民币 409,592.22 万元，持股比例为 54.03%；信达公司以债权转股权方式出 资人民币 306,415.01 万元，持股比例为 40.42%；中国建设银行以债权转股权方 式出资人民币 42,030.00 万元，持股比例为 5.55%。 3、最近三年主要业务发展情况 阳煤集团是国家规划的 13 个大型煤炭基地之一，也是首批 19 个国家煤炭规 东新电碳股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案 43 划矿区之一。矿区井田规划总面积 1387.8 平方公里，地质储量 142 亿吨，可采 储量 79.68 亿吨，是全国最大的优质无烟煤生产基地、最大的冶金喷吹煤加工企 业和无烟煤出口企业。煤炭与煤化工产业横跨晋冀鲁 3 省 12 个地市。目前阳煤 集团已经拥有煤炭产能 4500 万吨、煤矿基建技改规模 6000 万吨、化工产能 600 万吨、电力装机容量 60 万千瓦、氧化铝产能 40 万吨、电解铝产能 12 万吨、建 筑建材和房地产销售规模 35 亿元。 4、最近三年主要财务指标 （1）资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 总资产 7,875,120 6,121,501 4,019,290 负债总额 5,536,596 4,308,370 2,834,708 净资产 2,338,524 1,813,131 1,184,582 （2）利润表主要数据 单位：万元 项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 营业收入 4,180,064 3,242,929 1,997,522 营业利润 107,975 94,769 55,030 利润总额 146,610 160,191 54,800 净利润 -47,613 106,135 21,619 5、股权结构及下属企业 （1）股权及控制关系结构图 东新电碳股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案 44 （2）下属企业 序号 下属公司名称 产业 类别 设立时间 法定代表 人 注册资本 （元） 持股比例 （%） 1 山西国阳新能股份 有限公司 煤炭 1999.12.30 白英 962,000,000 58.34 （未完）  |