[监事会]航空动力：第六届监事会第十次会议决议公告
股票代码：600893 股票简称：航空动力 编号：2010临—47 西安航空动力股份有限公司 第六届监事会第十次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 西安航空动力股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于 2010年 12月 24日分别以专人送达与传真、邮件形式向公司全体监事发出第六届监事会第十 次会议的通知。公司第六届监事会第十次会议于 2010年 12月 30日以现场方式 召开，本次会议应到监事 5人，亲自出席监事 4人,监事乔堃先生委托监事万多 波先生代为出席并表决。会议的召开符合《公司法》和《西安航空动力股份有限 公司章程》的规定。 本次监事会会议由公司监事会主席万多波先生主持。经与会监事认真审议并 表决，通过如下事项： 一、逐项审议并通过《关于公司向特定对象发行股份购买资产的议案》 本次重大资产重组方案由以下四部分组成： （1）本公司向特定对象中航集团、华融资产、东方资产发行股份购买其合 法持有的中国南方航空工业（集团）有限公司（以下简称“南方公司”）100% 股权； （2）本公司向特定对象中航集团、黎阳集团发行股份购买其合法持有的贵 州黎阳航空动力有限公司（以下简称“黎阳航空动力”）100%股权； （3）本公司向特定对象中航集团发行股份购买其合法持有的深圳三叶精密 机械股份有限公司（以下简称“三叶公司”）80%股权； （4）本公司向特定对象西航集团发行股份购买其持有的与航空发动机科研 总装、试车业务及与在建工程项目相关的资产及与该等资产相关的负债（以下简 称“西航集团拟注入资产和负债”）。 上述第（1）至第（4）点所述本公司拟发行股份购买的资产以下统称为“目 标资产”；中航集团、黎阳集团、西航集团、华融资产及东方资产以下统称为 “特 定对象”或“认股方”。 公司本次向特定对象发行股份购买资产的方案如下： 1、发行股份的种类和面值 本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 表决结果：5票同意， 0 票反对， 0 票弃权。 2、发行方式 本次发行的发行方式为向特定对象非公开发行。 表决结果：5 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。 3、发行对象和认购方式 本次发行的发行对象为中航集团、黎阳集团、西航集团、华融资产、东方资 产。 中航集团、华融资产、东方资产以其合法持有的南方公司合计100%股权进 行认购（其中，中航集团持有南方公司 67.20%股权，华融资产持有南方公司 28.40%股权，东方资产持有南方公司4.40%股权）；中航集团、黎阳集团以其合 法持有黎阳航空动力合计100%股权进行认购（其中，中航集团持有黎阳航空动 力32.84%股权，黎阳集团持有黎阳航空动力67.16%股权）；中航集团以其合法持 有三叶公司80%股权进行认购；西航集团以其合法拥有持有的与航空发动机科研 总装、试车业务及与在建工程项目相关的资产及与该等资产相关的负债进行认 购。 表决结果：票同意， 0 票反对， 0 票弃权。 4、定价基准日 本次发行的定价基准日为本公司关于本次重大资产重组相关事宜的第一次 董事会即第六届董事会第九次会议决议公告日。 表决结果： 5票同意， 0 票反对， 0 票弃权。 5、发行价格 本次发行的发行价格确定为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价， 即人民币 23.93元/股。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所（以下简称“上交所”） 的相关规则对发行价格进行相应调整。 表决结果：5票同意， 0 票反对， 0 票弃权。 6、发行数量 本次发行股份数量按照以下公式确定：发行股份数量＝特定对象所持目标资 产的价格/本次发行股份的发行价格 向特定对象发行股份的数量应为整数，精确至个位，目标资产中价格不足一 股的部分，由本公司无偿获得。 根据目标资产的价格和发行价格计算，本次发行的股份数量为 166,516,870 股，其中：向中航集团发行 95,645,259股，向黎阳集团发行 23,514,642股，向 西航集团发行 8,022,524股，向华融资产发行 34,057,873股，向东方资产发行 5,276,572股。 若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增 股本等除权、除息行为的，则本次发行股份数量将相应调整。 本次交易的资产评估结果尚待国务院国资委备案。如最终经备案的评估结果 有所调整，本次交易标的资产的交易价格、发行股份数量也将进行相应调整。 表决结果：5票同意， 0 票反对， 0 票弃权。 7、目标资产的作价 截至2010年6月30日（以下简称“评估（审计）基准日”），目标资产评估 值为 398,474.89万元（其中，南方公司100%股权的评估值为 286,973.56万元， 黎阳航空动力100%股权的评估值为 83,785.80万元，三叶公司80%股权的评估值 为 8,517.62万元，西航集团拟注入资产和负债的评估值为 19,197.91万元）。 本公司向特定对象发行股份购买目标资产的价格，以上述目标资产在评估基 准日的评估价值为基础确定。各方经协商后，确定目标资产的交易价格为 398,474.89万元，其中：南方公司100%股权作价为 286,973.56万元（中航集团 所持的67.2%股权作价为 192,846.24万元，华融资产所持的28.4%股权作价为 81,500.49万元，东方资产所持的4.4%股权作价为 12,626.84万元）；黎阳航空 动力 100%股权作价为 83,785.80万元（中航集团所持的 32.84%股权作价为 27,515.26万元，黎阳集团所持的67.16%股权作价为 56,270.54万元）；三叶公 司80%股权作价为 8,517.62万元；西航集团拟注入资产和负债作价为 19,197.91 万元。 以上目标资产的评估值尚需经国务院国资委核准或备案。 表决结果：5票同意， 0 票反对， 0 票弃权。 8、目标资产的损益归属 自评估（审计）基准日（不包括当日）起至交割日前一个月月末止的期间（以 下简称“损益归属期间”），目标资产在运营过程中所产生的盈利或亏损，由本公 司享有或承担；损益归属期间，若南方公司、黎阳航空动力、三叶公司有向股东 分派现金红利的事项，则中航集团、华融资产、东方资产、黎阳集团应在交割日， 以所获派现金红利同等金额的现金，向本公司进行补偿。 表决结果：5票同意， 0 票反对， 0 票弃权。 9、目标资产办理权属转移的合同义务和违约责任 根据本公司与中航集团、黎阳集团、西航集团、华融资产及东方资产于 2010 年 12月 30日签署的《西安航空动力股份有限公司（作为股份发行方、资产购买 方）与中国航空工业集团公司、贵州黎阳航空发动机（集团）有限公司、西安航 空发动机（集团）有限公司、中国华融资产管理公司及中国东方资产管理公司（作 为股份认购方、资产出售方）关于西安航空动力股份有限公司定向发行股份购买 资产协议》，各方同意于该协议约定的先决条件全部成就后的 30个工作日内或各 方另行约定的其他日期进行交割；认股方应于交割日向本公司交付对经营目标资 产有实质影响的资产及有关资料；认股方应于交割日签署根据目标公司的组织文 件和有关法律规定办理目标资产过户至本公司所需的全部文件；认股方应于交割 日或之后协助目标公司尽快办理将目标资产登记于本公司名下的工商变更登记 手续，本公司应当给予必要的协助。 除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在上述《定向发行股份购买资产 协议》项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视 作违反本协议；违约方应依该协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿 守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)；如 因受法律法规的限制，或因本公司股东大会未能审议通过，或因国家有权部门未 能批准/核准等原因，导致本次重大资产重组方案不能实施，不视任何一方违约。 表决结果：5票同意， 0 票反对， 0 票弃权。 10、发行股份的锁定期 （1）中航集团、黎阳集团和西航集团所认购的本公司本次发行的股份，自 本次发行股份结束之日起 36个月内不得转让，但是，在适用法律许可的前提下 的转让不受此限。 （2）华融资产和东方资产所认购的航空动力本次发行的股份，自本次发行 股份结束之日起 12个月内不得转让。 表决结果：5票同意， 0 票反对， 0 票弃权。 11、上市地点安排 本次发行的股份将在上交所上市交易。 表决结果：5票同意， 0 票反对， 0 票弃权。 12、本次发行前滚存未分配利润的归属 本次发行完成后，本公司滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后股 份比例共享。 表决结果：5票同意， 0 票反对， 0 票弃权。 13、决议的有效期 公司股东大会通过的与本次发行有关的决议，自公司股东大会审议通过之日 起十二个月内有效。 表决结果：5票同意， 0 票反对， 0 票弃权。 上述各项议案经监事会逐项审议通过后，还需提交公司股东大会逐项审议表 决。 二、审议并通过《关于公司与中航集团、黎阳集团、西航集团、华融资产 及东方资产签订<定向发行股份购买资产协议>的议案》 就本次重大资产重组，公司拟与中航集团、黎阳集团、西航集团、华融资产 和东方资产签订《定向发行股份购买资产协议》。 表决结果：5票同意， 0 票反对， 0 票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议表决。 三、审议并通过《关于<西安航空动力股份有限公司发行股份购买资产暨关 联交易报告书>（草案）及其摘要的议案》 根据中国证监会及上交所关于上市公司重大资产重组的有关规定，本公司 就本次重大资产重组编制了《西安航空动力股份有限公司发行股份购买资产暨关 联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）及其摘要，（详见上 海证券报和上海证券交易所网站相关内容）。 表决结果： 5 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议表决。 四、审议并通过《关于与西航集团签署航空发动机整机购销合同及关联交 易框架协议书的的议案》 按照原国防科工委的批复要求，公司生产制造的航空发动机整机采取向西航 集团销售，并由西航集团向最终用户销售之方式进行，据此，并经公司第五届董 事会第十九次会议和 2008年第四次临时股东大会审议通过《关于与西航集团签 署航空发动机整机购销合同及关联交易框架协议书的议案》，2008年度公司与西 航集团签署了《航空发动机整机购销合同》，该合同有效期 3年。为了减少该等 关联交易，公司积极申请相关资质条件，争取相关用户认可，从 2010年6月份 起已自主签订部分发动机整机销售合同，但仍有部分合同需要与西航集团签署 《航空发动机整机购销合同》。根据公司业务发展和购销合同内容的要求，预计 2011年通过西航集团的发动机购销业务为 222,620万元。 2011年公司预计将与西航集团及其附属控股公司等关联法人之间在产品销 售、原材料采购、提供公共服务、房产、土地、设备租赁等方面将发生关联交易， 为便于信息披露及监管部门的审核以及提高效率，公司拟与西航集团就 2011年 度上述交易事宜签署《关联交易框架协议书》。 表决结果： 5 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议表决。 五、审议并通过《2011年度与实际控制人下属关联方之持续性关联交易的 议案》 因本公司所生产产品的特点，生产产品所需要的合格原材料供应商、产品用 户大部分为中国航空工业集团公司的下属子公司、合营公司。中国航空工业集团 公司为本公司实际控制人，该等公司为本公司的关联方，本公司与该等公司相互 之间的交易将构成关联交易。 预计 2011年度，本公司将与上述关联方发生大量的关联交易。由于该等关 联交易涉及关联方企业较多，关联交易内容较多，且为本公司日常生产经营所必 须，要经常订立新的持续性关联交易协议，无法将每份协议提交董事会或者股东 大会审议。为了方便信息披露及监管部门的审核以及提高决策效率，本公司拟依 据如下关联交易原则，就如下持续性关联交易与各关联方签署关联交易协议： 关联交易定价原则： 关联交易价格制定按以下总原则和顺序制定： 1、如有政府定价的，执行政府定价。 2、如无政府定价的，有指导性规定的，按其指导性规定的要求制定交易价 格。 3、没有政府定价和政府指导性定价规定的，以市场同类交易可比价格为定 价基准。 4、如关联交易不适用前三种定价原则，双方协议确定价格，以补偿对方提 供服务所发生的成本。 （1）销售商品、提供劳务 提供方项目结算价格 2011年预计发生 金额 本公司 航空发动机 参考《国家军品价格管理 办法》 67,626万元 本公司 航空发动机零备件制 造 参考《国家军品价格管理 办法》 70,000万元 本公司 转包生产、工程施工、 劳务及非航空民品 参考市场价格定价900万元 合 计138,526万元 （2）原材料采购及外委加工 提供方项目结算价格2011年预计发生金额 中国航空工业集团 公司系统内 采购航空发动机制 造及衍生产品原材 料 参考《国家军品价格管 理办法》 149,930万元 中国航空工业集团 公司系统内 工装、设备大修、产 品加工 参考市场价格定价2,800万元 合 计152,730万元 （3）租赁情况 出租方名称 承租方名称 租赁资产情况租赁支出定价依据 中国航空工业集团 公司系统内 西安航空动力股份 有限公司 设备1,573.48万元 参考市场 价格定价 （4）支付借款利息情况 关联交易方 关联交易类型关联交易金额 中国航空工业集团公司系统内借款、票据、长期债券利息约 4,800万元 （5）贷款、存款情况 关联交易方 关联交易类型关联交易金额 中国航空工业集团公司系统内借款、票据、长期债券余额约 111,300万元 中国航空工业集团公司系统内存款限额约 50,000万元 （6）担保情况 担保方被担保方关联交易金额 中国航空工业集团公司系统内西安航空动力股份有限公司约 47,112.52万元 表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议表决。 特此公告 西安航空动力股份有限公司 监事会 2010年12月30日 中财网
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