[关联交易]*ST黑化：重大资产置换及以新增股份换股吸收合并翔鹭石化股份有限公司暨关联交易预案
黑龙江黑化股份有限公司 重大资产置换及以新增股份 换股吸收合并翔鹭石化股份有限公司 暨关联交易预案 二〇一〇年十二月 HTUS 公司声明 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 本预案中所涉及的置出资产审计、评估工作尚未完成，所涉及的被并方的审 计、评估和盈利预测审核工作尚未完成。本公司及董事会全体董事保证本预案中 所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评 估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。 本次重大资产置换及以新增股份换股吸收合并翔鹭石化股份有限公司暨关 联交易的交易对方厦门翔鹭化纤股份有限公司、China Xianglu Petrochem (BVI) Limited、Kingland Overseas Development Inc.、建银国际（中国）有限公司 和被并方翔鹭石化股份有限公司已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提 供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交 易引致的投资风险，由投资者自行负责。 本预案所述事项并不代表审批机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确 认或批准。本预案所述本次重大资产置换及以新增股份换股吸收合并翔鹭石化股 份有限公司相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。 特别提示 一、本次交易方案的主要内容 黑龙江黑化股份有限公司（简称“ST黑化”）拟进行重大资产重组，重组方 案简述如下：（1）ST黑化拟以全部资产和负债（以下简称“置出资产”）与厦 门翔鹭化纤股份有限公司(简称“翔鹭化纤”)持有的翔鹭石化股份有限公司(简 称“翔鹭石化”)等值股份进行置换；（2）翔鹭化纤以上述置出资产为对价受让 黑龙江黑化集团有限公司（简称“黑化集团”）所持有的ST黑化12,717万股股份； （3）在资产置换的基础上，ST黑化以新增股份对翔鹭石化进行换股吸收合并， 翔鹭石化的股东（ST黑化除外）所持有的翔鹭石化股份全部转换为ST黑化的新增 股份。 本次重组完成后，ST黑化的全部资产和负债以及相关的所有权利义务将由黑 化集团或其指定第三方承接，翔鹭石化的全部资产、负债、业务、人员将由ST 黑化承继，翔鹭石化注销。 本次交易完成后，本公司将置出原有的炼焦和煤化工业务，并通过换股吸收 合并翔鹭石化使主营业务变为PTA产品的生产和销售。翔鹭石化的PTA业务具有良 好的历史经营业绩和较好的盈利前景，通过本次交易，公司的主营业务将得到重 大改善。 二、本次交易预案的审议 2010年12月29日，中国化工集团公司、中国昊华化工（集团）总公司、黑化 集团、ST黑化与翔鹭化纤、China Xianglu Petrochem (BVI) Limited（简称 “Xianglu BVI”）、Gold Forest Company Limited（简称“Gold Forest”）、 翔鹭石化签署了《关于股份转让、重大资产置换及换股吸收合并事宜之框架协 议》。同日，本公司第四届董事会第十七次会议审议了本次重大资产重组方案。 鉴于Gold Forest已与建银国际（中国）有限公司（简称“建银国际”）、 Kingland Overseas Development Inc.（简称“Kingland BVI”）和Xianglu BVI 签订股份转让协议，约定将其所持翔鹭石化15%股份分别转让给建银国际、 Xianglu BVI、Kingland BVI，转让比例分别为12%、1.65%和1.35%。建银国际、 Xianglu BVI、Kingland BVI已承诺了解《框架协议》内容，并自前述翔鹭石化 的股份转让完成后，承继Gold Forest的股东权利、履行Gold Forest在《框架协 议》下的全部承诺和义务。 本预案中所涉及的置出资产审计、评估工作尚未完成，所涉及的被并方的审 计、评估和盈利预测审核工作尚未完成。本公司将在相关审计、评估、盈利预测 审核完成后再次召开董事会，编制并披露重大资产置换及以新增股份换股吸收合 并翔鹭石化股份有限公司暨关联交易报告书及其摘要。相关资产经审计的历史财 务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予 以披露。 三、拟置出资产和翔鹭石化的预估值、换股价格 ST 黑化拟置出资产的预估值为 54,952.40 万元，翔鹭石化的预估值为 724,267.84 万元。 ST 黑化的换股价格为本次董事会决议公告日前 20 个交易日的公司股票均 价，即 4.74 元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、 送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则进行相 应调整。翔鹭石化的股东所持翔鹭石化股权的价值为其所持翔鹭石化的股权比例 乘以翔鹭石化全部股权的评估净值。 考虑资产置换因素，本次换股吸收合并中新增股份的数量约为 141,205.79 万股。 拟置出资产的定价、翔鹭石化的定价、换股价格将最终根据具备证券业务资 格的评估机构出具并经评估备案（如需）的拟置出资产评估结果和翔鹭石化评估 结果确定。 四、本次交易拟新增股份的数量及其锁定期 翔鹭化纤及其一致行动人Xianglu BVI、Kingland BVI均出具承诺函，承诺 其在本公司拥有权益的股份自相关股份登记至本公司名下之日起三十六个月内 不转让，锁定期之后将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 建银国际出具承诺函，承诺其在本次重组中所获得的本公司的股份自相关股 份登记至本公司名下之日起三十六个月内不转让，锁定期之后将按照中国证监会 及上海证券交易所的有关规定执行。 五、本次交易尚需取得的批准或核准 本次重组尚需履行如下批准程序：（1）本次重组尚需本公司关于本次重大 资产重组的第二次董事会、股东大会审议通过，且股东大会同意翔鹭化纤及其一 致行动人免于以要约方式收购本公司；（2）ST黑化拟置出资产的评估报告和被 并方翔鹭石化的评估报告需经国有资产监督管理部门的备案（如需）；（3）本 次交易需获得国有资产管理部门的正式批准；（4）Xianglu BVI和Kingland BVI 作为战略投资者战略投资ST黑化事项需取得商务部的批准；（5）ST黑化本次重 大资产重组需通过环境保护主管部门的环境保护核查，并由其出具核查意见；（6） 中国证监会核准ST黑化本次重组方案，并豁免翔鹭化纤及其一致行动人对ST黑化 的要约收购义务；（7）本次交易可能面临的其他主管部门审批事项。 本次重组能否获得相关权利机构和主管部门的批准或核准，以及获得相关批 准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 六、本次交易的相关风险 本公司根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关 风险因素做出特别说明，详见本预案“第七节 本次交易的审批事项及风险提示”。 特别地，本公司在此向投资者提示如下风险： （一）外部环境变化风险 宏观经济环境的变化将对本次重组后公司主营业务的运营和公司的业绩产 生较大的影响。2007 年以来美国发生的次贷危机转化为全球性的金融危机，从 而导致全球的宏观经济环境发生较大变化，并波及到实体经济。被并方翔鹭石化 所处的行业在本次金融危机中遭受到巨大影响，由于上游产业 PX 价格的下降幅 度不及 PTA 价格的下降幅度，同时受下游聚酯纤维需求大幅减退的拖累，翔鹭石 化在 2008 年出现亏损。2009 年以来，随着金融危机影响的逐渐消除，国际经济 的逐渐复苏，本公司 PTA 业务重新步入良性发展轨道，收入、利润均获得快速增 长。 本次重组完成后，若宏观经济等外部环境出现重大不利变化，将可能导致公 司的经营业绩产生较大波动。 （二）经营风险 本次交易完成后，公司的主营业务将转变为 PTA 产品的生产和销售。PTA 行 业的主要原料 PX 的价格和下游聚酯行业的需求均存在较大的波动，且波动的周 期并不完全一致，这需要公司管理层对上下游的波动进行较好的判断，以此安排 原材料采购、存货管理，并组织进行生产和产品销售。如果公司管理层判断失误， 将导致公司主营业务毛利率下滑。 为应对因原料采购及产品销售波动所带来的经营风险，翔鹭石化主要采取以 下措施予以规避：聘请行业内具有丰富经验的业务人员和技术专家作为公司的主 要管理层；与主要供货商及销售方订立长期合约，确认长期稳定的合作关系；加 强对市场信息的收集整理，深入了解现有客户运营的状况，在维护现有客户的同 时并努力开发优质新客户；严格控制产销比，尽量做到产销平衡；适度利用期货 工具以进行 PTA 产品的套期保值；翔鹭漳州的 PTA150 万吨/年二期项目紧邻关联 企业腾龙芳烃（漳州）有限公司的 80 万吨 PX 项目，从而确保二期项目重要原材 料 PX 供应的稳定性。 （三）环保核查风险 翔鹭石化从事的业务属于石化行业，按照相关规定，本次资产重组需取得环 保主管部门的审核通过，并由其向中国证监会出具环保核查意见。 本次交易是否能够顺利通过环保核查存在不确定性风险。 提醒投资者注意阅读本预案第七节所披露的风险提示内容，并注意阅读本次 重组后续披露的重组报告书中的有关章节，注意投资风险。 目 录 特别提示 .......................................................................................................................................3 释 义.............................................................................................................................................9 第一节 上市公司基本情况 ..........................................................................................................12 一、公司基本信息............................................................................................................................12 二、公司设立及股本变更情况........................................................................................................12 三、最近三年控股权变动情况........................................................................................................13 四、公司前十大股东情况................................................................................................................13 五、公司主营业务发展状况和主要财务指标................................................................................13 六、控股股东及实际控制人概况....................................................................................................14 第二节 交易对方基本情况 ..........................................................................................................16 一、被并方第一大股东——翔鹭化纤............................................................................................16 二、被并方第二大股东——XIANGLU BVI.........................................................................................22 三、被并方第三大股东——KINGLAND BVI .......................................................................................23 四、被并方第四大股东——建银国际............................................................................................24 第三节 本次交易的背景和目的...................................................................................................28 一、本次交易的背景........................................................................................................................28 二、本次交易的目的........................................................................................................................29 第四节 本次交易的具体方案.......................................................................................................30 一、本次交易方案............................................................................................................................30 二、本次交易构成重大资产重组....................................................................................................35 三、本次交易构成关联交易............................................................................................................35 四、本次交易导致本公司控制权变化............................................................................................36 第五节 交易标的情况..................................................................................................................37 一、拟置出资产的基本情况............................................................................................................37 二、被并方的基本情况....................................................................................................................38 第六节 本次交易对上市公司的影响............................................................................................62 一、本次交易对上市公司主营业务的影响....................................................................................62 二、本次交易对持续经营能力和未来盈利能力的影响................................................................62 三、本次交易对上市公司股权结构的影响....................................................................................62 四、本次交易完成后对同业竞争和关联交易的影响....................................................................63 第七节 本次交易的审批事项及风险提示 ....................................................................................67 一、本次交易行为涉及的审批事项及审批风险提示....................................................................67 二、本次交易其他风险提示............................................................................................................67 第八节 本次交易中保护投资者合法权益的相关安排..................................................................71 一、严格履行上市公司信息披露义务............................................................................................71 二、严格执行相关程序....................................................................................................................71 三、网络投票安排............................................................................................................................71 四、交易对象关于股份锁定的承诺................................................................................................71 五、盈利预测补偿安排....................................................................................................................72 六、对ST黑化异议股东的保护机制................................................................................................72 七、其他保护投资者权益的措施....................................................................................................73 第九节 其他重要事项..................................................................................................................74 一、独立董事意见............................................................................................................................74 二、本公司董事会就本次交易相关事宜的承诺............................................................................74 三、交易对方就本次交易相关事宜的承诺....................................................................................75 四、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明....................................................................75 第十节 相关证券服务机构的意见 ...............................................................................................76 第十一节 全体董事的声明 ..........................................................................................................77 释 义 在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义： 公司/本公司/上市 公司/ST 黑化/吸并 方 指 黑龙江黑化股份有限公司，在上海证券交易所上市， 股票代码：600179，证券简称：*ST 黑化 化工集团 指 中国化工集团公司 昊华集团 指 中国昊华化工（集团）总公司 黑化集团 指 黑龙江黑化集团有限公司 翔鹭石化/被并方 指 翔鹭石化股份有限公司 翔鹭漳州 指 翔鹭石化（漳州）有限公司，翔鹭石化之全资子公司 翔鹭化纤 指 厦门翔鹭化纤股份有限公司 翔鹭实业 指 翔鹭实业有限公司 Xianglu BVI 指 China Xianglu Petrochem (BVI) Limited Kingland BVI 指 Kingland Overseas Development Inc. Gold Forest 指 Gold Forest Company Limited 建银国际 指 建银国际（中国）有限公司 一致行动人 指 本次股份转让和换股吸收合并过程中，与翔鹭化纤收 购上市公司构成一致行动关系的两个主体，包括 Xianglu BVI 和 Kingland BVI 置出资产 指 截至基准日，ST 黑化持有的经审计及评估确认的全部 资产及负债 置入资产 指 截至基准日，翔鹭化纤所持有的经审计和评估确认的 与 ST 黑化拟置出资产等值的翔鹭石化的股份 重大资产置换 指 ST 黑化以置出资产与翔鹭化纤所持置入资产进行置换 股份转让 指 翔鹭化纤以置出资产为对价受让黑化集团所持有 ST 黑化的部分股份。根据《框架协议》约定，翔鹭化纤 获得黑化集团所持有 ST 黑化的 12,717 万股股份，黑 化集团获得置出资产 换股吸收合并 指 在本次重大资产置换的基础上，ST 黑化以新增股份对 翔鹭石化进行换股吸收合并，翔鹭石化的股东（ST 黑 化除外）所持有的翔鹭石化股份全部转换为 ST 黑化的 新增股份。通过本次换股吸收合并，ST 黑化承继翔鹭 石化的全部资产、负债、业务、人员、经营资质以及 相关的权利和义务等，翔鹭石化主体资格被注销 本次交易/本次重 组/本次重大资产 重组 指 本次重大资产置换、股份转让及换股吸收合并构成的 整体交易方案，三者同时生效，互为前提条件，组合 操作 本公告/本预案 指 黑龙江黑化股份有限公司重大资产置换及以新增股份 换股吸收合并翔鹭石化股份有限公司暨关联交易预案 《框架协议》 指 化工集团、昊华集团、黑化集团、ST 黑化与翔鹭化纤、 Xianglu BVI、Gold Forest、翔鹭石化于 2010 年 12 月 29 日签署的《关于股份转让、重大资产置换及换股 吸收合并事宜之框架协议》 《资产置换协议》 指 翔鹭化纤就其以所持有的翔鹭石化等值股份与 ST 黑 化截至基准日前的全部资产和负债进行置换事宜拟签 署的《资产置换协议》 《股份转让协议》 指 黑化集团与翔鹭化纤就黑化集团将其持有的 ST 黑化 相关股份转让给翔鹭化纤事宜拟签署的《股份转让协 议》 《换股吸收合并协 议》 指 ST 黑化就其吸收合并翔鹭石化事宜拟与翔鹭石化签 署的《换股吸收合并协议》 《盈利预测补偿协 议》 指 按照《重组管理办法》的要求，ST 黑化拟与翔鹭化纤、 Xianglu BVI、Kingland 和建银国际签署的《盈利预 测补偿协议》 基准日 指 本次交易的审计、评估基准日 2010 年 7 月 31 日 定价基准日 指 ST 黑化关于本次交易的首次董事会决议公告日 股份交割日 指 黑化集团拟转让给翔鹭化纤的 ST 黑化存量股份过户 至翔鹭化纤名下，且 ST 黑化因换股吸收合并翔鹭石化 而新发行的股份登记于翔鹭石化的股东名下之日 资产交割日 指 与股份交割日为同一日或各方同意的较晚日期，于该 日，置出资产由黑化集团享有和承担，翔鹭石化的全 部资产、债务和业务由 ST 黑化享有和承担 过渡期 指 自《框架协议》签署之日起至资产交割日止的期间 PTA 指 精对苯二甲酸（PTA），英文名 Pure Terephthalic Acid， 为低毒可燃的白色晶体或粉末。精对苯二甲酸（PTA） 主要用于生产聚对苯二甲酸乙二醇酯(PET)，目前主要 用于生产聚酯切片、长短涤纶纤维，被广泛应用于化 纤、容器、包装、电影胶片、涂料、薄膜生产等多个 领域 PX 指 对二甲苯（PX），英文名 P-Xylene，为无色透明液体， 易燃、有毒，具有芳香气味，不溶于水，可混溶于乙 醇、乙醚、氯仿等多数有机溶剂。对二甲苯（PX）主 要用来生产对苯二甲酸、可用于化工及制药工业等 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督 管理委员会令第 53 号） 《 若 干 问 题 的 规 定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 （证监会公告[2008]14 号） 《 格 式 准 则 第 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》 《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2008 年修订） 中国证监会/证监 会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 商务部 指 中华人民共和国商务部 环保部 指 中华人民共和国环境保护部 独立财务顾问/华 泰联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司 最近两年 指 2008 年和 2009 年 元 指 人民币元 第一节 上市公司基本情况 一、公司基本信息 公司名称：黑龙江黑化股份有限公司 英文名称：HeiLongJiang HeiHua Co., Ltd. 股票上市地：上海证券交易所 股票简称：*ST黑化 股票代码：600179 成立日期：1998年10月30日 法定代表人：王宏伟 注册地址：黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区向阳大街2号 办公地址：黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区向阳大街2号 注册资本：39,000万元 营业执照注册号：230200100008440 税务登记证号：黑国税字230206702847417、黑国税字230206702847417 组织机构代码：70284741-7 经营范围：许可经营项目：粗苯、焦油、苯酚、萘、蒽、洗油、焦油沥青、 杂酚、氨、甲醇、液氧、液氮、硫磺、硝酸、液化二氧化碳、氨水生产（《安全 生产许可证》有效期至2012年9月8日）。一般经营项目：焦炭、化学肥料生产。 二、公司设立及股本变更情况 （一）公司设立及发行上市时的股本结构 黑龙江黑化股份有限公司是经黑龙江省人民政府黑政函（1998）57号文批准， 由黑龙江黑化集团有限公司作为独家发起人，并以募集方式设立的股份有限公 司。经中国证券监督管理委员会证监发字(1998)241号和证监发字(1998)242号批 准,公司于1998年9月22日向社会公开发行人民币普通股10,000万股。发行后公司 总股本为33,000万股，其中法人股23,000万股，占总股本的69.70%；社会公众股 10,000万股,占总股本的30.30%。 （二）公司发行上市后股本变动情况 根据公司2006年第一次临时股东大会通过的股权分置改革方案，公司流通股 股东每持有10股流通股股份将获得由资本公积定向转增6股股份，共计转增6,000 万股，作为非流通股获取流通权的对价，转增后公司总股本变更为39,000万股， 其中法人股23,000万股，占总股本的58.97%；社会公众股16,000万股,占总股本 的41.03%。 此后，公司总股本未发生变化。 三、最近三年控股权变动情况 最近三年ST黑化的控股权未发生变化，其第一大股东始终为黑龙江黑化集团 有限公司，目前黑化集团持有上市公司49.94%的股权，实际控制人为中国化工集 团公司。 四、公司前十大股东情况 截至2010年6月30日，公司前十大股东情况如下： 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 股份性质 黑龙江黑化集团有限公司 19,478.11 49.94% 流通受限股份 孟兆才 160.00 0.41% 流通 A 股 王兰芳 156.01 0.40% 流通 A 股 罗静儿 127.79 0.33% 流通 A 股 孙谦 106.00 0.27% 流通 A 股 周少兰 102.18 0.26% 流通 A 股 张爱华 94.00 0.24% 流通 A 股 徐兆义 86.76 0.22% 流通 A 股 罗礼 80.00 0.21% 流通 A 股 王建国 63.34 0.16% 流通 A 股 合计 20,454.19 52.44% 截至2010年6月30日，黑化集团所持ST黑化的61,590,000股股份处于质押状 态、所持ST黑化194,591,133股股份处于冻结状态。 五、公司主营业务发展状况和主要财务指标 （一）主营业务发展情况 ST黑化的主营业务为炼焦和煤化工业务，主要产品包括焦炭、尿素等煤化工 品。由于受到国际金融危机冲击，加之近年来煤化工产能扩张过度、原材料煤价 始终在高位运行，导致上市公司2008年和2009年连续两年经审计亏损。截止2010 年7月31日，ST黑化仍未能扭亏。 （二）最近两年一期财务状况 （最近一期数据未经审计，单位：万元） 项目 2010-6-30 2009-12-31 2008-12-31 资产合计 181,211.60 184,065.42 197,376.00 负债合计 126,907.02 121,614.30 111,897.09 净资产合计 54,304.58 62,451.12 85,478.91 归属于母公司所有者权益 53,845.26 61,956.40 84,894.48 单位：万元 项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 营业收入 78,056.33 146,177.55 178,064.14 营业成本 81,351.16 157,702.96 167,842.58 营业利润 -8,146.54 -23,357.67 -5,111.23 利润总额 -8,146.54 -23,457.56 -5,052.09 净利润 -8,146.54 -23,457.56 -5,631.01 归属于母公司所有者的净利润 -8,111.15 -23,367.85 -5,397.37 六、控股股东及实际控制人概况 （一）上市公司与控股股东及实际控制人的产权控制关系图 （二）控股股东概况 名称 黑龙江黑化集团有限公司 国务院国有资产监督管理委员会 中国化工集团公司 中国昊华化工（集团）总公司 黑龙江黑化集团有限公司 100% 100% 100% 黑龙江黑化股份有限公司 49.94% 单位负责人或法定代表人 王宏伟 成立日期 1997年4月24日 注册资本 36,000万元 主要经营业务或管理活动 化肥产品；多孔硝酸铵，甲醇，碳黑，双氧水，二三酸， 等化工产品；按外贸部所批商品目录进行进出口业务， 机械设备制造和加工，压力容器设计、制造，商标印制。 （三）实际控制人概况 名称 中国化工集团公司 单位负责人或法定代表人 任建新 成立日期 2004年4月24日 注册资本 570,000万元 主要经营业务或管理活动 化工原料、化工产品、塑料、轮胎、橡胶制品、膜设备、 化工设备的生产与销售；机械产品、电子产品、仪器仪 表、建材、纺织品、轻工产品、林产品、林化产品的生 产与销售；化工装备、化学清洗、防腐、石油化工、水 处理技术的研究、开发、设计和施工；技术咨询、信息 服务、设备租赁。 第二节 交易对方基本情况 一、被并方第一大股东——翔鹭化纤 （一）基本情况 公司名称：厦门翔鹭化纤股份有限公司 企业类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市） 成立时间：1989年9月9日 注册地址：厦门市海沧台商投资区芦坑村 办公地址：厦门市海沧台商投资区芦坑村 注册资本：197,466.90万元 实收资本：197,466.90万元 法定代表人：陈坤志 营业执照注册号：350200400024450 税务登记证号：厦税征字35020561200482X号 组织机构代码：61200482-X 经营期限：自1989年9月9日至2059年9月8日 经营范围：生产、加工、销售聚酯及其相关产品以及如上产品的科研开发 （二）历史沿革 1、设立 翔鹭化纤前身为鹭翔涤纶纺纤（厦门）有限公司（简称“鹭翔涤纶”），成立 于 1989 年 9 月 9 日，注册资本为 7000 万美元，由冠云实业有限公司独家出资。 鹭翔涤纶已取得对外经济贸易部《关于设立外资企业鹭翔涤纶纺纤（厦门）有限 公司的批复》（(89)外经贸资四字第 260 号），并于 1989 年 8 月 26 日取得《外资 企业批准证书》（外经贸资审字[1989]3 号）。 2、第一次更名 根据鹭翔涤纶董事会于 1989 年 12 月 28 日作出的决议，1989 年 12 月 31 日， 鹭翔涤纶正式更名为“翔鹭涤纶纺纤（厦门）有限公司”（简称“翔鹭涤纶”）。 3、第一次增资 1991 年 9 月 3 日，翔鹭涤纶董事会作出增加注册资本至 9500 万美元的决定。 1992 年 8 月 10 日，对外经济贸易部作出《关于翔鹭涤纶纺纤（厦门）有限公司 增资、扩大生产规模及公司章程补充 I 的批复》([1992]外经贸资二函字第 482 号)，同意翔鹭涤纶注册资本增加至 9500 万美元。本次增资仍由原股东（该股东 已更名为翔鹭实业有限公司）出资，翔鹭涤纶的外商独资性质不变。对外经济贸 易部对本次增资事项核发了《外商投资企业批准证书》（外经贸资审字[1989]3 号）。 1993 年 6 月 8 日，国家工商总局向公司颁发了增资后的营业执照。上述出 资由厦门大学会计师事务所验证，并于 1993 年 5 月 15 日、1993 年 7 月 30 日、 1994 年 5 月 17 日、1994 年 7 月 18 日、1994 年 8 月 25 日、1994 年 10 月 6 日和 1994 年 10 月 25 日出具了厦大所验（93）KWZ 字第 242 号、厦大所验（93）NWZ 字第 329 号、厦大所验 94（WZ）第 3069 号、厦大所验 94（WZ）第 3084 号、厦 大所验 94（WZ）第 3094 号、厦大所验 94（WZ）第 3099 号和厦大所验 94（WZ） 第 3104 号《验资报告》。 4、第二次增资 1997 年 2 月 22 日，翔鹭涤纶董事会作出增加注册资本至 11,750 万美元的 决议。1997 年 8 月 21 日，对外贸易经济合作部作出《关于翔鹭涤纶纺纤(厦门) 有限公司增资的批复》（[1997]外经贸资二函字第 389 号），同意翔鹭涤纶注册资 本增加至 11,750 万美元。本次增资全部由原股东香港翔鹭实业有限公司出资， 翔鹭涤纶的外商独资性质不变。对外经济贸易部对本次增资事项核发了《台港澳 侨投资企业批准证书》（外经贸资审 A 字[1996]062 号）。 1997 年 9 月 25 日，国家工商总局向公司颁发了增资后的营业执照。厦门大 学会计师事务所、厦门永大会计师事务所分别于 1997 年 12 月 31 日和 2000 年 10 月 31 日就上述出资情况进行了审验，并出具了厦大所验（97）WZ 字第 3063 号和永大所验（2000）IZ 字第 1627 号《验资报告》。 5、第一次股权转让 2002 年 6 月 22 日，翔鹭涤纶董事会决议同意翔鹭实业有限公司将其拥有的 翔鹭涤纶 0.15%、0.1%、0.1%和 0.1%股权分别转让给厦门国贸集团股份有限公司、 四川省棉麻(集团)有限公司(“四川棉麻”)、福建省泉州海天轻纺有限公司和厦 门华诚实业有限公司。上述各方于 2002 年 6 月 24 日签订了股权转让协议，股权 转让金额分别为 292.5 万元、195 万元、195 万元和 195 万元。 2002 年 11 月 1 日，对外贸易经济合作部作出《关于翔鹭涤纶纺纤(厦门)有 限公司股权转让的批复》（外经贸资二函[2002]1219 号），同意翔鹭涤纶的投资 者翔鹭实业将其在公司所占的 0.45%的股权予以转让，翔鹭涤纶由外资企业变更 为中外合资经营企业。对外贸易经济合作部对上述股权转让核发了新的《台港澳 侨投资企业批准证书》（外经贸资审 A 字[1996]0062 号）。2002 年 11 月 28 日, 厦门市工商局核发了变更后的营业执照。 6、第三次增资（认缴） 翔鹭涤纶董事会于 2003 年 4 月 19 日决议再次增加公司注册资本。翔鹭涤纶 全体股东于 2003 年 4 月 22 日签订了合资合同修改协议、公司章程修改协议。2003 年 7 月 16 日，商务部作出《商务部关于翔鹭涤沦纺纤(厦门)有限公司增资及变 更经营范围的批复》（商贸二批[2003]409 号），同意翔鹭涤纶注册资本增加至 19,750 万美元，新增的注册资本由各股东按出资比例缴付。同时翔鹭涤纶的经 营范围由原来的“生产和销售聚酯及其有关产品”变更为“生产加工、销售聚酯 及其相关产品以及如上产品的研究开发”。商务部对本次增资事项核发了新的《台 港澳侨投资企业批准证书》（外经贸资审 A 字[1996]0062 号）。2003 年 8 月 13 日，厦门市工商局向公司颁发了新的营业执照。 7、第二次股权转让及第三次增资（实缴） 2003 年 8 月 23 日，翔鹭涤纶董事会决议同意四川省棉麻（集团）有限公司 将其持有的相当于翔鹭涤纶注册资本 0.1%的股权全部转让给广东省广业纺织物 流产业有限公司，并由后者履行出资义务。2003 年 9 月 19 日，四川省棉麻（集 团）有限公司与广东省广业纺织物流产业有限公司就上述股份转让事宜签订了股 权转让协议。同日翔鹭涤纶股东签订了合资合同以及章程的修改协议。商务部就 上述股权转让事项作出《商务部关于翔鹭涤纶纺纤(厦门)有限公司股权转让的批 复》（商贸二批[2003]1050 号），批准本次股权转让。 截至 2003 年 9 月 30 日，翔鹭涤纶全部股东的增资均已缴纳完毕。厦门天健 华天会计师事务所对本次出资进行了审验，并于 2003 年 10 月 10 日出具了厦门 天健华天所验（2003）HZ 字 0017 号《验资报告》。2003 年 12 月 16 日，厦门市 工商局核发了变更后的营业执照。 8、改制为股份有限公司及第二次更名 2003 年 12 月 20 日，翔鹭涤纶董事会决议将翔鹭涤纶依法整体变更为股份 制公司，变更后翔鹭涤纶更名为“厦门翔鹭化纤股份有限公司”。2003 年 12 月 22 日，翔鹭化纤全体股东签署了发起人协议书，改制后股本总额为 196,000 万 股，每股面值人民币 1 元，注册资本为 196,000 万元。2004 年 4 月 5 日，国家 商务部作出了《商务部关于翔鹭涤纶纺纤（厦门）有限公司改制为外商投资股份 有限公司的批复》（商资二批[2004]305 号），同意上述改制事宜。商务部对本次 改制事宜核发了新的《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资资审 A 字[1996]0062 号）。德勤华永会计师事务所于 2004 年 4 月 15 日就改制事宜出具了德师报（验） 字（04）第 018 号《验资报告》。 2004 年 4 月 17 日，翔鹭化纤召开了创立大会暨第一次股东大会，表决通过 翔鹭涤纶纺纤（厦门）有限公司整体变更为厦门翔鹭化纤股份有限公司。2004 年 4 月 23 日，国家工商总局作出同意公司改制为厦门翔鹭化纤股份有限公司的 批示。2004 年 4 月 27 日，厦门市工商局核发了变更后的营业执照。 9、吸收合并翔鹭特种纤维（厦门）有限公司 2007 年 5 月 21 日，翔鹭化纤 2006 年度股东年会会议审议通过了吸收合并 翔鹭特种纤维（厦门）有限公司的议案。同日，翔鹭化纤临时股东大会审议通过 了厦门翔鹭化纤股份有限公司章程。2007 年 6 月，翔鹭化纤与翔鹭特种纤维（厦 门）有限公司共同签署了吸收合并的协议。2009 年 2 月 6 日，国家商务部作出 了《商务部关于同意厦门翔鹭化纤股份有限公司吸收合并翔鹭特种纤维（厦门） 有限公司的批复》（商资批[2009]35 号），合并后股本总额为 197,466.9 万股， 注册资本为 197,466.9 万元。商务部对该次因吸收合并而增加注册资本事项核发 了新的《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资资审 A 字[1996]0062 号）。2009 年 9 月 24 日，厦门市工商局作出了准予变更登记的通知。 （三）主营业务发展情况和主要财务指标 1、主营业务发展情况 厦门翔鹭化纤股份有限公司是全国化纤业中最大的外商投资企业之一，注册 资本 19.6 亿元。自 1995 年 4 月投产以来，翔鹭化纤先后荣获“全国环境保护先 进企业”、“全国外商投资先进企业及双优企业”、“全国外商投资企业前 500 强”、 “福建省百佳外商投资企业”、“福建省名牌产品”、“福建省著名商标”、“厦门市 先进技术企业”、“厦门市高新技术企业”、“厦门市花园式单位”，“厦门市超亿元 以上纳税大户”等荣誉称号。 翔鹭化纤主要产品包括聚酯切片、涤纶长丝、涤纶预取向丝及涤纶短纤维等， 年产能 35 万吨，其产品质量、品牌、知名度、市场占有率等方面在市场上有一 定的影响力。 翔鹭化纤一贯重视技术研发。为改善产品的结构，提高差别化纤维等高附加 值产品的比例，翔鹭化纤兴建了研发大楼和研试车间，并组成了阵容庞大、素质 较高的研发团队，其技术中心 2005 年被确定为国家级技术中心。2007 年末翔鹭 化纤被评为厦门市知识产权示范企业，聚酯纤维产品于 2008 年 2 月被评为厦门 市优质品牌，同年其阻燃纤维产品荣获厦门市优秀新产品奖。 翔鹭化纤一贯注重品质管理与环境保护，投产一年即通过挪威船级社与中国 进出口商品质量认证中心的 ISO9002 质量体系的双重认证，投产两年即通过中国 环境管理体系审核中心的 ISO14001 环境管理体系认证。翔鹭化纤于 1998 年被评 为“全国环境保护先进企业”，系同行业中获此殊荣的首家企业。 2、最近三年简要合并财务报表和主要财务指标（未经审计，单位：万元） 项目 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31 流动资产 262,324.98 200,506.06 583,658.37 非流动资产 606,252.64 654,356.33 673,522.82 资产合计 868,577.62 854,862.38 1,257,181.19 流动负债 382,082.71 487,073.10 760,976.29 非流动负债 88,166.00 26,166.00 41,527.94 负债合计 470,248.71 513,239.10 802,504.23 净资产合计 398,328.92 341,623.29 454,676.96 归属于母公司所有者 权益 201,484.80 183,406.92 252,371.58 项目 2009年度 2008年度 2007年度 营业收入 862,459.01 1,159,757.80 1,188,595.44 营业成本 769,402.17 1,216,403.48 1,152,341.56 营业利润 57,858.37 -107,495.00 443.84 利润总额 56,337.63 -110,970.11 3,960.95 净利润 56,337.63 -111,240.52 3,653.00 归属于母公司股东的 净利润 16,255.00 -68,103.72 1,417.15 资产负债率 54.14% 60.04% 63.83% 流动比率 0.69 0.41 0.77 净资产收益率 8.07% -37.13% 0.56% （四）股权控制关系 1、翔鹭化纤的股权结构 翔鹭化纤的股权结构如下： 股东名称 持有股份数（股） 持股比例 翔鹭实业有限公司 1,965,849,000 99.5532% 厦门国贸集团股份有限公司 2,940,000 0.1489% 广东省广业纺织物流产业有限公司 1,960,000 0.0993% 泉州海天材料科技股份有限公司 1,960,000 0.0993% 厦门华诚实业有限公司 1,960,000 0.0993% 合计 1,974,669,000 100.00% 2、翔鹭化纤及其实际控制人间的股权控制架构图 注：其他三家 BVI 股东及其持有翔鹭实业的股权比例分别为：President(BVI) International Investment Holding Ltd.持有翔鹭实业 7%股权，Billion World Industrial Limited 持有翔鹭实业 1.475%股权，Venham Development Ltd.持有翔鹭实业 1%股权。 3、实际控制人情况 翔鹭化纤和 Xianglu BVI 的实际控制人为 Denn Hu。Denn Hu，男，现拥有 美国国籍，现为 X-tra Cycle Limited（BVI）的唯一董事。Denn Hu 最近五年主 要担任位于美国旧金山的 UNIVERSAL PARAGON CORPORATION 董事长，该公司从事 房地产开发及土地规划开发等业务。 （五）实际控制人在大陆的主要参控股企业情况 截至本预案出具之日，除翔鹭石化和翔鹭化纤外，实际控制人在大陆的其他 厦门翔鹭化纤股份有限公司 翔鹭实业有限公司（香港） 其他四家境内股东 99.55% 0.45% X-tra Cycle Limited（BVI） Rich Lane International Ltd. Kingland BVI 其他三家 BVI 股东 57.525% 25% 8% 9.475% Xianglu BVI 100% 67% Denn Hu Xtra securities Limited（BVI） 33% Caesear Industrial Limited （BVI） 100% 主要参控股企业如下： 企业名称 主营业务 实收资本 注册地 法定 代表人 成立日期 腾龙芳烃（漳州）有 限公司 生产销售对二甲 苯 226,432.991 （万人民币） 福建 漳州 黄耀智 2006-8-25 腾龙特种树脂（厦 门）有限公司 生产销售聚酯 10,440 （万美元） 厦门 李雪梅 2002-4-11 翔鹭化纤（海城）有 限公司 生产销售纤维 3,080 （万美元） 辽宁 海城 陈坤志 2004-4-12 辽宁腾龙帘子布有 限公司 生产销售聚酯及 聚酰胺帘子布 2,187 (万美元) 辽宁 巫庆田 2007-5-11 厦门海投腾龙码头 有限公司 码头设施经营 15,000 （万人民币） 厦门 李雪梅 2009-9-3 二、被并方第二大股东——Xianglu BVI （一）基本情况 中文名称：中国翔鹭石化（BVI）有限公司 英文名称：China Xianglu Petrochem（BVI）Ltd. 注册地址：P.O.BOX 957, Offshore Incorporation Center, Road Town, Tortola, British Virgin Islands 注册资本：28,600万美元 成立时间：2006年8月24日 法定代表人：Denn Hu 公司登记号：1047109 （二）主营业务发展情况及主要财务指标 1、主营业务发展情况 Xianglu BVI为持股型公司，主要负责股权投资与管理，除持有翔鹭石化股 权外无其他实质业务。 2、最近三年简要财务报表和主要财务指标 （按国际财务报告准则编制，单位为万美元，未经审计） 项目 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31 流动资产 0.73 4.08 4.11 长期股权投资 24,960.00 34,320.00 34,320.00 资产合计 24,960.73 34,324.08 34,324.11 流动负债 0.00 9,360.00 5,460.00 长期负债 0.00 0.00 5,460.00 负债合计 0.00 9,360.00 10,920.00 净资产合计 24,960.73 24,964.08 23,404.11 项目 2009年度 2008年度 2007年度 股息收入 0.00 0.00 8,304.21 利息收入 0.00 0.21 6.70 股息费用 0.00 0.00 8,300.00 管理费用 3.35 0.24 36.48 净损益 -3.35 -0.03 -25.57 三、被并方第三大股东——Kingland BVI （一）基本情况 中文名称：勤联国际开发股份有限公司 英文名称：Kingland Overseas Development Inc. 注册地址：Arias Fabrega Trust Co. BVI Ltd., Wickhams Cay, Road Town, Tortola, British Virgin Islands 注册资本：100万美元 成立时间：1993年1月4日 法定代表人：Teng Wen Hwi 公司登记号：75661 （二）主营业务发展情况及主要财务指标 1、主营业务发展情况 Kingland BVI为持股型公司，主要负责股权投资与管理，除持有翔鹭石化股 权外无其他实质业务。 2、最近三年简要财务报表和主要财务指标 （按国际财务报告准则编制，单位为美元，未经审计） 项目 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31 流动资产 124.40 65.03 0.56 长期股权投资 13,517.66 13,519.29 12,763.01 资产合计 13,642.06 13,584.32 12,763.57 流动负债 3,600.00 3,600.00 3,600.00 负债合计 3,600.00 3,600.00 3,600.00 净资产合计 10,042.06 9,984.32 9,163.57 项目 2009年度 2008年度 2007年度 管理费用 -0.20 -0.80 -0.50 净损益 -0.20 -0.80 -0.50 （三）股权控制关系 1、Kingland BVI 及其实际控制人间的股权控制架构图 2、实际控制人情况 Kingland BVI 的实际控制人为 Phiphat Wangphichit。Phiphat Wangphichit，男， 现 拥 有 泰 国 国 籍 ， 最 近 五 年 主 要 担 任 位 于 泰 国 曼 谷 市 的 CANKING ENGINEERING (THAILAND) CO., LTD.董事长，该公司主要从机电工程设计、 施工暨工程所需材料买卖等业务。 四、被并方第四大股东——建银国际 （一）基本情况 公司名称：建银国际（中国）有限公司 企业性质：有限责任公司（台港澳法人独资） 注册地址：北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心中座 F407-F408 室 办公地址：北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心中座 F407-F408 室 Kimberlite Development Corp.（BVI） Kingland Overseas Development Inc.（BVI） 100% 67%% Phiphat Wangphichit 33% Teng A Hua 法定代表人：张传斌 注册资本：5000 万美元 营业执照注册号：110000450019782 税务登记证号码：京税证字 110102665602225 组织机构代码：66560222-5 经营范围：商务咨询，投资咨询，市场营销策划；投资管理 （二）历史沿革 建银国际前身为建银国际投资咨询有限公司,该公司于 2007 年 8 月 9 日取得 北京市人民政府颁发的商外资京资字[2007]02048 号《中华人民共和国台港澳侨 投资企业批准证书》，并于同日在北京市工商局登记注册，取得《企业法人营业 执照》。建银国际成立时注册资本为 2900 万美元（待缴），股东为建银国际（控 股）有限公司（以下简称“建银控股”）。 北京竞宇会计师事务所有限公司分别于 2007 年 10 月 19 日、2008 年 1 月 10 日出具竞宇（2007）验字[161]号《验资报告》、竞宇（2007）验字[186]号《验 资报告》，对建银国际分两期收到建银国际（控股）有限公司缴纳的注册资本合 计 2900 万美元予以验证。北京市工商局分别于 2007 年 11 月 9 日、2008 年 3 月 24 日核准建银国际实收资本的变更登记。 2009 年 1 月 7 日，建银国际董事会决议通过注册资本增资 2100 万美元，公 司注册资本增资到 5000 万美元。2009 年 5 月 21 日，毕马威华振会计师事务所 以 KPMG-A(2009)CR NO.0066 号《验资报告》验证，截至 2009 年 4 月 28 日止， 建银国际收到建银控股缴纳的新增注册资本 2100 万美元，累计实收资本 5000 万美元。2009 年 6 月 29 日，北京市工商局核准建银国际实收资本的变更登记。 2010 年 7 月 7 日，经国家工商行政管理总局核准并经过北京市工商行政管 理局名称变更登记备案，建银国际名称由“建银国际投资咨询有限公司”变更为 “建银国际（中国）有限公司”。 （三）主营业务发展情况及主要财务指标 建银国际主要从事投资咨询、财务顾问和投资管理等活动。建银国际最近两 年一期未经审计的简要财务报表和主要财务指标如下： （单位：万元） 项目 2010-7-31 2009-12-31 2008-12-31 流动资产 254,240.10 247,774.48 44,645.51 非流动资产 91,473.11 27,604.58 21,971.59 资产总计 345,713.21 275,379.06 66,617.10 流动负债 278,645.91 213,338.18 29,460.77 非流动负债 940.43 639.42 - 负债合计 279,586.34 213,977.59 29,460.77 股东权益合计 66,126.87 61,401.46 37,156.33 项目 2010 年 1-7 月 2009 年 2008 年 营业收入 10,092.74 6,846.27 24.80 营业利润 6,074.52 9,979.36 9,925.36 利润总额 6,074.62 9,989.36 10,003.55 净利润 4,458.97 7,460.89 7,556.08 资产负债率 80.87% 77.70% 44.22% 流动比率 0.91 1.16 1.52 净资产收益率 6.74% 12.15% 20.34% （四）股权控制关系 建银国际的股东建银国际（控股）有限公司的主要情况如下： 商业登记证号码 04190095-000 名称 建银国际（控股）有限公司 成立日期 1973 年 7 月 27 日 住所 香港金钟道 88 号太古广场二座 34 楼 3408 室 注册资本 301,282,050 美元 实收资本 301,282,050 美元 建银国际（中国）有限公司 建银国际（控股）有限公司[香港] 建行金融控股有限公司[香港] 建行国际集团控股有限公司[香港] 中国建设银行股份有限公司 100% 100% 100% 100% 建银国际（控股）有限公司下设建银国际金融有限公司、建银国际融资有限 公司、建银国际资产管理有限公司、建银国际证券有限公司及建银国际（中国） 有限公司五家全资子公司，主要从事股票、债券在港上市的保荐与承销工作，以 及企业收购、兼并及重组、债权融资、市场研究、直接投资、资产管理及财务顾 问等业务。自成立以来，建银国际（控股）有限公司主持或参与完成五十多家大 型企业上市、并购或投资项目。 （五）主要参控股企业情况 截至 2010 年 7 月 31 日，建银国际主要参控股企业基本情况如下： 企业名称 主营业务 注册资本 （人民币万元） 注册地 持股比例 建银国际资本管理（天津） 有限公司 投资管理及咨询、财 务顾问及咨询 10,000 天津 100% 上海建银精瑞资产管理有限 公司 资产管理、实业投、 投资管理咨询、财务 咨询 1000 上海 20% 中弘地产股份有限公司 房地产开发，商品房 销售，物业管理 56,227.37 安徽 宿州 10.66% 内蒙古东升庙矿业有限责任 公司 铅锌多金属矿采选 36,000 内蒙古 25% 凤阳县金鹏矿业有限公司 铅锌多金属矿采选 12,000 安徽 凤阳 35% 内蒙古临河新海有色金属冶 炼有限公司 硫酸生产 5,000 内蒙古 20% 甘肃建新进出口贸易有限公 司 矿产品贸易 10,000 甘肃 兰州 40% 第三节 本次交易的背景和目的 一、本次交易的背景 （一）上市公司主营业务盈利能力弱，股东回报低 ST黑化所属行业为炼焦业及煤化工行业，经营范围为焦炭、化学肥料和粗 苯、焦油等化工产品。 2008年以来，受国际金融危机影响，公司下游行业对公司产品的需求急剧减 少；加之近年来煤化工行业产能扩张过度、行业竞争激烈，公司主要产品市场萧 条；与此同时原料煤供应紧张，价格不断上涨，致使公司于2008年和2009年连续 出现较大幅度亏损，其中2008年度亏损-5,397.37万元，2009年度亏损-23,367.85 万元。由于连续两年经审计的净利润为负数，根据《上海证券交易所股票上市规 则》的规定，公司股票自2010年4月16日起被实行退市风险警示特别处理，股票 简称变为*ST黑化。 虽然公司已积极采取各种措施提高企业效益，但截止2010年6月30日，ST黑 化仍未能扭亏。如2010年度上市公司仍然无法扭亏，则将面临暂停上市风险。因 此ST黑化亟待注入盈利能力优良的资产，尽早完成资产重组。提高上市公司股 东回报。 （二）公司实际控制人化工集团和控股股东黑化集团出于产业整合的需要， 拟实现从本公司战略退出，并收购本公司原有的全部资产负债 公司实际控制人化工集团属于大型央企，旗下拥有较多化工资产。近年来， 化工集团根据自身发展战略和资本市场新形势，不断进行战略结构调整。此次黑 化集团通过协议转让国有法人股及回购上市公司全部资产，即为该战略结构调整 的一部分。如果ST黑化可以尽快完成资产重组，则ST黑化原有的全部资产及负 债将由黑化集团或其指定第三方承接。黑化集团可整合现有经营性资产，建立统 一的资金调度及投资管理制度和统一的品牌及营销网络，提高经营性资产的运营 效率，最终为实现国有资产的保值增值奠定基础，并达到有效优化化工集团内部 资源配置的目的。 （三）翔鹭石化拟借助资本市场平台谋求进一步发展 翔鹭石化成立于1998年，是一家注册于福建厦门的大型台商投资企业，创建 之时系当时台商在大陆的单笔最大投资。历经十余年发展，翔鹭石化现已成长为 国内外同行业中具有一定话语权和技术优势的大型精对苯二甲酸（PTA）生产厂 商，现拥有世界单体最大产能的生产线，也是业内产品单耗最小、成本最低的厂 商之一。翔鹭石化以一贯诚信的经营、优质的服务、稳定的质量，形成了行业内 最为优质和稳定的客户群。 翔鹭石化在自身快速发展的同时，也致力于创造更大的社会价值。十年来其 累计为地方贡献税收超过20亿元，为社会提供稳定的就业岗位，已成为厦门市海 沧地区经济发展的一支重要引擎。为实现翔鹭石化规模化发展，保持行业中的领 先地位，公司亟需通过上市借力资本市场、打通多层次融资渠道。 2010年6月，中国大陆和台湾签署了《两岸经济合作架构协议》（英文简称 ECFA），两岸在减免关税、投资保障、保护知识产权等方面将进行全方位合作， ECFA协议的签署标志着中国大陆和台湾经济合作进入新的阶段。而翔鹭石化也 自2009年开始重新步入良性发展轨道，收入、利润均获得快速增长。在此背景下， 为进一步推动公司发展，提升行业地位和竞争力，乃至实现外延式扩张，翔鹭石 化希望加快上市步伐，并最终决定通过借壳上市的方式进入A股资本市场。 二、本次交易的目的 通过本次重大资产置换和以新增股份换股吸收合并翔鹭石化，ST 黑化现有 全部业务资产、负债、人员均由黑化集团或其指定第三方承接，黑化集团实现战 略性退出；同时，翔鹭石化现有全部资产、负债、业务、人员由 ST 黑化承继， 翔鹭石化主体注销，以此实现翔鹭石化的借壳上市。本次交易完成后，将大幅提 高上市公司资产质量，增强上市公司盈利能力和持续发展能力，并充分保障上市 公司中小股东的利益。 第四节 本次交易的具体方案 一、本次交易方案 （一）本次交易整体方案 2010 年 12 月 29 日，化工集团、昊华集团、黑化集团、ST 黑化与翔鹭化纤、 Xianglu BVI、Gold Forest、翔鹭石化签署了《关于股份转让、重大资产置换及 换股吸收合并事宜之框架协议》。根据该《框架协议》的约定，翔鹭化纤拟受让 黑化集团所持有 ST 黑化的部分股份，并与翔鹭石化共同对 ST 黑化进行重大资产 重组，以此完成对 ST 黑化的收购和重组，并实现翔鹭石化的借壳上市。本次交 易方案具体包括如下三部分： 1、重大资产置换 ST 黑化以其截至基准日经审计及评估确认的全部资产和负债与翔鹭化纤所 持翔鹭石化的等值股份进行置换，置入资产与置出资产的价值均以截至基准日的 评估值为准。通过本次资产置换，ST 黑化获得翔鹭石化的部分股份，翔鹭化纤 获得 ST 黑化的置出资产。 2、股份转让 翔鹭化纤以上述置出资产为对价受让黑化集团所持有 ST 黑化的 12,717 万股 股份。通过本次股份转让，翔鹭化纤获得 ST 黑化的 12,717 万股股份，黑化集团 或其指定的第三方获得 ST 黑化的置出资产。 3、换股吸收合并 在翔鹭化纤与 ST 黑化进行重大资产置换后，由上市公司以新增股份对翔鹭 石化进行换股吸收合并，承接翔鹭石化的全部资产、负债、业务、人员，翔鹭石 化主体注销，翔鹭石化的股东（ST 黑化除外）所持有的翔鹭石化股份换成 ST 黑 化的新增股份，相应成为 ST 黑化的股东。本次交易实施完成后，黑化集团获得 ST 黑化现有的全部资产、负债，并承继所有业务、承接全部人员；翔鹭石化的 全部资产、负债、业务、人员由上市公司承继，翔鹭石化主体注销。 以上资产置换、股份转让和换股吸收合并三项交易同时生效、互为前提，组 合操作。任何一项或多项内容因未获得中国政府部门或监管机构批准而无法付诸 实施，其他项均不予实施。 《框架协议》约定以下条件满足时，协议生效：（1）本次交易取得各方总 经理办公会/董事会、股东会、股东大会等权力机构的批准；（2）本次交易获得 国务院国资委正式批准；（3）ST 黑化吸收合并翔鹭石化行为将致使翔鹭石化的 外资股东成为 ST 黑化的股东，从而涉及翔鹭石化的外资股东对 ST 黑化进行战略 投资，该战略投资行为取得商务部的批准；（4）本次交易获得中国证监会的核 准，翔鹭化纤及其一致行动人在本次交易中的要约收购义务取得中国证监会的豁 免。 鉴于 Gold Forest 已与建银国际、Kingland BVI 和 Xianglu BVI 签订股份 转让协议，约定将其所持翔鹭石化 15%股份分别转让给建银国际、Xianglu BVI、 Kingland BVI，转让比例分别为 12%、1.65%和 1.35%。建银国际、Xianglu BVI、 Kingland BVI 已承诺了解《框架协议》内容，并自前述翔鹭石化的股份转让完 成后，承继 Gold Forest 的股东权利、履行 Gold Forest 在《框架协议》下的全 部承诺和义务。 （二）本次交易具体方案 1、资产置换 ST 黑化以其截至基准日经审计及评估确认的全部资产与负债与翔鹭化纤所 持翔鹭石化的等值股份进行置换，资产置换方案主要内容如下： （1）交易双方 本次重大资产置换的交易双方为 ST 黑化与翔鹭化纤。 （2）置出资产 截至基准日，ST 黑化持有的经审计及评估确认的全部资产及负债。 （3）置入资产 截至基准日，翔鹭化纤所持有的经审计和评估确认的与 ST 黑化拟置出资产 等值的翔鹭石化的股份。 （4）定价原则和交易价格 置出资产和置入资产的价格以具有证券业务资格的评估机构出具的，并经评 估备案（如需）的资产评估报告确认的评估值为依据。本次评估的基准日为 2010 年 7 月 31 日。 截至预案出具之日，置入资产、置出资产的评估工作尚未完成，经初步评定 估算，翔鹭石化的预估值为 724,267.84 万元，置出资产的预估值为 54,952.40 万元。 （5）资产置换 ST 黑化以其全部资产与负债，与翔鹭化纤持有的翔鹭石化股份之等值部分 进行置换。根据预估值计算，置入资产为翔鹭石化的 7.59%股权，具体比例在置 出资产和翔鹭石化的评估机构分别出具的资产评估报告基础上确定。 （6）期间损益安排 在股份交割完成后，置出资产在基准日至资产交割日之间产生的损益均由黑 化集团享有或承担，不因前述期间损益数额的增减而变更置出资产的最终定价。 在基准日至资产交割日之间，置出资产无论产生盈利或亏损，ST 黑化、翔鹭化 纤和黑化集团均无需向对方支付任何补偿。 在股份交割完成后，如果翔鹭石化在基准日至资产交割日之间因业务经营实 现盈利导致净资产增加，则增加的部分归 ST 黑化所有；如果翔鹭石化在基准日 至资产交割日之间因业务经营发生亏损导致净资产减少，则该净资产减少数额在 经审计确定后的三十日内，由翔鹭石化的股东以现金向 ST 黑化补足，翔鹭石化 的股东同意与 ST 黑化签署相关补偿协议。 （7）人员安置 置出资产的人员将根据“人随资产走”的原则，由资产最终接收方黑化集团 及其指定的第三方接管和安排。自交割日起，由 ST 黑化与资产承接方负责办理 相关劳动合同的主体变更手续和其它相关变更手续，过程中发生的费用由资产承 接方承担。 2、股份转让 （1）交易双方 转让方：黑化集团 受让方：翔鹭化纤 （2）股份转让数量 拟转让股份数量为 12,717 万股。 （3）交易对价和确定方式 翔鹭化纤将其通过重大资产置换获得的置出资产转让给黑化集团，用于支付 目标股份的对价。 在基准日起至资产交割日止的期间，置出资产无论产生盈利还是亏损，黑化 集团和翔鹭化纤均无需向对方支付任何补偿。 （4）股份交割 在股份交割日，黑化集团应将转让的 ST 黑化存量股份过户至翔鹭化纤名下。 3、换股吸收合并 （1）吸收合并双方及吸收合并方式 吸并方（存续方）：ST 黑化 被并方：翔鹭石化 吸收合并方式：换股吸收合并，即翔鹭石化的股东（ST 黑化除外）将其所 持翔鹭石化的相应比例股权，按照 ST 黑化的换股价格，转换成 ST 黑化为本次吸 收合并而发行的相应数量的 A 股股份；本次换股吸收合并完成后，ST 黑化将承 继翔鹭石化的所有资产、负债、业务、人员及其他一切权利和义务，翔鹭石化的 主体资格注销。 （2）换股对象 本次换股吸收合并的换股对象为于股份交割日登记在册的翔鹭石化的股东 （ST 黑化除外）。 （3）换股价格 公司的换股价格为本次董事会决议公告日（即定价基准日）前 20 个交易日 的公司股票均价，即 4.74 元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市 公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的 相关规则进行相应调整。 翔鹭石化的股东所持翔鹭石化相应比例股权的价值=所持翔鹭石化股权比例 ×翔鹭石化全部股权的评估净值 考虑资产置换因素，按预估值计算，本次换股吸收合并中 ST 黑化新增股份 的数量约为 141,205.79 万股。 拟置出资产的定价、翔鹭石化的定价、换股价格，以及本次新增股份的数量 将最终根据具备证券业务资格的评估机构出具并经评估备案（如需）ST 黑化和 的翔鹭石化评估结果确定。 （4）吸并方异议股东的保护机制 为充分保护对本次换股吸收合并方案持有异议的 ST 黑化股东的利益，ST 黑 化同意赋予 ST 黑化异议股东以异议股东收购请求权。 （未完）  |