[收购]深高速：收购报告书
深圳高速公路股份有限公司 收购报告书 上市公司名称：深圳高速公路股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 证券简称：深高速 证券代码： 600548 收购人名称：深圳市投资控股有限公司 住所：深圳市福田区深南路投资大厦 18楼 通讯地址：深圳市福田区深南路投资大厦 18楼 收购报告书签署之日：二〇一〇年十二月三十日 收购人声明 收购人承诺本收购报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其 真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 （一）本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）、 《上市公司收购管理办法》（“《收购管理办法》”）、《公开发行证券公司信 息披露内容与格式准则第16 号—上市公司收购报告书》及其他相关的法律、法 规和部门规章的有关规定编写。 （二）依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露收 购人在深高速拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股 信息外，收购人没有通过任何其他方式在深高速拥有权益。 （三）收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购 人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 （四）收购人在本次收购完成后通过深圳国际控股有限公司（收购人持有深 圳国际控股有限公司40.55%股份）持有上市公司的股份比例为50.889%，依据《收 购管理办法》，本次收购触发要约收购义务，尚待中国证监会对收购人以简易程 序免除发出要约的申请表示无异议。 （五）本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的 专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对 本报告书做出任何解释或者说明。 4-2-2 目录 释义 5 第一节收购人介绍 7 一、收购人基本情况 7 二、收购人相关产权及控制关系 7 三、收购人从事的主要业务情况及最近三年 财务状况 8 四、在最近五年之内行政处罚、刑事处罚、 重大民事诉讼仲裁的情况 9 五、董事、监事、高级管理人员情况介绍 10 六、深投控持有、控制其他上市公司股份的 情况 11 第二节收购目的与收购决定 12 一、收购目的 12 二、未来 12个月内的增持计划 12 三、收购人本次收购所履行的相关程序 12 第三节收购方式 16 一、收购方式 16 二、本次收购的主要内容 16 四、本次收购完成前后相关各方股权结构 17 第四节资金来源 21 一、本次收购资金总额 21 二、本次收购资金来源 21 三、本次收购支付方式 21 第五节后续计划 22 第六节对上市公司的影响分析 23 4-2-3 一、本次收购完成后，对上市公司独立性的 影响 23 二、收购人及其关联方与上市公司的同业竞 争情况 23 三、收购人及其关联方与上市公司的关联交 易情况 26 第七节与上市公司之间的重大交易 29 一、收购人及其董事、监事、高级管理人员 与深高速及其子公司存在的重大资产 交易情况 29 二、收购人与深高速董事、监事、高级管理 人员之间的交易 29 三、收购人对拟更换的深高速董事、监事、 高级管理人员的补偿或类似安排 29 四、收购人对深高速有重大影响的其他合 同、默契或者安排 29 第八节前 6 个月买卖上市交易股份情况 30 一、收购人买卖深高速上市交易股份情况 30 二、收购人董事、监事、其他高级管理人员 及其直系亲属买卖深高速上市交易股 份情况 30 第九节收购人的财务资料 31 一、深投控最近三年财务报表 31 二、深投控财务报表的审计意见 35 第十节其他重大事项 37 收购人应披露的其他信息 37 收购人声明 39 律师声明 40 第十一节备查文件 41 附表： 43 4-2-4 释义 在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义： 收购人、深投控、本公司指 深圳市投资控股有限公司，一家在中国深圳注册的 国有独资有限责任公司 深投管指 深圳市投资管理公司，一家在中国深圳注册的全民 所有制企业，目前经营范围仅限办理该公司合并后 清算业务 深高速、上市公司指 深圳高速公路股份有限公司，一家在深圳注册、在 上海及香港上市的公司 深圳国际指 深圳国际控股有限公司，一家在百慕达注册成立并 于香港主板上市的公司 Ultrarich 指 Ultrarich International Limited，一家在英属维尔京 群岛注册成立的公司 深圳市国资委指 深圳市人民政府国有资产监管管理委员会，于 2009 年 7月 31日根据深圳市人民政府深发[2009]9 号文 更名为“深圳市国有资产监管管理局” 深圳市国资局指指深圳市国有资产监督管理局 中国指中华人民共和国 香港指中华人民共和国香港特别行政区 中国证监会指中华人民共和国证券监督管理委员会 香港证监会指香港证券及期货事务监察委员会 商务部指中华人民共和国商务部 上交所指上海证券交易所 联交所指香港联合交易所有限公司 本次收购指 深投管所持有的 Ultrarich100股股份（占 Ultrarich 已发行总股本 100%）无偿划转至深投控及深投管 所持有的深圳国际 904,109,589股股份（占深圳国 际已发行总股本 6.39%）无偿划转至 Ultrarich，从 而导致深投控通过深圳国际（深投控持有深圳国际 40.55%股份）持有深高速的股份比例为 50.889%的 交易 4-2-5 本报告/本报告书指《深圳高速公路股份有限公司收购报告书》 律师、法律顾问指北京市金杜律师事务所 元指人民币元 4-2-6 第一节收购人介绍 一、收购人基本情况 公司名称：深圳市投资控股有限公司 企业性质：有限责任公司（国有独资） 注册地址：深圳市福田区深南路投资大厦 18楼 注册资本：460,000万元 法定代表人：陈洪博 营业执照号码：440301103535848 税务登记号：440300767566421 经营范围：1、为市属国有企业提供担保； 2、对深圳市国资委直接监管企业之外的国有股权进行管理； 3、对所属企业进行资产重组、改制和资本运作； 4、投资； 5、深圳市国资委授权的其他业务。 通信地址：深圳市福田区深南路投资大厦 18楼 邮政编码：518048 二、收购人相关产权及控制关系 深投控的控股股东及实际控制人为深圳市国资局，深圳市国资局持有深投控 100%股权。 4-2-7 （一）收购人相关产权及控制关系图 深圳市国有资产监督管理局 100% 深圳市投资控股有限公司 （二）实际控制人——深圳市国资局 深圳市国资局的前身为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会，深圳市国 资委于 2004年 8月挂牌成立，作为深圳市政府的直属特设机构，代表国家履行 出资人职责，对授权监管的国有资产依法进行监督和管理。根据 2009年 7月 31 日《中共深圳市委深圳市人民政府关于印发＜深圳市人民政府机构改革方案＞的 通知》（深发[2009]9 号），深圳市人民政府国有资产监督管理委员会更名为深圳 市国有资产监督管理局，为正局级建制。 三、收购人从事的主要业务情况及最近三年财务状况 （一）主要业务情况 深投控系于 2004年根据深圳市国资委《关于成立深圳市投资控股有限公司 的决定》由深圳市建设投资控股公司与深圳市投资管理公司、深圳市商贸投资控 股公司三家资产经营公司合并后组建的公司。 作为深圳市国资局下属一级管理公司，深投控代表深圳市人民政府对授权范 围内综合型的国有资产行使出资人权利，主要为市属国有企业提供担保、对深圳 市国资局直接监管企业之外的国有股权进行监管和对所属企业进行资产重组、改 制和资本运作。 （二）最近三年的主要财务数据及财务指标 深投控最近三年主要财务数据和财务指标如下： 4-2-8 单位：万元 财务指标 2007年 2008年 2009年 总资产 10,173,183 9,926,039 14,484,488 净资产 3,630,629 4,090,295 5,148,773 营业收入 1,470,247 1,523,146 1,925,904 净利润 1,044,821 435,693 678,193 净资产收益率 34.94％ 10.77％ 14.63％ 资产负债率 64.31％ 58.79％ 64.45％ 四、在最近五年之内行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼仲裁的情况 深投控在最近五年内，没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、 刑事处罚。 深投控最近五年涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁如下： 序 号 日期原因进展结果 1 2007年 5月 16 日 深圳市莱英达集团有限责任公司未按时 清偿改制时欠深投控的借款，深投控起诉 追偿。 2008年 1月法院 判决支持深投控 的全部诉讼请求； 2010年 1月深投 控将诉讼债权转 让给盈投控股有 限公司，结案。 债权转让 结案 2 2007年 5月 30 日 2005年 4月，深投控、深圳市建设投资控 股公司（“建设投控”）、深投管与香港卓 见投资公司（“卓见公司”）签署《股份转 让协议》，将建设投控、深投管当时合计 持有的深圳市物业发展（集团）股份有限 公司 70.296%股份转让给卓见公司，由于 多种原因股权转让未能按计划完成，卓见 公司向仲裁机构申请仲裁。2007年 10月 25日中国国际经济贸易仲裁委裁决：《股 份转让协议》为合法有效合同，应继续履 行；卓见公司应在 2008年 6月 30日以前 履行要约收购义务，如期满仍未履行，本 案合同即行解除。 2009年 4月 2日四 方签订最终和解 协议，深投控已退 还股权转让款本 息及支付汇率损 失，目前已结案。 和解结案 4-2-9 3 2009年 6月 16 日 深圳市建设集团工会和深圳市建设家园 公司未按时支付股权转让款人民币 3.7亿 元，深投控提起诉讼追偿。已开庭， 2010 年 12月 21日深投控提出撤诉申请。 尚未收到准许撤 诉裁定。 未结案 上述案件中第 1、2项均已结案，第 3项案件中深投控为原告追偿股权转让 款，该等案件不会对深投控的存续及经营产生不利影响。 五、董事、监事、高级管理人员情况介绍 深投控董事、监事、高级管理人员基本情况表： 姓名职务身份证号码国籍 长期居 住地 其他国家或 地区居留权 陈洪博董事长 42011119510819XXXX中国深圳无 李真 董事、总经 理 11010219630415XXXX中国深圳无 余钢董事 44030419690403XXXX中国深圳无 谭壬辰董事 44030119520313XXXX中国深圳无 陆欣 董事、 财务总监 34010319560219XXXX中国深圳无 陈少群董事 44030119620402XXXX中国深圳无 刘钧厚董事 31010519580513XXXX中国深圳无 黄友嘉董事 G4743 XXX香港 中国 香港 中国 香港 无 张方亮董事 440301610112XXX 中国深圳无 杜文君董事 42010619680625XXXX中国上海无 姚玉伦 监事会主 席 61010219530605XXXX中国深圳无 胡作元监事 51010219620430XXXX中国深圳无 刘征宇监事 44030119700615XXXX中国深圳无 陈国松监事 42030019530707XXXX中国深圳无 杨松柏监事 44030419620911XXXX中国深圳无 李敦副总经理 620102540914XXX 中国深圳无 胡泽恩副总经理 42010619630916XXXX中国深圳无 周建国副总经理 36011119551001XXXX中国深圳无 李淑妍副总经理 44010619650119XXXX中国深圳无 王勇健副总经理 42011219641204XXXX中国深圳无 4-2-10 上述人员其在最近五年之内均没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除 外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 六、深投控持有、控制其他上市公司股份的情况 截至本报告书签署之日，收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份 达到或者超过该公司已发行股份 5%的情况如下： 序号公司名称持股数（万股）股票代码 上市 地点 持股比例 （％） 1 深圳经济特区房 地产（集团）股份 有限公司 64,288.0000（A股） 000029（A股） 2000029（B股） 深圳 72.10 2 深圳市纺织（集 团）股份有限公司 18,261.0000（A股） 000045（A股） 200045（B股） 深圳 54.26 3 深圳市天地（集 团）股份有限公司 2,018.0000（A股） 000023（A股）深圳 14.54 4 深圳市深宝实业 股份有限公司 4,014.0000（A股） 000019（A股） 200019（B股） 深圳 22.07 5 中国平安保险（集 团）股份有限公司 48,136.0000（A股） 601318（A股） 02318（H股） 上海、 香港 6.30 6 深圳国际 795,521.6814（通过 Ultrarich持有） 00152 香港 48.59 深投控持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上 的股份的情况如下： 序号公司名称持股数（万股）持股比例(％) 1 国信证券股份有限公司 280,000.0000 40.00 2 国泰君安证券股份有限公司 52,416.0000 11.15 3 中国平安保险（集团）股份有 限公司 48,136.0000 6.30 4-2-11 第二节收购目的与收购决定 一、收购目的 本次收购的目的是解决深投管、深圳市建设投资控股公司、深圳市商贸投资 控股公司三家合并组建深投控而涉及的深投管持有的深圳国际股权变更至深投 控名下的历史遗留问题。 2004年 9月 29日，深圳市国资委出具《关于成立深圳市投资控股有限公司 的决定》（深国资委 [2004]223号），决定将深投管、深圳市建设投资控股公司、 深圳市商贸投资控股公司三家合并组建深投控。同时要求，组建完成的深投控为 国有独资有限责任公司，相关合并组建工作按照有关法定程序进行。 2009年 9月 10日，深圳市国资局出具《关于国有股权无偿划转的批复》， 为落实上述深国资委[2004]223号文件精神，同意深投管将持有的 Ultrarich 100 股股份（占 Ultrarich已发行总股本 100%）无偿划转至深投控；同意深投管将持 有的深圳国际 904,109,589股股份无偿划转至 Ultrarich。为便于在英属维尔京群 岛及香港顺利办理上述股权过户手续，深投控可在具体操作过程中根据当地相关 法律按照上述原则妥善处理，并严格完善境外投资批准及外汇登记等相关法律手 续。 二、未来 12个月内的增持计划 截至本报告书签署之日，本次收购已完成，本公司及深圳国际在未来 12个月 内均无增持深高速的计划。 三、收购人本次收购所履行的相关程序 （一）本次收购已履行以下程序 1、2004年 9月 29日，深圳市国资委出具《关于成立深圳市投资控股有限公 司的决定》（深国资委[2004]223号），决定将深投管、深圳市建设投资控股公司、 4-2-12 深圳市商贸投资控股公司三家合并组建深投控，组建完成的深投控为国有独资有 限责任公司，相关合并组建工作按照有关法定程序进行。 2、2005年 1月 20日，龙炳坤、杨永安律师行基于深投管、深圳市建设投资 控股公司、深圳市商贸投资控股公司三家合并引起的深圳国际股权变更不影响深 圳国际控制权事由，向香港证监会去函申请要约豁免。2005年 2月 24日，香港 证监会给予了深投控要约收购深圳国际股份之义务豁免。 3、深圳市国资委于 2007年 10月 17日公告的《深圳高速公路股份有限公司 简式权益变动报告书》中披露：“根据深国资委[2004]223号文件，深圳市投资管 理公司、深圳市建设投资控股公司、深圳市商贸投资控股公司合并组建深圳市投 资控股有限公司，目前深圳市投资管理公司正在进行合并清算”。 4、2009年 9月 10日，深圳市国资局出具《关于国有股权无偿划转的批复》， 为落实上述深国资委[2004]223号文件精神，同意深投管将持有的 Ultrarich 100 股股份（占 Ultrarich已发行总股本 100%）无偿划转至深投控；同意深投管将持 有的深圳国际 904,109,589股股份无偿划转至 Ultrarich。为便于在英属维尔京群 岛及香港顺利办理上述股权过户手续，深投控可在具体操作过程中根据当地相关 法律按照上述原则妥善处理，并严格完善境外投资批准及外汇登记等相关法律手 续。 5、2009年 10月 15日，深投控与深投管签订了《股份买卖协议》及《补充 协议》，深投管将持有的 Ultrarich 100股股份（占 Ultrarich已发行总股本 100%） 名义作价人民币 1元出售给深投控。 6、2009年 10月 27日，香港证监会批准了豁免深投控因收购 Ultrarich100% 股权及 Ultrarich收购深圳国际 904,109,589股股份而触发的全面要约收购义务。 7、2009年 11月 16日，深投控就境外并购 Ultrarich 100%股权事项取得《企 业境外投资证书》（后按国家外汇管理局深圳分局要求，对 Ultrarich进行减资， 于 2010年 4月 6日获重新取得《企业境外投资证书》）。 4-2-13 8、2009年 12月 4日，在完成境外投资批准之后，深投控就 Ultrarich持有 深圳国际 4,836,363,636股股份事项向深圳市科技工贸和信息化委员会进行境外 企业再投资备案，并取得由其出具的《境外中资企业境外投资备案表》。 9、2010年 5月 28日，深投控办理了外汇登记手续。 10、2010年 11月 17日，Ultrarich与深投管签订了《股份买卖协议》，深投 管将持有的深圳国际 904,109,589股股份（占深圳国际已发行总股本 6.39%）名 义作价人民币 1元出售给 Ultrarich。 11、2010年 11月 17日，深投管将持有的 Ultrarich 100股股份过户给深投控 办理了登记手续，同日，深投管将持有的深圳国际 904,109,589股股份过户给 Ultrarich办理了登记手续。 12、2010年 11月 18日，深高速发布关于深圳国际主要股东股权结构发生变 动的提示性公告。 13、2010年 11月 22日，深投控就其全资子公司 Ultrarich 增持深圳国际 904,109,589股股份事项向深圳市科技工贸和信息化委员会备案，并取得由其出 具的《境外中资企业境外投资备案表》。 （二）本次收购尚需履行以下程序 1、中国证监会对深投控提交的以简易程序免除发出要约收购的申请文件无 异议。 本次收购已完成相关股份过户，深投控通过深圳国际（深投控持有深圳国际 40.55%股份）持有深高速的股份比例为 50.889%，触发深投控对深高速的股东发 出收购要约的义务。深投控现就本次收购向中国证监会补充申请以简易程序免除 发出要约。 4-2-14 2、深投控就深投管将持有的深圳国际 904,109,589股股份过户给 Ultrarich 事项办理外汇变更登记手续。 3、本次收购所涉各方须根据《证券法》、《收购办法》及其他相关法律法规 和规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。 4-2-15 第三节收购方式 一、收购方式 本次收购是根据深圳市国资委关于合并成立深投控的决定及深圳市国资局 关于国有股权无偿划转的批复，通过行政无偿划转而进行的上市公司收购。 二、本次收购的主要内容 （一）收购背景 本次收购前，深投管直接持有深圳国际 904,109,589股股份（占深圳国际已发 行总股本6.39%）、通过 Ultrarich持有深圳国际4,836,363,636股股份（占深圳国际 已发行总股本34.16%）。 深投管成立于1988年2月10日，系全民所有制企业，深圳市人民政府作为其 投资单位，依法享有深投管100％的投资权益。 2004年 9月 29日，深圳市国资委出具《关于成立深圳市投资控股有限公司 的决定》（深国资委 [2004]223号），决定将深投管、深圳市建设投资控股公司、 深圳市商贸投资控股公司三家合并组建深投控。根据上述文件， 2004年 10月 13 日，深投控在深圳市工商行政管理局完成公司注册登记，并领取了《企业法人营 业执照》。而深投管则于 2005年 10月 8日变更企业经营范围为：仅限办理本公 司合并后清算业务。因资产处置相关历史遗留问题未能如期解决，截至本报告书 签署之日，深投管未注销。 2009年 9月 10日，深圳市国资局出具《关于国有股权无偿划转的批复》，为 落实上述深国资委[2004]223号文件精神，同意深投管将持有的 Ultrarich 100股 股份（占 Ultrarich已发行总股本 100%）无偿划转至深投控；同意深投管将持有 的深圳国际 904,109,589股股份无偿划转至 Ultrarich。为便于在英属维尔京群岛 及香港顺利办理上述股权过户手续，深投控可在具体操作过程中根据当地相关法 律按照上述原则妥善处理，并严格完善境外投资批准及外汇登记等相关法律手 续。 4-2-16 （二）收购协议内容 2009年 10月 15日，深投管与深投控签订了《股份买卖协议》，根据该份协 议，深投管将持有的 Ultrarich 100股股份（占 Ultrarich已发行总股本 100%）名 义作价人民币 1元出售给深投控。2009年 10月 15日，深投控与深投管签订《补 充协议》，确认上述股份转让系公司合并项下之资产承继划转。 2010年 11月 17日，Ultrarich与深投管签订了《股份买卖协议》。根据该份 协议，深投管将持有的深圳国际 904,109,589股股份（占深圳国际已发行总股本 6.39%）名义作价人民币 1元出售给 Ultrarich。 Ultrarich原为深投管在英属维尔京群岛设立的全资子公司，而 Ultrarich持有 股份的深圳国际为一家在百慕达注册成立、在香港联合交易所主板上市的公司， 因此，Ultrarich及深圳国际的股权变动，均应遵守属于注册地法律。 尽管深投控与深投管、Ultrarich与深投管签订的《股份买卖协议》均以人民 币 1元作为对价约定转让股份，但此系为便于在英属维尔京群岛及香港顺利办理 相应股权变更登记手续之需要，前述名义对价 1元转让股份的约定不改变本次在 深圳市国资局主导下因公司合并项下之资产承继而进行的无偿划转的交易实质。 （三）收购完成情况 深投管与深投控关于 Ultrarich100%股份的转让及 Ultrarich与深投管关于深 圳国际 6.39%股份的转让均已于 2010年 11月 17日完成股份过户手续。 四、本次收购完成前后相关各方股权结构 （一）本次收购完成前相关各方的股权结构 4-2-17 深圳市国有资产监督管理局 深圳市投资管理公司（注 1） 深圳市投资控股有限公司 公众人士 Ultrarich International Limited （注 2） 深圳国际控股有限公司（注 3） New Vision Limited（注 4） Shenzhen International Limited 深国际有限公司（注 5） Successful Plan Assets Limited 成功策划资产有限公司（注 6） 新通产实业开发（深圳）有限公司 （注 7） 深国际控股（深圳）有限公司 （注 8） Advance Great Limited 晋泰有限公司（注 9） 深圳市深广惠公路开发总公司 （注 10） 100% 深圳高速公路股份有限公司（注 11） 100%监督/管理 100% 100% 59.45% 6.39% 34.16% 100% 100% 100% 100%100% 1.996%（H股） 30.025%（A股） 18.868%（A股） 深圳市人民政府 100% 吸收合并 深圳市国有资产监督管理局 深圳市投资管理公司（注 1） 深圳市投资控股有限公司 公众人士 Ultrarich International Limited （注 2） 深圳国际控股有限公司（注 3） New Vision Limited（注 4） Shenzhen International Limited 深国际有限公司（注 5） Successful Plan Assets Limited 成功策划资产有限公司（注 6） 新通产实业开发（深圳）有限公司 （注 7） 深国际控股（深圳）有限公司 （注 8） Advance Great Limited 晋泰有限公司（注 9） 深圳市深广惠公路开发总公司 （注 10） 100% 深圳高速公路股份有限公司（注 11） 100%监督/管理 100% 100% 59.45% 6.39% 34.16% 100% 100% 100% 100%100% 1.996%（H股） 30.025%（A股） 18.868%（A股） 深圳市人民政府 100% 吸收合并 注 1：深投管是深圳市人民政府下属全民所有制企业，由代表深圳市人民政府对市属国 有企业和国有资产进行监督和管理的深圳市国有资产监督管理局履行出资人职责，并由 深圳市国有资产监督管理局监督管理。根据深国资委 [2004]223号文件，深投管与深圳市 建设投资控股公司和深圳市商贸投资控股公司合并组建了深投控，目前深投管正在进行 合并清算。 注 2、4、6、9：于英属维尔京群岛注册的公司 注 3：于百慕达注册、香港主板上市的公司 注 5：于香港注册的公司 注 7、8、10：于深圳注册的公司 注 11：于深圳注册、上海及香港两地上市的公司（ A+H） 4-2-18 深圳市国有资产监督管理局 深圳市投资控股有限公司 公众人士 Ultrarich International Limited （注 1） 深圳国际控股有限公司（注 2） New Vision Limited（注 3） Shenzhen International Limited 深国际有限公司（注 4） Successful Plan Assets Limited 成功策划资产有限公司（注 5） 新通产实业开发（深圳）有限公司 （注 6） 深国际控股（深圳）有限公司 （注 7） Advance Great Limited 晋泰有限公司（注 8） 深圳市深广惠公路开发总公司 （注 9） 59.45% 100% 深圳高速公路股份有限公司（注 10） 100% 100% 40.55% 100% 100% 100% 1.996%（H股） 30.025%（A股） 100%100% 100% 18.868%（A股） 深圳市人民政府 深圳市国有资产监督管理局 深圳市投资控股有限公司 公众人士 Ultrarich International Limited （注 1） 深圳国际控股有限公司（注 2） New Vision Limited（注 3） Shenzhen International Limited 深国际有限公司（注 4） Successful Plan Assets Limited 成功策划资产有限公司（注 5） 新通产实业开发（深圳）有限公司 （注 6） 深国际控股（深圳）有限公司 （注 7） Advance Great Limited 晋泰有限公司（注 8） 深圳市深广惠公路开发总公司 （注 9） 59.45% 100% 深圳高速公路股份有限公司（注 10） 100% 100% 40.55% 100% 100% 100% 1.996%（H股） 30.025%（A股） 100%100% 100% 18.868%（A股） 深圳市人民政府 注 1、3、5、8：于英属维尔京群岛注册的公司 注 2：于百慕达注册、香港主板上市的公司 注 4：于香港注册的公司 注 6、7、9：于深圳注册的公司 注 10：于上海、香港两地上市的公司（ A+H） 4-2-20 第四节资金来源 一、本次收购资金总额 本次收购共发生两次股份转让，转让对价均为人民币 1元，但其交易实质均 为在深圳市国资局的主导下因公司合并承继而发生的无偿划转。 二、本次收购资金来源 本次收购资金来源均为股份受让方自有资金。 三、本次收购支付方式 本次收购中两次股份转让的名义对价均一次性支付。 4-2-21 第五节后续计划 一、截至本报告书签署之日，本公司没有计划在未来 12个月内改变上市公司 主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整。 二、截至本报告书签署之日，本公司没有计划在未来 12个月内对上市公司或 其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作。 三、截至本报告书签署之日，本公司没有计划对上市公司的董事会及高级管 理人员进行调整。 四、截至本报告书签署之日，本公司没有计划对上市公司章程进行重大修改。 五、截至本报告书签署之日，本公司没有计划对上市公司现有员工聘用计划 进行重大调整。 六、截至本报告书签署之日，本公司没有计划对上市公司分红政策进行重大 调整。 七、截至本报告书签署之日，本公司没有其他对上市公司业务和组织结构有 重大影响的计划。 4-2-22 第六节对上市公司的影响分析 一、本次收购完成后，对上市公司独立性的影响 本次收购完成后，深投控通过深圳国际（深投控持有深圳国际 40.55%股份） 持有深高速 50.889%的股份。深高速的实际控制人及间接控股股东均没有变化， 实际控制人仍为深圳市国资局，间接控股股东仍为深圳国际。 深投管系深圳市人民政府下属全民所有制企业，由代表深圳市人民币政府对 市属国有企业和国有资产进行监督和管理的深圳市国资局履行出资人职责，并由 深圳市国资局监督管理，因此，深圳市国资局为本次收购完成前后的深高速实际 控制人，深高速实际控制人没有发生变化。 本次收购对深高速的人员独立、资产完整和财务独立不产生影响。深高速仍 具有独立的经营能力和经营场所，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独 立。本次收购完成后，本公司保证不对深高速的正常经营活动进行干涉，充分尊 重深高速独立经营、自主决策，不损害深高速及其中小股东的利益。 二、收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况 （一）本次收购完成前后收购人及其关联方与上市公司均不存在实质性的同 业竞争 根据高速公路经营具有明显的区域性和方向性的特点，及国内通行的收费公 路两点间车辆通行费收入归较短路径所得的拆账原则，只有等级相同、起点、终 点相同或相似、路线走向基本平行且间隔较近的公路之间才会产生同业竞争。因 此，本次收购完成前后收购人及其关联方与上市公司均不存在实质性的同业竞 争。 1、本次收购完成前，深高速主要从事收费公路和道路的投资、建设及经营 管理，深投控及其关联方涉及的两项高速公路项目情况如下： （1）龙大高速公路 4-2-23 该公路项目原由深圳市公路局管理，2006年根据深圳市政府的一揽子安排 划转至深圳市国资委，并由国资委在其控股的企业内部进行资产重组，将划转企 业深圳市宝通公路建设开发有限公司（“宝通公司”）100%股权以协议方式直接 转让给国资委直管企业深圳国际，从而使深圳国际间接持有深圳龙大高速公路有 限公司（“龙大公司”）89.93%股权，该项收购于 2007年 12月 29日完成。龙大 公司的主要业务为龙大高速公路的收费、养护、路产路权管理及资源开发。 2008 年 1 月7 日，深高速与怡宾实业(深圳)有限公司（ “怡宾公司”）签订了 委托经营管理合同，根据该合同，怡宾公司将其持有的宝通公司100%股权及宝 通公司持有的龙大公司89.93%股权委托深高速代为经营管理，委托经营管理期限 由 2008年 1月8日至 2009 年12 月31 日。 2009 年 12月 28 日，深高速与宝通公司签订了委托管理合同。根据该合同， 宝通公司将其持有的龙大公司 89.93%股权委托予深高速代为管理，委托管理期 限由 2010 年 1 月 1 日起至 2011 年 12 月 31 日止。 2009 年 5 月 20 日，深高速与怡宾公司和宝通公司签订委托代建管理合同。 根据该合同，宝通公司委托深高速代建龙大高速公路龙华联络段（即龙华扩建 段）。 （2）沿江高速公路（深圳段） 深投控持有深圳市广深沿江高速公路投资有限公司（“沿江公司”）100% 的股权，沿江公司的主要业务为沿江高速公路（深圳段）的投资、建设、经营、 养护及管理。 2009 年 11月 6 日，深高速与深投控签订委托经营管理合同（“框架合同”）。 据此，深投控委托深高速代为经营管理沿江公司。 深高速曾开展沿江高速公路（深圳段）的前期工作，以确定项目的投资价值。 经过研究，该项目难以满足一般商业投资对投资回报的要求。根据 2008年 7月 深圳市政府常务会议的精神，该项目采取国有独资企业投资的模式，并委托深高 速负责该项目的建设及营运养护和管理。目前，深投控已就沿江高速公路（深圳 段）项目公司的委托经营管理与深高速签订框架合同，以明确委托管理的原则， 而沿江高速公路（深圳段）的委托建设管理和委托经营管理的有关细节及具体条 款，仍在进一步磋商之中。 4-2-24 上述收购方及其关联方涉及的两项高速公路经营业务没有与深高速形成实 质性的同业竞争，并均已委托深高速进行管理。 2、深投控、深圳国际已就避免同业竞争作出相应安排，本次收购完成后， 收购人及其关联方与深高速不会产生实质性的同业竞争。 （二）深圳国际关于避免同业竞争的相应安排 为避免同业竞争，深圳国际曾于 2007年 10月收购深高速当时第二大内资股 股东深圳市深广惠公路开发总公司时作出如下承诺： 除经深高速董事会批准，并经其独立董事书面同意的情况外，深圳国际不会 单独或连同其他人士或公司，直接或间接从事与深高速主营业务形成同业竞争的 业务。但下列情况除外： 1、以取得被投资或收购公司5%以下（含5%）股权的方式进行。 2、如果深圳国际取得与深高速主营业务相似的投资机会，深圳国际将尽其 最大努力，使该等业务机会具备转移给深高速的条件（包括但不限于征得第三方 同意），并优先提供给深高速。如果深高速放弃对该业务机会的优先受让权，深 圳国际可自行投资，或将该业务机会提供给其他下属企业。 3、如果深高速认为深圳国际投资的业务与其形成实质竞争，深圳国际将采 取法律、法规及监管部门许可的方式（包括但不限于转让、委托经营、委托管理、 租赁、承包等方式）加以解决，且给予深高速选择权由其选择合理、公平的解决 方式。 4、如果深圳国际从集团利益最大化或发展战略出发，并且在投资或收购过 程中已做出可以向深高速转让该等业务的安排，深圳国际可以先行投资或收购该 等业务。自投资或收购该等业务之日起三年内，深圳国际将按上述第 3条的方式 加以解决；如不能按时解决（已获得深高速独立董事书面同意的情况除外），深 圳国际将向独立第三方转让该业务，且在同等条件下，深高速具有优先购买权。 截至本报告书签署之日，深圳国际没有违反上述承诺，深圳国际并于 2010 年12月重新出具承诺函，保证继续履行上述承诺。 4-2-25 （三）深投控关于避免同业竞争的相应安排 为避免同业竞争，深投控于 2010年 12月作出如下承诺： 1、承诺人及承诺人控制的公司均未直接或间接经营任何与深高速及其下属 子公司经营的业务构成实质性竞争或可能构成实质性竞争的业务，也未参与投资 任何与深高速及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成实质性竞争或可能 构成实质性竞争的其他企业。 2、除经深高速董事会批准，并经其独立董事书面同意的情况外，深投控不 会单独或连同其他人士或公司，直接或间接从事与深高速主营业务形成同业竞争 的业务。但下列情况除外： （1）以取得被投资或收购公司5%以下（含5%）股权的方式进行。 （2）如果深投控取得与深高速主营业务相似的投资机会，深投控将尽其最 大努力，使该等业务机会具备转移给深高速的条件（包括但不限于征得第三方同 意），并优先提供给深高速。如果深高速放弃对该业务机会的优先受让权，深投 控可自行投资，或将该业务机会提供给其他下属企业。 （3）如果深高速认为深投控投资的业务与其形成实质竞争，深投控将采取 法律、法规及监管部门许可的方式（包括但不限于转让、委托经营、委托管理、 租赁、承包等方式）加以解决，且给予深高速选择权由其选择合理、公平的解决 方式。 三、收购人及其关联方与上市公司的关联交易情况 （一）本报告书签署之日前24 个月，深投控及其关联方与深高速发生的关 联交易如下： 1、深高速认购广东联合电子收费股份有限公司（“联合电子”）股权 2009 年 11月 25 日，深高速与联合电子签订新股发行认购协议书，深高速 同意以面值认购联合电子 28,500,000 股新发行股份，支付代价共计人民币 28,500 千元，占联合电子本次新股发行获全额认购后总股本的 14.25%。在联合电子该 次新股发行前，深投控持有其 15%合共 1,500,000股的股份，为联合电子之主要 股东。 4-2-26 此外，深高速还计划进一步收购深圳投控所持有的联合电子 1,500,000股股 份，但收购条款仍在磋商之中。在上述认购及收购工作全部完成后，深高速将持 有联合电子 30,000,000 股股份，占联合电子届时所发行股份的 15%。 2、深高速代管龙大公司股权 2008 年 1 月 7 日，深高速与怡宾公司签订了委托经营管理合同。根据该合 同，怡宾公司将其持有的宝通公司 100%股权及宝通公司持有的龙大公司 89.93% 股权委托深高速代为经营管理，龙大公司的主要业务为龙大高速的收费、养护、 路产路权管理及资源开发。委托经营管理期限由 2008年 1 月 8 日至 2009 年 12 月 31 日，委托经营管理费用以年度计算，按人民币 15,000 千元或经审计确认的龙 大公司当年净利润 8%（但最多不超过人民币 25,000 千元）两者孰高的原则确定， 由怡宾公司以现金方式分期支付给深高速。 2009 年 12月 28 日，深高速与宝通公司签订了委托管理合同。根据该合同， 宝通公司将其持有的龙大公司 89.93%股权委托予深高速代为管理，委托管理期 限由 2010 年 1 月 1 日起至 2011 年 12 月 31 日止，委托管理费用以年度计算，按 人民币 15,000千元或经审计确认的龙大公司当年净利润 8%（但最多不超过人民 币 25,000千元）两者孰高的原则确定，由宝通公司以现金方式分期支付给深高 速。 3、深高速代管龙华扩建段 2009 年 5 月 20 日，深高速与怡宾公司和宝通公司签订委托代建管理合同。 根据该合同，宝通公司委托深高速代建龙华扩建段，深高速作为代建人负责项目 施工图设计管理、征地拆迁、项目施工准备期、施工期和缺陷责任期的建设管理 工作以及相关的结算和支付等工作，宝通公司作为委托人负责筹集和支付项目建 设的资金。委托建设管理费用包括代建管理费和投资控制奖（如有），由宝通公 司按照约定以现金方式分期支付给深高速，其中，基本代建管理费为人民币 5,000 千元。管理费用的金额和计算方式乃经各方公平磋商后达成，由各方根据合同条 款、代建工程的规模及深高速以往经验而厘定。截至本报告日签署之日，委托管 理合同处于正常履行状态。 4、深高速受托管理沿江公司 2009 年 11月 6 日，深高速与深投控签订框架合同。据此，深投控委托深高 速代为经营管理沿江公司，沿江公司的主要业务为沿江高速公路（深圳段）的投 4-2-27 资、建设、经营、养护及管理。委托管理期分为建设期和经营期两个阶段，建设 期自主合同生效之日起，至沿江高速（深圳段）建设完成止。经营期为沿江高速 （深圳段）为期 25年的收费期。框架合同乃为确立沿江公司和沿江高速（深圳 段）的委托管理原则而订立，而深高速还需与有关各方进一步磋商并订立委托经 营的进一步合同。深高速将根据上市规则要求，进一步履行信息披露义务和必要 的审批程序。框架合同的签订，为进一步磋商及确定进一步合同提供了基础，有 利于深高速从整体上推动沿江高速（深圳段）的委托建设管理与委托经营管理。 截至本报告签署之日，进一步合同的条款尚未最终确定。 5、深投控与深高速的借款协议 根据深圳市政府的相关会议精神，为支持沿江高速公路建设工程项目， 2008 年 11月 21日至 2009年 10月 10日，深投控与深高速共签订四份《借款协议》， 深投控向深高速共提供借款人民币 17.9亿元，借款期间不计收利息。 （二）减少和规范关联交易的承诺 为规范与深高速的关联交易行为，深投控特别承诺：本次交易完成后，深投 控及其关联方和深高速之间将尽量减少关联交易。在确有必要且无法规避的关联 交易中，保证严格遵循市场规则，本着平等互利、等价有偿的一般商业原则，公 平合理地进行关联交易，承诺人保证不通过与深高速的关联交易取得任何不正当 的利益或使深高速承担任何不正当的义务，并依法履行信息披露义务。 4-2-28 第七节与上市公司之间的重大交易 一、收购人及其董事、监事、高级管理人员与深高速及其子公司存在的重大 资产交易情况 在本报告签署之日起前 24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员 与深高速及其子公司没有进行资产交易合计金额高于 3,000万元或者高于深高速 最近经审计的合并财务报表净资产（绝对值）5%以上的交易。 二、收购人与深高速董事、监事、高级管理人员之间的交易 在本报告签署之日起前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员与 深高速董事、监事、高级管理人员未发生金额超过5 万元的交易。 三、收购人对拟更换的深高速董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 在本报告签署之日起前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不 存在对拟更换的深高速董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类 似安排。 四、收购人对深高速有重大影响的其他合同、默契或者安排 在本报告签署之日起前24个月内，除关于委托经营管理沿江公司的框架合同 外，收购人不存在其他对深高速有重大影响的其他合同、默契或者安排。 4-2-29 第八节前 6 个月买卖上市交易股份情况 一、收购人买卖深高速上市交易股份情况 收购人在截至2010年11月18日前六个月内，没有通过证券交易所的证券交易 买卖深高速股票的行为。 二、收购人董事、监事、其他高级管理人员及其直系亲属买卖深高速上市交 易股份情况 收购人董事、监事、其他高级管理人员及其直系亲属在截至2010年11月18 日前六个月内，没有通过证券交易所的证券交易买卖深高速股票的行为。 4-2-30 第九节收购人的财务资料 一、深投控最近三年财务报表 （一）2007-2009年深投控合并财务报表 1、合并资产负债表（单位：人民币元） 资产 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日 流动资产 货币资金 71,669,824,250.94 45,843,299,801.34 58,810,454,704.59 结算备付金 3,116,634,824.71 1,263,790,195.47 2,178,811,624.14 交易性金融资产 5,027,219,200.89 2,519,866,048.83 4,969,611,020.88 衍生金融资产－6,299,411.70 52,125,922.03 买入返售金融资产－2,763,704,075.75 应收票据 24,634,372.02 27,648,142.95 11,250,257.15 应收账款 2,031,995,103.37 1,219,732,784.19 619,487,874.86 预付款项 260,542,677.70 145,823,616.91 125,018,841.38 应收代偿款 190,513,219.57 193,822,546.37 应收利息 95,220,262.22 94,631,184.65 58,704,011.44 应收股利 5,725,363.80 1,000,000.00 2,861,314.20 存出保证金 1,195,482,285.05 293,948,652.95 2,724,244,474.54 其他应收款 3,122,120,926.02 4,117,450,232.09 4,629,240,732.28 存货 5,380,045,309.23 1,549,404,649.70 1,455,559,745.13 一年内到期的非流动资 产－－ 其他流动资产 701,854,112.00 156,114,243.78 53,045,506.72 质押贷款 35,165,069.26 46,202,554.86 委托贷款 707,239,999.11 815,416,451.28 流动资产合计 93,564,216,975.90 61,058,154,592.82 75,690,416,029.34 非流动资产 可供出售金融资产 7,487,353,647.53 2,524,884,275.98 5,950,541,704.71 持有至到期投资 12,922,514.00 14,039,532.30 10,130,610.00 长期应收款 27,615,239.19 52,241,903.36－ 长期股权投资 11,773,431,431.19 10,331,193,209.65 9,028,584,858.33 委托贷款 529,198,540.30 投资性房地产 3,449,585,146.45 2,588,849,046.13 1,578,697,814.81 固定资产 5,592,143,741.08 4,458,763,012.14 5,029,402,385.71 在建工程 1,187,039,540.92 994,854,289.95 369,870,568.25 工程物资－－ 4-2-31 固定资产清理 50,000.00 50,000.00 81,357.16 生产性生物资产－－ 油气资产－－ 无形资产 20,988,722,814.68 16,761,775,244.43 1,191,287,242.23 开发支出－ 商誉 53,691,405.60 39,221,480.89 31,187,904.33 长期待摊费用 117,297,949.80 91,195,200.51 40,693,482.33 递延所得税资产 523,846,621.81 325,230,059.59 284,304,538.06 其他非流动资产 66,959,573.44 19,937,544.47 1,997,430,909.06 非流动资产合计 51,280,659,625.69 38,202,234,799.40 26,041,411,915.28 资产总计 144,844,876,601.59 99,260,389,392.22 101,731,827,944.62 负债及所有者权益 流动负债 短期借款 2,762,989,841.36 2,252,318,460.83 1,493,280,487.53 交易性金融负债－－ 衍生金融负债 47,812,030.50 45,382,574.00 95,874,000.00 卖出回购金融资产款 1,315,680,000.00 4,100,320,000.00 940,000,000.00 代理买卖证券款 56,565,014,464.82 27,614,662,092.34 49,282,048,251.62 代理承销证券款－ 应付票据 113,825,921.72 116,535,608.78 98,974,205.41 应付账款 1,692,157,761.26 1,290,210,365.56 641,362,171.88 预收款项 1,191,453,358.18 251,780148.86 325,557,263.84 存入担保保证金 62,697,580.66 38,550,466.41 36,579,994.87 应付职工薪酬 1,720,005,412.28 1,391,319,990.46 1,228,351,108.30 应交税费 1,091,186,034.49 709,947,129.85 1,088,801,886.20 短期责任准备金 63,240,000.00 41,870,000.00 应付利息 105,936,927.06 11,136,255.17 21,473,022.31 应付股利 22,524,571.44 587,660,246.79 6,508,477.89 其他应付款 8,098,567,972.38 7,898,863,542.19 5,944,074,537.48 担保赔偿准备 211,598,596.39 198,708,596.39 一年内到期的非流动性 负债 538,914,191.61 111,822,130.47 180,703,040.86 其他流动负债 2,839,359.14 2,715,513.14 1,244,361.86 流动负债合计 75,606,444,023.28 46,663,803,121.24 61,384,832,810.05 非流动负债 长期借款 10,235,222,596.18 7,204,252,401.31 840,152,642.65 应付债券 1,202,462,576.00 1,086,878,501.50－ 长期应付款 153,382,766.26 151,252,962.19 153,834,541.70 专项应付款 3,616,923,267.00 1,955,569,923.09 703,562,603.00 长期责任准备金 3,300,000.00 1,935,000.00 预计负债 243,104,479.88 246,039,455.14 265,213,676.22 4-2-32 递延收益 33,814,013.64 85,751,263.79 递延所得税负债 2,094,650,281.20 945,196,396.21 1,220,466,464.72 其他非流动负债 167,847,317.79 16,763,586.70 857,471,907.66 非流动负债合计 17,750,707,297.95 11,693,639,489.93 4,040,701,835.95 负债合计 93,357,151,321.24 58,357,442,611.17 65,425,534,646.00 所有者权益 (或股东权 益) 实收资本(或股本) 4,600,000,000.00 4,600,000,000.00 4,600,000,000.00 资本公积 17,986,645,134.84 12,510,911,043.99 11,420,844,017.10 减:库存股－ 盈余公积 986,473,546.19 919,435,296.07 462,305,714.69 一般风险准备 436,347,215.33－ 交易风险准备 355,904,115.08－ 未分配利润 5,594,999,188.76 4,731,424,179.91 5,385,537,810.23 外币财务报表折算差额 -186,047,495.44 9,713,469.06 -109,269,455.14 归属于母公司股东权益 合计 28,982,070,374.34 23,563,735,319.44 21,759,418,086.88 少数股东权益 22,505,654,906.01 17,339,211,461.61 14,546,875,211.74 股东权益合计 51,487,725,280.35 40,902,946,781.05 36,306,293,298.62 负债及所有者权益总计 144,844,876,601.59 99,260,389,392.22 101,731,827,944.62 2、合并利润表（单位：人民币元） 项目 2009年度 2008年度 2007年度 一、主营业务收入 19,259,036,173.15 15,231,460,979.80 14,702,468,799.74 减：营业成本 6,706,126,894.19 7,222,031,159.98 4,527,895,380.47 营业税金及附加 888,885,044.63 517,956,939.57 788,175,220.08 销售费用 3,466,325,073.15 2,754,406,012.27 3,578,325,911.38 管理费用 925,326,048.30 660,834,011.97 589,120,373.61 财务费用 571,545,339.00 418,437,209.50 294,631,778.48 资产减值损失 93,414,905.79 22,588,996.63 167,307,708.15 加：公允价值变动收益 -6,995,107.52 -1,359,418,309.55 1,952,836,969.59 投资收益 1,881,026,742.68 2,810,208,654.70 6,440,807,852.16 其中对联营企业和合营企 业的投资收益 21,955,051.44－－ 二、营业利润 8,481,444,503.24 5,085,996,995.03 13,150,657,249.32 加: 营业外收入 106,896,886.46 135,993,658.87 76,800,688.75 减：营业外支出 209,807,786.78 142,051,548.90 217,755,864.19 其中: 非流动资产处置损失 572,415.55 94,170.00 4-2-33 三、利润总额 8,378,533,602.92 5,079,939,105.00 13,009,702,073.88 减: 所得税费用 1,596,603,925.54 723,010,298.15 2,561,488,258.60 四、净利润 6,781,929,677.38 4,356,928,806.85 10,448,213,815.28 归属于母公司所有者的净 利润 3,182,360,598.62 2,147,370,592.68 4,631,964,535.63 少数股东损益 3,599,569,078.76 2,209,558,214.17 5,816,249,279.65 五、每股收益 (一) 基本每股收益 (二) 稀释每股收益 3、合并现金流量表（单位：人民币元） 项目 2009年度 2008年度 2007年度 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 51,771,696,532.59 18,463,687,003.86 11,509,377,897.20 收到的税费返还 47,306,855.51 45,384,976.19 34,273,501.17 收到其他与经营活动有关的现金 4,760,151,302.53 9,597,732,622.59 46,848,255,093.41 经营活动现金流入小计 56,579,154,690.63 28,106,804,602.64 58,391,906,491.78 购买商品、接受劳务支付的现金 15,008,982,417.66 27,285,370,304.59 5,448,091,520.17 支付给职工以及为职工支付的现 金 2,800,344,886.52 1,879,817,621.82 1,678,407,444.65 支付的各项税费 2,542,937,200.40 2,526,884,742.91 2,123,905,953.06 支付的其他与经营活动有关的现 金 6,523,260,106.50 5,233,559,586.47 6,299,603,158.92 经营活动现金流出小计 26,875,524,611.08 36,925,632,255.79 15,550,008,076.80 经营活动产生的现金流量净额 29,703,630,079.55 -8,818,827,653.15 42,841,898,414.98 二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 5,298,561,893.97 3,623,093,172.85 2,785,201,785.85 取得投资收益所收到的现金 1,375,584,883.49 1,250,839,689.12 971,067,212.86 处置固定资产、无形资产和其他长 期资产而收到的现金净额 32,318,004.41 30,078,248.56 24,722,872.90 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 0.00 13,920,612.54 86,562,058.80 收到的其他与投资活动有关的现 金 31,345,473.41 109,177,873.63 105,894,317.22 投资活动现金流入小计 6,737,810,255.28 5,027,109,596.70 3,973,448,247.63 购建固定资产、无形资产和其他长 期资产支付的现金 3,902,644,469.05 1,768,732,184.03 747,184,076.37 投资所支付的现金 7,745,198,653.53 6,324,795,575.18 1,621,300,330.97 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 58,744,846.67－88,617,962.29 4-2-34 支付其他与投资活动有关的现金 305,158,509.82 492,338,167.56 808,020,270.57 投资活动现金流出小计 12,011,746,479.07 8,585,865,926.77 3,265,122,640.20 投资活动产生的现金流量净额 -5,273,936,223.79 -3,558,756,330.07 708,325,607.43 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资收到的现金 2,753,122,000.00 1,655,031,264.76 1,497,477,877.95 其中:子公司吸收少数股东投资收 到的现金 0.00 7,240,054.00－ 取得借款收到的现金 9,473,454,127.03 4,032,329,990.00 1,355,616,067.94 收到其他与筹资活动有关的现金 603,490,939.34 470,713,689.19 984,318,529.76 筹资活动现金流入小计 12,830,067,066.37 6,158,074,943.95 3,837,412,475.65 偿还债务支付的现金 7,379,273,582.46 3,500,856,098.77 1,911,290,609.81 分配股利、利润或偿付利息支付的 现金 2,250,891,663.66 2,055,926,983.53 373,014,936.99 支付其他与筹资活动有关的现金 483,350,568.21 280,087,030.62 201,537,453.44 筹资活动现金流出小计 10,113,515,814.33 5,836,870,112.92 2,485,843,000.24 筹资活动产生的现金流量净额 2,716,551,252.04 321,204,831.03 1,351,569,475.41 四、汇率变动对现金及现金等价物 的影响 -3,124,124.35 -28,878,524.95 -86,489,040.06 五、现金及现金等价物净 (减少)/ 增加额 27,143,120,983.45 -12,085,257,677.14 44,815,304,457.76 加：年初现金及现金等价物余额 47,363,298,803.03 55,034,023,923.81 16,145,921,172.41 六、年末现金及现金等价物余额 74,506,419,786.48 42,948,766,246.67 60,961,225,630.17 二、深投控财务报表的审计意见 中勤万信会计师事务有限公司对深投控2007年度的财务报表出具《审计报 告》（ [2008] 勤信审字SZ第006号），认为：“深投控财务报表已经按照企业会 计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了深投控2007年12月31日的合并财 务状况以及2007年度的合并经营成果和现金流量。” 中联会计师事务有限公司深圳分所对深投控 2008年度的财务报表出具《审 计报告》（中联深所专审字 [2009] 第 554号），认为：“深投控财务报表已经按 照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了深投控 2008年 12月 31日的合并财务状况以及 2008年度的合并经营成果和现金流量。” 中联会计师事务有限公司深圳分所对深投控 2009年度的财务报表出具的 《审计报告》（中联深所专审字 [2010] 第 527号），认为：“深投控财务报表已 4-2-35 经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了深投控 2009年 12 月 31日的合并财务状况以及 2009年度的合并经营成果和现金流量。” 4-2-36 深圳高速公路股份有限公司收购报告书 第十节其他重大事项 收购人应披露的其他信息 （一）本公司在本次收购完成后，通过将持有深圳国际的可转股债券转股增 持了深圳国际的股份 2007年，深圳国际收购宝通公司 100%的股权，为此深圳国际以向深投控发 行港币 17.275亿元可换股债券的方式支付了交易对价，深投控可于 2010年 12 月 29日或之前将可换股债券转换成深圳国际股份。经参考深圳国际近期股价表 现，可换股债券原换股价相对较高，深投控与深圳国际遂于 2010年 11月 11日 订立《修订契约》，修订了可换股债券若干条款。根据修订契约的约定，可换股 债券换股价由原港币 1.2元修订为港币 0.78元，深投控持有的 17.275亿港元可换 股债券转股后可提名 Ultrarich持有新转换股份。2010年 12月 29日深圳国际向 深投控的全资附属公司 Ultrarich配发及发行了 2,214,743,589股新股份。 1、深圳国际可换股债券转股已履行了下列程序： （1）2010年 12月 15日，香港证监会对于因深投控所持有的 17.275亿港元 可换股债券转股而增持深圳国际股份给予了要约收购豁免批准。 （2）2010年 12月 20日，深圳国际股东特别大会上，由独立股东对此项关 联交易进行投票，审议通过《修订契约》及其项下交易以及清洗豁免。 （3）2010年 12月 21日，香港联交所就修改可换股债券条款给予了批准， 另外，香港联交所就可换股债券所涉及股份的发行、上市交易已于 2007年 12月 5日给予了批准。 （4）2010年 12月 28日，深投控向深圳国际发出转换通知，据此，深圳国 际于 2010年 12月 29日向深投控的全资附属公司 Ultrarich配发及发行 2,214,743,589股新股份。 2、深投控尚需办理可换股债券转股的境内商务部门的再投资备案、境内外 4-2-37 深圳高速公路股份有限公司收购报告书 汇管理部门的外汇备案等相关程序 在完成可换股债券转股后，深投控通过全资子公司 Ultrarich持有深圳国际的 股份比例将由 40.55%提高至 48.59%，但该事项不影响深圳国际现持有的深高速 的股份比例，深高速的总股本和股权结构均不因本次可换股债券转股发生变化。 （二）除以上深圳国际可换股债券转股事项外，本报告书已按有关规定对本 次收购的有关信息作了如实披露，无其它为避免对报告内容产生误解应披露而未 披露的信息。 4-2-38 深圳高速公路股份有限公司收购报告书 收购人声明 本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责 任。 深圳市投资控股有限公司（盖章） 法定代表人（签名）： 二〇一〇年十二月三十日 4-2-39 深圳高速公路股份有限公司收购报告书 律师声明 本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义 务，对《深圳高速公路股份有限公司收购报告书》的内容进行核查和验证，未发 现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。 经办律师： 颜琼 宋萍萍 单位负责人： 王玲 北京市金杜律师事务所 二〇一〇年十二月三十日 4-2-40 深圳高速公路股份有限公司收购报告书 第十一节备查文件 1、收购人的工商营业执照和税务登记证； 2、收购人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明； 3、深圳市国资委出具的《关于成立深圳市投资控股有限公司的决定》 （深国资委[2004]223号）及深圳市国资局于 2009年 9月 10日出具 的《关于国有股权无偿划转的批复》； 4、本次收购的股权转让协议——深投控与深投管于 2009年 10月 15日 签订的《股份买卖协议》及《补充协议》、Ultrarich与深投管于 2010 年 11月 17日签订的《股份买卖协议》； 5、收购人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前 24个月内发 生的交易的协议——深高速与深投控于 2009 年 11月 6 日签订的关 于沿江公司的《委托经营管理合同》（“框架合同”）； 6、收购人关于其控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的声明； 7、在事实发生之日起前 6个月内，收购人及其董事、监事、高级管理 人员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属的名单及其持有 或买卖深高速股份的说明——《收购人关于二级市场交易情况的自 查报告》； 8、收购人最近 3年经审计的财务会计报告； 9、法律意见书； 10、收购人《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于规范关联交易的承 诺函》、《关于保证上市公司独立性的承诺函》 上述备查文件备置于上海证券交易所、深圳高速公路股份有限公司董事会秘 书处。 4-2-41 深圳高速公路股份有限公司收购报告书 （本页无正文，为《深圳高速公路股份有限公司收购报告书》之签署页） 收购人名称：深圳市投资控股有限公司（盖章）： 法定代表人（签字） 日期：二〇一〇年十二月三十日 4-2-42 深圳高速公路股份有限公司收购报告书 附表： 收购报告书基本情况 上市公司名称 深圳高速公路 股份有限公司 上市公司所在地深圳 股票简称深高速股票代码 A股：600548 H股：00548 收购人名称 深圳市投资控股 有限公司 收购人注册地深圳市 拥有权益的股 份数量变化 增加有无一致行动人无 收购人是否为 上市公司第一 大股东 否，新通产实业开发（深 圳）有限公司为深高速第 一大股东 收购人是否为上 市公司实际控制 人 否，深圳市国资 局为实际控制 人 收购人是否对 境内、境外其他 上市公司持股 5%以上 是，共 6家 收购人是否拥有 境内、外两个以上 上市公司的控制 权 是，共 3家 收购方式（可多 选） 通过证券交易所的集中交易 □协议转让 □国有股行政划转或 变更 ..间接方式转让 □取得上市公司发行的新股□执行法院裁 定 □继承 □赠与 □其他 □（请注明） 收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司 已发行股份比例 持股数量：0 持股比例：0 本次收购股份的数量及变动比例 变动数量：1,109,775,887股 变动比例：50.889% 与上市公司之间是否存在持续关联交易是 与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞 争 否 收购人是否拟于未来 12个月内继续增持 否，收购人没有计划在未来 12个月内增持 收购人前 6个月是否在二级市场买卖该上市公司 股票 否 是否存在《收购办法》第六条规定的情形 否，不存在《收购办法》第六 条规定的不得收购上市公司 的情形 是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件是 是否已充分披露资金来源是 是否披露后续计划是 是否聘请财务顾问 否，本次收购为国有股行政划 转，无需聘请财务顾问 4-2-43 深圳高速公路股份有限公司收购报告书 本次收购是否需取得批准及批准进展情况 是，本次收购已取得深圳市 国资局批准，尚待中国证监会 对收购人以简易程序免除发 出要约的申请表示无异议 收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权 否，收购人未作出放弃行使相 关股份表决权的声明 （以下无正文，为签署页） 4-2-44 深圳高速公路股份有限公司收购报告书 （本页无正文，为《深圳高速公路股份有限公司收购报告书 <附表>》签署页） 收购人名称：深圳市投资控股有限公司（盖章） 法定代表人（签字）： 日期：二〇一〇年十二月三十日 4-2-45 中财网
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