[关联交易]重庆百货：发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
股票代码：600729 股票简称：重庆百货上市地：上海证券交易所 重庆百货大楼股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书 （修订稿） 交易对方：重庆商社（集团）有限公司 注册地址：重庆市渝中区青年路18号 通讯地址：重庆市渝中区青年路18号 交易对方： New Horizon Lake View Investment Limited （中文名：新天域湖景投资有限公司） 注册地址：香港皇后大道中99号中环中心57楼5705室 通讯地址：香港皇后大道中99号中环中心57楼5705室 独立财务顾问： 签署日期：二零一零年九月 重庆百货大楼股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 公司声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告 书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务 会计报告的真实、准确、完整。 本次发行股份购买资产暨关联交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本 公司自行负责；因本次发行股份购买资产暨关联交易引致的投资风险，由投资者 自行负责。 本次发行股份购买资产相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准 或核准。中国证监会、其它政府机关对本次发行股份购买资产暨关联交易所作的 任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或 保证；任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师或其它专业顾问。 2-1-1 重庆百货大楼股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 重大事项提示 1、重庆百货本次拟分别向控股股东商社集团和新天域湖景非公开发行股票， 购买其分别持有的新世纪百货 61%和 39%的股权。本次发行完成后，新世纪百货 成为本公司的全资子公司。 2、重庆华康以 2009年 8月 31日为评估基准日出具重康评报字（ 2009）第 117 号《资产评估报告书》，评估确认新世纪百货 100%的股权价值为 392,118.74万元。 本次交易价格参照上述评估结果，综合考虑公众投资者利益及上市公司发展，确 定为 372,512.803万元。 上述资产以收益法进行评估，评估报告预测新世纪百货 2010 年、2011年、 2012 年归属于母公司所有者的净利润分别为 32,906.52万元、33,406.92万元、 37,489.45万元。 根据本公司与商社集团、新天域湖景分别签署的《关于注入资产实际盈利数 不足利润预测数的补偿协议》、《<关于注入资产实际盈利数不足利润预测数的补偿 协议>之补充协议》、《<关于注入资产实际盈利数不足利润预测数的补偿协议>之补 充协议一》，本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度定为本次交易补偿测算 期，在补偿测算期内的任一年度，新世纪百货归属于母公司所有者的净利润与扣 除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润的孰低值低于本次评估对新世 纪百货该年度归属于母公司所有者的净利润的预测值，商社集团和新天域湖景将 根据差额数，按 61%、39%的比例分别以股份形式进行补偿。 3、本次发行股份的价格为每股 22.03元人民币，即本公司第五届董事会第四 次会议决议公告日前二十个交易日股票交易均价。本次发行股票总数为 169,093,418股，其中商社集团以其持有的新世纪百货 61%股权认购 103,146,985 股，新天域湖景以其持有的新世纪百货 39%股权认购 65,946,433股。 本次发行完成后，本公司的总股本增加至 373,093,418股，商社集团持有 169,476,455股，占本公司总股本的 45.42%，新天域湖景持有 65,946,433股，占本 公司总股本的 17.68%。新天域湖景承诺取得的本公司上述股份自完成本次交易股 权登记之日起 36个月内不转让；商社集团承诺拥有权益的（即包括本次交易取得 2-1-2 重庆百货大楼股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 的和原持有的）本公司股份自完成本次交易股权登记之日起 36个月内不转让。 4、新世纪百货和本公司的盈利预测是根据截至盈利预测报告签署日已知的相 关情况和资料作出的预测。由于盈利预测基于诸多对未来的假设，这些假设的实 现存在一定的不确定性，实际经营成果与盈利预测结果可能存在一定差异，本公 司提请投资者对上述风险予以关注。 5、本次交易涉及的相关事宜已经本公司第五届董事会六次会议及 2009年第 二次临时股东大会审议通过，交易标的评估结果已获得重庆市国资委监管四 [2009]31号文评估备案，交易方案已经重庆市国资委审核通过，本次交易已通过 商务部经营者集中审查并取得商务部原则批复。本次交易尚需取得中国证监会核 准并豁免商社集团要约收购义务后方能实施。本次交易能否通过上述审批程序存 在不确定性。 6、本次交易后新世纪百货成为本公司全资子公司，两公司在百货品牌招商、 超市采购、物流配送等多方面的规模效应和协同效应可以加强，公司议价能力和 市场竞争力可得到提高。完成本次交易后，公司将结合实际情况优化管理架构、 调整经营策略，以适应经营规模和资产的大幅变化，但是，两家公司的历史、文 化和管理模式均存在较大差异，交易完成后的整合过程比较复杂，整合后的协同 效应将在两家公司经过一段时间融合后逐步发挥，如果整合计划或整合操作不够 细致周密，可能对业务经营产生不利影响，存在整合不利导致经营波动的风险。 7、商社集团于 1996年由几家老国有企业合并而成，未享受当时改制、清产 核资、再就业等政府相关政策，且无条件承接了被合并企业人员，历史包袱较重， 为此重庆市政府给予商社集团合并纳税的政策优惠以支持其发展。《重庆市人民 政府关于重庆商社（集团）组建方案的批复》（重府函[1996]84号）批准商社集团 及其紧密层企业实施合并纳税。 据此，商社电器、新世纪百货本部（不包括新世纪连锁，新世纪连锁成立后 一直独立纳税，其收入和利润占新世纪百货的绝大部分） 1996年-2007年（含）的 企业所得税一直以商社集团为汇缴企业实施合并纳税。2002年，国家税务总局颁 布《国家税务总局关于汇总合并纳税企业实行统一计算、分级管理、就地预交、 集中清算所得税问题的补充通知》（国税函[2002]226号）规定：企业实行汇总(合 并)缴纳企业所得税，须由国家税务总局审核批准。2002年-2007年，商社集团依 2-1-3 重庆百货大楼股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 据重府函[1996]84号文继续实施合并纳税的行为与国税函[2002]226号等国家税收 法律法规不相一致，因此，商社电器、新世纪百货本部存在因 2002年-2007年合 并纳税而被追缴所得税的风险。 由于合并纳税事项并未取到国家税务总局的相关批复，在新世纪百货改制及 之后的后续审计中，会计师针对 2005-2007年新世纪百货母公司应计提的所得税按 照独立纳税的模式进行了补提，由此形成的对净利润的影响 48,248,695.18元已经 体现在了本次出具的财务报表中。2005至 2007年度，新世纪百货已实际将应交税 金交与集团。 2002-2004三个会计年度按独立纳税模式计算应计提的所得税为 34,529,466.77 元，合并纳税模式下已计提的所得税为 8,523,862.86元，差异金额为 26,005,603.91 元。具体差异如下表： 年份 合并纳税模式下计提的 所得税金（元） 独立纳税模式下计提的 所得税金（元） 差异（元） 2002年 2,638,241.43 13,531,986.35 -10,893,744.92 2003年 2,870,253.62 8,384,893.13 -5,514,639.51 2004年 3,015,367.81 12,612,587.28 -9,597,219.47 2005年 22,117,712.58 22,117,712.58 - 2006年 18,746,405.79 18,746,405.79 - 2007年 7,384,576.81 7,384,576.81 - 合计 56,772,558.04 82,778,161.95 -26,005,603.91 针对新世纪百货因可能存在的税务问题给上市公司造成的损失，商社集团、 新天域湖景分别出具了承诺函具体如下： 商社集团于2009年12月1日出具的《确认、承诺与保证函》中承诺，对于新世 纪百货改制引入新天域湖景之前存在的税务问题，包括合并纳税事项，给上市公 司造成的损失均由商社集团承担；对于新世纪百货改制引入新天域湖景之后存在 的税务问题给上市公司造成的损失，商社集团将按出资占比承担。 新天域湖景2009年12月1日出具的《确认、承诺与保证函》中承诺，对于新天 域湖景入股新世纪百货之后存在的税务问题给上市公司造成的损失，新天域湖景 将按出资占比承担。 新世纪百货现有股东商社集团和新天域湖景的以上承诺将保证上市公司不因 该项风险而发生损失。 针对新世纪百货合并纳税事宜，2010年6月3日，重庆市地税局向新世纪百货 2-1-4 重庆百货大楼股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 发出《关于重庆商社新世纪百货有限公司有关纳税事项的函》认定“2002年-2007 年（含当年）重庆商社新世纪百货有限公司汇缴企业所得税项属历史遗留问题， 系当时重庆商社（集团）有限公司历史包袱沉重、发展困难，为扶持其发展，重 庆市政府于1996年给予其实施合并纳税政策。鉴于重庆商社新世纪百货有限公司 目前正处于改制重组期间，为推动企业改制重组工作，支持企业发展，对你司合 并纳税行为我局将不予追究。” 8、2009年 2月，重庆天健对新世纪百货出具的重天健审[2009]145号审计报 告审定的新世纪百货 2008年合并净利润为 24,038.83万元（该数据在本公司 2009 年 10月 10日公告的《重庆百货大楼股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易 预案》中披露），2009年 11月，天健光华对新世纪百货出具的天健光华审（ 2009） GF字第 100012号的审计报告审定的合并净利润为 26,074.57万元，差异为 2,035.73 万元。主要原因是新世纪百货及其子公司新世纪连锁 2008年所得税汇算清缴后， 实际应纳所得税额比原审计应纳所得税额减少 2,035.73万元，为此调减 2008年所 得税费用 2,035.73万 9、合并报表口径下，新世纪百货 2009年底净资产规模相比 2008年底下降。 根据天健正信出具的天健正信审（ 2010）GF字第 030017号《审计报告》，合并报 表口径下，2008年 12月 31日新世纪百货净资产为 113,948.97万元，2009年 12 月 31日新世纪百货净资产为 79,313.40万元，净资产规模出现下降。 新世纪百货合并报表净资产下降的第一个原因是新世纪百货在 2009年以 56,208.25万元的现金收购下属控股子公司新世纪连锁自然人股东持有的 29.24%的 股权。该部分股权是优质资产，以 2008年财务数据测算，收购 29.24%的股权后新 世纪百货的归属于母公司的净利润可提高约 30%，此次收购可提升新世纪百货的 公司价值。《企业会计准则解释第 2号》规定“母公司在编制合并财务报表时，因 购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购 买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整所有者权益 （资本公积），资本公积不足冲减的，调整留存收益。”据此规定，新世纪百货因 该项收购，除减少少数股东权益 24,302.03万元之外，还冲减资本公积 23,387.62 万元、冲减盈余公积 869.60万元、冲减未分配利润 7,649.00万元，合计减少和冲 减净资产 56,208.25万元。新世纪百货主要使用闲置资金支付本次收购，不会对未 2-1-5 重庆百货大楼股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 来盈利能力及持续发展能力产生不利影响。 新世纪百货合并报表净资产下降的另一原因是新世纪百货 2009年向商社集团 分配利润 7,502.35万元。根据重庆市国资委《关于同意重庆商社（集团）有限公 司转让所持重庆商社新世纪百货公司 25%国有股权的批复》（渝国资[2008]81号 文），自改制评估基准日 2007年 6月 30日至收到新天域湖景首期外币出资款到账 日（2008年 7月 4日）止，新世纪百货的期间损益由商社集团享有。2008年 10 月重庆市国资委出具企业改制期间经营损益审计确认意见书（统评审字[2008]27 号），确认期间损益为公司实现利润总额 23,776.31万元。在此基础上扣除所得税 因素后净利润为 15,636.60万元。对该部分利润，新世纪百货向商社集团 2008年 分配 8,134.25万元，2009年分配 7,502.35万元。 10、本次交易标的股权选择以收益法评估结果作为确定交易价格的参考依据。 重庆华康在采用收益法对交易标的进行评估时，对新世纪百货 2009年-2012年的 归属于母公司所有者的净利润进行了预测，分别为 28,698.80万元（其中 1-8月份 经审计实现数 19,830.85万元，9-12月份预测数据 8,867.95万元）、32,906.52万元、 33,406.92万元和 37,489.45万元。在上述盈利预测的基础上，新世纪百货 100%的 股权评估价格为 392,118.74万元，相比 2009年 8月 31日新世纪百货母公司报表 82,258.41万元的账面净资产值，本次评估增值 309,860.33万元，相比净资产溢价 376.69%。在上述评估值的基础上，综合考虑公众投资者利益及上市公司发展，本 次交易价格确定为 372,512.803万元。本次交易估值是建立在评估师对标的资产未 来盈利预测的基础上的，标的资产未来经营业绩存在不确定性，估测情况可能与 实际经营出现偏差，本公司提请投资者关注有关风险，审慎判断。 11、本次交易涉及的企业合并会计处理 （1）企业合并的会计处理方法和依据 本次交易涉及的企业合并双方重庆百货及新世纪百货同属商社集团控制，因 此本次交易属于同一控制下企业合并。根据《企业会计准则第2号-长期股权投资》 及《企业会计准则第20号-企业合并》，本次交易涉及的企业合并完全符合同一控 制下企业合并的相关规定，将按准则要求严格处理。 （2）企业合并的成本与入账价值 《企业会计准则第2号-长期股权投资》的规定，同一控制下企业合并形成的长 2-1-6 重庆百货大楼股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 期股权投资，合并方应以合并日应享有被合并方账面所有者权益的份额作为形成 长期股权投资的初始投资成本。以发行权益性证券作为合并对价的，应按发行股 份的面值总额作为股本，长期股权投资的初始投资成本与所发行股份面值总额之 间的差额，应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价）；资本公积（资本溢价或 股本溢价）不足冲减的，调整留存收益。 关于本次企业合并成本与入账价值的确认，根据上述规定，合并方（重庆百 货）应以合并日应享有被合并方（新世纪百货）账面所有者权益的份额作为形成 长期股权投资的初始投资成本。鉴于重庆百货发行股份收购新世纪百货100%股权， 在合并日，重庆百货账面将以合并日新世纪百货账面所有者权益来确认的长期股 权投资初始成本，与新发行股份数的差异将计入资本公积。 因此，合并成本与实际交易价格（评估价格）之间会存在重大差异，本公司 将按照会计准则的要求进行相关会计处理。 12、截至2010年8月31日，重庆华康以2009年8月31日为评估基准日出具的重 康评报字（2009）第117号《资产评估报告书》1年的有效期已过，故重庆华康以 2009年12月31日为评估基准日出具了重康评报字(2010)第188号《资产评估报告 书》，评估确认新世纪百货100%的股权价值为398,597.30万元，与2009年8月31日 为评估基准日的评估价值392,118.74万元基本相同。此次评估仅供有关各方了解新 世纪百货100%股权的最新估值，不影响本次交易的定价。 2-1-7 重庆百货大楼股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 目录 公司声明........................................................................................................................1 重大事项提示................................................................................................................2 释义 ............................................................................................................................11 第一章本次交易概述 ................................................................................................14 一、本次交易基本情况.........................................................................................................14 二、本次交易的背景和目的.................................................................................................15 三、本次交易的决策过程和批准情况.................................................................................22 四、本次交易构成关联交易.................................................................................................24 五、本次交易构成重大资产重组.........................................................................................24 第二章上市公司基本情况......................................................................................26 一、公司概况.........................................................................................................................26 二、公司历史沿革.................................................................................................................26 三、公司目前的股本结构.....................................................................................................29 四、控股股东、实际控制人概况.........................................................................................30 五、公司最近三年重大资产重组情况.................................................................................31 六、公司最近三年主营业务发展情况.................................................................................31 七、公司最近三年一期主要会计数据和财务指标 .............................................................32 第三章交易对方的情况..........................................................................................34 一、重庆商社（集团）有限公司.........................................................................................34 二、新天域湖景投资有限公司.............................................................................................40 第四章交易标的......................................................................................................49 一、交易标的基本情况.........................................................................................................49 二、股权结构图.....................................................................................................................81 三、交易标的主要资产、主要负债及对外担保情况 .........................................................82 四、交易标的最近三年主营业务发展情况.........................................................................83 五、交易标的最近三年一期经审计的主要财务数据 .........................................................84 六、交易标的最近三年进行资产评估、交易、增资或改制的情况 .................................87 七、交易标的主营业务情况.................................................................................................89 第五章交易标的评估情况....................................................................................128 一、交易标的前次评估情况...............................................................................................128 二、交易标的本次评估情况...............................................................................................130 三、两次评估差异的合理性分析.......................................................................................151 四、会后评估情况...............................................................................................................163 第六章本次发行股份情况....................................................................................168 2-1-8 重庆百货大楼股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 一、发行价格和定价依据...................................................................................................168 二、发行股份的种类和面值...............................................................................................168 三、发行股份的数量...........................................................................................................168 四、锁定期承诺...................................................................................................................169 五、公司发行股份前后的主要财务数据...........................................................................169 六、上市公司发行股份前后的股权结构...........................................................................170 第七章本次交易主要合同内容............................................................................172 一、交易合同主要内容.......................................................................................................172 二、补偿协议主要内容.......................................................................................................174 第八章本次交易的合规性分析............................................................................177 一、本次交易符合《管理办法》第十条的相关规定 .......................................................177 二、本次交易符合《管理办法》第四十一条的相关规定 ...............................................180 三、交易标的转让符合章程规定的前置条件 ...................................................................181 第九章董事会对本次交易定价的依据及公平合理性的分析............................183 一、本次交易的定价依据...................................................................................................183 二、定价的合理性分析.......................................................................................................184 三、上市公司董事会和独立董事对本次交易定价的相关意见 .......................................188 第十章管理层讨论与分析....................................................................................190 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析 .......................................................190 二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析 ...........................................................200 三、本次交易后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析 ...................................212 四、本次交易对上市公司的其它影响...............................................................................220 第十一章财务会计信息........................................................................................222 一、交易标的最近三年一期的简要财务报表 ...................................................................222 二、交易标的最近三年简要备考财务报表.......................................................................226 三、上市公司最近一年及一期简要备考财务报表 ...........................................................229 四、交易标的及上市公司盈利预测...................................................................................234 五、本次交易涉及的企业合并会计处理...........................................................................236 第十二章同业竞争与关联交易............................................................................237 一、同业竞争.......................................................................................................................237 二、关联交易.......................................................................................................................241 第十三章本次交易对公司治理结构的影响........................................................259 一、股东与股东大会...........................................................................................................259 二、控股股东、实际控制人与上市公司...........................................................................259 三、董事与董事会...............................................................................................................260 四、监事与监事会...............................................................................................................260 五、关于绩效评价与激励约束机制...................................................................................260 2-1-9 重庆百货大楼股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 六、关于相关利益者...........................................................................................................261 七、关于信息披露与透明度...............................................................................................261 八、加强内控制度建设.......................................................................................................261 九、强化投资者关系管理，增强公司透明度 ...................................................................261 第十四章风险因素................................................................................................262 一、本次交易的审批风险...................................................................................................262 二、盈利预测风险...............................................................................................................262 三、业务整合效果不确定的风险.......................................................................................262 四、市场与经营风险...........................................................................................................263 五、税收风险.......................................................................................................................263 六、控股股东控制风险.......................................................................................................265 七、股市风险.......................................................................................................................266 第十五章其它重要事项........................................................................................267 一、交易标的其他重大事项...............................................................................................267 二、上市公司其他重大事项...............................................................................................271 三、本次交易可能引致的其他重大事项...........................................................................273 第十六章独立财务顾问和律师对本次交易出具的结论性意见........................276 一、独立财务顾问的结论性意见.......................................................................................276 二、收购方律师的结论性意见...........................................................................................276 第十七章本次交易中介机构................................................................................278 一、收购方独立财务顾问...................................................................................................278 二、收购方律师事务所.......................................................................................................278 三、财务审计机构...............................................................................................................278 四、资产评估机构...............................................................................................................279 第十八章重要声明................................................................................................280 一、公司董事声明...............................................................................................................280 二、重庆商社（集团）有限公司声明...............................................................................281 三、New Horizon Lake View Investment Limited声明 ......................................................282 四、独立财务顾问声明.......................................................................................................283 五、法律顾问声明...............................................................................................................284 六、承担审计和盈利预测审核业务的会计师事务所声明 ...............................................285 七、承担评估业务的资产评估机构声明...........................................................................286 第十九章备查文件................................................................................................287 一、备查文件.......................................................................................................................287 二、备查方式及备查地点...................................................................................................289 2-1-10 重庆百货大楼股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 释义 在本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义： 重庆百货/本公司/ 公司/上市公司 指重庆百货大楼股份有限公司 本次交易 /本次重 组 指 重庆百货大楼股份有限公司以非公开发行股份购买资 产的方式，分别向重庆商社（集团）有限公司和 New Horizon Lake View Investment Limited（中文名：新天域 湖景投资有限公司）购买其持有的重庆商社新世纪百货 有限公司61%和39%的股权 本次发行指 重庆百货大楼股份有限公司向重庆商社（集团）有限公 司和 New Horizon Lake View Investment Limited（中文 名：新天域湖景投资有限公司）定向发行股份 本报告书指 《重庆百货大楼股份有限公司发行股份购买资产暨关 联交易报告书（草案）》 标的资产 /交易标 的 指重庆商社新世纪百货有限公司 100%的股权 商社集团指重庆商社（集团）有限公司 重庆华贸指重庆华贸国有资产经营有限公司 新天域湖景指 New Horizon Lake View Investment Limited（中文名：新 天域湖景投资有限公司） 新世纪百货指重庆商社新世纪百货有限公司 新世纪连锁指重庆商社新世纪百货连锁经营有限公司 商社电器指重庆商社电器有限公司 委托投资人指 按照新世纪连锁骨干员工持股机制入股但未在工商部 门登记的骨干员工 商社汽贸指重庆商社汽车贸易有限公司 商社化工指重庆商社化工有限公司 商社进出口指重庆商社进出口贸易有限公司 2-1-11 重庆百货大楼股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 中天大酒店指重庆商社中天大酒店有限公司 中天物业指重庆商社中天物业发展有限公司 渝澳电器指重庆渝澳电器销售有限公司 独立财务顾问 /国信证券 指国信证券股份有限公司 收购方律师事务所 /收购方律师 指 北京市天银律师事务所 重庆华康指重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司 天健正信指天健正信会计师事务所有限公司 天健光华 指天健光华（北京）会计师事务所。2009年9月，天健光 华（北京）会计师事务所与中和正信会计师事务所有限 公司合并，更名为天健正信会计师事务所有限公司 重庆天健 指重庆天健会计师事务所有限责任公司，2008年12月，天 健光华（北京）会计师事务所吸收合并重庆天健会计师 事务所有限责任公司 北京亚洲指北京亚洲会计师事务所有限公司 本次评估指 重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司以 2009 年 8 月 31 日为评估基准日对新世纪百货 100%的 股东权益进行评估 前次评估指 北京亚洲会计师事务所有限公司以 2007年 6月 30日为 评估基准日分别对商社电器和新世纪百货的股东权益 进行评估 会后评估指 重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司以 2009 年 12月 31 日为评估基准日对新世纪百货 100% 的股东权益进行评估，因本次评估发生在并购重组审核 委员会审核本次重组之后中国证监会核准前，故称会后 评估 少数股权指重庆商社新世纪百货连锁经营有限公司 29.24%的股权 期间损益指交易标的自本次评估基准日（不含当日）至交割日（包 括当日）止所产生的损益 德恒证券指德恒证券有限责任公司 中国证监会指中国证券监督管理委员会 商务部指中华人民共和国商务部 2-1-12 重庆百货大楼股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会 重庆市国资委指重庆市国有资产监督管理委员会 上交所指上海证券交易所 登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》 《公司章程》指《重庆百货大楼股份有限公司章程》 元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元 2-1-13 重庆百货大楼股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 第一章本次交易概述 一、本次交易基本情况 本次交易是指本公司向商社集团、新天域湖景发行股份，购买其分别持有的 新世纪百货 61%和 39%股权的行为。本次交易完成后，新世纪百货成为本公司的 全资子公司。 本次交易的标的资产为商社集团和新天域湖景分别持有的新世纪百货 61%和 39%的股权。 本公司委托重庆华康对本次交易的标的资产新世纪百货 100%的股权进行了 整体资产评估，作为本次交易的定价参考依据。重庆华康以 2009年 8月 31日为 基准日出具重康评报字（ 2009）第 117号《资产评估报告书》，并经重庆市国资委 监管四[2009]31号文备案，标的资产新世纪百货 100%股权的评估值为 392,118.74 万元。本次交易价格参照上述评估结果，确定为 372,512.803万元。 本次发行股份以公司第五届四次董事会决议公告日为定价基准日，以该定价 基准日前二十个交易日公司股票均价，即 22.03元/股，作为本次发行股份的发行 价格。 根据发行价和交易标的定价，本次交易向商社集团发行 103,146,985股，向新 天域湖景发行 65,946,433股，合计发行 169,093,418股。 在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增 股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格和发行数量亦将作相应 调整。 商社集团与新天域湖景持有的新世纪百货股权本次交易价与本公司向其发行 的股票价值（以 22.03元/股计算）之间的差额分别为 18.75元、12.71元，商社集 团、新天域湖景放弃向上市公司收取该差额部分。 2-1-14 重庆百货大楼股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 二、本次交易的背景和目的 （一）本次交易背景 1、商社集团 2005年底成为本公司的控股股东 2005年 5月 17日，商社集团从重庆路桥股份有限公司受让其持有的本公司 3,468万股股票（占本公司总股本的 17%）。2005年 12月 21日，重庆华贸所持的 本公司 3,672万股国家股和 195.5万股社会法人股全部划转到商社集团，商社集团 因此持有本公司 35.96%的股份，成为公司的控股股东。 2006年 5月 29日公司股权分置改革，商社集团支付股改对价并为部分社会法 人股股东垫付对价后持股比例下降到 32.01%。之后，陆续有社会法人股股东向商 社集团归还所支付的对价股份，截至 2010年 6月 30日，商社集团持有本公司 32.51%的股份。 2、新世纪百货与本公司存在同业竞争问题 商社集团作为本公司的控股股东，同时持有新世纪百货 61%的股权，而新世 纪百货与本公司均为主要营业网点分布在重庆市的百货类零售企业，业态相似、 网点布局重叠，存在比较突出的同业竞争问题。 自从 2005年底成为本公司控股股东后，商社集团采取了划片区、分品牌、错 位经营等多项措施，协调新世纪百货与本公司，减少两公司之间的过度竞争。 2006 年起，本公司市场竞争力增强，经营更上一层台阶。商社集团成为本公司控股股 东虽然使新世纪百货与本公司之间的普通市场竞争变为同业竞争，但上市公司投 资者利益实际上得到了更加切实的保护。 3、商社集团承诺解决同业竞争问题 2005年 8月 29日，商社集团签署《重庆百货大楼股份有限公司上市公司收购 报告书》时承诺，收购完成后将通过适当方式处置对新世纪百货的投资，不再新 设或参股与本公司及控股子公司主营业务存在竞争的公司，并保证将该类竞争性 业务优先安排给本公司及控股子公司经营。 2006年 3月-5月，本公司进行了股权分置改革。2006年 4月 17日，本公司 股权分置改革方案经股东大会审议通过，在该方案中商社集团承诺在两年之内解 2-1-15 重庆百货大楼股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 决与本公司之间的同业竞争，并通过重组和整合商业流通优质资产等方式扶持本 公司的发展。 商社集团高度重视上述承诺，一直努力推动该项工作，以期在条件具备后， 圆满解决同业竞争问题。 4、商社集团推动零售资产整体上市 2004年-2005年，重庆市政府做出了整合市属国有控股的商贸零售业资产的战 略部署，以发挥国有控股零售资产的规模效应，增强核心竞争力，提高经营效率 和绩效，并明确了引入适当战略投资者、改进经营管理机制、推动有关资产整体 上市等具体措施。 根据重庆市政府部署，2005年通过受让股权和股权划转，商社集团成为本公 司控股股东，并推动本公司 2006年5月完成股权分置改革，之后，商社集团积极贯 彻市政府部署，进行整体上市暨解决同业竞争的研究和准备工作。 5、商社集团启动整体上市暨解决同业竞争工作的条件基本成熟 商社集团进行整体上市暨解决同业竞争，须研究确定整体上市的合适资产范 围和整体上市方式，组织解决各种相关问题、清除存在障碍。由于商社集团是老 国有企业，存在历史问题较多，情况较复杂，且商社集团肩负国有资产保值增值 的重任，整体上市工作不单涉及拟上市资产改制、重组，还需兼顾集团整体业务 与资产的整合，考虑集团未上市企业的生存与发展，从拟注入上市公司资产包的 选择、整体上市方案的研评到拟注入资产的规范化，均需要比较周密的论证，完 成比较复杂的程序。 由于涉及国有资产管理比较复杂的审批程序、国有资产管理的政策和证券市 场监管法规的变化导致有关方案及其操作程序变更、解决问题的现实复杂性（如 在不影响企业经营的前提下，清理新世纪百货与商社集团及其它下属企业之间的 资金往来和担保、解决新世纪百货骨干员工持有的新世纪连锁股权等复杂问题）， 有关准备工作比2005年股权划转和2006年股权分置改革时所预期的时间更长。 2009年9月，各项准备工作基本就绪，商社集团与本公司商定了本次重组停牌， 以本公司向特定对象发行股份购买资产的方式，正式启动了整体上市暨解决同业 竞争的工作。 2-1-16 重庆百货大楼股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 （二）商社集团迟延履行与上市公司股权分置改革相关承诺的具 体原因和整改措施 1、重庆百货股权分置改革商社集团承诺解决同业竞争问题 2005年8月29日，商社集团签署《重庆百货大楼股份有限公司上市公司收购报 告书》时承诺，收购完成后将通过适当方式处置对新世纪百货的投资，不再新设 或参股与重庆百货及控股子公司主营业务存在竞争的公司，并保证将该类竞争性 业务优先安排给重庆百货及控股子公司经营。 2006年3月-5月，重庆百货进行了股权分置改革。 2006年4月17日，重庆百货股 权分置改革方案经股东大会审议通过，在该方案中商社集团承诺在两年之内解决 与重庆百货之间的同业竞争，并通过重组和整合商业流通优质资产等方式扶持本 公司的发展。 商社集团将零售业资产注入上市公司、解决同业竞争的方案在 2009年10月公 布，于2009年12月上报证监会，对承诺时间相比，履行时间延迟。 除此之外，商社集团切实履行了重庆百货股权分置改革中的其他承诺。 2、商社集团推进解决同业竞争问题的主要措施与进程 2006年5月，重庆百货完成股权分置改革。根据市政府战略和多重论证，商社 集团最终选择对上市公司发展最有利的零售业资产整体上市方案，彻底解决同业 竞争问题。 （1）方案论证阶段 2006年7月，重庆市召开了国有控股集团公司整体上市工作的第一次联席会 议，商社集团确定为重庆市 8家整体上市国有控股集团之一，要求尽快制定整体上 市方案、确定合作中介。 2006年8月，商社集团成立了以集团董事长为组长的上市工作领导小组，开始 研究整体上市工作规划和流程、选聘中介机构等工作。 2006年8月起，商社集团陆续接洽和确定会计师、评估师、律师等中介，进行 了合作券商竞选，于2007年8月与审计、评估、法律等中介签约并正式开展工作， 向重庆市国资委提请审核合作券商。 2007年2月，重庆市政府召开了整体上市工作会议，商社集团汇报了整体上市 2-1-17 重庆百货大楼股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 路径、剥离不良资产、引入战略投资者等方面的总体思路。 2007年3月，商社集团向重庆市国资委提交了关于引入战略投资者、实现整体 上市方案基本框架的请示，拟通过引入战略投资者改善公司治理结构，提高资产 质量，降低财务风险，消化历史包袱，增大自有流动资金，建立市场化激励机制。 2007年6月，重庆市政府召开整体上市工作会议，商社集团汇报了内部整合和 整体上市思路，市政府指示商社集团加快战略投资者引进工作，强调必须是现金 投入；改制重组与整体上市方案统一制定，分步实施。 2007年7月，商社集团向重庆市国资委提交了《改制重组与整体上市总体方案》 的请示，报告了总体思路、资产范围、股权架构等总体方案，于 2007年8月取得重 庆市国资委批复同意。 2007年8月，商社集团召开了律师、会计师、评估师参加的第一次中介协调会 （拟合作券商需市国资委认可，暂未确定），确定 2007年6月30日作为拟整体上市 引资改制资产评估基准日。 2007年9月中旬，券商进场开展工作，在尽职调查后， 11月出具了《商社集团 改制暨整体上市框架方案》，考虑到可行性和可操作性，对原有《改制重组与整 体上市总体方案》方案作了较大调整。 2007年12月，商社集团就拟上市资产引资定价、股权比例、合资范围等问题 向重庆市市国资委上报了请示。 2008年4月1日，重庆市国资委《关于商社集团重组改制有关问题的批复》同 意以新世纪百货（含新世纪连锁、商社电器）为资产包，采用转让股权、增资扩 股的方式引入战略投资者。 （2）拟上市资产引资改制、清理规范阶段 2008年4月2日，重庆百货股票停牌，商社集团拟在停牌期间进行新世纪百货 的引资改制，完成后注入重庆百货，在出具预案后复牌。 2008年4月30日，经重庆市国资委《关于同意重庆商社（集团）有限公司转让 所持重庆商社新世纪百货公司25%国有股权的批复》（渝国资[2008]81号文）批准， 商社集团通过重庆市联合产权交易所的公开交易程序转让重庆商社新世纪百货公 司25%的产权。 2008年5月27日，重庆联合产权交易所出具《关于重庆商社新世纪百货公司25% 股权挂牌情况的函》（渝联交函 [2008]92号）明确，公开挂牌转让的公示期间共征 2-1-18 重庆百货大楼股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 集到一家意向受让方，即新天域湖景。 2008年6月，商社集团与新天域湖景签署有关产权转让和合资协议，并经重庆 市国资委、重庆市发改委、商务部批准同意。 2008年6月23日，因上交所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第一 号》规定，上市公司筹划重大资产重组连续停牌时间最长不得超过 30天，重庆百 货复牌并按规定承诺3个月内不再筹划重大资产重组事项。 新世纪百货于2008年7月11日完成工商变更登记。 2008年7-10月，商社集团进行“清壳”工作，清理商社集团及下属企业与新世 纪百货之间的资金往来和担保。 2008年7月起，商社集团与重庆市国资委、骨干员工代表协商新世纪连锁不规 范的员工持股（以29名员工代表375名骨干员工持股）解决方案。2008年9月，国 家国资委发布了《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》，根据该意见的精 神，规范新世纪连锁的员工股权，必须以收购方式完成。新世纪连锁股权优质， 重庆市国资委、商社集团决定新世纪百货受让该部分股权。 2008年10月起，就收购主体和收购价格，重庆市国资委、商社集团与骨干员 工进行了密切协商，达成一致后操作收购协议、有关董事会及股东大会、职工代 表大会等诸多程序和法律文件。 2009年3月，新世纪百货收购新世纪连锁骨干员工股权事宜报重庆市国资委， 经重庆市政府第42次常务会议通过，2009年7月取得《关于同意重庆商社新世纪百 货有限公司收购重庆商社新世纪百货连锁经营有限公司自然人股东股权的批复》 （渝国资[2009]337号）。 2009年8月，新世纪百货完成股权收购，新世纪连锁完成工商变更手续。 （3）实施方案，解决同业竞争 2009年9月，重庆百货停牌， 2009年10月12日发布重大资产重组预案，发行股 份购买商社集团、新天域湖景分别持有的新世纪百货61%、39%股权。 2009年12月23日，重庆百货重大资产重组申报文件上报证监会，补正材料后 于2010年2月22日取得证监会受理通知书。 3、商社集团延迟履行解决同业竞争问题的具体原因 从商社集团推进同业竞争解决的进程看，商社集团重视承诺的履行，也及时 2-1-19 重庆百货大楼股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 开展了工作，但最终延迟履行解决同业竞争问题，有以下原因： （1）复杂的方案论证过程 商社集团进行整体上市暨解决同业竞争，须研究确定整体上市的合适资产范 围和整体上市方式，组织解决各种相关问题、清除存在障碍。 从做大做强上市公司的愿望出发，重庆市国资委和商社集团拟把经营较好的 几个商贸企业纳入整体上市的资产范围，但在详细尽职调查后，除零售业资产外 的几家企业，暂时并不适合成为上市资产。因此，拟上市资产范围的选择经历了 较复杂的论证过程。 由于商社集团是老国有企业，存在历史问题较多，情况较复杂，考虑到集团 未上市企业的生存与发展，作为优质资产的零售板块纳入上市公司后不能再成为 它们的资金后盾，无论是市政府部署，还是商社集团的现实，引入资金、战略投 资者都是必要的，而引资方式、定价等方面都需谨慎研商。 设计操作可行的整体上市路径、方案，也都必须多方论证，才能满足国有资 产保值增值的要求，同时有利于上市公司长远发展。 以上方面，决定了商社集团解决同业竞争承诺方案论证的复杂性。 （2）拟上市资产改制、规范和本次重大资产重组的复杂审批程序 新世纪百货改制，经历了产权交易所公开征集受让者（须经历至少 20工作日 公示期）、重庆市国资委审批、重庆市发改委审批、商务部审批等诸多程序，完 成程序、审批必然需要较长时间。 清理新世纪百货与商社集团及其其他子公司之间资金往来和关联担保，涉及 多家银行和其他企业，要不影响正常经营，操作也费时费力。 规范新世纪连锁的员工股权，完成协商、履行法定程序、取得市政府常务会 议通过和市国资委批准，也经历了漫长过程。 按照反垄断有关法规，新世纪百货与重庆百货的合并需通过商务部经营者集 中审查；由于新天域湖景的外资身份，重庆百货本次重大资产重组需取得商务部 原则批复同意。 （3）国有资产管理的复杂决策程序 商社集团推进整体上市、解决同业竞争的重大方案或思路、重大步骤，按照 国有资产管理有关要求，都必须经重庆市国资委甚至市政府审批或决策，决策链 条长，必然耗费较多时间。 2-1-20 重庆百货大楼股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 （4）国有资产管理的政策和证券市场监管法规的变化导致有关方案及其操作 程序变更 2008年重大资产重组的有关新规发布，导致原有方案和操作程序不再可行； 2008年国家国资委《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》也促使规范新世 纪连锁骨干员工股权的方案和操作程序改变。 （5）商社集团低估了解决同业竞争问题的复杂性和难度 商社集团在重庆百货股权分置改革时承诺在两年之内解决与重庆百货之间的 同业竞争，并通过重组和整合商业流通优质资产等方式扶持上市公司的发展，是 出于促进上市公司长远发展的目的，但当时商社集团对资本市场经验不足，低估 了履行该承诺的复杂性和困难。 4、核查意见 律师核查后认为，商社集团迟延履行与上市公司股权分置改革相关承诺的原 因是客观的，其整改措施是积极充分的。 独立财务顾问核查后认为，上述所列商社集团未能履行两年内解决同业竞争 的有关承诺的原因符合事实；商社集团自上市公司股权分置改革后一直在推动整 体上市进程，采取了最有利于上市公司发展的方案解决了同业竞争问题，申请材 料已报中国证监会审核，其整改措施是积极有力的。 （三）本次交易目的 1、消除同业竞争，减少关联交易 通过本次交易，能够解决商社集团及其下属企业与本公司之间的同业竞争问 题，大幅减少本公司与关联方之间的关联交易，强化本公司独立性，进一步优化 公司治理结构。本次交易对本公司同业竞争及关联交易的影响详见“第十二章同 业竞争与关联交易”相关内容。 2、增强上市公司核心竞争力 通过本次交易和后续整合，本公司核心竞争力和持续盈利能力得到增强。 若本次交易完成，本公司的市场份额和议价能力将大为提高，招商、采购、 物流配送等各方面的规模效应和协同作用将会加强；进一步的整合中，新世纪百 2-1-21 重庆百货大楼股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 货和本公司也可以吸取对方先进经验，相互促进和提高。 3、增强上市公司盈利能力，实现股东价值最大化 假定本次交易能够完成，与不进行本次交易相比，公司营业收入、净利润、 归属于母公司所有者的净利润、净资产收益率、基本每股收益等指标变化如下： 金额单位：万元 财务指标 2010年 1-6月 2009年 交易后备考 交易前 增长 交易后备考 交易前 增长 营业收入 1,121,431.27 449,117.81 149.70% 1,781,882.20 731,233.10 143.68% 净利润 29,156.01 11,036.73 164.17% 44,982.13 15,907.09 182.78% 归属于母公司所 有者的净利润 28,995.97 10,874.03 166.65% 44,740.67 15,672.76 185.47% 净资产收益率 （全面摊薄） 14.68% 10.78% 36.18% 25.91% 16.66% 55.52% 基本每股收益 （元） 0.78 0.53 47.17% 1.20 0.77 56.09% 由上表可见，交易后，公司各项盈利能力指标大幅增长，公司盈利能力增强， 股东权益价值得以大幅提升。 三、本次交易的决策过程和批准情况 （一）本次交易已履行的决策程序 1、重庆百货决策过程 2009年9月10日，本公司发布重大事项暨停牌公告，拟在 2009年9月10日起30 日内按照有关规定，召开董事会审议重大资产重组预案。 2009年9月29日，本公司召开第五届四次董事会会议，审议通过了《重庆百货 大楼股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》等多项相关议案， 4名关联 董事回避表决。 2、重庆市国资委的原则性批复 2009年9月18日，重庆市国资委《关于同意重庆百货定向发行股份购买新世纪 百货100%股权预案的审核意见》对本次交易交易预案的核心交易条款做出了原则 性批复。 2-1-22 重庆百货大楼股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 3、本次交易的第二次董事会审议通过本次交易正式方案的相关议案 2009年12月4日，本公司召开第五届六次董事会会议，审议通过了《重庆百货 大楼股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》等多项相关议案， 4名关 联董事回避表决。 4、重庆市国资委核准本次交易方案 2009年12月9日，重庆市国资委出具《关于同意公司定向发行股份购买重庆商 社新世纪百货有限公司(下称：新世纪百货)100%股权国有股权管理的批复》（渝 国资[2009]749号）对本次交易方案予以核准。 5、商务部通过对本次交易经营者集中的审查 2009年12月10日，商务部反垄断局出具《经营者集中反垄断审查决定》（商 反垄监察函[2009]68号），决定对本次交易不予禁止，交易可继续进行。 6、本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案 2009年12月21日，本公司召开2009年第二次临时股东大会，审议通过了《重 庆百货大楼股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》、同意商社集团 免于以要约方式增持公司股份等多项相关议案，关联股东回避表决。 7、商务部原则批准本次交易有关事项 2010年2月9日，商务部出具商资批[2010]143号《商务部关于原则同意新天域 湖景投资有限公司战略投资重庆百货大楼股份有限公司的批复》，原则批准本次 交易有关事项。 8、重庆市国资委批准本次交易相关事项的调整 2010年 6月 13日，重庆市国资委出具《关于同意重庆百货大楼股份有限公司 定向发行股份购买重庆商社新世纪百货有限公司 100%有关交易价格调整的批复》 （渝国资［ 2010］320号）、《关于同意重庆百货大楼股份有限公司定向发行股份 购买重庆商社新世纪百货有限公司 100%有关盈利补偿和期间损益事项调整的批 复》（渝国资［ 2010］321号），同意本次交易价格调整及盈利补偿和期间损益事 项调整。 9、重庆百货召开董事会审议通过本次交易相关事项 2010年6月13日，重庆百货召开五届十一次董事会，审议通过《关于注入资产 实际盈利数不足利润预测数的补偿协议之补充协议》、《公司关于商社集团、湖 2-1-23 重庆百货大楼股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 景投资<关于发行股份购买资产的协议书>的补充协议(二)》、关于监督、评估及落 实各项避免或解决同业竞争的措施等与本次交易相关的协议、事项。 2010年7月26日，重庆百货以通讯方式召开第五届十三次董事会，审议通过《关 于签署<关于注入资产实际盈利数不足利润预测数的补偿协议之补充协议一>的议 案》。 （二）本次交易尚需履行的审批程序 本次交易需履行的程序包括但不限于： 1、证监会核准豁免商社集团因本次交易而需要履行的要约收购义务； 2、证监会核准本次重组行为。 四、本次交易构成关联交易 本次交易的交易对方为商社集团和新天域湖景。截至2009年12月31日，商社 集团持有本公司66,329,470股股份，占公司总股本的32.51%，系本公司控股股东。 本次交易涉及向商社集团发行股份购买资产，构成关联交易。 根据《重组办法》、《公司章程》等有关规定，在公司董事会审议《关于发 行股份购买资产暨关联交易的议案》时，关联董事回避表决，由非关联董事表决 通过；提交公司股东大会审议时，关联股东放弃在股东大会上的投票权。 五、本次交易构成重大资产重组 本次交易标的和本公司2008年度财务数据对比情况如下： 金额单位：万元 项目资产总额营业收入资产净额 新世纪百货 393,114.10 959,359.01 392,118.74 重庆百货 236,885.09 642,058.96 84,396.20 标的资产各指标 占重庆百货的比例 165.95% 149.42% 464.62% 《管理办法》规定的界限 50% 50% 50%且超过 5,000万元 是否构成重大资产重组是是是 注：（1）根据《管理办法》，新世纪百货的资产总额以其资产总额（ 393,114.10万元） 和成交金额（ 392,118.74万元）二者中的较高者为准，作为计算指标的新世纪百货资产总额为： 2-1-24 重庆百货大楼股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 393,114.10万元。 （2）根据《管理办法》，新世纪百货的营业收入以其营业收入为准，作为计算指标的新 世纪百货营业收入为：959,359.01万元。 （3）根据《管理办法》，新世纪百货的资产净额以其净资产额（ 113,948.97万元）和成 交金额（392,118.74万元）二者中的较高者为准，作为计算指标的新世纪百货资产净额为： 392,118.74万元。 本次交易中，交易标的新世纪百货100%股权涉及的资产总额、营业收入和资 产净额均超过本公司相应指标的50%且净资产超过5,000万元。根据《管理办法》 的相关规定，本次交易构成重大资产重组，需提交中国证监会并购重组委审核。 2-1-25 重庆百货大楼股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 第二章上市公司基本情况 一、公司概况 公司法定中文名称：重庆百货大楼股份有限公司 公司英文名称：Chongqing Department Store Co.,Ltd 股票简称：重庆百货 股票代码：600729 注册资本：204,000,000元 法定代表人：肖诗新 经济类型：股份有限公司（上市） 营业执照注册号：5000001801839 税务登记证号码：500103202824753 注册地址：重庆市渝中区民权路2号 办公地址：重庆市渝中区民权路2号 邮政编码：400010 联系电话：023-63843197 经营范围：零售工艺美术品（含黄金饰品）、连锁销售：烟、酒、茶叶、粮 油制品、副食品、其它食品（以上范围仅限具有经营许可资格的分支机构经营）、 日用百货、针纺织品、服装、五金、交电、通讯器材、家用电器售后维修服务、 日用杂品（不含烟花爆竹）、家具、计量衡器具、劳动保护用品、普通机械、建 筑材料和化工产品及原料（不含化学危险品）、普通货运（按许可证核定事项从 事经营）、停车服务和场地租赁。 二、公司历史沿革 （一）1992年公司成立 重庆百货前身为成立于1950年的“重庆百货大楼”，重庆百货大楼为市属国 营商业企业，是西南地区成立最早的一家国有大型商业企业。 2-1-26 重庆百货大楼股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 1992年6月，经重庆市体改委渝改委[1992]51号文批复同意，重庆百货大楼股 份有限公司由重庆百货大楼独家发起，以募集方式设立，将经评估确认后的重庆 百货大楼经营性净资产5,435.82万元折为4,200万股国家股，另以每股1.5元的价格 定向募集法人股4,800万股和内部职工股3,000万股，总股本为12,000万股。 公司设立时股本结构如下： 股东名称股份数量（股）持股比例 国家股 42,000,000 35% 社会法人股 48,000,000 40% 内部职工股 30,000,000 25% 股份总数 120,000,000 100% （二）1995年授权重庆华贸持有本公司国有股权 根据重庆市国有资产管理局渝国资[1995]38号文，重庆市国有资产管理局授权 重庆华贸国有资产经营公司自1995年1月1日起持有本公司国有股权，重庆华贸按 《公司法》及《股份有限公司国有股权管理暂行办法》对本公司行使股东权利。 （三）1996年公司股票上市 1996年6月17日，经中国证监会证监发审字 [1996]115号文批复同意，公司原内 部职工持股3,000万股转为社会公众持股。1996年7月2日，经上海证券交易所上证 上（96）字第 047号文同意，公司 3,000万股社会公众股在上交所上市交易，股票简 称为“重庆百货”，代码为“600729”。 （四）1997年公司股权调整 经公司1996年年度股东大会决议，公司以截至1996年12月31日的累计未分配 利润8,400万元按10送7的比例向全体股东送红股合计8,400万股，送红股后总股本 增加至20,400万股。 本次股权调整后，公司股本结构如下： 股东名称股份数量（股）持股比例 国有法人股 71,400,000 35% 社会法人股 81,600,000 40% 2-1-27 重庆百货大楼股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 社会公众股 51,000,000 25% 股份总数 204,000,000 100% （五）2005年公司股权转让及行政无偿划转 2004年12月9日,商社集团与重庆路桥签订《关于重庆百货大楼股份有限公司股 份转让协议书》，协议约定重庆路桥将其持有的重庆百货国有股转让给商社集团。 2005年2月，经重庆市人民政府（渝府（ 2005）24号文）同意，商社集团受让重庆 路桥持有的重庆百货3,468万股国有股。2005年5月17日，上述股权转让完成过户登 记手续。 2004年4月，重庆市人民政府出具《关于同意重庆商社（集团）有限公司受让 重庆华贸国有资产经营有限公司所持重庆百货大楼股份有限公司股份的批复》（渝 府（2004）77号），重庆华贸将持有的重庆百货 18.96%的股份（共计 38,675,000股， 其中36,720,000股国家股，1,955,000股法人股）行政无偿划拨至商社集团。 2005年10月，国务院国有资产监督管理委员会出具《关于重庆百货大楼股份 有限公司国有股权划转有关问题的批复》（国资产权 [2005]341号），同意上述国 有股划转。2005年12月13日，中国证监会出具《关于同意重庆商社（集团）有限 公司公告重庆百货大楼股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》 （证监公司字[2005]137号），同意豁免商社集团要约收购义务。 2005年12月21日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具过户登记 确认书，上述股权完成过户登记手续。本次股权划转完成后，商社集团持有重庆 百货股份增至7,335.5万股，占重庆百货总股本的35.96%，成为重庆百货的控股股 东。 上述股权划转完成后，公司股本结构如下： 股东名称股份数量（股）持股比例 一、未上市流通股份合计 153,000,000 75% 国有法人股 71,400,000 35% 社会法人股 81,600,000 40% 二、已上市流通股份合计 51,000,000 25% 人民币普通股（A股） 51,000,000 25% 三、股份总数 204,000,000 100% 2-1-28 重庆百货大楼股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 （六）2006年公司股权分置改革 2006年4月17日，公司股权分置改革方案经公司股东大会表决通过，重庆市国 资委出具《关于重庆百货大楼股份有限公司股权分置改革中国有股权管理有关问 题的批复》（渝国资产 [2006]46号），同意公司股权分置改革。股权分置改革具体 方案为：以 2006年5月25日为股权分置改革方案实施股权登记日，股权登记日登记 在册的流通A股股东每持有10股流通股将获得2.8股股份，公司全体非流通股股东 需向流通股股东执行14,280,000股股份的对价总额。2006年5月29日，公司完成股 权分置改革，公司总股本仍为20,400万股。 实施股权分置改革后，本公司股本结构如下： 股份类别股份数量（股）持股比例 一、有限售条件股份合计 138,719,997 68.00% 国有法人股 65,922,068 32.31% 社会法人股 72,797,929 35.69% 二、无限售条件股份合计 65,280,003 32.00% 人民币普通股（A股） 65,280,003 32.00% 三、股份总数 204,000,000 100.00% 股权分置改革方案实施过程中，商社集团支付股改对价并为部分社会法人股 股东垫付对价，之后陆续有社会法人股股东向商社集团归还所支付的对价股份。 三、公司目前的股本结构 （一）公司的股本结构 股权分置改革后，陆续有社会法人股股东向商社集团归还所支付的对价股份 并重新界定为国有法人股。从 2007年开始，部分有限售条件股份逐步转为无限售 条件股份。 截至 2010年 6月 30日，公司股本结构如下： 股份类别股份数量（股）持股比例 一、有限售条件股份合计 68,250,470 33.46% 国有法人股 66,669,470 32.68% 社会法人股 1,581,000 0.78% 2-1-29 重庆百货大楼股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 二、无限售条件股份合计 135,749,530 66.54% 人民币普通股（A股） 135,749,530 66.54% 三、股份总数 204,000,000 100.00% （二）公司前十名股东情况 截至2010年6月30日，公司前十大股东情况如下： 序号 股东名称 持股数量 （股） 持股比 例 1 重庆商社（集团）有限公司 66,329,470 32.51% 2 中国银行－嘉实服务增值行业证券投资基金 8,432,361 4.13% 3 中国工商银行－易方达价值成长混合型证券投资基金 6,412,182 3.14% 4 重庆华贸国有资产经营有限公司 6,011,202 2.95% 5 全国社保基金一零二组合 5,936,505 2.91% 6 中国工商银行－广发聚丰股票型证券投资基金 5,789,501 2.84% 7 中国工商银行－汇添富均衡增长股票型证券投资基金 4,207,899 2.06% 8 全国社保基金一零八组合 4,183,339 2.05% 9 中国建设银行－鹏华价值优势股票型证券投资基金 4,042,085 1.98% 10 中国工商银行－招商核心价值混合型证券投资基金 3,538,386 1.73% 截至本报吿书出具之日，商社集团持有的公司股份不存在被质押的情况。 四、控股股东、实际控制人概况 （一）控股股东情况 本公司控股股东为商社集团。商社集团是本次交易的对手方，其具体情况请 参见本报告书“第三章交易对方的情况”有关章节。 （二）实际控制人情况 本公司实际控制人为重庆市国有资产监督管理委员会。 （三）控股股东及实际控制人变更情况 最近三年本公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 2-1-30 重庆百货大楼股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 （四）公司与实际控制人之间的产权及控制关系 2005年股权划转后至 2006年本公司股权分置改革前，重庆华贸从其它中小非 流通股股东受让部分本公司股份并支付股改对价。截至 2010年 6月 30日，重庆 华贸持有本公司 6,011,202股股份（占本公司总股本的 2.95%）。 截至 2010年 6月 30日，商社集团持有本公司 32.51%的股份，公司与实际控 制人之间的产权及控制关系如下图： 重庆华贸国有资产经营有限公司 重庆百货大楼股份有限公司 32.51% 100% 2.95% 100% 重庆市国有资产监督管理委员会 重庆商社（集团）有限公司 五、公司最近三年重大资产重组情况 除本次交易外，本公司最近三年未发生重大资产重组。 六、公司最近三年主营业务发展情况 本公司主营业务为连锁零售业务，主要涉及百货、超市、电器连锁三种零售 业态。 （一）2007年的主营业务情况 2007年，公司百货业态新开商场4个，扩容商场4个，新增面积2.79万平方米， 共实现销售28亿元，同比增长13.34%；超市业态抓住机遇，快速增长，新增门店 16个，达到 51个，新增面积3.35万平方米，实现销售16亿元，同比增长38.32%。 2007年，公司实现营业收入54.88亿元，同比增长10.21%，实现归属于母公司 所有者的净利润10,078.53万元，同比增长27.86%。加权平均净资产收益率达 14.96%，实现了公司持续增长。 2-1-31 重庆百货大楼股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 （二）2008年的主营业务情况 2008年，公司新开办了 3家综合商场、12个超市门店、3个电器门店，扩容了 1 家综合商场，新增营业面积9.85万平方米。 2008年，公司实现营业收入64.21亿元，同比增长17%，实现归属于母公司所 有者的净利润 1.63亿元，同比增长 61.36%，加权平均净资产收益率 21.11%，经营 效益得到大幅度提高。 2006年-2008年，公司平均净利润增长率达到 32.89%，履行了股权分置改革中 做出的2006年-2008年净利润年平均增长不低于10%的承诺。 （三）2009年的主营业务情况 2009年，公司将经营重心放在资源整合、优化品牌、狠抓扭亏和制度建设等 后台方面，内涵式经营调整加快，公司新开办了 1家综合商场、11个超市门店，新 增营业面积6.42万平方米，扩张速度有所放缓。 2009年，公司实现营业收入73.12亿元，同比增长14%，实现归属于母公司所 有者的净利润 1.57亿元，基本保持稳定，加权平均净资产收益率17.76%。 七、公司最近三年一期主要会计数据和财务指标 根据本公司经审计的2007年度、2008年度、2009年度、2010年半年度财务报 告，公司近三年一期财务状况如下： （一）合并资产负债表主要数据 金额单位：万元 项目 2010年 6月 30日 2009年 12月 31日 2008年12月31日 2007年12月31日 资产总额 267,590.59 273,410.74 236,885.09 215,273.60 负债总额 164,614.31 177,391.20 152,488.89 143,199.33 归属于母公司所有 者权益 100,856.23 94,062.20 82,469.44 70,286.32 股东权益合计 102,976.28 96,019.54 84,396.20 72,074.27 2-1-32 重庆百货大楼股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 （二）合并利润表主要数据 金额单位：万元 项目2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度 营业收入 449,117.81 731,233.10 642,058.96 548,781.62 营业成本 383,213.54 615,245.83 540,467.56 464,413.20 利润总额 12,975.10 18,231.94 18,099.78 12,044.06 净利润 11,036.73 15,907.09 16,516.69 10,230.94 归属于母公司所有者的 净利润 10,874.03 15,672.76 16,263.13 10,078.53 （三）合并现金流量表主要数据 金额单位：万元 项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度 经营活动产生的现金流量净额 18,189.19 54,418.96 36,929.12 36,620.08（未完）  |