[董事会]江山股份：第四届董事会第二十九次会议决议公告
1 股票代码：600389 股票简称：江山股份 编号：临2011—004 南通江山农药化工股份有限公司 第四届董事会第二十九次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 南通江山农药化工股份有限公司于2010 年12 月31 日以传真方式向公司全 体董事发出召开第四届董事会第二十九次会议的书面通知，并于2011 年1 月8 日在南通如期召开，会议由蔡建国先生主持。本次会议应参与表决董事9 人，实 际参与表决董事9 人（董事覃衡德授权委托董事李大军代为表决，独立董事史献 平授权委托独立董事孙叔宝代为表决），公司监事列席了会议，符合《公司章程》 和《公司法》的有关规定。与会董事逐项审议并经书面表决，形成如下决议： 1、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意提名李大军、毕冬冬、于强、 徐宪华、蔡建国、薛健为公司第五届董事会董事候选人；同意提名史献平、孙叔 宝、王丽然为公司第五届董事会独立董事候选人（候选人简介详见附件一）。 公司独立董事对上述议案发表独立意见表示同意。 2、会议以6 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于中化国际向公司 提供不超过3 亿元委托贷款的关联交易议案》（详见公司编号为临2011-006 号 临时公告）。 该议案属关联交易，关联董事覃衡德、李大军、毕冬冬回避表决。 3、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意于2011 年1 月28 日召开公 司2011 年第一次临时股东大会（详见公司编号为临2011-007 号临时公告）。 南通江山农药化工股份有限公司董事会 2011 年1 月11 日 2 附件一：公司第五届董事会候选人简介 董事候选人：李大军 男，1964 年出生，陕西师范大学生物专业、对外经济贸易大学国际贸易专 业双学士毕业，复旦—挪威管理学院MBA。曾任太原市教育学院助教，陕西省 对外经贸厅主任科员，陕西省医药保健品进出口公司副总经理，陕西省化工进出 口公司总经理；2002 年加入中化国际（控股）股份有限公司，曾任总经办副主 任、农化事业部总经理。现任中化国际（控股）股份有限公司副总经理兼农化事 业总部总经理，本公司董事。 董事候选人：毕冬冬 男，1962 年出生，清华大学高分子材料专业硕士毕业。曾任中化塑料有限公 司总经理助理、进口一部总经理；1999 年加入中化国际（控股）股份有限公司， 曾任中化汉堡贸易有限公司总经理、中化国际塑料事业总部副总经理、业务发展 部高级经理、副总经理。现任中化国际农化事业总部副总经理，本公司董事。 董事候选人：于强 男，1974 年出生，中国人民大学会计学专业本科毕业，香港中文大学高级专 业会计硕士，具有中国注册会计师资格。曾任职于中国化工进出口总公司财务处， 1998 年加入中化国际（控股）股份有限公司，历任财务总部会计管理部经理、 分析评价部总经理、资金结算部总经理、财务总部总经理助理、副总经理，2007 年3 月起任财务总部总经理。现任本公司财务总监。 董事候选人：徐宪华 男，1954 年出生，大专学历，高级工程师。曾任南通第一棉纺织厂副厂长、 江苏大生集团公司常务副总经理、南通纺织控股公司总经理、南通工贸国有资产 经营有限公司总经理。现任南通产业控股集团有限公司副董事长、南通纺织染有 限公司董事长，本公司董事。 3 董事候选人：蔡建国 男，1954 年出生，南京化工学院大专毕业，中央党校函授本科毕业，苏州 大学财经学院财税专业研究生课程进修班结业，高级工程师。曾任原南通农药厂 车间支部书记、研究所所长、厂党委副书记、副厂长、厂长、南通市化工局副局 长、南通精华集团有限公司副董事长。现任南通产业控股集团有限司副董事长、 本公司董事长、总经理、党委书记。 董事候选人： 薛健 男，1964年出生，大学文化，南京大学EMBA，高级工程师，曾任原南通农药 厂团委副书记、车间副主任兼支部副书记、本公司车间主任、生产处处长、生产 管理部经理、监事、总经理助理。现任本公司副总经理。 独立董事候选人：史献平 男，1957 年出生，大连理工大学化学工程系精细化工专业本科毕业，曾在 日本神户大学进修农药利用技术，获英国威尔士大学卡的夫商学院MBA 学位，对 外经济和贸易大学国际金融研究生毕业，教授级高级工程师。曾任化工部规划院 市场信息处副处长、业务处处长、院长助理，现任石油和化学工业规划院副院长， 候选人经公司2008 年第一次临时股东大会审议通过于2008 年1 月31 日首次当 选为公司独立董事，现为本公司第四届董事会独立董事。独立董事任职资格证书 编号：京03601。 独立董事候选人：孙叔宝 男，1963 年出生，郑州大学化学系高分子专业本科毕业，北京农业大学（现 中国农业大学）研究生院农药专业硕士研究生毕业，中国农业大学农药学博士研 究生毕业，高级工程师。曾任化学工业部生产协调司农药处副处长、国家石化局 政策法规司综合业务处副处长、国家经贸委行业规划司调研员、国家发展改革委 产业政策司调研员。主要社会兼职：中国石油和化学工业联合会兼职副秘书长、 农业部全国农药登记评审委员会副主任委员、国家发展改革委“清洁生产专家库” 专家、科技部“国家级新产品”评审专家、北京市科委专家库成员。现任中国农 药工业协会副理事长兼秘书长，山东大成农药股份有限公司、江苏蓝丰生物化工 4 股份有限公司独立董事。候选人经公司2009 年第二次临时股东大会审议通过于 2009 年12 月31 日首次当选为公司独立董事，现为本公司第四届董事会独立董 事。独立董事任职资格证书编号：02239。 独立董事候选人：王丽然 女，1951 年出生，大学学历，注册会计师（非执业会员），正高级编审。 曾任财政部办公厅《财务与会计》杂志编辑、财政杂志社编辑、副主任、主任、 国家国有资产管理局综合司法规处处长、中国注册会计师协会考试培训部主任、 第三届全国注册会计师考试委员会办公室副主任、中国注册会计师协会副秘书 长、党委副书记，现任中国注册会计师协会顾问、《中国注册会计师》杂志总编、 天津财经大学会计系兼职教授，中纺投资发展股份有限公司独立董事, 候选人经 公司2010 年第一次临时股东大会审议通过于2010 年1 月31 日首次当选为公司 独立董事，现为本公司第四届董事会独立董事。独立董事任职资格证书编号： 02030。 5 独立董事提名人声明 提名人南通江山农药化工股份有限公司董事会，现提名史献平、孙叔宝、王 丽然为南通江山农药化工股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，并已充分 了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书 面同意出任南通江山农药化工股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（参见 该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与南 通江山农药化工股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如 下： 一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、 规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独 立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》 及相关规定取得独立董事资格证书。 二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求： （一）《公司法》关于董事任职资格的规定； （二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定； （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休 后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定； （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》 关于高校领导班子成员兼任职务的规定； （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定； （六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。 三、被提名人具备独立性，不属于下列情形： （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系 （直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿 6 媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名 股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上 市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员； （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨 询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、 在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来 的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单 位担任董事、监事或者高级管理人员； （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。 四、独立董事候选人无下列不良纪录： （一）近三年曾被中国证监会行政处罚； （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间； （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评； （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席 董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上； （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。 五、包括南通江山农药化工股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境 内上市公司数量未超过五家，被提名人在南通江山农药化工股份有限公司连续任 职未超过六年。 六、被提名人王丽然具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备注册会计师 7 资格。 本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案 及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。 本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分， 本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 特此声明。 提名人：南通江山农药化工股份有限公司董事会 2011 年1 月7 日 8 独立董事候选人声明 本人史献平、孙叔宝、王丽然，已充分了解并同意由提名人南通江山农药化 工股份有限公司董事会提名为南通江山农药化工股份有限公司第五届董事会独 立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影 响本人担任南通江山农药化工股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如 下： 一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规 章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立 董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》 及相关规定取得独立董事资格证书。 二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求： （一）《公司法》关于董事任职资格的规定； （二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定； （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休 后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定； （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》 关于高校领导班子成员兼任职务的规定； （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定； （六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。 三、本人具备独立性，不属于下列情形： （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系 （直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿 媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名 9 股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上 市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员； （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨 询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、 在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来 的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单 位担任董事、监事或者高级管理人员； （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。 四、本人无下列不良纪录： （一）近三年曾被中国证监会行政处罚； （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间； （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评； （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席 董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上； （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。 五、包括南通江山农药化工股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上 市公司数量未超过五家；本人在南通江山农药化工股份有限公司连续任职未超过 六年。 六、本人王丽然具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备注册会计师资格。 本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及 培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。 10 本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任 何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券 交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。 本人承诺：在担任南通江山农药化工股份有限公司独立董事期间，将遵守法 律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要 求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立 判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人 的影响。 本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出 现该等情形之日起30 日内辞去独立董事职务。 特此声明。 声明人：史献平、孙叔宝、王丽然 2011 年1 月7 日 中财网
 |