[关联交易]ST贤成：非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（修改稿）
6-1 证券代码：600381 证券简称：ST贤成 青海贤成矿业股份有限公司 非公开发行股份购买资产暨关联交易 报告书 （修改稿） 上市公司名称： 青海贤成矿业股份有限公司 股票上市地点： 上海证券交易所 股票简称： ST贤成 股票代码： 600381 交易对方（一） 名称： 西宁市国新投资控股有限公司 住所： 西宁市城北区小桥大街36号 通讯地址： 西宁市城北区小桥大街36号 交易对方（二） 姓名： 张邻 住所： 广州市天河区茶山路263号603房 通讯地址： 广州市天河区茶山路263号603房 签署日期：二○一○年十二月 青海贤成矿业股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（修改稿） 6-2 修改说明 本公司已根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（090492 号）、《关于青海贤成矿业股份有限公司非公开发行股份购买资产方案反馈意见 的函》（上市部函【2010】310号）的要求，对《青海贤成矿业股份有限公司发 行股份购买资产暨关联交易报告书》（披露于http://www.sse.com.cn）进行了 补充和修改，本报告书修改和补充的内容主要体现在以下方面： 1、本报告书补充披露了标的公司历次股权转让和增资的原因及其必要性、 作价依据及其合理性；是否得到有关主管部门的批准，股东各方是否履行了有关 的核准程序；涉及的债权债务处理是否合法合规，是否存在潜在的法律纠纷的情 况。详见“第四节 本次交易标的”。 2、本报告书补充披露了本次交易标的资产是否已取得其生产经营所必须的 全部资质许可证书或批准文件，相关文件是否存在有效期间，详见“第四节 本 次交易标的”。 3、本报告书结合控股股东、实际控制人的下属企业主营业务构成等相关数 据，进一步分析与上市公司从事的煤炭主营业务是否存在现实或潜在的同业竞争 情况。详见“第十二节 同业竞争和关联交易” 4、本报告书补充披露上市公司交易标的（包括债务）的详细构成、权属状 况、对外担保和资产抵押情况。详见“第四节 本次交易标的” 5、本报告书补充披露本次重组前上市公司与控股股东、实际控制人等关联 方之间的关联交易具体情况、分类披露其金额和占同类交易的比例，同时，列表 对比说明本次重组前后关联交易的变化情况。详见“第十二节 同业竞争和关联 交易”。 6、本报告书以列表方式补充披露标的资产中尚未取得相应权证的资产，详 见“第四节 本次交易标的”。 7、本报告书按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号》 第十条（六）项规定补充披露安全生产及污染治理情况。详见“第四节 本次交 易标的”。 8、上市公司对非关联方提供的担保余额为1，565.47 万元，确认的预计负 债余额为1，565.47万元。该担保责任已经解除。详见“第十节 本次交易对公 青海贤成矿业股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（修改稿） 6-3 司的影响”。 9、本公司已按照国土资源部《关于调整矿业权价款确认（备案）和储量评 审备案管理权限的通知》（国土资发[2006]166号）的规定进行交易标的资源储 量的备案。 10、武汉众环会计师事务所有限责任公司审计了本公司2010年1-9月的财 务报告，本公司修改了相关的财务会计信息，详见“第十一节 财务会计信息” 和“第十节 本次交易对公司的影响”。 11、本公司与交易对象重新签署了《青海贤成矿业股份有限公司非公开发行 股份购买资产暨关联交易的利润补偿协议》，本公司修改相关章节。 12、补充披露了上市公司因违规信息披露引起诉讼的情况。 青海贤成矿业股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（修改稿） 6-4 公司声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整， 对报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘 要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会及其它政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均 不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次重大资产重组完成后，本公 司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者 自行负责。 投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律 师、会计师或其他专业顾问。 青海贤成矿业股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（修改稿） 6-5 重大事项提示 本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有 相同的涵义。 一、本次交易方案及交易标的的估值作价 1、本次交易的方案 公司计划向控股股东西宁国新，以及自然人张邻非公开发行A 股普通股股 票，合计146,945,796 股，用于收购西宁国新持有的云贵矿业公司80%的股权、 光富矿业公司80%的股权、云尚矿业公司90%的股权、华阳煤业公司38.78%的股 权以及张邻持有的华阳煤业公司10%的股权。 2、本次交易标的的估值与定价 中联评估公司采取资产基础法和收益法两种评估方法对拟购买的目标资产 进行评估，并选择资产基础法的评估结果作为最终评估结论。 根据中联评估公司出具的中联评报字[2009]第78 号、第79 号、第80 号、 第81 号《资产评估报告》。评估基准日为2008 年12 月31 日，本次交易标的经 审计后的账面价值合计为39,029.04 万元，评估值为50,108.52 万元，评估增 值额为11,079.48 万元，增值率为28.39%。 截至2009 年12 月31 日，上述《资产评估报告》均已失效，公司聘请中联 评估公司出具了以2010 年4 月30 日为评估基准日的《资产评估报告》（中联评 报字[2010]第577 号、第578 号、第579 号、第580 号），截至2010 年4 月30 日，本次交易标的资产经审计后的账面价值合计为43,197.59 万元，评估值为 55,297.39 万元，评估增值额为12,099.80 万元，增值率为28.01%。 经交易双方协商一致，本次交易标的资产的交易价格维持公司第四届董事会 第十七次会议确定的交易价格不变，仍为50,108.52 万元。即公司拟向西宁国新 购买的标的资产的价格仍为480,476,958.38 元，拟向张邻购买的标的资产的价 格仍为20,608,210 元。相应的本公司向西宁国新和张邻发行新增股份数量也保 持不变（最终以中国证监会核准的发行数量为准）。 二、本次非公开发行股票价格及发行数量 本次股票发行定价基准日为2008 年12 月5 日，即公司第四届董事会第十四 次会议决议公告日。本次发行股份的价格为定价基准日前二十个交易日的公司股 青海贤成矿业股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（修改稿） 6-6 票交易均价，即3.41 元/股，公司本次发行股份数量为146,945,796 股，占发行 后公司总股本的32.41%，最终以中国证监会核准的发行数量为准。 西宁国新拟认购本次非公开发行股票140,902,333 股，张邻拟认购本次非公 开发行股票6,043,463 股。西宁国新、张邻本次以资产认购的股份自本次发行结 束之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证券监督管理委员会及上海证券交 易所的有关规定执行。 在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本等除 息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股数也相应进行调整。自定价 基准日至本报告书出具之日，公司尚无派发股利、送红股、转增股本等除权、除 息事项，本次发行价格未发生调整。 三、本次交易标的资产的定价较《重组预案》已披露的预估值下 降了27.38% 公司2008 年12 月5 日公告的《重组预案》披露，本次交易标的预估值为 69,000 万元。以2008 年12 月31 日为评估基准日，中联评估公司对交易标的的 评估值为50,108.52 万元，经交易双方协商，交易价格为50,108.52 万元。交易 标的评估值较《重组预案》中已披露的预估值下降18,891.48 万元，下降幅度为 27.38%，具体原因请详见本报告书“第五节 交易标的评估情况”之“三、目标 资产预估值与评估值差异的说明”。 四、本次非公开发行股份购买资产构成重大资产重组 根据《重组办法》的相关规定，本次交易涉及上市公司非公开发行股票购买 资产且构成重大资产重组。本次交易已经公司2009 年第一次临时股东大会以特 别表决方式批准，2010 年4 月26 日召开的2009 年度股东大会审议通过本次重 组决议的有效期延长至2011 年4 月28 日的议案，本次交易尚需获得中国证券监 督管理委员会核准后方可实施。 五、本次发行股份购买资产行为构成关联交易 西宁国新为公司控股股东，根据《重组办法》和《上市规则》的相关规定, 公司本次向西宁国新非公开发行股份购买资产构成关联交易。公司在召开董事 会、股东大会审议相关议案时，已提请关联董事、关联股东回避表决。本次交易 已经独立董事事前认可，并发表独立董事意见，本次交易标的的交易价格是以具 青海贤成矿业股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（修改稿） 6-7 有证券从业资格的资产评估机构出具的《资产评估报告》确定的评估值为基础， 经双方协商确定，定价公允合理、程序合法有效，不存在损害上市公司及其他股 东利益的情况。 六、西宁国新申请豁免要约收购义务事宜 本次交易前西宁国新持有本公司18.09%的股权，交易完成后持股比例将增 至43.31%，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定， 西宁国新本次增持股份行为属于可以向中国证券监督管理委员会申请免于以要 约方式增持股份的情形之一。 经公司2009 年第一次临时股东大会批准，同意西宁国新免于发出收购要约， 尚需向中国证券监督管理委员会提出豁免要约收购义务申请，经中国证券监督管 理委员会对其收购无异议并同意豁免其要约收购义务后方可实施。 七、交易对象与本公司签署的《青海贤成矿业股份有限公司非公 开发行股份购买资产暨关联交易的利润补偿协议》 2010年12月9日，本公司与西宁国新、张邻签署了《青海贤成矿业股份有 限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易的利润补偿协议》，约定：根据中联 资产评估有限公司出具的以2010年4月30日为评估基准日的《资产评估报告》 （中联评报字[2010]第577号、第578号、第579号、第580号），本次交易标 的资产2010 年、2011 年、2012 年三年的净利润如下：云尚矿业90%股权、光 富矿业80%股权、云贵矿业80%股权、华阳煤业48.78%股权对应的2010 年度、 2011 年度、2012 年度盈利预测数合计分别为人民币2,919.48 万元、2,964.17 万元、4,168.34万元。 如云尚矿业90%股权、光富矿业80%股权、云贵矿业80%股权、华阳煤业 48.78%股权对应的2010 年度、2011 年度、2012 年度经审计机构所审计的合计 净利润数低于上述预测数或发生亏损，西宁国新、张邻承诺将按其各自拟认购的 股份数按比例补足该差额。其中，上述预测净利润数为本次交易标的经审计的截 止当期期末的净利润累计数。补偿方式为股份回购方式，详见“第七节 本次交 易合同的主要内容”之“二、非公开发行股份购买资产的业绩承诺之《补偿协议》。 八、交易标的不能如期技改的补偿方式 本公司与西宁国新、张邻签署了《青海贤成矿业股份有限公司非公开发行股 青海贤成矿业股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（修改稿） 6-8 份购买资产暨关联交易的利润补偿协议》，约定：根据中联资产评估有限公司出 具的以2010年4月30日为评估基准日的《资产评估报告》（中联评报字[2010] 第577号、第578号、第579号、第580号），标的资产技改安排：光富矿业下 属仁怀市中枢镇交通光富煤矿（以下简称“光富煤矿”）2013 年达产30 万吨、 云贵矿业下属盘县老厂镇色绿村云贵煤矿（以下简称“云贵煤矿”）2014年达产 30 万吨、华阳煤业下属盘县柏果镇柏坪煤矿（以下简称“柏坪煤矿”）2015 年 达产30万吨。 西宁国新承诺，光富煤矿、云贵煤矿、柏坪煤矿将按照上述技改计划如期取 得生产规模为30万吨/年的煤炭生产许可证等资质和许可。 若光富矿业未能在2012年底前取得生产规模为30万吨/年的煤炭生产许可 证，西宁国新承诺上述差额对应的认购股份25,544,194股，由本公司以1元的 价格进行回购，并予以注销。 若云贵矿业未能在2013年底前取得生产规模为30万吨/年的煤炭生产许可 证，西宁国新承诺上述差额对应的认购股份5,341,877 股，由本公司以1 元的 价格进行回购，并予以注销。 若华阳煤业未能在2014年底前取得生产规模为30万吨/年的煤炭生产许可 证，西宁国新承诺上述差额对应的认购股份7,868,006 股，由本公司以1 元的 价格进行回购，并予以注销。 九、偿债风险 截至2010 年4 月30 日，公司累计亏损54,599.34 万元，股东权益为 -17,391.66 万元，其中：归属于母公司的股东权益为-21,560.16 万元；逾期的 银行借款及利息约为23,870.43 万元；流动负债超出流动资产10,683.21 万元。 公司拟通过资产重组、债务重组等方式改善公司的经营状况，根据公司备考 报表（众环审字(2010)869 号审计报告），本次交易完成后， 2010 年4 月30 日、 2009 年12 月31 日的公司股东权益分别为32,137.57 万元、30,708.94 万元，虽 然公司的资本实力得到增强，但仍存在一定的偿债风险。 公司在此特别提示投资者注意风险，仔细阅读本报告书中有关章节的内容。 青海贤成矿业股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（修改稿） 6-9 目 录 公司声明.......................................................................................................................2 重大事项提示...............................................................................................................5 一、本次交易方案及交易标的的估值作价..........................................................................................5 二、本次非公开发行股票价格及发行数量..........................................................................................5 三、本次交易标的资产的定价较《重组预案》已披露的预估值下降了27.38% ..............................6 四、本次非公开发行股份购买资产构成重大资产重组.......................................................................6 五、本次发行股份购买资产行为构成关联交易..................................................................................6 六、西宁国新申请豁免要约收购义务事宜..........................................................................................7 七、西宁国新与本公司签署的本次定向发行股份购买资产之业绩承诺《补偿协议》...................7 八、偿债风险.........................................................................................................................................7 释义............................................................................................................................11 第一节本次交易概述...............................................................................................14 一、本次交易的背景和目的................................................................................................................14 二、本次交易的决策过程....................................................................................................................17 三、本次交易主要内容........................................................................................................................18 第二节上市公司基本情况.......................................................................................21 一、公司概况.......................................................................................................................................21 二、公司设立及上市情况....................................................................................................................21 三、公司历次股本变动情况................................................................................................................22 四、公司名称及股票简称变更情况....................................................................................................24 五、公司主营业务情况........................................................................................................................25 六、主要财务数据...............................................................................................................................25 七、公司控股股东及实际控制人概况................................................................................................26 第三节交易对方的基本情况...................................................................................28 一、西宁国新.......................................................................................................................................28 二、张邻...............................................................................................................................................34 第四节本次交易标的...............................................................................................35 一、交易标的基本情况........................................................................................................................35 二、煤矿资质及合法经营情况............................................................................................................78 三、交易标的的业务和技术................................................................................................................81 四、债权债务转移情况........................................................................................................................93 五、重大会计政策或会计估计差异情况............................................................................................93 六、交易标的煤矿技改扩能................................................................................................................94 七、本次拟购买资产与公司现有业务的产业关联度.........................................................................96 第五节交易标的评估情况.......................................................................................98 一、2008 年12 月31 日为评估基准日的评估情况............................................................................98 二、2010 年4 月30 日为评估基准日的评估情况............................................................................105 三、目标资产预估值与评估值差异的说明...................................................................................... 113 四、会计差错更正后采矿权入账价值和本次采矿权评估值的差异说明....................................... 118 第六节本次股份发行情况.....................................................................................119 一、发行概要..................................................................................................................................... 119 二、本次交易对上市公司的影响......................................................................................................120 第七节本次交易合同的主要内容.........................................................................122 一、《发行股份购买资产协议》及其补充协议................................................................................122 二、非公开发行股份购买资产的业绩承诺之《补偿协议》...........................................................123 三、交易标的其他股东放弃优先购买权协议的主要内容...............................................................125 第八节本次交易的合规性分析.............................................................................126 一、本次交易符合《重组办法》第十条的规定..............................................................................126 二、本次交易符合《重组办法》第四十一条要求的说明...............................................................130 三、本次向特定对象发行股份购买资产符合《上市公司收购管理办法》的有关规定...............132 第九节董事会对交易定价依据及公平合理性分析.............................................133 一、本次交易定价的依据分析..........................................................................................................133 二、本次交易的定价公平合理性分析..............................................................................................134 三、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估 定价的公允性的意见..........................................................................................................................142 青海贤成矿业股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（修改稿） 6-10 四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评 估定价的公允性的意见......................................................................................................................143 第十节本次交易对公司的影响.............................................................................144 一、本次交易前上市公司财务状况、经营成果的讨论与分析.......................................................144 二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析...........................................................................155 三、上市公司完成交易后的财务状况、盈利能力及未来趋势.......................................................168 四、本次交易对上市公司的影响......................................................................................................181 第十一节财务会计信息.........................................................................................183 一、青海贤成矿业股份有限公司备考简要财务报表.......................................................................183 二、交易标的简要财务报表..............................................................................................................185 三、盈利预测报告..............................................................................................................................197 第十二节同业竞争和关联交易.............................................................................202 一、本次交易对同业竞争的影响......................................................................................................202 二、本次交易对关联交易的影响......................................................................................................204 第十三节本次交易对公司治理机制的影响.........................................................209 一、股东与股东大会..........................................................................................................................209 二、控股股东、实际控制人与上市公司..........................................................................................210 三、董事与董事会.............................................................................................................................. 211 四、监事与监事会.............................................................................................................................. 211 第十四节风险因素.................................................................................................212 一、行业及政策风险..........................................................................................................................212 二、标的公司盈利能力风险..............................................................................................................212 三、经营风险.....................................................................................................................................212 四、标的公司运营项目的建设风险..................................................................................................212 五、环保监管风险..............................................................................................................................213 六、安全监管风险..............................................................................................................................213 七、财务风险.....................................................................................................................................213 八、大股东控制风险..........................................................................................................................213 第十五节其他重大事项.........................................................................................214 一、控股股东及其关联方资金、资产占用情况..............................................................................214 二、上市公司为实际控制人及其关联人提供担保情况...................................................................214 三、负债结构合理性的说明..............................................................................................................215 四、本次交易相关各方及相关人员在公司股票停牌前6 个月内买卖上市公司股票的情况.......215 五、上市公司诉讼情况......................................................................................................................216 六、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息...........................218 第十六节独立董事、财务顾问和法律顾问对本次交易的结论性意见.............219 一、独立董事意见..............................................................................................................................219 二、律师法律意见..............................................................................................................................219 三、独立财务顾问意见......................................................................................................................219 第十七节相关中介机构.........................................................................................221 一、独立财务顾问..............................................................................................................................221 二、法律顾问.....................................................................................................................................221 三、财务审计机构..............................................................................................................................221 四、资产评估机构..............................................................................................................................221 第十八节董事及相关中介机构的声明.................................................................222 一、公司董事声明..............................................................................................................................223 二、西宁市国新投资控股有限公司声明..........................................................................................224 三、张邻声明.....................................................................................................................................225 四、审计机构声明..............................................................................................................................226 五、资产评估机构声明......................................................................................................................227 六、法律顾问声明..............................................................................................................................228 七、独立财务顾问声明......................................................................................................................229 第十九节备查文件.................................................................................................230 一、备查文件.....................................................................................................................................230 二、备查地点.....................................................................................................................................230 青海贤成矿业股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（修改稿） 6-11 释 义 上市公司、贤成矿业、ST 贤成、本公司或公司 指 青海贤成矿业股份有限公司 控股股东、西宁国新指 西宁市国新投资控股有限公司 贤成集团指 贤成集团有限公司，贤成矿业的间接控股股东 实际控制人指 黄贤优先生 云贵矿业公司指 贵州省盘县云贵矿业有限公司 云尚矿业公司指 贵州省盘县云尚矿业有限公司 光富矿业公司指 贵州省仁怀市光富矿业有限公司 华阳煤业公司指 盘县华阳煤业有限责任公司 森林矿业公司指 盘县华阳森林矿业有限公司，公司的参股公司 交易标的、目标资产、标 的资产、拟购买资产 指 西宁国新持有的云贵矿业公司80%股权、光富 矿业公司80%股权、云尚矿业公司90%股权、 华阳煤业公司38.78%股权以及自然人张邻持有 的华阳煤业公司10%股权 标的公司指 指云贵矿业公司、光富矿业公司、云尚矿业公司、 华阳煤业公司 交易对方指 西宁市国新投资控股有限公司和自然人张邻 本次交易、本次重大资产 重组、本次发行 指 贤成矿业向西宁国新、张邻非公开发行股票购买 其持有的目标资产之交易行为 《重组预案》指 《青海贤成矿业股份有限公司发行股份购买资 产暨关联交易预案》 开发利用方案指 《仁怀市中枢镇交通光富煤矿（扩能）开发利用 方案》、《盘县老厂镇色绿村云贵煤矿（扩能）开 发利用方案》、《盘县柏果镇柏坪煤矿（扩能）开 发利用方案》 开采方案设计指 《仁怀中枢镇交通光富煤矿（技改）开采方案设 计说明书》、《盘县老厂镇色绿村云贵煤矿（技改） 青海贤成矿业股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（修改稿） 6-12 开采方案设计说明书》、《盘县华阳煤业有限责任 公司盘县柏果镇柏坪煤矿（技改）开采方案设计 说明书》 证监会、中国证监会指 中国证券监督管理委员会 交易所、上交所指 上海证券交易所 独立财务顾问、西南证券指 西南证券股份有限公司 发行人律师、北京国枫指 北京市国枫律师事务所 评估机构、中联评估公司指 中联资产评估有限公司 审计机构、武汉众环指 武汉众环会计师事务所有限责任公司 天地源指 武汉天地源咨询评估有限公司 公司法指 《中华人民共和国公司法》 证券法指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《上市规则》指 《上海证券交易所股票上市规则》 元、万元、亿元指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 本报告书涉及专业术语释义如下： 原煤指从地下开采后，只选出可见矸石，不经任何加工的煤炭 洗精煤指原煤经洗选加工生产出来的符合品质要求的产品 贫煤 对煤化度最高的烟煤的称谓。在瘦煤供应严重不足，而炼焦配合煤 中又有足够黏结组分时，可少量配入贫煤作为瘦化剂。当配入贫煤 时，宜将贫煤进行细粉碎，以防止在焦炭中形成裂纹中心。 肥煤 指变质程度中等的烟煤，具有很好的粘结性和中等及中高等挥发分， 单独炼焦时能生成熔融性良好的焦炭，但有较多的横裂纹和蜂焦， 是主要的炼焦煤 无烟煤 指煤化程度最高的一类煤，挥发分低，含碳量高，有较强光泽，硬 度高且密度大，燃点高，无粘结性，燃烧无烟，是较好的民用燃料 和工业原料 瘦煤烟煤的一类。对煤化度较高的烟煤的称谓。低挥发分的中等粘结性 青海贤成矿业股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（修改稿） 6-13 的炼焦用煤。 1/3 焦煤指介于焦煤、肥煤与气煤之间含中等或较高挥发分的强粘结性煤 气煤 指变质程度较低、挥发分较高的烟煤，单独炼焦时焦炭多细长、易 碎，并有较多的纵裂纹，其强度和耐磨性均较差，但炼焦时能产生 较多的煤气、焦油与其他化工产品，多数作配煤用于炼焦，也是生 产干馏煤气的好原料 采矿权 指在依法取得的采矿许可证规定的范围内，开采矿产资源和获得所 开采的矿产品的权利 探矿权指在依法取得的勘查许可证规定的范围内，勘查矿产资源的权利 灰分指煤样在规定条件下完全燃烧后所得的残留物 挥发分 指煤在规定条件下，隔绝空气加热一定时间，逸出的挥发物减去水 分后得到的测值，是煤分类中最常用的一个参数，可表征煤的焦化、 液化及燃料特性 保有资源 储量 指探明储量减去动用储量所剩余的储量 可采储量 指在作为设计和投资依据的能利用的储量中，扣除设计、采矿损失 量后可以采出来的储量 核定生产 能力 指在原有设计能力基础上，对主、副井的提升、通风、井下运输、 排水、采掘工作面、供电、地面生产系统等环节能力进行鉴定后， 确定的矿井综合生产能力 证载生产 能力 《煤炭生产许可证》核定的煤炭生产能力 综采 指综合机械化采煤工艺，即破、装、运、支、控五个主要生产工序 全部实现机械化 掘进指煤矿生产工程中，为进行采煤在煤层中进行的巷道施工 瓦斯 指在煤的生成和煤的变质过程中伴生的气体，无毒、无味、无颜色， 主要成分为甲烷，矿井瓦斯达到一定浓度后，遇明火可发生爆炸 指标说明：331 指查明的资源量；332 指控制的内涵经济资源量；333 指推断的 内蕴经济资源量；334？指预测资源量。 青海贤成矿业股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（修改稿） 6-14 第一节本次交易概述 一、本次交易的背景和目的 （一）本次交易的背景 公司原主营业务为纺织、房地产行业。2005 年，受纺织、服装行业出口退 税率下调、纺织原材料价格上涨、国际贸易摩擦等因素影响，国内纺织行业竞争 日趋激烈，公司纺织产品销售收入大幅下滑。公司2005 年度针织品和棉纺织品 销售收入合计仅470.67 万元，与2004 年同期16,416.11 万元相比急剧下降，主 营业务经营业绩大幅下降，历史形成的银行借款和对外担保均到期无法清偿，大 部分被债权人诉讼，截至2006 年12 月31 日，公司逾期短期借款17,718 万元， 存在的违规对外担保余额56,943.2 万元，涉及诉讼的金额约60,224 万元。公司 控股子公司青海白唇鹿毛纺有限公司、深圳市贝妮斯实业有限公司均已停产，光 大花园地产有限公司的股权被银行冻结、拍卖，公司主营业务停滞。最终导致公 司2005 年和2006 年连续两年亏损，2007 年5 月被交易所实行退市风险警示特 别处理。 2007 年1 月，公司根据中国证监会青海监管局下发的《关于对青海贤成实 业股份有限公司的问询函》的要求，对公司的对外担保情况进行了自查，发现公 司截至2006 年12 月31 日存在未及时披露的对外担保余额为56,943.2 万元。2007 年1 月30 日，公司将上述对外担保事项进行了补充公告，补充公告刊登于2007 年1 月30 日《证券时报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn。 2007 年2 月12 日，上海证券交易所下发《关于对青海贤成实业股份有限公 司董事黄贤优等通报批评的通知》（上证上字[2007]32 号）和《关于对青海贤成 实业股份有限公司公开谴责的决定》（上证上字[2007]33 号），对公司原董事长黄 贤优、原董事孟庆良、邓炜霖、李冬生、胡延国、郭银华，原独立董事谭文、许 义生，原监事张凌云通报批评，对公司公开谴责。 2007 年3 月20 日，公司收到《中国证监会调查通知书》（青调查通字0701 号），公司因涉嫌证券违法违规，根据《证券法》的有关规定被立案调查。 2009 年12 月18 日，公司收到了中国证监会下发的《行政处罚决定书》，中 国证监会依据原《证券法》第一百七十七条的规定，针对贤成实业未及时披露相 关担保事项及定期报告重大遗漏的行为，对公司及相关责任人员作出相应行政处 青海贤成矿业股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（修改稿） 6-15 罚决定。 为了挽救上市公司，化解公司面临的退市风险，自公司对外担保事项作出补 充信息披露后，公司、控股股东以及实际控制人积极寻求解决公司历史遗留问题 的措施。一方面，公司与债权银行进行和解谈判，另一方面，控股股东及其关联 方积极筹措资金，2007 年至2008 年期间，控股股东西宁国新通过减持公司股份 的方式，偿还关联方的债务，基本解除了公司承担的对控股股东及其他关联方的 担保责任。截至本报告书出具日，除控股子公司外，公司违规对外提供担保事项 所涉及的相关债权人已经全部解除了公司的对外担保责任，公司以前年度确认的 与违规担保有关的预计负债已全部转回。 在不断降低担保责任的同时，为了彻底改善公司基本面，培育新的主营业务， 公司决定向盈利能力相对较强的煤炭行业转型。2008 年1 月，公司通过增资的 方式持有华阳煤业公司51.22%的股权；2008 年3 月，公司以投资参股的形式取 得森林矿业公司41.5%的股权。公司以煤炭为主营业务的发展方向初步确立， 2008 年度、2009 年度公司营业收入分别为4,072 万元、5,303 万元，同比增长324%、 30.23%，公司的资产质量和盈利能力得到一定程度改善。 但公司也认识到，如果单纯依靠现有的煤炭资产，很难从根本上解决目前的 经营困境。此次通过发行股份购买标的资产，将会进一步增加公司的煤炭资源储 备，改善公司的资产质量，提高公司的持续经营能力，有利于改善公司目前面临 的困境。 （二）本次交易的目的 1、整合集团内部煤炭资源，避免同业竞争，规范上市公司运作 公司近年来一直致力于寻求新的主营业务，在本次重大资产重组交易前，公 司以现金增资的方式持有华阳煤业公司51.22%的股权，通过出售不良资产的方 式取得森林矿业公司41.5%的股权，已经初步确立了以煤炭为主营业务的发展方 向。 2008 年，控股股东西宁国新收购了光富煤矿、云贵煤矿、云尚煤矿，并将 合伙企业改造为规范的有限责任公司；同时，西宁国新购买了公司控股子公司华 阳煤业公司38.78%的股权。光富煤矿、云贵煤矿、云尚煤矿、柏坪煤矿生产经 营证照齐全，并重新进行了资源储量核查。光富煤矿、云贵煤矿、柏坪煤矿将根 青海贤成矿业股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（修改稿） 6-16 据《开采方案设计》分批实施技改扩能计划。 上述控股股东收购煤炭企业股权的行为导致了与上市公司的同业竞争。通过 本次重大资产重组，公司收购控股股东拥有的煤炭企业股权后，控股股东及实际 控制人等关联方均不再持有煤炭企业股权，且不再经营与煤炭生产相关的业务， 从而有效的解决了公司与控股股东及实际控制人等关联方的同业竞争。 2、解决上市公司经营困境，夯实主营业务，提高上市公司盈利能力 公司目前的主营业务为煤炭的开采与销售，但是拥有的煤炭资源储量有限。 截至2010 年4 月30 日，公司控股的华阳煤业公司煤炭保有资源储量为2,353.80 万吨，可采储量为1,176.14 万吨，2008、2009 年年度实现净利润分别为421.77 万元、964.32 万元，公司按股权比例享有的净利润为216.03 万元、493.92 万元； 公司参股的森林矿业公司煤炭保有资源储量为2,271 万吨，可采储量为690.49 万 吨，2008 年、2009 年分别实现净利润611.85 万元、-585.86 万元。 公司的煤炭资源储量、资产质量和盈利能力有待进一步提高。本次交易完成 后，公司按股权比例享有的煤炭保有资源储量由2,157.92 万吨增长到7,254.15 万 吨，增长236.16%；每股煤炭保有资源储量由0.07 吨增长到0.16 吨，增长127.20%。 本次交易完成后，公司按持股比例计算的煤炭可采储量由895.67 万吨增长 到3,660.94 万吨，增长308.74%；每股煤炭可采储量由0.029 吨增长到0.081 吨， 增长幅度为180.40%。 根据武汉众环出具的上市公司备考盈利预测审核报告（众环专字(2010)320 号），公司2010 年度、2011 年度预计实现营业利润4,247.91 万元、4,260.86 万 元，较2009 年度营业利润－792.28 万元，有大幅增加；公司预测重组完成后， 2010 年度、2011 年度的净利润分别为2,724.76 万元、2,725.00 万元，扣除非经 常损益的每股收益分别为0.047 元、0.053 元，较本次交易前2009 年扣除非经常 损益的每股收益-0.14 元，分别增加0.19 元左右，实现扭亏为盈，将在一定程度 上增强公司的盈利能力。 3、有效改善公司财务状况 根据武汉众环出具的备考财务报告（众环审字（2010）959号），2010年9 月30日，交易前后公司的资产负债率分别为114.96%、71.08%，交易完成后， 公司的资产负债率显著下降，增强了公司的长期偿债能力；2010 年9 月末交易 前后公司的每股净资产分别为-0.50 元、0.66 元，交易完成后，公司的资本实力 青海贤成矿业股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（修改稿） 6-17 得到增强；2009 年度本次交易前后的应收账款周转率分别为10.82 次/年、8.86 次/年，存货周转率分别为23.95 次/年、49.67 次/年，交易完成后，公司的资产营 运能力明显增强。本次交易将改善公司的资产负债结构、增强资本实力、提高资 产营运能力，有利于公司的可持续性发展。 2009 年度，公司本次交易前后的经营活动现金净流量分别为3,916.15 万元、 11,155.71 万元，交易完成后公司的经营活动现金净流量得到较好改善，有利于 增加公司偿还逾期借款的能力。 二、本次交易的决策过程 （一）决策程序 为彻底解决公司经营困境，夯实公司主营业务，提高公司盈利能力，2008 年11 月，本公司与西宁国新、张邻进行初步研究，协商本次交易事宜。本次交 易决策过程如下： 1、经上交所批准，因本次重大资产重组事项，本公司股票自2008 年11 月 5 日起停牌。 2、2008 年12 月2 日，本公司与西宁国新、张邻分别签署《非公开发行股 份购买资产协议》。 3、2008 年12 月2 日，西宁国新召开股东会，同意将持有的云贵矿业公司 80%的股权、光富矿业公司80%的股权、云尚矿业公司90%的股权、华阳煤业公 司38.78%的股权转让给本公司，已取得标的公司其他股东的同意，其他股东均 承诺放弃优先购买权。 4、2008 年12 月3 日，本公司第四届第十四次董事会审议通过《青海贤成 矿业股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易预案》，并于2008 年12 月5 日公告。 5、2009 年4 月13 日，本次交易经本公司第四届第十七次董事会决议通过。 6、西宁国新于2009 年4 月13 日召开临时股东会，同意本次交易行为。 7、2009 年4 月29 日，贤成矿业2009 年第一次临时股东大会以特别决议通 过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的议案》等相关议案。 8、2010 年4 月26 日，公司2009 年度股东大会审议通过了《关于提请公司 2009 年度股东大会批准公司2009 年第一次临时股东大会决议有效期延长至 青海贤成矿业股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（修改稿） 6-18 2011 年4 月28 日的议案》。 9、评估机构出具了以2010 年4 月30 日为评估基准日的《资产评估报告》， 公司和西宁国新、张邻对有关交易文件进行相应的调整，包括签署《<非公开发 行股份购买资产协议>之补充协议二》和重新签署交易标的的盈利预测之《补偿 协议》。2010 年8 月3 日，公司第五届第二次董事会批准本次目标资产的交易价 格维持不变。 （二）关联方回避表决情况 西宁国新是本公司控股股东，本次交易构成关联交易，公司在召开董事会审 议本次交易相关事项时，独立董事发表了意见，关联董事回避表决，相关事项经 非关联董事表决通过；在股东大会审议本次交易的相关议案时，关联方股东回避 表决。 三、本次交易主要内容 （一）交易主体 资产出让方：西宁国新、张邻 资产受让方：本公司 （二）交易标的 本次交易标的为西宁国新持有的云尚矿业公司90%股权、云贵矿业公司80% 股权、光富矿业公司80%股权、华阳煤业公司38.78%股权，以及自然人张邻持 有的华阳煤业公司10%股权。 （三）交易方案 公司分别向西宁国新、张邻非公开发行股份140,902,333 股和6,043,463 股， 收购西宁国新持有的云贵矿业公司80%的股权、光富矿业公司80%的股权、云 尚矿业公司90%的股权、华阳煤业公司38.78%的股权以及张邻持有的华阳煤业 公司10%的股权。 （四）交易价格及溢价情况 公司聘请中联评估公司对标的资产进行评估，采用资产基础法和收益法对标 的公司股东全部权益价值进行评估，并选择资产基础法评估结果做为最终评估结 论。根据中联评报字[2009]第78 号、第79 号、第80 号、第81 号《资产评估报 告》的评估结果，以2008 年12 月31 日为评估基准日的目标资产经审计后账面 青海贤成矿业股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（修改稿） 6-19 价值合计为39,029.04 万元，评估值为50,108.52 万元，评估增值11,079.48 万元， 增值率28.39%。 根据中联评报字[2010]第577 号、第578 号、第579 号、第580 号《资产评 估报告》的评估结果，以2010 年4 月30 日为评估基准日的目标资产经审计后账 面价值合计为43,197.59 万元，评估值为55,297.39 万元，评估增值12,099.80 万 元，增值率28.01%。具体情况详见下表： 单位：万元 评估基准日2008 年12 月31 日 评估基准日2010 年4 月30 日 单位名称 交易标的 账面值 股权评估值 评估增值 交易标的 账面值 股权评估值 评估增值 华阳煤业1,090.43 10,052.69 821.90% 1,986.72 11,126.08 460.02% 云尚矿业12,607.83 13,040.14 3.43% 14,648.86 15,777.23 7.70% 光富矿业12,837.14 14,425.73 12.38% 12,838.55 13,961.30 8.75% 云贵矿业12,493.64 12,589.96 0.77% 13,723.45 14,432.79 5.17% 合计39,029.04 50,108.52 28.39% 43,197.59 55,297.39 28.01% （五）本次交易构成关联交易 根据《上市规则》，公司向控股股东西宁国新发行股份购买标的资产，构成 关联交易；公司向自然人张邻发行股份购买标的资产，不构成关联交易。 公司与西宁国新交易价格是以具备证券从业资格的资产评估机构出具的《资 产评估报告》确定的评估值为基准，经双方协商确定，定价公允合理、程序合法 有效，不存在损害本公司及非关联股东利益的情况。 （六）本次交易构成重大资产重组 本次交易确定的交易价格为50,108.52 万元，超过公司最近一个会计年度经 审计的合并财务会计报告期末净资产额的50%。按照《重组办法》中关于重大资 产重组的确定标准，本次交易构成重大资产重组行为。 （七）期间损益的安排 本次资产出让方西宁国新和张邻承诺：审计、评估基准日至交割日期间，如 交易标的所产生的利润为正数，则该利润所形成的权益归上市公司享有；如产生 的利润为负数，则以现金全额补偿予上市公司。 青海贤成矿业股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（修改稿） 6-20 （八）本次交易方案实施需履行的审批程序 本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于： 1、中国证监会核准本次重大资产重组； 2、中国证监会对西宁国新收购本公司无异议并同意豁免其要约收购义务。 青海贤成矿业股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（修改稿） 6-21 第二节上市公司基本情况 一、公司概况 公司法定中文名称：青海贤成矿业股份有限公司 公司法定中文名称缩写：贤成矿业 公司英文名称：Qinghai Sunshiny Mining Co., Ltd 公司A 股上市交易所：上海证券交易所 证券简称：ST 贤成 证券代码：600381 成立日期：1998 年8 月28 日 注册资本：30,638.40 万元 法定代表人：臧静涛 注册地址：青海省西宁市城西区胜利路59 号申宝大厦1118 室 办公地址：广州珠江新城华夏路8 号合景国际金融广场32 楼 董事会秘书：马海杰 联系电话：020-85506086 经营范围：矿产资源、天然气、水泥、水电、火电资源的投资、开发。 二、公司设立及上市情况 1998 年8 月28 日，经青海省人民政府青股审（1998）第004 号文批准，由 西宁市国新资产经营有限公司（后更名为西宁市国新投资控股有限公司）为主要 发起人，联合西宁市大什字百货商店、上海振鲁实业有限公司、西宁特殊钢集团 有限责任公司、青海省集体工业物资供销处等共同发起设立青海白唇鹿股份有限 公司（后更名为青海贤成矿业股份有限公司）。公司设立时总股本7,500 万股， 其中：西宁市国新资产经营有限公司以青海第一毛纺厂经评估确认后与牛绒衫生 产经营相关的净资产86,535,041 元出资入股，按照1：0.781 的比例折股为6,758 万股，占股本总额的90.11%，西宁市大什字百货商店等其他四家发起人以现金 950 万元出资入股，按照1：0.781 的比例折股为742 万股。公司设立时，股本结 构如下： 青海贤成矿业股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（修改稿） 6-22 序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例 1 西宁市国新投资控股有限公司6,758 90.11% 2 西宁市大什字百货商店586 7.81% 3 上海振鲁实业有限公司78 1.04% 4 西宁特殊钢集团有限责任公司55 0.73% 5 青海省集体工业物资供销处23 0.31% 2001 年3 月9 日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2001]23 号文批 复，公司首次公开向社会公众发行人民币普通股3,500 万股，面值为1 元，发行 价格为5.68 元/股，发行后公司总股本为11,000 万股。公司股票于2001 年5 月8 日在上海证券交易所挂牌交易。 三、公司历次股本变动情况 （一）资本公积转增股本 2004年5月26日，公司2003年度股东大会审议通过了以2003年12月31日股本 总数11,000万股为基数，实施资本公积转增股本方案，每10股转增10股，公司股 本变更为22,000万股。 2005年4月20日，公司2004年度股东大会审议通过了以2004年12月31日股本 总数22,000万股为基数，实施资本公积转增股本方案，每10股转增3股，公司股 本变更为28,600万股。 （二）股权分置改革 2006年11月，公司以资本公积向股权登记日登记在册的全体流通股股东定向 转增股本，非流通股股东以此获得上市流通权。流通股股东每持有10股获得2.24 股的转增股份，共计转增股本2,038.4万股。股权分置改革后，公司总股本变更为 30,638.4万股，股权结构如下： 序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例 股份类别 1 西宁市国新投资控股有限公司17,570.80 57.35% 限售流通股 2 西宁市大什字百货商店1,523.60 4.97% 限售流通股 3 上海振鲁实业有限公司202.80 0.66% 限售流通股 4 西宁特殊钢集团有限责任公司143.00 0.47% 限售流通股 青海贤成矿业股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（修改稿） 6-23 5 青海华荣轻纺物资有限公司59.80 0.20% 限售流通股 6 社会公众股11,138.40 36.35% 流通股 7 总股本30,638.40 100.00% （三）控股股东股份减持情况 控股股东西宁国新自2007年12月到2008年7月期间，通过上海证券交易所交 易系统和协议转让方式，共转让公司股份12,027.248万股，持有公司股权比例由 57.35%减少为18.09%，仍为公司第一大股东。具体转让情况如下： 序号 转让时间 转让方式 转让数量 （万股） 转让比例 转让价格 （元） 受让方 1 2007 年12 月 交易系统 1,531.920 5% 市价 2 2007 年12 月24 日 协议转让 1,550.000 5.06% 6 张寿清 3 2007 年12 月24 日 协议转让 1,550.000 5.06% 6 吕永和 4 2008 年1 月21 日 协议转让 1,550.000 5.06% 6.5 杨启夫 5 2008 年3 月26 日 协议转让 2,000.000 6.53% 3 上海国际信托公司 （受杜莹委托） 6 2008 年4 月24 日 协议转让 2,313.408 7.55% 4.6 朱蕾蕾 7 2008 年7 月9 日 协议转让 1,531.920 5% 6 张寿清 合 计 12,027.25 39.26% - - （四）其他股东转让情况 序号 出让方 转让时间 转让方式 转让数量 （万股） 单价 2009 年2 月5 日-9 日 大宗交易 1,500.00 4.99 2009 年11 月18 日 交易系统 31.92 市价 2009 年12 月3 日 大宗交易 936.92 7.94 张寿清 2009 年12 月2 日 大宗交易 595.00 7.89 1 合计 - 3,063.84 - 2009 年12 月2 日-4 日 交易系统 797.01 7.99 2009 年12 月7 日 大宗交易 80.00 7.79 2010 年1 月4 日 大宗交易 498.00 7.11 吕永和 2010 年1 月6 日 大宗交易 156.91 7.30 2 合计 - 1,531.92 - 青海贤成矿业股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（修改稿） 6-24 2010 年1 月1 日-28 日 竞价交易系 统 204.91 7.36 1 月29 杨启夫 日 大宗交易 180.00 6.04 2 月1 日 大宗交易 428.00 6.06 3 合计 - 812.91 - 上海国际信托公2009年12月11 日 交易系统 31.92 7.99 司 4 （受杜莹委托） 2009年12月2日-4日 交易系统 1,500.00 7.89 合计 - 1,531.92 - 2009 年12 月4 日-15 日 交易系统 930.92 7.65 2010 年1 月4 日 竞价交易系 统 朱蕾蕾 7.88 7.61 2010 年1 月4 日 大宗交易 593.12 7.20 5 合计 - 1,531.92 - 合计 - 8,472.51 - （五）公司最近的股本结构 截至2010 年6 月30 日，公司前十名流通股股东如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 1 西宁市国新投资控股有限公司 55,435,520 18.09% 2 何三记 9,580,080 3.13% 3 陈春红 8,779,559 2.87% 4 刘广强 6,000,000 1.96% 5 李璐 4,150,000 1.35% 6 广州市永达电子仪表有限公司 2,037,000 0.66% 7 杨启夫 1,600,000 0.52% 8 潘富财 1,089,700 0.36% 9 西宁特殊钢(集团)有限责任公司 1,071,102 0.35% 10 张建华 1,062,395 0.35% 四、公司名称及股票简称变更情况 2005年5月25日，公司名称由青海白唇鹿股份有限公司变更为青海贤成实业 股份有限公司，公司股票简称由“白唇鹿”变更为“贤成实业”。 青海贤成矿业股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（修改稿） 6-25 2007年5月8日，公司被实行退市风险警示的特别处理，股票简称由“贤成实 业”变更为“*ST贤成”。 2008年3月25日，公司名称变更为青海贤成矿业股份有限公司。 2008年5月20日，上海证券交易所撤销对公司股票交易退市风险警示，公司 股票简称由“*ST贤成”变更为“ST贤成”。 五、公司主营业务情况 公司原主营业务为纺织、房地产行业。2005年，由于纺织、服装行业出口退 税率下调、纺织原料价格上涨、国际贸易摩擦等因素，国内行业竞争日趋激烈， 公司两家纺织行业控股子公司产品销售收入大幅下滑，其中：青海白唇鹿毛纺有 限公司2005年全面停产，同时根据青海市政府要求在短期妥善安置职工的有关精 神，公司强制变卖了资产；深圳贝妮斯实业有限公司存货积压，资金周转出现严 重困难，导致公司2006年全面停产。2006年，控股子公司光大花园地产有限公司 的股权被银行冻结、拍卖。公司业务几乎全部停滞。 在控股股东的支持下，2008年1月，公司向华阳煤业公司增资1,050万元，持 有其51.22%股权；2008年3月，公司投资参股森林矿业公司41.5%的股权。经过 上述投资，公司确立了以煤炭行业为主营业务的发展方向，公司的资产质量得到 一定改善，主营业务盈利能力得到一定增强。 六、主要财务数据 （一）最近三年合并资产负债表主要数据 单位：元 项 目 2009 年12 月31 日2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日 总资产347,488,536.60 358,210,840.87 376,269,856.53 总负债525,603,788.95 588,721,913.95 731,029,283.03 归属于母公司所有者权 益 -217,366,697.01 -269,887,338.12 -382,354,187.78 股东权益合计-178,115,252.35 -230,511,073.08 -354,759,426.50 （二）最近三年合并利润表主要数据 单位：元 项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 青海贤成矿业股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（修改稿） 6-26 营业收入53,030,617.16 40,721,644.05 9,602,518.27 营业利润-38,430,441.39 -23,567,272.92 -78,488,082.43 利润总额55,899,888.19 121,442,798.91 48,587,052.67 净利润50,329,105.03 119,039,052.06 48,804,264.80 归属于母公司所有者的净利润51,462,069.33 116,139,313.20 49,140,225.23 （三）最近三年合并现金流量表主要数据 单位：元 项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 经营活动产生的现金流量净额39,161,460.56 20,828,464.42 7,505,713.25 投资活动产生的现金流量净额-30,438,626.38 -13,739,116.58 74,500.00 筹资活动产生的现金流量净额-5,403,610.12 -8,027,134.44 -6,723,797.84 现金及现金等价物净增加额3,319,224.06 -937,786.60 856,415.41 （四）主要财务指标 单位：元 项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 归属于上市公司的每股净资产（元） -0.71 -0.88 -1.25 基本每股收益0.17 0.38 0.16 扣除非经常损益后的基本每股收益（元） -0.14 -0.10 -0.23 七、公司控股股东及实际控制人概况 公司控股股东为西宁国新，实际控制人为自然人黄贤优。 （一）控股股东 控股股东名称：西宁市国新投资控股有限公司 法人代表：钟文波 注册资本：19,485万元 成立日期：1998年3月18日 主营业务：纺织品生产、销售；城乡交通基础设施建设；水电、高新技术开 发、推广及应用；信息技术开发、应用；资本运营、企业购并、房屋租赁。 青海贤成矿业股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（修改稿） 6-27 （二）实际控制人 实际控制人姓名：黄贤优 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权：否 最近五年内职务：曾任青海贤成矿业股份有限公司董事长 青海贤成矿业股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（修改稿） 6-28 第三节交易对方的基本情况 一、西宁国新 （一）公司概况 公司名称：西宁市国新投资控股有限公司 注册地：西宁市城北区小桥大街36 号 办公地址：西宁市城北区小桥大街36 号 法定代表人：钟文波 注册资本：19,485 万元 营业执照注册号：630100100005247 税务登记证号码：630105710427527 经营范围：纺织品生产、销售；城乡交通基础设施建设；水电、高新技术开 发、推广及应用；信息技术开发、应用；资本运营、企业购并、房屋租赁。 （二）历史沿革 1、西宁国新前身为西宁市国新资产经营有限责任公司，系西宁市国有资产 管理局1998 年3 月成立的独资公司，注册资本10,000 万元。 2、2000 年3 月8 日，根据西宁市国有资产管理局《关于青海白唇鹿股份有 限公司公开发行股票申报材料与西宁市国新资产经营有限责任公司增资扩股等 有关问题的批复》（市国资企字[1999]第142 号），西宁市国新资产经营有限责任 公司进行了增资扩股，吸收了贤成集团等五位新股东，注册资本变更为19,485 万元，同时更名为西宁市国新投资控股有限公司。 增资扩股以后，西宁市国有资产管理局、贤成集团、中恒投资控股有限公司 （以下简称“中恒投资”）、广州天艺服装有限公司（以下简称“天艺服装”）、兴 宁市龙飞房地产开发有限公司（以下简称“龙飞地产”）、华南期货经纪有限公司 （以下简称“华南期货”）分别持有西宁国新30.2%、27%、6%、13%、12%、11.8% 的股权。其中，西宁市国有资产管理局持有的30.2%股权授权国有独资公司西宁 市国华资产经营有限公司持有。 3、2001 年6 月，龙飞地产和天艺服装分别收购中恒投资、华南期货所持有 的西宁国新6%和11.8%的股权。 4、2003 年10 月23 日，贤成集团将其持有的西宁国新27%股权转让给贵州 青海贤成矿业股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（修改稿） 6-29 白云中海房地产开发有限公司（以下简称“白云中海”） 。 5、2004 年6 月9 日，根据青海省高级人民法院民事裁定书（2003）青执字 第2-3 号的裁定，青海省高级人民法院依法委托西宁市公物拍卖中心对国华资产 持有的西宁国新30.2%股权进行了拍卖。深圳宏业纺织有限公司取得26%股权， 深圳市旺尔实业发展有限公司（以下简称“深圳旺尔”）取得4.2%股权。 6、2008 年5 月25 日，深圳宏业纺织有限公司将其所持有的西宁国新26% 股权中的13%转让给白云中海，另外13%股权转让给龙飞贸易有限公司（原龙飞 地产）。此次转让完成后，西宁国新股东及持股比例为：白云中海持有40%，天 艺服装持有24.8%，龙飞贸易有限公司持有31%，深圳旺尔持有4.2%。 （三）股权结构 序号股东名称持股数量（万股） 持股比例 1 白云中海7,794.5 40.0% 2 天艺服装4,832 24.8% 3 龙飞贸易6,040.5 31.0% 4 深圳旺尔818 4.2% 合 计19,485.0 100% （四）主营业务发展状况 西宁国新为持股型公司，母公司不经营任何实体产业，对外投资情况如下： 单位：万元 项 目 企业名称注册资本业务性质 持股 比例 青海贤成矿业股份有限公司30,638.40 矿产、水泥、火电投资18.09% 贵州省盘县云贵矿业有限公司6,500 煤炭的开采及销售80% 贵州省仁怀市光富矿业有限公司5,200 煤炭的开采及销售80% 贵州省盘县云尚矿业有限公司4,000 煤炭的开采及销售90% 青海金钥匙实业有限公司200 物业管理95% 广州久成矿业有限公司800 矿产勘查的技术开发销售80% 控 股 四川江油金时达石业有限公司1,000 矿产开采、加工、销售59% 参西宁颐贤新城房地产开发有限公司2,000 房地产开发30% 青海贤成矿业股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（修改稿） 6-30 股 盘县华阳煤业有限责任公司2,050 煤炭开采销售38.78% （五）主要财务指标 1、简要合并资产负债表 单位：元 项 目 2010 年4 月30 日2009 年12 月31 日2008 年12 月31 日 总资产 1.337.940.323.33 985,561,851.63 938,212,448.14 总负债 1,403,562.922.88 1,059,715,017.93 1,083,272,117.84 所有者权益 -65,622,599.88 -74,153,166.30 -145,059,669.70 其中：归属于母公司的所有者 权益 -173,658,557.08 -180,343,152.36 -249,534,912.59 2、简要合并利润表 单位：元 项 目 2010 年1-4 月 2009 年度 2008 年度 营业收入 61,257,700.60 193,380,447.65 55,300,506.50 营业成本 37,500,854.86 105,156,502.76 27,262,718.01 主营业务利润 22,244,912.13 82,036,363.23 26,639,034.38 净利润 282,492.28 61,255,272.22 185,623,101.05 青海贤成矿业股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（修改稿） 6-31 （六）股权关系控制图 （七）最近五年合法经营情况 2004年2月至4月，贤成集团向陈小伟共计借款1,200万元，2005年7月贤成集 团出具《还款承诺书》，确认截至2005年7月1日贤成集团共欠陈小伟本息合计 13,217,614元，西宁国新出具《担保承诺书》，就上述债务承担无限连带清偿责 任。贤成集团由于资金紧张偿还了部分借款本息后，无力偿还其余借款本息。2006 年5月，陈小伟向广州天河区人民法院提起诉讼，经人民法院调解达成和解协议 如下：陈小伟与贤成集团、西宁国新确认借款本息9,340,217.28元，贤成集团与 西宁国新承诺于2006年6月30日前清偿本金8,757,614元，利息582,603.28元，贤成 95% 18.09% 黄贤优 西宁市国新投资控股有限公司 贵州白云中海房地产开发有限公司 广州天艺服装有限公司 贤成集团有限公司 90.505% 99% 90% 40% 24.8% 贤 成 矿 业 股 份 公 司 云 贵 矿 业 有 限 公 司 光 富 矿 业 有 限 公 司 华 阳 煤 业 有 限 责 任 公 司 云 尚 矿 业 有 限 公 司 颐 贤 新 城 房 地 产 开 发 公 司 青 海 金 钥 匙 实 业 有 限 公 司 80% 80% 38.78% 90% 30% 广 州 久 成 矿 业 有 限 公 司 80% 青海贤成矿业股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（修改稿） 6-32 集团与西宁国新对上述款项承担连带清偿责任。 因贤成集团、西宁国新未履行还款义务，2009年3月25日，广州市天河区人 民法院向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出《协助执行通知书》， 冻结公司股东西宁国新持有贤成矿业的5,543.55万股限售流通股，冻结期限为 2009年3月25日至2011年3月24日。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司的送达通知，2009年4月28日上述股权冻结已解除。 陈小伟于2010年12月2日出具《说明》，贤成集团、西宁国新对陈小伟所 负债务已全部结清，陈小伟与贤成集团、西宁国新现不存在任何未结债权债务关 系。 本公司律师认为：西宁国新不属于《上市公司收购管理办法》第六条规定的 “收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情形”，其认购贤 成矿业本次非公开发行的股份，不存在法律障碍。 截至本报告书签署日，西宁国新除上述事项外，在最近五年之内没有受到与 证券市场有关的行政、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 者仲裁。 截至本报告书签署日，西宁国新董事、监事及高级管理人员在最近五年之内 均没有受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁。 （八）主要股东及实际控制人基本情况 1、贤成集团 公司名称 贤成集团有限公司 成立时间 1993年11月30日 办公地址 广州市天河区珠江新城华夏路8号合景国际金融广场32层 法定代表人 钟文波 注册资本 20,000万元 营业执照注册号 440101000061091 税务登记证号码 44010619052666X 经营范围 批发及零售贸易；房地产开发（二级），物业管理及租赁；宾馆 酒楼管理；三高农业和高新技术项目开发；投资实业。自营和代 青海贤成矿业股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（修改稿） 6-33 理各类商品及技术的出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出 口的商品及技术除外。经营进料加工和“三来一补”业务，经营 对销贸易和转口贸易。 2、贵州白云中海房地产开发有限公司 公司名称贵州白云中海房地产开发有限公司 成立时间 2000年11月7日 办公地址贵阳小河黔江路402 号 法定代表人李奕明 注册资本 5,000 万元 营业执照注册号 5201141200789 税务登记证号码 52011470963914-3 经营范围房地产开发，房地产项目策划；批零兼营建筑材料，金属材料。 3、广州天艺服装有限公司 公司名称广州天艺服装有限公司 成立时间 1998年7月13日 办公地址广州市天河区龙口西路71 号 法定代表人张凌云 注册资本 1,000 万元 营业执照注册号 4401012011279 税务登记证号码 440106708330937 经营范围批发和零售贸易 4、黄贤优 姓名黄贤优 性别男 国籍中国 身份证号码 44142519641023001X 住所广州市龙口西路67 号308 房 通讯地址广州市龙口西路67 号308 房 其他国家或地区的居留权无 青海贤成矿业股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（修改稿） 6-34 最近三年的职业和职务贤成集团有限公司总裁、青海贤成矿业股份有限公司董事长 对外投资情况持有贤成集团有限公司90.505%股权 二、张邻 姓名张邻 性别男 国籍中国 身份证号码 620103196702061033 住所广州市天河区茶山路263 号603 房 通讯地址广州市天河区茶山路263 号603 房 其他国家或地区的居留权否 最近三年的职业和职务广州阳光科密科技发展有限公司投资总监 对外投资情况 除持有华阳煤业10%股权以外，尚持有贵州省吉源煤业有限公 司10%股权 青海贤成矿业股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（修改稿） 6-35 第四节本次交易标的 本公司拟向交易对方非公开发行股份购买的资产全部为股权资产，包括：云 尚矿业公司90%的股权，云贵矿业公司80%的股权，光富矿业公司80%的股权， 华阳煤业公司48.78%的股权。 一、交易标的基本情况 （一）光富矿业公司 1、公司简介 公司名称贵州省仁怀市光富矿业有限公司 企业性质有限责任公司 法定代表人区俊杰 注册资金 5,200万元 成立日期 2008 年7 月24 日 公司地址仁怀市中枢镇三百梯村民组 企业法人营业执照520000000027767 税务登记证52038276605017-5 经营范围煤炭的开采及销售 2、历史沿革 （1）合伙企业 光富矿业公司前身为仁怀市中枢镇交通光富煤矿，是陈光富于2003 年出资 设立的个人独资企业。 2005 年3 月，陈光富将全部出资转让给林祥。 2007 年6 月，林祥将全部出资转让给区俊杰、黄重宣、罗学明。同时，注 册资本增加至558 万元，其中：区俊杰出资279 万元、黄重宣出资240 万元、罗 学明出资39 万元。 2007 年7 月，黄重宣将全部出资转让给朱建春。同时，朱建春将出资中的 28 万元转让给区俊杰、84 万转让给罗学明，转让后，区俊杰出资307 万元、朱 建春出资128 万元、罗学明出资123 万元，区俊杰、朱建春、罗学明分别持有光 富煤矿55%、23%、22%的出资份额，注册资本不变。 青海贤成矿业股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（修改稿） 6-36 在西宁国新进入光富矿业公司之前，光富矿业公司系时称光富煤矿的合伙企 业，其权益结构如下： 股东 出资额（万元） 权益比例 区俊杰 307 55% 朱建春 128 23% 罗学明 123 22% 合计 558 100% 2007 年底，西宁国新决定逐步在贵州省境内整合部分煤炭资源后注入上市 公司，以改善上市公司资产质量，提高上市公司主营业务盈利能力，确保上市公 司可持续发展。 2008年1月，西宁国新与区俊杰、朱建春、罗学明签署《转让协议》，拟受 让光富煤矿80%的财产份额，分别受让区俊杰、朱建春、罗学明持有的该合伙企 业35%、23%、22%的财产份额。 由于贵州省仁怀市工商行政管理部门认为：合伙企业承担无限连带责任，有 限责任公司不得投资承担无限连带责任的合伙企业，因此，不受理此次股权转让 的工商登记变更申请，本次转让一直未办理工商登记手续。 2008 年7 月，为了完成股权收购，西宁国新分别与自然人邓耀元、罗裕签 订《委托持股协议》，委托邓耀元、罗裕分别购买合伙企业55%、25%的财产份额， 代西宁国新持有光富煤矿的财产份额，并行使出资人权利。 2008年7月15日，邓耀元、罗裕分别与区俊杰、朱建春、罗学明签署《转 让协议》，区俊杰将10%的出资转让给邓耀元，将25%的出资转让给罗裕，罗学 明和朱建春分别将22%和23%的出资转让给邓耀元。转让后的出资比例为：邓耀 元占55%，罗裕占25%，区俊杰占20%。 根据邓耀元、罗裕与西宁国新签署的《委托持股协议》，上述邓耀元、罗裕 合计持有80%股权的实际出资人为西宁国新，西宁国新向转让方支付的转让价款 合计18,400万元。 （2）有限公司设立 由于光富煤矿《采矿许可证》过户至有限责任公司的手续需要较长的时间， 为了尽快完成改制，光富煤矿合伙人决定先行以实物资产和货币资金出资设立有 青海贤成矿业股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（修改稿） 6-37 限公司。 2008 年7 月24 日，邓耀元、罗裕、区俊杰分别以经评估的光富煤矿的井巷 工程、机器设备和电子设备等实物资产以及部分货币资金作为出资，按分别持有 光富煤矿财产份额的比例成立光富矿业公司，注册资本为1,200 万元，出资情况 和股权结构为： 出资额（万元） 股东 现金出资 实物出资 合计 股权比例 邓耀元 198 462 660 55% 罗裕 90 210 300 25% 区俊杰 72 168 240 20% 合计 360 840 1,200 100% 根据贵州通和资产评估事务有限公司黔通和评字[2008]第125号《资产评估 报告书》，截至评估基准日2008年6月30日，上述出资资产的公允价值为1,546.16 万元。经全体股东确认，出资中的实物资产作价1,546.16万元，其中840万元作为 公司资本，其余706.16万元作为资本公积。 根据贵阳天虹会计师事务所有限公司筑天虹内验字（2008）364号《验资报 告》，截至2008年7月22日，已收到股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民 币1,200万元。 （3）有限责任公司增资 2008年11月，光富煤矿《采矿许可证》过户手续办理完毕。经光富矿业公司 股东会同意，邓耀元、罗裕、区俊杰以因持有光富煤矿财产份额而享有的光富煤 矿采矿权对光富矿业公司进行增资，经天地源评估确认的采矿权价值为23,051.20 万元，光富矿业公司增加注册资本4,000万元，未缴纳的采矿权价款1,312.50万元 计入其他应付款，其余计入资本公积。至此，原合伙企业与煤炭生产经营相关的 固定资产和采矿权已经进入光富矿业公司，《采矿许可证》已从合伙企业变更为 有限责任公司。同时，邓耀元、罗裕分别与西宁国新签署《股权转让协议》，将 原受西宁国新委托持有的光富矿业公司55%、25%的股权以转让方式归还给西宁 国新。前述增资及股权转让事宜均已办理工商变更登记手续。增资完成后，光富 矿业公司注册资本为5,200万元，股权结构为： 青海贤成矿业股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（修改稿） 6-38 股 东出资额（万元） 出资比例 西宁市国新投资控股有限公司4,160 80% 区俊杰1,040 20% 合计5,200 100% 根据武汉天地源咨询评估有限公司天地源矿评报字[2008]第129 号《评估报 告书》，“经评估，截至评估基准日2008 年10 月31 日，贵州省仁怀中枢镇交通 光富煤矿采矿权（矿山服务年限24.01 年，动用可采储量957.84 万吨）评估价值 为23,051.20 万元人民币”。 根据深圳金正会计师事务所有限公司深金正验字[2008]第232 号《验资报 告》：截至2008 年11 月26 日止，公司已收到新增注册资本（实收资本）合计人 民币4,000 万元。 光富矿业公司办理工商变更登记手续后，全体股东经协商一致认为：鉴于 2008 年下半年以来宏观经济形势严峻、煤炭行业景气下滑，天地源矿评报字[2008] 第129 号《评估报告书》确定的评估价值已无法反映光富煤矿评估基准日2008 年10 月31 日的公允价值，此次增资投入的采矿权在增资时的公允价值需要重新 计量。 根据股东会议决议，全体股东聘请中联资产评估有限公司对光富煤矿采矿权 在以2008 年10 月31 日为评估基准日的公允价值进行了复评，根据中联资产评 估有限公司中联评矿报字〔2009〕第71 号《采矿权评估报告书》，确定贵州省仁 怀中枢镇交通光富煤矿采矿权（评估计算年限为22.13 年、评估利用的可采储量 956.25 万吨）在评估基准日的价值为14,876.23 万元。 光富矿业公司根据董事会和股东会决议，按照中联评估公司出具的《采矿权 评估报告》对股东投入的采矿权入账价值作了重大会计差错更正，调减采矿权入 账价值8,174.97 万元，等额冲减原计入资本公积的资本溢价。经重大会计差错更 正后，公司采矿权入账价值为14,876.23 万元。 3、主要资产权属状况、对外担保及负债情况 （1）井巷工程 单位：元 序号 井巷工程名称 账面净值 评估净值 成新率 青海贤成矿业股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（修改稿） 6-39 （未完）  |