中化岩土(002542)海通证券关于首次公开发行股票发行保荐书公告
保荐机构声明 本保荐机构及保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具《中化岩土工程股份有限公司首次公开发行股票发行保荐书》，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 第一节本次证券发行基本情况一、本次负责推荐的保荐代表人基本情况 海通证券股份有限公司（以下简称"海通证券"、"我公司"或"保荐机构"）指定张建军先生、胡连生先生作为负责推荐中化岩土工程股份有限公司（以下简称"中化岩土"、"发行人"或"公司"）首次公开发行股票并上市的保荐代表人。保荐代表人基本情况及执业情况如下： （一）保荐代表人基本情况表序号姓名性别学历 资格 身份证件号 执业证书号 保荐代表人 1 张建军男硕士 420202197408010418 S0850105121880 注册会计师 2 胡连生男硕士保荐代表人 211319197002230853 S0850103100192 （二）保荐代表人执业情况 1、张建军先生 从事投资银行业务10余年，具有扎实的理论功底和较强的客户意识、沟通技巧及环境适应能力，投资银行业务经验丰富。主持和参与了中原特钢（nostklink）、西仪股份（nostklink）、烟台万华（nostklink）、中远航运（nostklink）、粤电力（nostklink）、宏智科技（nostklink）、广州汽车、国脉科技、盐湖钾肥（nostklink）、京能置业（nostklink）、石油济柴（nostklink）等IPO和再融资项目。 2、胡连生先生 2000年加入海通证券投资银行部，曾参与多家拟上市公司的重组改制和上市公司再融资工作。曾担任京能置业股份有限公司非公开发行项目主办人。 二、本次发行项目协办人及其他项目组成员情况 （一）项目协办人 1、基本情况表序号姓名 性别学历 身份证件号 执业证书号 1 李化青男 硕士 110107197906061211 S0850109063437 2、执业情况 李化青先生任职于海通证券投资银行部，主要从事境内首次公开发行及上市公司再融资工作。曾参与了浙江亚太机电股份有限公司IPO项目。 （二）项目组其他成员基本情况 序号 姓名 性别 1 岑平一 男 2 曾军 男 3 赵鹏 男三、发行人情况简述 （一）发行人基本信息 1、概况 发行人系由成立于2001年12月6日的中化岩土工程有限公司整体变更设立的股份有限公司，于2009年6月22日在北京市工商行政管理局登记注册，工商注册号为110000011449568。 公司的注册资本为5,000万元，注册地址为北京市大兴工业开发区，法定代表人为吴延炜先生。 2、主营业务 发行人自成立以来一直专注于强夯地基处理服务领域，主营业务是为国内大型石油石化建设项目、国家石油战略储备基地、港口、机场等大型建设项目提供强夯地基处理服务，包括方案设计、技术咨询、工程施工等。 （二）发行人本次发行前股权结构 本次发行前公司总股本为5,000万股，股本结构如下： 序 股东情况 出资额（万元） 比例（%） 号 1 吴延炜 3,595.00 71.90 2 梁富华 300.00 6.00 3 王亚凌 200.00 4.00 4 王锡良 200.00 4.00 3-1-4 中化岩土工程股份有限公司首次公开发行股票申请文件 证券发行保荐书 5 王秀格 175.00 3.50 6 杨远红 175.00 3.50 7 修伟 125.00 2.50 8 柴世忠 125.00 2.50 9 李鸿江 105.00 2.10 合计 5,000.00 100.00 （三）发行人最近三年及一期的主要财务数据 1、资产负债表主要数据 单位：万元 2010年 2009年 2008年 2007年 项目 9月30日 12月31日 12月31日 12月31日流动资产 14,381.41 11,456.74 8,659.28 6,742.76 非流动资产 4,031.21 3,381.68 2,666.76 1,055.02 资产总计 18,412.62 14,838.42 11,326.04 7,797.78 流动负债 7,409.06 7,094.41 6,877.57 5,422.74 负债合计 7,409.06 7,094.41 6,877.57 5,422.74 股东权益合计 11,003.56 7,744.01 4,448.48 2,375.04 归属于母公司股 11,003.56 7,744.01 4,448.48 2,375.04 东所有者权益 2、利润表主要数据 单位：万元 项目 2010年1-9月2009年度 2008年度 2007年度营业收入 15,775.48 19,070.08 14,231.75 11,749.47 营业成本 10,173.12 12,695.30 10,132.29 9,370.53 营业利润 3,762.48 3,770.82 2,420.14 920.61 利润总额 3,798.78 3,839.88 2,419.83 922.03 净利润 3,259.55 3,295.53 2,073.44 681.60 基本每股收益（元/股） 0.65 0.66 0.41 0.14 稀释每股收益（元/股） 0.65 0.66 0.41 0.14 注：为保持会计期间每股指标的可比性，2007年、2008年每股指标按2009年期末股本计算（下同） 3、现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2010年1-9月2009年度 2008年度 2007年度经营活动产生的现金流量净额 1,321.11 1,663.94 2,077.31 1,874.10 3-1-5 中化岩土工程股份有限公司首次公开发行股票申请文件 证券发行保荐书投资活动产生的现金流量净额 -1,454.47 -905.92 -2,559.46 -506.92筹资活动产生的现金流量净额 -13.34 288.64 - -320.44现金及现金等价物净增加额 -146.70 1,046.66 -482.16 1,046.74期末现金及现金等价物余额 1,762.79 1,909.49 862.82 1,344.98 4、主要财务指标 项目 2010.9.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31资产负债率（母公司）（%） 40.24 47.81 60.72 69.54流动比率 1.94 1.61 1.26 1.24速动比率 1.80 1.48 0.97 1.09无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例 0.22 0.35 0.67 -（%） 项目 2010年1-9月 2009年度 2008年度 2007年度存货周转率（次） 9.87 8.53 7.18 16.38应收账款周转率（次） 1.78 3.22 3.62 3.40总资产周转率（次） 0.95 1.46 1.49 1.70利息保障倍数（倍） 285.83 339.02 - -息税折旧摊销前利润（万元） 4,224.70 4,322.12 2,752.60 1,278.50归属于母公司股东的净利润（万元） 3,259.55 3,295.53 2,073.44 681.60归属母公司股东扣除非经常性损益 3,228.72 3,223.22 2,116.91 593.26后的净利润（万元） 归属于母公司股东每股净资产（元） 2.20 1.55 0.89 0.48每股净现金流量（元） -0.03 0.21 -0.10 0.21每股经营活动产生的现金流量（元） 0.26 0.33 0.42 0.37 （四）本次发行类型 首次公开发行股票并上市。 四、发行人与保荐机构是否存在下列情形的说明 经核查，本保荐机构保证与发行人之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形： （一）本保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份； （二）发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份； 3-1-6 中化岩土工程股份有限公司首次公开发行股票申请文件 证券发行保荐书 （三）本保荐机构指定的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形； （四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或融资等情况。 除上述以外，本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。 五、保荐机构内部审核程序简介及内核意见 （一）内部审核程序简介 海通证券对本次发行项目的内部审核经过了项目立项、申报评审及内核三个阶段，其流程如下图所示： 1、项目立项 投资银行部以保荐项目立项评审会（以下简称"立项评审会"）方式对保荐项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定项目是否批准立项。 2、申报评审 投资银行部以保荐项目申报评审会（以下简称"申报评审会"）方式对保荐项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，是否提交海通证券内核。 3、内核 风险控制总部对保荐项目进行实质性和合规性的全面判断，海通证券内核小组通过召开内核会议决定是否向中国证监会推荐保荐对象发行证券，内核委员均 3-1-7 中化岩土工程股份有限公司首次公开发行股票申请文件 证券发行保荐书依据其专业判断独立发表意见并据以投票表决。 具体程序如下： 首先，由投资银行部下设的质量控制部对本次发行项目进行前期跟踪，与项目组就重大问题进行了沟通，然后安排本次发行项目提交投资银行部立项，投资银行部以保荐项目立项评审会形式对本次发行项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定批准本次发行项目立项。 其次，质量控制部对本次发行项目进行持续跟踪，通过现场核查、专项沟通、问题诊断等形式控制项目运作风险，然后安排本次发行项目提交投资银行部申报评审，投资银行部以保荐项目申报评审会形式对本次发行项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定本次发行项目提交海通证券内核。 最后，海通证券风险控制总部对本次发行项目进行实质性和合规性的全面审核，由风险控制总部提交海通证券内核小组，内核委员均依据其专业判断独立发表意见并进行投票表决。 （二）内核小组的内核意见 2010年4月12日，本保荐机构内核小组就中化岩土工程股份有限公司申请首次公开发行股票并上市项目召开了内核会议。项目负责人先向内核委员会汇报了项目的基本情况及存在的主要问题与风险，随后内核委员就申请文件存在的法律、财务等问题向项目负责人提问，项目负责人进行答辩。答辩结束后，内核委员对该项目进行表决。 海通证券内核小组经过无记名投票表决，认为发行人本次发行申请文件符合有关法律、法规和规范性文件中关于首次公开发行股票并上市的相关要求，同意推荐。 第二节保荐机构承诺事项一、保荐机构对尽职调查的承诺 本保荐机构承诺已经依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规的规定，本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并依据上述法律、行政法规和中国证监会的规定出具本发行保荐书。 二、保荐机构对相关核查事项的承诺 （一）本保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； （二）本保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）本保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）本保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）本保荐机构保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）本保荐机构保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）本保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （八）本保荐机构承诺自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； （九）本保荐机构承诺严格遵守中国证监会规定的其他事项。 第三节对本次证券发行的推荐意见一、推荐结论 受中化岩土工程股份有限公司委托，海通证券股份有限公司担任其本次发行的保荐机构。本保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的主要问题和风险、发展前景等进行了充分的尽职调查，审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过本保荐机构内核小组的审核。本保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论如下：发行人符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律、法规及规范性文件中关于首次公开发行股票相关要求，本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。中化岩土工程股份有限公司内部管理良好，业务运行规范，具有良好的发展前景，已具备了首次公开发行股票并上市的基本条件。因此，本保荐机构同意向中国证券监督管理委员会推荐中化岩土工程股份有限公司申请首次公开发行股票，且承担相关的保荐责任。 二、发行人按照《公司法》、《证券法》及中国证监会规定就本次证券发行所履行的决策程序情况说明 本保荐机构根据《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定，对发行人是否按照《公司法》、《证券法》及中国证监会规定就本次证券发行所履行的决策程序情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为：发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序，具体情况说明如下： （一）发行人就本次证券发行履行的决策程序情况 2010年3月26日，发行人以现场方式召开了公司第一届董事会第七次会议，会议审议并通过了《关于公司首次公开发行股票并上市方案的议案》、《关于公开发行股票募集资金投资项目的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理公司公开发行股票并上市具体事宜的议案》、《关于公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于制订〈中化岩土工程股份有限公司章程（草案）〉（上市后适用） 3-1-10 中化岩土工程股份有限公司首次公开发行股票申请文件 证券发行保荐书的议案》等关于首次公开发行股票并上市的相关议案。会议应到董事7名，实到董事7名，议案均获全票通过。 2010年4月10日，发行人以现场方式召开了公司2010年第一次临时股东大会，审议并通过了上述议案。会议应到股东9名，实到股东及股东代表9名，代表公司股份5,000万股，占公司股份总数的100%。议案均获全票通过。 （二）本保荐机构对发行人就本次证券发行履行的决策程序是否符合《公司法》规定的核查情况说明 1、《公司法》规定的决策程序 （1）董事会 董事会对股东大会负责，行使下列职权：制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 （2）股东大会 股东大会行使下列职权：对公司增加或者减少注册资本作出决议；股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （3）公司发行新股，股东大会应当对下列事项作出决议 新股种类及数额；新股发行价格；新股发行的起止日期；向原有股东发行新股的种类及数额。 2、核查意见 经本保荐机构核查，上述董事会、股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、表决程序和表决内容符合《公司法》及发行人《公司章程》的规定，发行人就本次证券发行履行的决策程序符合《公司法》的规定。 （三）本保荐机构对发行人就本次证券发行履行的决策程序是否符合《证 1、《证券法》规定的决策程序 根据《证券法》第十、十一、十四、十五条内容，公司公开发行证券需经股东大会对发行方案、募集资金使用方案等事项审议通过，并报国务院证券监督管理机构核准。 2、核查意见 经本保荐机构核查，上述股东大会的审议通过事项符合《证券法》关于公开发行证券的有关规定，发行人就本次证券发行履行的决策程序符合《证券法》的规定。 （四）本保荐机构对发行人就本次证券发行履行的决策程序是否符合中国证监会规定的核查情况说明 1、中国证监会规定的决策程序 中国证监会发布的《首次公开发行股票并上市管理办法》规定了如下首次公开发行的发行程序： （1）发行人董事会应当依法就本次股票发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，并提请股东大会批准。 （2）发行人股东大会就本次发行股票作出的决议，至少应当包括下列事项：本次发行股票的种类和数量、发行对象、价格区间或者定价方式、募集资金用途、发行前滚存利润的分配方案、决议的有效期、对董事会办理本次发行具体事宜的授权、其他必须明确的事项。 （3）发行人应当按照中国证监会的有关规定制作申请文件，由保荐人保荐并向中国证监会申报。 2、核查意见 （1）经本保荐机构核查，公司董事会已经依据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》就本次股票发行的具体方案、本次募集资金使证券发行保荐书用的可行性及其他必须明确的事项作出了决议，并经过股东大会批准； （2）经本保荐机构核查，发行人股东会已就如下内容作出了决议；本次发行股票的种类和数量、发行对象、价格区间或者定价方式、募集资金用途、发行前滚存利润的分配方案、决议的有效期、对董事会办理本次发行具体事宜的授权。 （3）发行人已经按照要求制作了申请文件，由本保荐机构保荐并向中国证监会申报。 综上所述，发行人就本次公开发行的决策程序符合中国证监会的规定。 三、保荐机构关于本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件情况的说明 （一）《证券法》对发行条件的主要规定 1、具备健全且运行良好的组织机构； 2、具有持续盈利能力，财务状况良好； 3、最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为； 4、经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 （二）保荐机构关于本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件情况的说明 本保荐机构依据《证券法》相关规定，对发行人是否符合首次公开发行股票条件进行了逐项核查，核查情况说明如下： 1、发行人具备健全且运行良好的组织机构。 发行人《公司章程》合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责；发行人具有经营所需的职能部门且运行良好。 2、发行人具有持续盈利能力，财务状况良好。 发行人连续三个会计年度盈利，2009年、2008年以及2007年的营业收入分别为19,070.08万元、14,231.75万元及11,749.47万元，年复合增长率为 证券发行保荐书27.40%；扣除非经常性损益前后较低的归属于公司普通股股东的净利润分别为3,223.22万元、2,073.44万元、593.26万元，年复合增长率为133.09%。 发行人现有主营业务或投资方向能够保证可持续发展，经营模式和投资计划稳健，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化。 3、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。 （1）中审国际会计师事务所有限公司为发行人出具的中审国际审字[2010]第01020075号《审计报告》为无保留意见的审计报告，中审国际会计师事务所有限公司认为："中化岩土公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了中化岩土公司2007年12月31日、2008年12月31日、2009年12月31日、2010年9月30日的财务状况以及2007年度、2008年度、2009年度、2010年1-9月的经营成果和现金流量。" （2）公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》规定。 4、发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 具体核查内容及结果请参见本节"四、保荐机构关于本次证券发行符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的核查情况说明"。 四、保荐机构关于本次证券发行符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的核查情况说明 本保荐机构根据《首次公开发行股票并上市管理办法》（下简称"《管理办法》"），对发行人及本次发行的相关条款进行了逐项核查。经核查，保荐机构认为，发行人本次申请公开发行股票符合中国证监会发布的《管理办法》关于首次公开发行股票并上市的相关规定。保荐机构的结论性意见及核查过程和事实依据的具体情况如下： （一）核查内容及查证过程 本保荐机构通过向发行人、相关中介机构及相关政府部门搜集资料、调阅文 中化岩土工程股份有限公司首次公开发行股票申请文件 证券发行保荐书件及要求出具文件等方式，针对《管理办法》规定的内容，对如下内容进行谨慎严格的核查，并就相关问题通过现场访谈、咨询本次发行的中介机构等方式进行进一步确认。 1、北京市工商行政管理局出具的证明，北京市大兴区环境保护局出具的证明，北京市住房和城乡建设委员会出具的证明，北京市大兴区建设委员会出具的证明，北京市大兴区地方税务局开发区税务所出具的证明，北京市大兴区国家税务局出具的证明，北京市住房公积金管理中心大兴管理部出具的证明，北京市国土资源局大兴分局出具的证明，北京市大兴区安全生产监督管理局出具的证明； 2、中审国际会计师事务所有限公司（下简称"中审国际"）出具的《审计报告》和国浩律师集团（杭州）事务所（下简称"国浩律师"）出具的《律师工作报告》； 3、发行人设立时的政府批准文件、营业执照、工商登记档案、企业名称预先核准通知书、生产经营场地证明等；发行人设立时的验资报告、资产评估报告； 4、发行人历次变更营业执照、历次备案公司章程及相关的工商登记文件； 5、发行人的营业执照、组织机构代码证、银行基本帐号、税务登记证；发行人的房屋产权证、土地使用权证、专利、商标等无形资产情况； 6、针对发行人的公司治理情况，保荐机构查阅了发行人的董事、监事及高管人员简历，提名及选举程序情况，薪酬情况，与公司签署的劳动合同及其他相关文件；公司的"三会"议事规则、董事会专门委员会议事规则等公司治理制度；查阅了发行人历次"三会"文件，包括书面通知副本、会议记录、表决票、会议决议、法律意见等；与公司董事、董事会秘书等人员就公司的"三会"运作、公司的内部控制机制等事项进行访谈； 7、针对发行人内部控制的合规性，保荐机构通过对公司高管人员进行访谈，查阅公司董事会、总经理办公会议记录、查询《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《总经理工作细则》、《关联交易管理办法》及《董事会专门委员会工作制度》等管理制度，查阅了内部审计工作报告，对发行人内部控制环境进行了详尽调查； 8、针对发行人的财务与会计信息，保荐机构主要查阅了发行人的财务会计管理制度、中审国际出具的历年审计报告，并对发行人高管、相关财务人员、各业务领域员工进行访谈以及与会计师进行沟通； 9、针对发行人募集资金的必要性，保荐机构对发行人高管进行了访谈，了解发行人所处行业的市场现状及发展趋势，分析了发行人的资产构成、财务状况、现金流情况，最近3年资产规模的变动，了解发行人未来的资本性支出计划；针对发行人募集资金的使用方向及其可行性，保荐机构查阅了《强夯专用设备购造项目可行性研究报告》、《强夯技术研发中心投资项目可行性研究报告》，并就相关问题与发行人高管、各业务领域员工及律师、会计师进行了沟通；针对发行人募集资金项目的批复情况，保荐机构查阅了发行人已取得的本次募集资金项目备案文件及环保批复。 （二）事实依据及结论性意见 1、发行人的主体资格（针对《管理办法》第八条至第十三条） （1）发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以采取募集设立方式公开发行股票；（2）发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。 发行人系吴延炜等九名自然人为发起人，由2001年12月6日成立的中化岩土工程有限公司（以下简称"岩土有限"）整体变更设立的股份有限公司。 2009年6月10日，经岩土有限股东会决议通过，同意将岩土有限整体变更为股份有限公司。同日，公司原股东签署了发起人协议，根据中审国际2009第040366号《审计报告》，岩土有限以截止于2009年4月30日经审计的净资产5,381万元，将其中的5,000万元折为发行人股份，其余381万元计入资本公积。中审国际对公司的注册资本到位情况进行了验证，并于2009年6月10日出具了中审国际验字[2009]第040003号《验资报告》。 2009年6月22日，公司在北京市工商行政管理局完成了公司设立登记，并证券发行保荐书领取了注册号为110000011449568的《企业法人营业执照》，注册资本为人民币5,000万元。 据此，发行人是合法设立的股份有限公司，并且，自有限公司设立起，发行人持续经营三年以上，具备股票发行的主体资格。 （3）发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。 ☆ 发行人设立时采用有限责任公司整体变更方式，截至2009年4月30日经审计的净资产为5,381万元，将其中的5,000万元折为发行人股份，其余转入资本公积。 根据中审国际2009年6月10日出具的中审国际验字[2009]第040003号《验资报告》，发行人注册资本5,000万元，已经足额缴纳。 发行人设立时，发起人股东出资足额、到位；发行人设立后，原岩土有限所拥有的全部资产已由发行人合法承继，截至本保荐书签署日，原属岩土有限的资产或权利的权属证书已经全部变更至发行人名下，不存在权属纠纷。 （4）发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。 发行人是一家为国内大型石油石化建设项目、国家石油战略储备基地、港口、机场等大型建设项目提供强夯地基处理服务的公司，业务具体内容包括方案设计、技术咨询、工程施工等。 发行人从事的强夯业务具有节能、绿色环保、节材、节地、工期短、造价低的特点。近年来，国家、国务院相继出台了一系列法律、法规和规章制度，切实加强了对环境污染、耕地占用和能源浪费等技术的限制，大力发展、鼓励和引导节能、环保的新技术、新工艺在国民经济各行业中的应用。 在我国拉动内需政策及金融危机的大背景下，国家出台了《十大产业振兴规划》。发行人主要为国家基础设施建设、大型工业项目建设进行强夯地基处理服务，其服务对象主要集中于十大振兴产业中的石化、物流、电力等行业。 强夯地基处理服务的施工过程中不排放污染物，不属于重污染行业，其业务特点满足并推动了国家节能环保政策的需要和落实，在节约能源，节省材料和环境保护等方面取得了良好的效果。自设立以来，发行人未受到环保部门的处罚。发行人已取得北京市大兴区环境保护局出具的发行人最近三年及一期未受环保部门处罚的证明。 据此，发行人所从事的业务符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。 （5）发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。 A、最近3年主营业务未发生变化 经核查发行人最近3年的法人营业执照和经营合同，自发行人前身岩土有限于2001年设立以来，发行人一直主要从事强夯地基处理服务业务。发行人最近3年主营业务未发生变化。 B、最近3年董事和高管未发生重大变化 经核查发行人最近3年历次董事会会议和股东大会会议决议和记录，发行人董事和高管变化情况如下： 2007年1月，发行人前身岩土有限的董事会成员为：吴延炜、王亚凌、刘毅等3人，吴延炜为董事长。自2007年1月，发行人董事变动情况如下： 时间 会议 事项 变动原因 岩土有限2008年 因岩土有限原股东中化集团 董事刘毅辞职，同时补选董 2008.9.26 第一次临时股东 退出，中化集团推荐的董事 事梁富华 大会 刘毅辞去董事职务 中化岩土创立大选举吴延炜、梁富华、王亚 股份公司创立，选举首届董 2009.6.16 会暨首届股东大凌、柴世忠、李文斌，组成 事会成员 会 第一届董事会 中化岩土2009年 选举瞿贤军、周青为公司第 2009.8.5 第一次临时股东 按要求，选举独立董事 一届董事会独立董事 大会 中化岩土2009年 选举江华为公司第一届董因原独立董事李文斌辞职而 2009.8.24 第二次临时股东 事会独立董事 改选 大会 3-1-18 中化岩土工程股份有限公司首次公开发行股票申请文件 证券发行保荐书 中化岩土2010年 选举孙奇为公司第一届董因原独立董事瞿贤军辞职而2010.10.13第二次临时股东 事会独立董事 改选 大会 发行人除改制后补选董事及独立董事外，原董事会成员变动1名。 2007年1月，发行人前身岩土有限高级管理人员任职情况为：总经理为吴延炜、总经济师为王秀格、总会计师为杨远红等3人。 自2007年1月以来，发行人高管人员变动情况如下： 时间 会议 事项 变动原因 岩土有限2007 聘任王亚凌、梁富华为副总经因岩土公司生产经营需要，增2007.1.29年1月29日董 理 选高级管理人员 事会 聘任吴延炜为总经理，梁富华、 中化岩土首届王锡良、修伟为副总经理，杨股份公司创立，聘任高级管理2009.6.16 董事会 远红为财务负责人，王秀格为人员 董事会秘书 2007年1月以来，发行人高管人员增加3名副总经理，除此之外，高管人员未发生变化。 据此，发行人最近3年董事和高管未发生重大变化。 C、实际控制人未发生变更 2007年1月，吴延炜先生持有发行人前身岩土有限1,050万元出资，占出资总额的70%，为发行人控股股东、实际控制人。2007年1月至今，吴延炜先生始终是发行人控股股东、实际控制人，截至本保荐书签署日，吴延炜先生持有发行人71.90%的股份。 据此，发行人的实际控制人在最近3年内未发生变更。 （6）发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。 截至本保荐书签署日，发行人股权结构和股东持股情况如下： 序 股东情况 出资额（万元） 比例（%） 号 1 吴延炜 3,595.00 71.90 3-1-19 中化岩土工程股份有限公司首次公开发行股票申请文件 证券发行保荐书 2 梁富华 300.00 6.00 3 王亚凌 200.00 4.00 4 王锡良 200.00 4.00 5 王秀格 175.00 3.50 6 杨远红 175.00 3.50 7 修伟 125.00 2.50 8 柴世忠 125.00 2.50 9 李鸿江 105.00 2.10 合计 5,000.00 100.00 经核查发行人工商登记资料、股权转让协议、历次增资的董事会、股东大会决议等资料文件，上述股东的股权清晰，不存在潜在纠纷。 2、发行人的独立性（针对《管理办法》第十四条至第二十条） （7）发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。 发行人自设立以来，主要从事强夯地基处理服务业务，经核查发行人的业务流程、组织结构图、报告期内的《销售合同》、业务招投标情况等内容后，本保荐机构确认公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。 （8）发行人的资产完整。生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系及相关资产。 经核查，本保荐机构确认： A、发行人设立后，原岩土有限所拥有的全部资产已由发行人合法承继，截至本保荐书签署日，原属岩土有限的资产或权利的权属证书已经全部变更至发行人名下，不存在权属纠纷。 B、发行人资产与股东资产严格分开，独立运营。公司拥有开展业务和生产经营所需的工程设备、办公设备、房屋、经营资质等；资产的权属由发行人独立享有，不存在与股东共用资产的情况；公司对资产拥有完全的控制和支配权，不存在资产、资金被股东、公司高级管理人员及其关联人员占用而有损公司利益的情况。公司不存在为股东和其他个人提供担保的情形。 3-1-20 中化岩土工程股份有限公司首次公开发行股票申请文件 证券发行保荐书 C、发行人有权使用"中化"字号的情况 2001年12月6日发行人前身中化岩土工程有限公司成立，由中国化学工程总公司（中国化学工程集团公司的前身，以下简称"中化总公司""中化集团"）等4家法人股东共同出资设立，设立时发行人的控股股东为中化总公司，因此发行人名称冠以"中化"字号。后历经多次股权转让及整体改制为股份有限公司，发行人名称中"中化"字号一直沿用，中化集团对此未提出过异议。2010年2月1日，中国化学工程集团公司出具了《关于中化岩土工程股份有限公司使用"中化"字号的声明》，确认发行人名称中含有的"中化"字号不会构成对其公司名称或其他知识产权的侵权，对发行人使用"中化"字号不存在异议，且不会因此向发行人主张任何法律权利。 （9）发行人的人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 经核查，本保荐机构确认： 发行人董事（包括独立董事）、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定选举产生，主要股东未曾干预公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定。发行人建立了独立的劳动、人事、工资管理体系，由独立的人力资源部按照有关规定和制度对公司员工实施管理。公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均属专职，均在发行人领取薪酬，未在主要股东及其下属单位兼任除董事、监事人及其控制的其他企业中兼职；发行人的财务人员未在主要股东及其控制的其他企业中兼职。 （10）发行人的财务独立。发行人应当建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。 经核查，本保荐机构确认： 发行人在财务上规范运作、独立运行，设立了独立的财务部门，配备了独立 3-1-21 中化岩土工程股份有限公司首次公开发行股票申请文件 证券发行保荐书的财务人员，建立了独立的会计核算体系，制定了《财务管理制度》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》等多项内控制度且严格执行，独立进行财务决策，享有充分独立的资金调配权，财务会计制度和财务管理制度符合上市公司的要求。公司开设独立的银行账户，账号：11001009000056070231。作为独立的纳税人，依法独立进行纳税申报和履行纳税义务，并获北京市地方税务局《纳税信用A级企业》，税务登记证号：1100224710929148。公司不存在股东占用发行人资产或资金的情形，亦未用自身资产或信用为股东或其下属单位提供担保。 （11）发行人的机构独立。发行人应当建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有机构混同的情形。 经核查，本保荐机构确认： 发行人通过股东大会、董事会、监事会以及独立董事制度，强化了公司的分权制衡和相互监督，形成了有效的法人治理结构。在内部机构设置上，公司建立了适应自身发展需要的组织机构，明确了各机构职能，定员定岗，并制定了相应的内部管理与控制制度，独立开展生产经营活动。公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。公司拥有独立的经营和办公场所，与控股股东完全分开，不存在与其合署办公的情形。 （12）发行人的业务独立。发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。 经核查，本保荐机构确认： 发行人主要从事强夯地基处理服务，服务内容包括工程勘察、方案设计、技术服务、强夯工程施工。公司主营业务突出，拥有独立、完整的强夯地基工程处理服务体系；拥有独立开展业务所必需的人员、资金、资质、技术和设备；建立了完整、有效的组织系统；能够独立支配人、财、物等生产要素；在市场开拓、业务经营和内部管理等方面独立运作，生产经营完全独立于控股股东。 发行人股东全部为自然人股东，除投资发行人外无其他对外投资，因此与发行人不存在同业竞争。公司控股股东、实际控制人吴延炜先生及持股比例超过 3-1-22 中化岩土工程股份有限公司首次公开发行股票申请文件 证券发行保荐书5%以上的股东梁富华先生已向公司出具了《避免同业竞争承诺书》，承诺不从事与公司形成竞争关系的相关业务。据此，保荐机构认为发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争。 经本保荐机构核查，发行人近三年及一期的重大关联交易为公司股东为公司银行贷款提供担，及公司从关联方借入资金，上述关联交易未损害公司的合法利益，同时，关联交易占公司净资产、总资产、营业收入比例较小，该关联交易的发生不影响公司的独立性。据此本保荐机构认为发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。 （13）发行人在独立性方面不得有其他严重缺陷。 经核查，本保荐机构确认：发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。 3、规范运行（针对《管理办法》第二十一条至二十七条） （14）发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。 经核查发行人创立大会记录和决议、历次董事会和股东大会记录和决议、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、、《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《专门委员会工作制度》等制度文件，与发行人董事、监事、高管访谈，并多次列席发行人董事会和股东大会，本保荐机构确认，发行人公司治理结构完善，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、专门委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。 （15）发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。 本保荐机构组织律师、会计师在2008年7月至9月对发行人主要股东及其法人代表、发行人董事、监事、高级管理人员进行了六次集中辅导授课，并于2009年9月10日组织了对上述辅导对象的考试，发行人董事、监事、高级管理人员均通过考试。本保荐机构还通过日常的中介机构协调会、专项问题咨询、董事和高级管理人员访谈等，对发行人董事、监事和高级管理人员进行上市相关法 3-1-23 中化岩土工程股份有限公司首次公开发行股票申请文件 证券发行保荐书律法规的讲解。本保荐机构确认：发行人的董事、监事和高级管理人员了解股票发行上市相关法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。 （16）发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格。 经核查发行人董事、监事、高级管理人员的履历、并经该等人员对其任职资格的确认以及与其访谈，确认其忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，并且不存在下列情形： A、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； B、最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责； C、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。 （17）发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。 经核查发行人的历次董事会、监事会和股东大会决议、内部机构设置情况、内部审计制度制订和执行情况、对外投资和对外担保管理制度的制订和执行情况、财务管理制度的制订和执行情况、内部审计制度的制订和执行情况，以及中审国际出具的中审国际鉴字[2010]第01020193号《内控鉴证报告》，本保荐机构确认：发行人现行的内部控制制度健全且被有效执行，能够满足发行人管理的要求和发展的需要，能够合理保证财务报告的可靠性及生产经营的合法性、营运的效率与效果。 （18）发行人不得存在的情形。 经核查发行人各主管部门出具的证明文件及发行人为本次申报出具的全套文件等内容，本保荐机构确认：发行人不存在下列情况： A、最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券； 3-1-24 中化岩土工程股份有限公司首次公开发行股票申请文件 证券发行保荐书或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态； B、最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重； C、最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； D、本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； E、涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； F、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 （19）发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。 发行人公司章程第四十一条规定了应由股东大会决议的对外担保情形；发行人已制定《对外担保管理制度》。经核查上述制度、中审国际出具的中审国际审字[2010]第01020075号《审计报告》，保荐机构多次列席发行人董事会和股东大会，本保荐机构确认：发行人的公司章程已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。 （20）发行人有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。 经核查发行人财务管理制度及执行情况、对外投资和对外担保制度的制订和执行情况、发行人历次审计报告，并与发行人相关人员进行访谈，本保荐机构确认：发行人具有严格的资金管理制度，报告期内发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。 4、财务与会计（针对《管理办法》第二十八条至三十七条） （21）发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流 3-1-25 中化岩土工程股份有限公司首次公开发行股票申请文件 证券发行保荐书量正常。 发行人总资产、净资产连续三个会计年度保持增长，2009年、2008年以及2007年的资产负债率（母公司）分别为47.81%、60.72%、69.54%。 发行人连续三个会计年度盈利，2009年、2008年以及2007年的营业收入分别为19,070.08万元、14,231.75万元及11,749.47万元，年复合增长率为27.40%；扣除非经常性损益前后较低的归属于公司普通股股东的净利润分别为3,223.22万元、2,073.44万元、593.26万元，年复合增长率为133.09%。 发行人经营活动产生的现金流量净额连续三个会计年度为正，2009年、2008年以及2007年分别为1,663.94万元、2,077.31万元、1,874.10万元。 据此，本保荐机构确认：发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。 （22）发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。 经核查发行人的历次董事会、监事会和股东大会决议、内部机构设置情况、内部审计制度制订和执行情况、对外投资和对外担保管理制度的制订和执行情况、财务管理制度的制订和执行情况、内部审计制度的制订和执行情况，以及中审国际出具的中审国际鉴字[2010]第01020193号《内控鉴证报告》，本保荐机构确认：发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。 （23）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。 经核查发行人的财务管理制度、银行账户情况、资产清单、最近3年的原始财务报表、中审国际出具的中审国际审字[2010]第01020075号《审计报告》，并访谈发行人财务总监和财务部经理，本保荐机构确认：发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留 3-1-26 中化岩土工程股份有限公司首次公开发行股票申请文件 证券发行保荐书意见的审计报告。 （24）发行人编制财务报表应以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时应当保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，应选用一致的会计政策，不得随意变更。 经核查发行人的财务管理制度、银行账户情况、资产清单、最近3年的原始财务报表、中审国际出具的中审国际审字[2010]第01020075号《审计报告》，并访谈发行人财务总监和财务部经理，本保荐机构确认：发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未随意变更。 （25）发行人应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。 经本保荐机构核查，发行人近三年及一期的重大关联交易为公司股东为公司银行贷款提供担，及公司从关联方借入资金，上述关联交易未损害公司的合法利益，本保荐机构确认：发行人不存在通过关联交易操纵利润的情绪。 （26）发行人应当符合的条件。 根据发行人审计机构中审国际出具的中审国际审字[2010]第01020075号《审计报告》及本保荐机构的核查。发行人符合下列条件： A、最近三个会计年度净利润均为正数，2009年度、2008年度、2007年度的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为3,223.22万元、2,073.44万元、593.26万元，累计为5,889.91万元，超过人民币3,000万元； B、最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额分别为2009年度、2008年度、2007年度的1,663.94万元、2,077.31万元、1,874.10万元，累计为5,615.35万元，超过人民币5,000万元；最近三个会计年度营业收入分别为1.91亿元、1.42亿元、1.17亿元，累计为4.51亿元，超过人民币3亿元 C、发行前股本总额为5,000万元,不少于人民币3,000万元； D、最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占 3-1-27 中化岩土工程股份有限公司首次公开发行股票申请文件 证券发行保荐书净资产比例为0.22%，不高于20%； E、最近一期末未分配利润为5,127.47万元，不存在未弥补亏损。 （27）发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。 报告期内，发行人适用的主要税种和税率如下： 税项 计税基础 税率营业税 营业收入 3%或5%城建税 应纳营业税额 7%或5%或1%教育费附加 应纳营业税额 3%所得税 应纳税所得额 33%、15% 根据发行人审计机构中审国际出具的主要税种纳税情况说明以及本保荐机构和国浩律师事务所的核查，发行人2008年、2009年和2010年1-9月享受15%的所得税优惠税率，是因为发行人于2008年1月1日起被认定为高新技术企业。 根据北京市大兴区地方税务局开发区税务所于2010年9月30日出具的证明，发行人在报告期内执行的税种和税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求，已按照国家和地方税务管理法律、法规的规定按时申报并缴纳各项应纳税款，罚没收入为零；北京市大兴区国家税务局于2010年1月18日出具的证明，发行人属纯地税户，2009年12月发生临时性增值税业务，缴纳增值税16,019.42元，滞罚收入为零。发行人享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定。 公司2008年度、2009年度和2010年1-9月所得税减免占利润比例情况如下表所示： 单位：万元 项目 2010年1-9月2009年度2008年度合计法定税率 25% 25% 25% -实际执行税率 15% 15% 15% -按法定税率计算的所得税减免数合计 379.88 391.51 227.95 999.34经审计的实际净利润 3,259.55 3,295.53 2,073.44 8,628.52所得税减免占实际净利润比例 11.65% 11.88% 10.99% 11.58% 根据上表数据显示，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。 （28）发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以 3-1-28 中化岩土工程股份有限公司首次公开发行股票申请文件 证券发行保荐书及仲裁等重大或有事项。 2010年9月30日，发行人资产负债率40.24%，流动比率和速动比率分别为1.94和1.80，利息保障倍数285.83。发行人负债水平较低，流动性充足，付息压力很小，不存在重大偿债风险。 根据发行人经审计的《财务报告》，并经本保荐机构和发行人律师审慎核查，截至2010年9月30日，发行人不存在对外担保，也不存在影响持续经营的诉讼和仲裁等重大或有事项。 （29）发行人申报文件中不得存在的情形。 经过对发行人全套申报文件的核查，本保荐机构确认：发行人申报文件中不存在如下情形： A、故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息； B、滥用会计政策或者会计估计； C、操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 （30）发行人不得存在影响持续盈利能力的情形。 经过核查，本保荐机构确认：发行人不存在如下影响持续盈利能力的情形： A、发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； B、发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； C、发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖； D、发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； E、发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险； 3-1-29 中化岩土工程股份有限公司首次公开发行股票申请文件 证券发行保荐书 F、其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 5、募集资金运用（针对《管理办法》第三十八条至四十三条） （31）募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务。除金融类企业外，募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（32）募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。 ☆根据发行人本次公开发行股票募集资金的可行性研究报告，发行人本次募集资金拟投入强夯专用设备购造项目、强夯技术研发中心投资项目。强夯专用设备购造项目能够直接扩大发行人承接业务的能力和业务规模，建设强夯技术研发中心项目能够提升技术创新能力。这两个项目的预计投资总额16,898.92万元。根据中审国际出具的中审国际审字[2010]第01020075号《审计报告》，截至2010年9月30日，发行人净资产11,003.56万元，2009年实现营业收入19,070.08万元。 本保荐机构确认：发行人募集资金应用于主营业务；发行人募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。 （33）募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。 经核查发行人募集资金项目适用的国家产业政策、北京市大兴区发展与改革委员会为发行人募集资金项目出具的备案文件、北京市大兴区环境保护局为发行人募集资金项目出具的符合环境保护要求的证明文件、发行人拥有的募集资金项目拟建地块的土地使用权证等内容后，本保荐机构确认：募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。 （34）发行人董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 经核查，本保荐机构确认：发行人董事会对募集资金投资项目的可行性进行 3-1-30 中化岩土工程股份有限公司首次公开发行股票申请文件 证券发行保荐书了认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 （35）募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。 经核查，本保荐机构确认：募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。 （36）发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。 发行人于2010年4月10日召开的2010年第一次临时股东大会通过了《关于制订〈募集资金管理制度〉的议案》，规定募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。本保荐机构将监督发行人于本次公开发行股票的《招股说明书》刊登前设立募集资金专项账户。 五、保荐机构关于发行人存在的主要风险说明 发行人已在招股说明书中对自身存在的风险因素进行了充分披露，海通证券经过核查，认为发行人面临以下主要风险： （一）技术风险 发行人的核心技术主要包括处于行业领先地位的强夯专用设备技术和强夯工艺技术，上述两项技术推动了行业的发展，开创了国内高能级强夯市场（10,000kN.m以上市场），拓宽了强夯业务的应用范围，为公司带来了较大的业务收入，是公司未来业务不断发展的重要基础。 如果发行人在行业技术的发展中不能保持上述核心技术的领先地位，则会对公司未来业务的发展产生较大影响，存在对公司盈利水平带来不利影响的风险。 （二）服务领域、客户相对集中的风险 1、发行人主要为石油、石化建设行业提供强夯地基处理服务，如石油、石化领域的大型炼油厂、原油罐区、海洋石油的陆上终端基地等地基处理工程，公 3-1-31 中化岩土工程股份有限公司首次公开发行股票申请文件 证券发行保荐书司服务领域相对较为集中。2007年、2008年、2009年和2010年1-9月公司主营业务在石油、石化领域实现销售收入占主营业务收入总额的比重分别为98.31%、95.24%、89.65%和91.48%，公司存在服务领域相对集中的风险。 2、公司2007年、2008年、2009年和2010年1-9月前五名客户的销售比例分别为85.11%、81.02%、76.85%和74.11%，其中2007年、2008年、2009年和2010年1-9月对中国石油天然气股份有限公司的销售金额占总金额比例达到38.58%、53.50%、47.07%和23.11%，存在客户集中度较高的风险。 报告期内公司承做三大石油公司的业务较多，主要受我国石油、石化建设行业的运行管理体制所致。我国石油石化建设投资主要由三大石油公司负责，公司主营业务所处行业特点和实际状况决定了客户集中度较高。但公司的强夯地基处理合同主要与三大石油公司下属分、子公司或总承包方签订，虽部分业主或总承包方属同一个企业集团，但均具有独立的经营决策权，履行严格的招投标程序，并独立与公司签署强夯地基处理服务合同。因此，公司强夯地基处理服务业务相对集中不会对公司生产经营产生实质性影响，不构成对单个客户的重大依赖。 （三）应收账款余额较大的风险 2007年12月31日、2008年12月31日、2009年12月31日和2010年9月30日，公司应收账款余额分别为3,974.53万元、4,219.96万元、8,139.51万元和10,275.98万元，近三年公司应收账款余额占营业收入的比例分别为33.83%、29.65%和42.68%；随着公司业务规模进一步扩大，应收账款可能进一步增加。如果客户财务状况出现困难，则公司存在应收账款发生坏账的风险。 2010年9月30日公司应收账款余额为10,275.98万元，公司主要客户均为大型工业集团，如中石油、中石化、中海油、中国港湾、大唐国际、中铁建等，客户发生经营困难、无力还款的可能性较小。从公司设立至今，从未核销过坏账，截至2010年9月30日，三年以上的应收账款仅44.34万元，并全额计提了坏账准备。因此，尽管应收账款余额较大，但应收账款发生坏账的风险较小。 （四）资产流动性风险 发行人根据经监理、客户确认的工程量清单所确认的工作量占合同预计总工 3-1-32 中化岩土工程股份有限公司首次公开发行股票申请文件 证券发行保荐书作量的比例确定完工进度，根据完工进度确认每个会计期间实现的营业收入。由于发行人工程量清单确认须经过监理、业主各相关职能部门审批，从发行人提交工程量清单到审批确认需要一定的时间，发行人在此期间持续施工完成的工程量未获得确认，形成了实际完成的工程量与结算进度、完工进度存在差异，相应的成本支出计入"存货"，上述情形符合发行人所属建筑行业特点，不影响公司确认收入的准确性，符合会计准则的相关规定。但是，如果上述情形大量存在，将会使得公司期末存货余额较大，对公司资产流动性产生不利影响。 （五）税收政策风险 发行人2008年被认定为北京市高新技术企业，享受15%的所得税优惠税率，有效期三年。高新技术企业资质每三年认定一次，如果公司未来不能持续取得该项资质，或者国家的税收政策发生变化，将使公司所得税率提高，减少公司净利润。 发行人2008年度、2009年度和2010年1-9月所得税减免占利润比例情况如下表所示： 单位：万元 项目 2010年1-9月2009年度2008年度合计法定税率 25% 25% 25% -实际执行税率 15% 15% 15% -按法定税率计算的所得税减免数合计 379.88 391.51 227.95 999.34经审计的实际净利润 3,259.55 3,295.53 2,073.44 8,628.52所得税减免占实际净利润比例 11.65% 11.88% 10.99% 11.58% （六）工程安全、质量控制风险 发行人的强夯地基处理项目主要是国家重点工程建设项目，地基处理工程质量直接关系到整体建设项目的质量，因此项目建设方对强夯地基处理的安全性和质量具有较高要求，如果未来在工程建设中出现安全或质量问题，则会对发行人工程项目的如期交付、后继业务的开展等产生不利影响。为此，发行人建立了完善的工程项目目标管理、质量控制、责任追究等各项管理制度，编制了详细的质量控制程序，明确了每道工序的预防和控制措施，实现了作业流程的规范化、标准化；先后进行了ISO9001:2008质量管理体系认证，ISO14001:2004环境管理体系认证，取得了OHSAS18001:1999职业健康安全管理认证证书，京JZ安证许 3-1-33 中化岩土工程股份有限公司首次公开发行股票申请文件 证券发行保荐书可字[2008]211106号安全生产许可证；保证了工程质量和生产安全。自设立以来，发行人完成的项目从未发生安全、质量问题。六、保荐机构关于发行人发展前景的简要评价 （一）行业发展前景广阔 1、强夯地基处理服务行业发展空间广阔、市场容量潜力巨大 强夯地基处理广泛应用在我国基础设施、大型工业项目建设中，行业需求与国家对上述行业投资规模密切相关。其中发行人核心业务高能级强夯主要服务于石油、石化建设领域，其它中低能级强夯广泛应用在机场、港口、电力、船舶、钢铁等各个行业建设领域。 强夯地基处理的下游行业全部为国民经济的支柱行业，发展状况直接关系到我国经济的发展，历来是国家建设投资的重点领域。未来随着国家拉动内需政策的落实和行业振兴规划的实施，国家对上述领域的投资力度将进一步加大，为强夯地基处理行业未来的发展提供了良好的发展前景和机遇。具体分析如下： （1）固定资产投资规模持续增长 从整体来看，我国近年来固定资产投资规模逐年扩大，2004年我国固定资产投资规模为7.05万亿元，2009年增长到22.48万亿元，投资规模3倍于2004年。从增长趋势看，固定资产投资增长速度基本保持稳定，2004年以来基本保持在25%左右。2004-2009年固定资产投资及其增长速度如下图所示： 3-1-34 中化岩土工程股份有限公司首次公开发行股票申请文件 证券发行保荐书 资料来源：国家统计局 在社会固定资产总投资额中，与行业密切相关的建筑业增加值也随之增长。 2009年建筑业实现增加值2.23万亿元，比上年增长18.2%，其中全国具有资质等级的总承包和专业承包建筑业企业实现利润2,663亿元，增长21%。2004-2009年建筑业增加值及其增长速度如下图所示： 资料来源：国家统计局 （2）高能级强夯主要服务领域的需求情况 发行人高能级强夯业务主要为大型石油储备、石油炼化、化工项目的罐区、储备等提供地基处理服务。高能级强夯业务的需求与石油化工行业的发展以及石 3-1-35 中化岩土工程股份有限公司首次公开发行股票申请文件 证券发行保荐书油化工行业固定资产投资密切相关。我国国民经济的持续增长对石油和化工行业的发展起到了积极的推动作用，也带动了高能级强夯业务的发展。 1）总体趋势分析 近年来国民经济的发展增加了对石油石化产品的需求，推动了石油石化建设行业的高速发展。2003～2009年石油石化行业固定资产投资平均年增长率为30%以上，一直保持高比例增长态势。 资料来源：国家统计局及中国石油和化学工业协会的统计数据 2）石油石化项目建设 A、我国石油消耗持续增长 近年我国国民经济平稳较快发展，城乡居民消费结构升级，重化工业投资和汽车保有量继续保持较快增长，拉动了石油实际需求的上升。目前，中国已成为世界第二大能源消费国，能源消费的增长势头还将继续。 我国石油消费量从2004年的3.2亿吨增长到2009年的4.08亿吨，增长幅度达28%（资料来源：国家统计局及海关总署资料整理）。根据中国社会科学院发布的《中国能源发展报告2009》蓝皮书预计，2020年中国石油消费量将达5.63亿吨；2010～2020年石油需求年均增长率为3.3%。我国石油消费与经济增长高度相关，未来几年随着GDP持续增长，我国石油消费仍将保持快速增长。 3-1-36 中化岩土工程股份有限公司首次公开发行股票申请文件 证券发行保荐书 2000-2009年我国GDP与原油表观消费量对比图 450 400 350 300 250 200 150 100 50 0 2000年2001年2002年2003年2004年2005年2006年2007年2008年2009年 原油表观消费量（万吨）GDP（千亿元） B、石油进口量不断增长 我国石油消费巨大，进口依存度较高。从我国石油贸易情况看，我国石油进口量不断增长，自2001年的6,036万吨迅速增长到2009年的2.038亿吨，共增加了237.61%。目前，我国已经成为继美国之后的第二大石油进口国，2009年我国原油产量为1.89亿吨，进口量为2.038亿吨，对外依存度达51.18%。（资料来源：国家统计局及中国能源统计年鉴2009）。未来我国石油的进口量还会进一步增长，据国际能源机构（IEA）预测，到2030年中国石油消耗量的80%需要依靠进口。为方便接卸、储备等，未来沿海地区的大型炼化、储备项目建设将不断增长，建设长三角、泛珠三角和环渤海三个世界规模的炼化企业群已写入我国2009年公布的《石化产业调整和振兴规划》。 C、石油消费增长推动石油石化建设快速增长 随着我国石油消费量的增长，加快石油炼化能力和实现炼化一体化成为我国石油石化建设的当务之急。我国原油加工量已由2003年的24,255万吨增加至2008年的34,207万吨，增幅达41.03%（数据来源：2009年石油基础数据手册）。 2005年12月出台的《炼油工业中长期发展规划》，到2010年炼油工业新增原油加工能力9,000多万吨，同时淘汰低效炼油能力约2,000万吨；形成20多个具有较强市场竞争力的千万吨级原油加工基地，企业平均规模达到570万吨。我国政府2009年5月18日正式公布的《石化产业调整和振兴规划》，要求提高 3-1-37 中化岩土工程股份有限公司首次公开发行股票申请文件 证券发行保荐书综合加工和炼化能力，计划到2011年原油加工量、成品油、乙烯产量分别达到40,500万吨、24,750万吨、1,550万吨。 按照《石化产业调整和振兴规划》，在未来3年的油气规划中，我国建设大型炼油基地由三部分组成：一、将在油品消费集中的地区对现有炼油企业进行扩建：即加快镇海、茂名等炼油厂改扩建项目建设；二、在无炼油工业的油品消费集中地区合理布局新项目：即落实建设条件，开工建设四川、广州、泉州、上海等大型炼油项目；三、重点在东南沿海和西南地区加快炼油厂的改建和扩建：即积极推进委内瑞拉、卡塔尔、俄罗斯等国企业提供原油资源在我国合资建设的大型炼油项目。争取未来形成约20个千万吨级以上的炼油企业，逐步形成长三角、泛珠三角和环渤海三个世界规模的炼化企业集群。 按照《石化产业调整和振兴规划》，在启动的20项重大石化在建工程的同时，长三角、珠三角、环渤海地区、西南地区等多项重大石化新开工项目被纳入规划中；提倡炼化一体化、园区化、集约化模式，以进一步增强石化产业的支柱产业地位。石油储运和炼油、乙烯、二甲苯（PX）、精对苯二甲酸（PTA）、化肥、烯烃等石化行业一体化上下游产业将进入新一轮产业发展周期。 3）国家石油储备项目建设 由于国际油价的大幅波动，世界上主要石油消费国都建立了大量的储备，以稳定供求关系、平抑市场价格、应对突发事件。国际能源机构（IEA）规定90天净进口量为一个国家石油储备量标准，目前美国的石油储备是4个月，日本的石油储备是3个月。2007年至2010年9月国际原油价格变动表如下图所示： 3-1-38 中化岩土工程股份有限公司首次公开发行股票申请文件 证券发行保荐书 数据来源：国际能源署（IEA）《国际能源展望2009》及后续整理 我国在"十五"发展计划中也明确提出："建立国家战略石油储备，维护国家能源安全"。我国2009年出台的《石化产业调整和振兴规划》，我国要提前进行资源布局，为下一轮增长做好战略储备，加快石油储备设施建设，抓住当前有利时机增加成品油国家储备。我国石油战略储备的具体目标是建立国家、地方和商业储备的三级储备体系。目前我国已经建成宁波、舟山、黄岛和大连等4个国家石油储备基地，4个储备基地能储备大约相当于10天的原油进口量，未来10年我国将争取建成相当于90天原油进口量的国家战略储备能力。为此，国家计划2010年进行总计600万吨、2011年1,000万吨储备库的建设。目前，三大石油公司已经进行了商业储备规划和建设，民营企业也将逐步进行商业储备库的建设。 综上所述，未来大规模的石油石化项目建设和石油储备库建设将为发行人高能级强夯处理业务带来广阔的市场空间。 （3）中低能级强夯主要服务领域的需求情况 发行人从事的其他中低能级强夯广泛应用在我国的基础设施建设，机场、港口、船舶、钢铁等各个建设行业。上述行业的建设、发展状况决定了强夯地基处理行业的需求。 1）港口建设进程在加快 中国已成为世界上港口吞吐量和集装箱吞吐量最多、增长速度最快的国家。在货类布局上，中国初步形成了围绕煤炭、石油、铁矿石和集装箱四大货物的专业化、高效运输系统。 2006年9月交通运输部制定的《全国沿海港口布局规划》提出的发展目标是：到2010年吞吐能力达到35亿吨左右。在港口区域布局上，中国形成环渤海、长江三角洲、东南沿海、珠江三角洲和西南沿海5个港口群体。为此，需要新建和改造5-10万吨级集装箱泊位160个左右，15万吨级以上铁矿石接卸泊位120个左右，20万吨级以上进口原油接卸泊位10个左右，同时，沿海北方煤炭装船码头能力要达到3.8亿吨左右，需要新建和改造5-10万吨级以上装船泊位15 3-1-39 中化岩土工程股份有限公司首次公开发行股票申请文件 证券发行保荐书个左右。目前，港口行业正处于建设的高峰期。 港口码头建设较多采用"填海造陆"的方式取得建设用地，为强夯地基处理技术提供广阔的应用空间。 2）机场建设不断加快 机场作为民用航空运输和城市的重要基础设施，是国家及区域综合交通运输体系的重要组成部分。目前我国161个机场中，已有9个大中型机场接近或达到饱和状态，预计2010年还有29个机场将达到饱和。同时，多数大中型机场综合功能跟不上经济社会发展需要，一定程度上制约了民航和地区经济发展。为此，我国加快了机场建设步伐，"十一五"期间，全国机场建设项目达140个，其中新建机场50个，迁建机场12个，改扩建机场78个，到2010年，机场数量将增加到175个左右。 2008年全球金融危机以来，国家投入大量的资金进行基础设施建设，拉动经济增长。各级财政总投资581亿元用于：我国中西部省份以及中小城市的民用机场建设；民航中西部支线、西部干线机场的39个新建、改扩建项目。在这些机场建设项目中，仅辽宁某机场跑道、联络道、停机坪等，强夯地基处理面积达500万m2以上。因此，未来国家中型城市、旅游区等机场建设将为强夯地基处理提供广阔的市场空间。 3）船舶行业建设情况 根据《船舶产业调整和振兴规划》，我国目前船舶工业的发展目标：一是船舶生产稳定增长，力争2011年造船产量达到5000万吨，船用低速柴油机产量达到1200万马力；二是市场份额逐步扩大，2011年造船完工量占世界造船完工量的35%以上；三是配套能力明显增强，三大主流船型本土生产的船用配套设备的平均装船率达到65%以上；四是结构调整取得进展，大型船舶企业集团在高端船舶市场具备较强国际竞争力，环渤海湾、长江口和珠江口成为世界级造船基地； 船舶行业的快速发展，需要在沿海地区建立一批高等级的造船基地，将带来相关建设项目的大量投资，从而为地基处理行业创造机遇。 4）其他行业的建设情况 3-1-40 中化岩土工程股份有限公司首次公开发行股票申请文件 证券发行保荐书 在世界经济一体化趋势越来越明显的大背景下，建立国家战略储备制度，已成为国家调控宏观经济和保障经济安全的重要手段。 国家除了在石油、粮食方面有战略储备制度之外，国家煤炭储备计划也将于近期启动，未来在一些关系国计民生、国家安全的领域也将建立国家战略储备。 国家战略储备基地多选择建在沿海地区，以便就近装卸和利用，未来在沿海地区需要进行地基处理的项目会逐渐增多。 （4）海外市场的需求情况 强夯技术在世界各地应用广泛，尤其是经济快速发展的中东地区，大型石化工程、政府住宅项目的建设多采用强夯地基处理。目前，这些业务主要由欧美企业长期垄断。资料显示2006年全年梅纳公司在中东阿联酋、卡塔尔、阿曼、沙特阿拉伯等国的强夯业务都处于饱和状态。 在国家"走出去"战略的支持下，中国建筑企业在国际建筑市场上的竞争力越来越强，承揽的大型建设项目也越来越多，国内专业强夯服务商通过分包方式也逐渐走向了国际市场。 （5）行业市场容量统计 1）地基处理一般按原理可划分为四种类型，按工法可划分为十三种技术，按上述四种类型和十三种技术统计，2009年强夯法在工业与基础设施建设主要应用领域的市场容量、市场占有率和工程造价占比分别约为7,600万平方米、19.90%、7.02%。具体情况见下表： 工程量 工程造价地基处理（基础）类型 2 数量(万m ) 占比(%) 金额(亿元) 占比(%) 强夯法 7,600 19.90 42 7.02 预压法（包含堆载预压、砂井预压、真空预压3 2,550 6.68 20 3.34 种技术） 复合地基（包含挤密碎石桩、灰土桩、振冲桩法、水泥土桩、搅拌桩、 11,050 28.93 73 12.21 柱锤冲扩桩、CFG桩7种技术） 桩基（包含预制桩、灌 17,000 44.50 463 77.42 3-1-41 中化岩土工程股份有限公司首次公开发行股票申请文件 证券发行保荐书注桩2种技术） 合计 38,200 100 598 100 注1：上表数据根据公开资料、专业设计研究院及行业协会提供资料、发行人市场部信息整理分析、工程样本统计所得； 注2：统计工程造价时，因强夯法不耗用建筑材料，为使数据可比，根据预算定额,扣除工程造价中对应的材料费用。 2）2009年强夯法在工业与基础设施建设主要应用领域市场情况如下： 2 应用领域 工程量（万m ) 工程造价（亿元） 机场 1,800 8 港口 2,040 9 石油储备 620 5 天然气储备 290 2 炼油 1,000 8 化工 850 6 高速公路 750 3 电厂 250 1 合计 7,600 42 注：上表数据根据公开数据、专业设计研究院及行业协会提供资料、发行人市场部信息整理分析所得。 上表数据显示，强夯法在我国工业与基础设施建设领域应用广泛，其中高能级强夯主要应用于石油和天然气储备、炼油、化工领域；中低能级强夯主要应用于机场、港口等领域。 （6）高能级强夯地基处理市场前景展望 1）国内高能级强夯市场是由发行人开拓，正处于快速发展阶段 发行人的高能级强夯工艺成套技术和高能级强夯专业设备推出之前，国内强夯最高能级为8,000kN.m。发行人不断将强夯施工能级推向新高，从10,000 kN.m、12,000kN.m、15,000kN.m、直至18,000kN.m，并先后成功应用到一系列大型工业建设项目之中。 发行人高能级强夯业务的不断拓展，将推动高能级强夯市场的整体发展。 2）目前高能级强夯市场业务量较低，主要受高能级强夯工艺和高能级强夯设备数量的限制 3-1-42 中化岩土工程股份有限公司首次公开发行股票申请文件 证券发行保荐书 高能级强夯尤其适合处理"开山填海"高填方项目，由于国内具备高能级强夯作业能力的企业较少，作业企业缺乏高能级强夯专业设备和高能级强夯作业经验，对部分项目改变了土石方回填和强夯地基处理施工设计方案，使可以一次性进行深厚回填、使用高能级强夯进行处理，改为分多层回填、再采用中、低能级的强夯进行处理。这样做不仅增加了工程造价，而且延长了施工期。 虽然高能级强夯业务市场整体受限于工艺水平和专业设备数量，但随着高能级强夯地基处理在特定条件下竞争优势的逐步显现，高能级强夯工艺技术将得到不断的推广应用，市场需求将进一步提高。 3）高能级强夯在"围海造地"领域可部分替代桩基 我国沿海地区人口稠密，人均耕地面积少，随着我国经济建设的不断深入，沿海开发战略推进实施，沿海地区建设规模迅速扩大，建设用地紧缺，若大量占用农田，必将严重影响农业生产，并且国家对于基本农田的保护越来越趋于严格，唯一出路是向海要地，即通过"围海造地"方式满足大型工业建设用地需求。据不完全统计，近10年来，我国沿海各省份年均填海造陆总面积超过130平方公里，其中大部分人工填土厚度超过10m。在引入高能级强夯之前，一般都是选用桩基来满足建设大型油罐、石化装置等工业项目对填海地基的要求。 围海造地形成的建设场地，一般无分层回填和夯实的条件，在选用桩基方案情况下，考虑到没有完成自重固结沉降的回填土对基桩的负摩擦阻力，打桩前一般要选用强夯或其它地基处理工艺进行预处理，以加快完成人工填土的自重固结沉降，有时不得不增加桩长或桩数，以抵消负摩擦阻力对基桩承载力的折减。 强夯地基处理技术通过多年的发展实践证明，在填海地基等不具备分层回填和夯实条件的地基处理项目中，运用高能级强夯工艺替代传统桩基将会取得更好的作业效果。因此高能级强夯可在特定条件下形成部分替代桩基的发展趋势。 2、产业政策扶持 近年来，国家、国务院相继出台了一系列法律、法规和规章制度，切实加强了对环境污染、耕地占用和能源浪费等技术的限制，大力发展、鼓励和引导节能、环保的新技术、新工艺在国民经济各行业中的应用。产业政策的扶持为强夯地基 3-1-43 中化岩土工程股份有限公司首次公开发行股票申请文件 证券发行保荐书处理行业的发展带来了前所未有的机遇。相关政策如下： 相关法律法规 主要内容 作用 《中华人民共和国节约能源法》第三十五条规定："建 筑工程的建设、设计、施工和监理单位应当遵守建筑节能节能、环保《中华人民共标准。不符合建筑节能标准的建筑工程，建设主管部门不的施工技术和国节约能源得批准开工建设；已经开工建设的，应当责令停止施工、将成为施工法》 限期改正；已经建成的，不得销售或者使用。建设主管部的重要考虑 门应当加强对在建建筑工程执行建筑节能标准情况的监督因素 检查。" 2008年10月1日起施行的《民用建筑节能条例》第 十一条规定："国家推广使用民用建筑节能的新技术、新工 艺、新材料和新设备，限制使用或者禁止使用能源消耗高 的技术、工艺、材料和设备。国务院节能工作主管部门、《民用建筑节建设主管部门应当制定、公布并及时更新推广使用、限制能条例》、建设使用、禁止使用目录。建设单位、设计单位、施工单位不强夯技术将部"十一五"重得在建筑活动中使用列入禁止使用目录的技术、工艺、材得到更多应点推广应用的料和设备。 用技术 《建设部关于发布建设事业"十一五"推广应用和限 制禁止使用技术（第一批）的公告》，将"强夯法处理大块 石高填方地基"、"新型桩锤强夯（置换法）地基处理技术"、 "孔内深层强夯法地基处理技术"作为节地与地下空间开 发利用技术领域的推广应用技术。 2009年9月份，温家宝总理主持召开了三次新兴战略 性产业发展座谈会，对新能源、节能环保、电动汽车、新 材料、新医药、生物育种和信息产业等产业进行广泛的讨 论，最终形成"七大战略性新兴产业"。 2009年12月22日，《中国人民银行、银监会、证监积极鼓励包节能环保行业会、保监会关于进一步做好金融服务支持重点产业调整振括强夯地基作为国家新兴兴和抑制部分行业产能过剩的指导意见》（银发[2009]386处理业在内战略性产业获号）要求："各银行业金融机构要进一步加大对节能减排和的建筑业，得的相关政策生态环保项目的金融支持，支持发展低碳经济。鼓励银行开发节能环支持 业金融机构开发多种形式的低碳金融创新产品，对符合国保的新工艺、 家节能减排和环保要求的企业和项目按照'绿色信贷'原新技术。 则加大支持力度。" 国家税务总局要求"明年（2010年）要实施好推动节 能环保、新能源、信息产业等新兴产业发展，以及促进中☆ 小企业、服务业、非公有制经济发展等税收政策。"《全国土地利 《纲要》中明确要求"严格土地用途管制，加强农用国内大的建用总体规划纲地特别是耕地保护，坚持土地资源保护性开发，除法律规设项目基本要（2006-2020定的情形外，其他各类建设严禁占用基本农田；确需占用不再占用耕年）》 的，须经国务院批准，并按照"先补后占"的原则，补划地资源，而是 数量、质量相当的基本农田。" 通过"开山填《关于促进节 2008年1月7日，国务院下发了《关于促进节约集约海"、开发使 3-1-44 中化岩土工程股份有限公司首次公开发行股票申请文件 证券发行保荐书约集约用地的用地的通知》，通知要求"我国人多地少，耕地资源稀缺，用废弃地等通知》 建设用地供需矛盾十分突出。切实保护耕地，大力促进节获得建设用 约集约用地，是关系民族生存根基和国家长远利益的大计，地，强夯技术 积极引导使用未利用地和废弃地，鼓励开发利用地上地下是此类施工 空间等。" 的首选方案 之一 《意见》指出："建筑业要大力发展节能节地节水节材 建筑，严格采用环保和节能建筑材料，禁止使用淘汰产品， 走新型工业化道路，促进建筑业经济增长方式的根本性转为建筑业创《关于加快建 变。大型建筑业企业是建筑业技术创新的主力，要建立企新型企业提筑业改革和发 业技术中心，加大科技投入，重视人才培养，加强企业标供了发展方展的若干意见》 准建设，加强工艺和工程技术研发，重视引进技术消化、向。 吸收与创新，重视工法的总结和提高，发展具有自主知识 产权的专利和专有技术。" （二）公司在行业中具有明显竞争优势 1、强夯专用设备优势 公司通过自主研发、合作开发，成功研制了获国家发明专利1项、外观设计专利1项的CGE1800B型强夯机以及获国家实用新型专利2项、外观设计专利1项的CGE1800A型强夯机。公司强夯专用设备的研制成功，推动了强夯业在国内的发展，使得国内大型工业化项目的强夯地基处理设计能级显著提高，充分发挥了强夯施工技术的优点，形成了公司独特的核心竞争力，使公司成为国内高能级强夯市场的领导企业。 （1）将国内强夯能级从10,000kN.m提高到18,000kN.m 2006年公司成功研制CGE1800A型强夯机并成功投入到工程中，该项技术把国内强夯施工能级提高到15,000kN.m；2008年公司成功研制CGE1800B型强夯机（自动平衡式强夯机），填补了国内高能级强夯工程机械的空白。该项技术把国内强夯施工能级提高到18,000kN.m，是目前国内最高强夯能级，将过去最大有效处理深度从10m提高到18m。同时，显著提高了强夯机械的安全可靠性，实现了操作自动化，降低了劳动强度，改善了作业环境。 （2）拓宽了强夯技术的应用范围 公司高能级强夯机的研制成功，突破了原有施工能级一次强夯处理深度不能超过10m的技术限制，结束了大型储油设施、大型石化、炼油项目多数采用桩基、 3-1-45 中化岩土工程股份有限公司首次公开发行股票申请文件 证券发行保荐书碎石桩等复合地基处理的历史，降低了工程造价、环境污染、能源消耗，使得强夯技术在大型石油化工项目中得到广泛应用，并为将来在其他行业大型工程项目 中强夯技术的应用奠定了基础。 2、强夯工艺技术优势 （1）行业标准的制定者 公司起草的《10,000kN.m～18,000kN.m高能级强夯施工工法》（编号 GJYJGF100-2008），于2009年10月被建设部批准为"国家一级工法"，是我国第一套高能级强夯施工工法。该工法通过提高单击夯击能，依据动力学原理和应力扩散原理，分别以高、中、低不同能级分遍组合和夯点间距的合理布置，对建筑地基深层、浅层和表层予以加固处理，从而提高地基的强度、降低压缩性、改善抵抗振（震）动液化能力、消除湿陷性、提高土的均匀程度、减少差异沉降等。 公司起草的《履带式强夯机技术标准》于2009年9月于北京市技术监督局备案，是我国第一部强夯机技术标准。 发行人还参加了多项国家标准和行业标准的制定工作，截至本保荐书签署 日，发行人起草或参与制定的国家或行业标准如下表所示： 序 起草 标准名称 级别 标准编号 备注号 参与 1 《高能级强夯施工工法》 起草国家一级工法GJYJGF100-2008已完成 2《石油化工钢储罐地基处理技术规范》参与国家标准 SH/T3083-报批中 3《建筑地基处理技术规范》（修订版）参与国家行业标准 JGJ79-编制中4 《履带式强夯机技术标准》起草 省级标准 Q/DXYTG001-2009已完成 （2）技术革新的引领者 公司依靠对高能级强夯工艺和强夯装备技术的有效结合确立了公司在国内高能级强夯领域技术革新的领导地位。公司紧紧围绕重点工程和难点项目，开展技术攻关和技术服务，以强夯施工项目为基础和依托，科研与工程实践两者有效地结合，缩短了研发周期，保证了研究成果的可行性和可靠性，加速了技术成果 的转换和推广应用。 近年来公司结合国内大型工程强夯地基处理项目，进行新技术、新工艺研发应用的主要情况如下： 序号 项目 新工艺、新技术的应用 3-1-46 中化岩土工程股份有限公司首次公开发行股票申请文件 证券发行保荐书 国家战略石油储备大连基国内首次将新型高能量强夯地基处理技术应用于国 1 地项目 家战略石油储备基地 国内首次将强夯处理能级从8,000kN.m提高到 大连新港南海石油罐区项 2 15,000kN.m，大大提高地基处理能力以及满足客户对 目 地处理参数的较高要求 渤海船舶重工大型船体基国内首次用高能级强夯和强夯置换技术处理亚洲最 3 地建设项目 大51m跨度车间和300吨大型桥式起重机地基工程 首都机场3号航站楼扩建 4 国内首次将强夯用于生活垃圾土的综合治理工程 工程垃圾土工程治理项目 中石油庆阳石化300万吨 5 国内首次将15,000kN.m强夯用于湿陷性黄土地基 炼油厂搬迁项目 6 中石油珠海仓储项目 首次采用18,000kN.m高能级强夯技术处理填海地基 首次用强夯解决了在深大填海中淤泥土层上建设大 7 青岛北海造船厂项目 型工业项目的地基处理技术难题 3、高端市场优势 目前，国内高能级强夯业务主要集中在石油、石化建设领域。受国家在石油、石化建设行业的投资规模不断加大、城市绿化等要求重型工业项目的迁移以及国家战略石油储备和商业石油储备基地建设力度的加大等影响，采用强夯技术进行地基处理的工程项目越来越多。 据统计，公司占国内石油、石化行业强夯地基处理的市场份额达15%。其中公司在10,000kN.m以上能级市场份额达60%，在15,000kN.m以上能级市场份额达100%，体现了公司在强夯业务高端市场的显著优势（以上数据引自《石油化工建设》2009年第4期中《强夯地基处理技术在石化行业中的应用》，下同）。 随着国内强夯技术的日趋完善，强夯地基处理在国内的应用范围也逐步得到扩展，目前已经在石油、石化、机场、港口、电力等多个行业建设中得到应用，并且强夯技术的技术特点顺应我国建立"资源节约、环境友好"型社会的总体要求，形成了强夯技术替代其他地基处理技术的发展趋势。 4、优秀的管理、技术团队优势 经过多年发展，公司形成了以行业经验丰富、掌握先进技术的高级管理人员为核心的管理、技术团队。公司管理、技术团队的成员均具有高级工程师职称，行业从业经验平均超过20年，具有丰富的行业背景、技术背景、管理经验。 上述管理、技术团队人员多次参与国家标准技术规范、地基处理工艺手册等 3-1-47 中化岩土工程股份有限公司首次公开发行股票申请文件 证券发行保荐书文件的编写，并在全国知名学术期刊、杂志、会议上发表多篇论文，多次获得优秀项目经理、高级职业经理等荣誉称号，体现了公司管理、技术团队较高的专业水平和丰富的行业经验。（未完）  |