[关联交易]安源股份：重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书
证券代码：600397 证券简称：安源股份 安源实业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产 暨关联交易报告书 交易对方一 ：江西省煤炭集团公司 住所（通讯地址）：南昌市西湖区丁公路 117 号 交易对方二 ：北京中弘矿业投资有限公司 住所（通讯地址）：北京市平谷区马坊工业园区西区 254 号 交易对方三 ：中国华融资产管理公司 住所（通讯地址）：北京市西城区白云路 10 号 交易对方四 ：中国信达资产管理股份有限公司 住所（通讯地址）：北京市西城区闹市口大街 9 号院 1 号楼 独立财务顾问 签署日期：二〇一一年一月 安源实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书 1 目 录 0H释 义............................................................................................................................... 13H4 1H重大事项提示 .................................................................................................................. 134H9 2H第一节 本次交易概述 ................................................................................................ 135H12 3H一、本次交易的背景和目的....................................................................................................136H12 4H二、本次交易的主要内容........................................................................................................137H13 5H三、本次交易发行股份价格及数量........................................................................................138H16 6H四、关于发行对象所认购股份的锁定期安排........................................................................139H16 7H五、本次交易构成重大资产重组............................................................................................140H17 8H六、本次交易构成关联交易....................................................................................................141H17 9H七、本次交易未导致公司控制权变化....................................................................................142H17 10H八、本次交易的决策过程........................................................................................................143H17 1H第二节 上市公司基本情况 ........................................................................................ 14H19 12H一、基本信息............................................................................................................................145H19 13H二、历史沿革及股权变动........................................................................................................146H19 14H三、公司控股股东和实际控制人............................................................................................147H23 15H四、公司主营业务发展情况和主要财务数据........................................................................148H24 16H第三节 交易对方基本情况 ........................................................................................ 149H26 17H一、江西省煤炭集团公司基本情况........................................................................................150H26 18H二、北京中弘矿业投资有限公司基本情况............................................................................151H31 19H三、中国华融资产管理公司基本情况....................................................................................152H36 20H四、中国信达资产管理股份有限公司基本情况....................................................................153H38 21H第四节 交易标的基本情况 ........................................................................................ 154H41 2H一、拟购买资产情况................................................................................................................15H41 23H二、拟置出资产情况................................................................................................................156H91 24H第五节 交易标的评估方法及评估结果 .................................................................... 157H98 25H一、拟置出资产的评估方法及评估值....................................................................................158H98 26H二、拟购买资产的评估方法及评估值..................................................................................159H105 27H第六节 本次交易发行股份的情况 .......................................................................... 160H145 28H一、本次交易发行股份的种类和面值..................................................................................161H145 29H二、本次交易发行股份方式..................................................................................................162H145 30H三、本次交易发行对象及认购方式......................................................................................163H145 31H四、本次交易发行股份价格及定价依据..............................................................................164H145 安源实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书 2 32H五、本次交易发行股份数量..................................................................................................165H145 3H六、本次交易发行股份完成后上市地点..............................................................................16H146 34H七、本次交易锁定期安排......................................................................................................167H146 35H八、本次发行前后公司股本结构的变化..............................................................................168H146 36H九、本次发行前后公司财务数据对比..................................................................................169H147 37H第七节 本次交易相关协议主要内容 ...................................................................... 170H148 38H一、资产置换及发行股份购买资产协议..............................................................................171H148 39H二、盈利预测补偿协议..........................................................................................................172H153 40H三、综合服务协议..................................................................................................................173H155 41H四、委托管理协议..................................................................................................................174H159 42H第八节 本次交易的合规性分析 .............................................................................. 175H161 43H一、本次重组符合《重组管理办法》第十条规定..............................................................176H161 4H二、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十一条的规定..............................17H166 45H三、本次交易已按照《重组管理办法》第三十三条规定签署盈利预测补偿协议..........178H167 46H四、本次交易符合《收购管理办法》相关规定 47H第九节 公司董事会对本次交易定价依据及公平合理性分析 .............................. 179H168 48H一、交易基准日......................................................................................................................180H168 49H二、拟置出资产和拟购买资产定价和依据..........................................................................181H168 50H三、本次交易定价的公平合理性分析..................................................................................182H170 51H四、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相 关性以及评估定价的公允性发表意见..................................................................................183H172 52H五、独立董事对本次评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性 发表意见.................................................................................................................................184H173 53H第十节 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析 .................................. 185H175 54H一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果..............................................................186H175 5H二、拟购买资产的行业特点..................................................................................................187H178 56H三、拟购买资产的竞争优势及行业地位..............................................................................18H189 57H四、上市公司完成交易后的财务状况、盈利能力及未来趋势..........................................189H192 58H五、本次交易对上市公司的影响..........................................................................................190H201 59H第十一节 财务会计信息 .......................................................................................... 191H203 60H一、拟置出资产财务资料......................................................................................................192H203 61H二、拟购买资产财务资料......................................................................................................193H208 62H三、上市公司备考财务资料.................................................................................................. 194H211 63H四、拟购买资产盈利预测情况..............................................................................................195H213 64H五、上市公司备考盈利预测..................................................................................................196H216 65H第十二节 同业竞争及关联交易 .............................................................................. 197H219 6H一、同业竞争..........................................................................................................................198H219 67H二、关联交易..........................................................................................................................19H232 安源实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书 3 68H第十三节 本次交易对上市公司治理机制的影响 .................................................. 20H236 69H一、本次交易完成后公司的治理结构..................................................................................201H236 70H二、本次交易完成后拟采取的完善公司治理结构的措施..................................................202H244 71H三、本次交易对上市公司独立性的影响..............................................................................203H246 72H第十四节 本次重大资产重组风险因素 .................................................................. 204H248 73H一、本次重大资产重组的交易风险......................................................................................205H248 74H二、本次重大资产重组完成后上市公司的风险..................................................................206H249 75H第十五节 其他重要事项 .......................................................................................... 207H252 76H一、拟购买资产涉及的重大诉讼事项..................................................................................208H252 7H二、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况..............................................................209H252 78H三、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况..............................................210H252 79H第十六节 独立董事、独立财务顾问和律师对本次交易出具的意见 .................. 21H261 80H一、独立董事对本次交易的意见..........................................................................................212H261 81H二、独立财务顾问意见..........................................................................................................213H262 82H三、律师意见..........................................................................................................................214H263 83H第十七节 与本次交易有关的中介机构 .................................................................. 215H264 84H一、独立财务顾问..................................................................................................................216H264 85H二、法律顾问..........................................................................................................................217H264 86H三、拟置出资产审计机构......................................................................................................218H264 87H四、拟置出资产评估机构......................................................................................................219H265 8H五、拟购买资产审计机构......................................................................................................20H265 89H六、拟购买资产评估机构......................................................................................................21H265 90H第十八节 董事、交易对方及相关中介机构的声明 .............................................. 2H266 91H一、董事声明..........................................................................................................................23H266 92H二、江煤集团声明..................................................................................................................24H267 93H三、中弘矿业声明..................................................................................................................25H268 94H四、中国华融声明..................................................................................................................26H269 95H五、中国信达声明..................................................................................................................27H270 96H六、华泰联合证券声明..........................................................................................................28H271 97H七、中银律师声明..................................................................................................................29H272 98H八、立信大华声明..................................................................................................................230H273 9H九、恒信德律声明..................................................................................................................231H274 10H十、众华沪银声明..................................................................................................................232H275 101H十一、天健兴业声明..............................................................................................................23H276 102H第十九节 备查文件及备查地点 .............................................................................. 234H277 103H一、备查文件目录..................................................................................................................235H277 104H二、备查文件地点..................................................................................................................236H278 安源实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书 4 释 义 在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 本公司/上市公司/公 司/安源股份 指 安源实业股份有限公司，在上海证券交易所上市， 股票代码：600397 江煤集团 指 江西省煤炭集团公司 中弘矿业 指 北京中弘矿业投资有限公司 中国华融 指 中国华融资产管理公司 中国信达 指 中国信达资产管理股份有限公司 江西煤业 指 江西煤业集团有限责任公司 安源客车 指 安源客车制造有限公司 安源玻璃 指 安源玻璃有限公司 萍矿集团 指 萍乡矿业集团有限责任公司 交易标的/标的资产 指 江西煤业 100%股权、安源股份持有的安源玻璃 100%股权、安源股份持有的安源客车 68.18%股权、 截至 2010 年 7 月 31 日安源股份应收安源客车债 权、安源股份应收安源玻璃债权 拟购买资产 指 江西煤业集团有限责任公司 100%股权 拟购买标的公司 指 江西煤业集团有限责任公司 拟置出资产 指 安源股份持有的安源客车 68.18%股权、安源玻璃 100%股权、截至 2010 年 7 月 31 日安源股份应收 安源玻璃债权、安源股份应收安源客车债权 拟置出标的公司 指 安源客车、安源玻璃 本次重大资产置换及 发行股份购买资产/本 次交易/本次重大资产 重组 指 （1）安源股份以其持有的安源客车 68.18%股权、 安源玻璃 100%股权、拥有的截至 2010 年 7 月 31 日应收安源客车债权、应收安源玻璃债权与江煤集 团持有的江西煤业 50.08%股权中的等值部分进行 安源实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书 5 置换；（2）安源股份以发行股份方式购买江煤集团 持有的江西煤业 50.08%股权与安源股份资产置换 后的差额部分；以发行股份方式购买中弘矿业、中 国华融、中国信达合计持有的江西煤业 49.92%股 权的行为 《关于资产置换及发 行 股 份 购 买 资 产 协 议》 指 本公司与江煤集团、中弘矿业、中国华融、中国信 达签署的附条件生效的《关于资产置换及发行股份 购买资产协议》 《 盈 利 预 测 补 偿 协 议》 指 本公司与江煤集团签署的《盈利预测补偿协议》 《综合服务协议》 指 江西煤业与江煤集团签署的《综合服务协议》 《托管协议》 指 江西煤业与江煤集团签署的《委托管理协议》 江煤集团煤炭增资资 产 指 江煤集团于 2009 年 10 月用以对江西煤业增资的煤 炭经营性净资产、19 个煤矿采矿权、49 宗土地使 用权 报告书/本报告书/重 组报告书 指 《安源实业股份有限公司重大资产置换及发行股 份购买资产暨关联交易报告书》 本次董事会 指 安源股份第四届董事会第十一次会议 审计、评估基准日/交 易基准日 指 2010 年 7 月 31 日 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 江西省国资委 指 江西省国有资产监督管理委员会 国土资源部 指 中华人民共和国国土资源部 国家环保部 指 中华人民共和国环境保护部 财政部 指 中华人民共和国财政部 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 安源实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书 6 定》 《准则第 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第 26 号－上市公司重大资产重组申请文件》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2008 修订） 证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 独立财务顾问/华泰联 合证券 指 华泰联合证券有限责任公司 众华沪银 指 上海众华沪银会计师事务所有限公司 恒信德律 指 广东恒信德律资产评估有限公司 立信大华 指 立信大华会计师事务所有限公司 天健兴业 指 北京天健兴业资产评估有限公司 中银律师 指 北京市中银律师事务所 元/万元 指 人民币元/万元 本报告书涉及的专业术语解释如下： 原煤 指 从地下开采后，只选出可见矸石，不经任何加工的 煤 商品煤 指 作为商品出售的煤炭 1/3 焦煤 指 介于焦煤、肥煤与气煤之间含中等或较高挥发分的 强粘结性煤 无烟煤 指 煤化程度最高的一类煤，挥发分低，含碳量高，有 较强光泽，硬度高且密度大，燃点高，无粘结性， 燃烧无烟，是较好的民用燃料和工业原料 主焦煤 指 主焦煤是一种结焦性最好的炼焦用煤，它的碳化程 度高、粘结性好，加热时能产生热稳定性很高的胶 质体 瘦煤 指 烟煤的一类，对煤化度较高的烟煤的称谓，低挥发 分的中等粘结性的炼焦用煤 安源实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书 7 贫瘦煤 指 贫瘦煤是粘结性较弱的高变质、低挥发分烟煤，结 焦性比典型瘦煤差。单独炼焦时，生成的粉焦甚多， 如在配煤炼焦中配入一定比例贫瘦煤，能起到瘦化 作用 烟煤 指 煤化程度低于无烟煤而高于褐煤的煤，其特点是挥 发分产率范围宽，单独炼焦时从不结焦到强结焦均 有，燃烧时有烟 洗精煤 指 经洗煤厂洗选加工后，降低了灰分、硫分，去掉了 一些杂质，适合一些专门用途的优质煤 中煤 指 中煤是从原煤中分离出来的煤矸石和精煤的混合 物。精煤用于生产优质治金。中煤、煤泥生产等用 于炼铁，富余中煤用于水泥厂 尾煤 指 经过浮选剩下的煤，含有大量岩石成分，是品质较 差的煤，尾煤一般用来发电 洗煤 指 洗煤就是将原煤中的杂质剔除，或将优质煤和劣质 煤炭进行分门别类的一种工业工艺。洗煤过程后所 产生的产品一般分为有矸石、中煤、乙级精煤、甲 级精煤，通过洗煤，可以降低煤炭运输成本，提高 煤炭的利用率 选煤 指 将采出的煤经人工和机械处理除去非煤物质，并按 需要分成不同质量、规格产品的过程 浮选 指 选煤一种方法，利用煤与矸石间表面物理化学性质 上的差异进行分选，通常有泡沫浮选和多油浮选（油 团选煤）等 综采 指 综采是煤矿综合机械化采煤的简称，一般指机械化 率达到 95%以上 回采 指 从完成采准、切割工作的矿块内采出矿石的过程。 回采工艺包括落矿、出矿和地压管理 3 种作业。回 采工艺直接影响采矿方法的技术经济指标 安源实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书 8 掘进 指 矿生产工程中，为进行采煤在煤层中进行的巷道施 工。 倾斜长臂采煤法 指 也称整层走向长壁采煤法，特点是回采工作面沿煤 层倾斜方向布置，沿走向方向推进；工作面长度较 长。回采工作面的推进方向有两种：后退式和前进 式，中国各矿区大都采用后退式回采 炮采 指 爆破采煤工艺，简称“炮采”，其特点是爆破落煤、 爆破及人工装煤、机械化运煤，用单体支柱支护工 作空间顶板 自然垮落法 指 自然垮落法采矿是将待采矿体划分一定规模的矿 块，以矿块作为开采对象。通过对矿块的拉底、切 槽等采矿工程，矿岩体内产生拉、压剪等集中应力， 迫使在这种情况下体诱导的集中应力作用下产生破 坏而崩落，从而减少采矿工程，降低开采成本 保有储量 指 探明储量减去动用储量所剩余的储量 可采储量 指 在作为设计和投资依据的能利用的储量中，扣除设 计、采矿损失量后可开采出来的储量 服务年限 指 矿山从投产到开采完毕的全部时间。当矿床的工业 储量一定时，矿山服务年限的长短与矿山生产能力 的大小有直接的关系 核定生产能力 指 采矿权证或煤炭生产许可证上载明的生产能力 五证一照 指 采矿权证、煤炭生产许可证、安全生产许可证、矿 长证、矿长安全资格证、企业法人营业执照 安源实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书 9 重大事项提示 至本报告书出具之日，投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本报告 书的内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别关注下述各项重大风险 因素： 一、本次重大资产重组交易进程不确定性风险 本次重大资产重组报告书及相关议案已经本公司第四届董事会第十一次会 议审议通过，并发出将于 2011 年 1 月 27 日召开临时股东大会审议本次重组相关 议案的通知。 股东大会是否通过本次重大资产重组报告书及相关议案，存在不确定性。此 外，由于本次重大资产重组进程可能受到多方因素的影响，重组工作时间进度存 在一定的不确定性。 二、本次重大资产重组交易的审批风险 本次重大资产重组尚需履行以下审批程序： 1、本次重大资产重组须经江西省国资委批准； 2、本次重大资产重组尚需本公司股东大会审议通过； 3、中国证监会对本次重大资产重组的核准； 本次重大资产重组能否获得相关批准、核准，以及获得相关批准、核准的时 间均存在不确定性。 三、标的资产的估值风险 1、拟置出资产的估值风险 本次拟置出资产的价值以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具 的并经江西省国资委核准的评估结果为基础确定。根据恒信德律出具的 【HDDPZ2010000121】号《资产评估报告》，安源股份拟置出资产账面值 74,767.76 万元，评估值为 76,069.01 万元。增值 1,301.25 万元，增值率 1.74%。 安源实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书 10 有关评估值与账面值差异原因已经在本报告书第五节“交易标的的评估方法 及评估结果/一、拟置出资产的评估方法及评估值”中进行详细说明，请投资者仔 细阅读。 2、拟购买资产的估值风险 本次拟购买资产的价值以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具 的并经江西省国资委核准的评估结果为基础确定。根据天健兴业出具的天兴评报 字（2010）第 485 号《资产评估报告书》，拟购买资产江西煤业账面总资产 520,539.47 万元，总负债 205,144.66 万元，净资产为 315,394.81 万元。采用收益 法评估净资产评估值 3,702,459,200.00 元，增值 548,511,106.93 元，增值率 17.39%。 上述评估报告已经江西省国资委核准。 本次交易拟购买资产为江西煤业 100%的股权，江西煤业主要经营性资产是 2009 年 10 月江煤集团对其增资所得。江煤集团前次煤炭增资资产评估值为 182,917.24 万元，评估基准日为 2008 年 10 月 31 日。前次评估情况与本次交易 中江西煤业 100%股权的评估值差异及原因分析详见第五节“交易标的的评估方 法及评估结果/一、拟置出资产的评估方法及评估值/（七）设立以来的资产评估、 交易、增资或改制情况”，请投资者仔细阅读。 四、盈利预测风险 本公司遵循谨慎性原则编制了 2010 年度及 2011 年度备考合并盈利预测报 告，预计 2010 年上市公司备考每股收益为 0.9 元/股。截至 2010 年 7 月 31 日， 上市公司备考每股收益达到 0.65 元，占全年预测备考每股收益的 71.43%。上述 备考审计报告和盈利预测报告已经众华沪银审核，并由其出具了沪众会字（2010） 3902 号《备考合并财务报表审计报告》和沪众会字（2010）3905 号《备考盈利 预测审核报告》。备考盈利预测是以本次交易完成后安源股份拥有的资产、负债 和相应业务为基础进行编制的，以经众华沪银审计的拟购买资产 2009 年度及截 至 2010 年 7 月 31 日的财务报表为基础，结合拟购买资产 2010、2011 年度生产 计划、销售计划及已签订的销售合同和费用预算等为依据，以及众华沪银出具的 沪众会字（2010）3903 号《江西煤业盈利预测审核报告》等进行编制。 提请投资者在阅读盈利预测审核报告时关注其编制基础和假设，由于报告所 依据的相关假设具有不确定性，同时，意外事件也可能对盈利预测的实现造成重 安源实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书 11 大影响，因此，尽管盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则，但未来仍存在实际 经营结果与盈利预测结果存在一定差异的可能性，投资者在进行投资决策时应谨 慎使用。 五、宏观经济及煤炭行业波动风险 本次重大资产重组完成后，上市公司主营业务将转型为煤炭生产、销售。煤 炭行业作为基础行业，受宏观经济因素及行业政策的影响较大。此外，煤炭行业 的周期性受下游行业的周期性和煤矿建设周期影响较大，电力、钢铁、建材和化 工化肥等煤炭行业下游产业的经营、发展情况都将是影响煤炭行业景气度的重要 因素。目前全球经济前景及国内宏观政策方面均存在一定的不确定性，重组后公 司的主营业务发展也存在波动风险。 六、重大资产重组完成后的经营风险 本次重大资产重组完成后，上市公司将面临诸多煤炭企业经营性风险，例如 煤炭资源储量不足的风险、煤炭销售价格波动风险、安全生产风险、环保风险等， 上述任何方面发生重大变化都将对公司未来的盈利及持续发展能力带来不利影 响。 七、股市波动风险 股票市场价格波动不仅取决于上市公司的发展战略和经营业绩，还受宏观经 济周期、利率、资金供求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内政治经 济形势及投资者心理因素的变化而产生波动，因此，对本次重大资产重组事项本 身的阐述和分析不能完全揭示投资者进行证券投资所面临的全部风险。 除上述风险外，本公司在本报告书第十四节披露了本次重大资产重组的其他 风险，提醒投资者认真阅读，注意投资风险。 安源实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书 12 第一节 本次交易概述 一、本次交易的背景和目的 （一）本次交易的背景 安源股份曾于2006年以募集资金收购了丰城矿务局持有的丰城曲江煤炭开 发有限责任公司（以下简称“曲江公司”）90%股权，形成了煤炭生产和销售、客 车制造、浮法玻璃和玻璃深加工三个主要业务。其后玻璃业务和客车业务受到国 家宏观调控政策以及激烈的市场竞争等因素影响，长期不能实现盈利。从事玻璃 业务的子公司安源玻璃2008年、2009年、2010年1-7月净利润分别为-16271.5万元、 -970.21万元、-3732.81万元；从事客车业务的子公司安源客车2008年、2009年、 2010年1-7月净利润分别为-10427.52万元、-4010.52万元、-2982.35万元。在玻璃 业务和客车业务持续亏损的情况下，虽然煤炭生产和销售业务一直以来表现稳 定，但上市公司整体盈利能力仍然欠佳。 为改善上市公司财务状况，公司控股股东江煤集团拟通过将其控制的优质煤 炭资产注入上市公司，同时置出上市公司现有玻璃、客车资产及业务，将安源股 份打造成为煤炭主业发展平台，进而提高上市公司盈利能力，实现可持续发展。 2008年12月，江煤集团引进中弘矿业、中国华融、中国信达共同出资设立江 西煤业。2009年10月，江煤集团将其拥有的主要煤炭经营性净资产增资江西煤业， 完成煤炭业务及资产的整合。通过本次重大资产重组，江煤集团与中弘矿业、中 国华融、中国信达拟将江西煤业100%股权注入安源股份，从而实现江煤集团煤 炭业务的整体上市。 （二）本次交易的目的 1、改善上市公司盈利能力和可持续发展能力； 通过本次重组，上市公司置出发展前景较差且持续亏损的客车业务以及盈利 能力较弱的玻璃业务，注入具有良好盈利能力的江西煤业100%股权，重组完成 后，安源股份将专营煤炭生产及销售，有效地整合其控股股东江煤集团的煤炭资 源，优化了公司业务结构，显著改善了公司生产经营状况和盈利能力。另一方面， 重组后上市公司的煤炭资源储量将大幅增加，增强了公司的可持续发展能力和长 安源实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书 13 期发展潜力。 2、消除上市公司与控股股东之间的同业竞争，规范关联交易 本次交易前，上市公司与江煤集团同时经营煤炭生产与销售业务。江煤集团 与安源股份存在潜在同业竞争。本次交易完成后，江煤集团控制的主要煤炭资产 将注入安源股份。对其它目前尚不具备上市条件的煤炭资产与业务，江煤集团承 诺将采用适时注入、委托经营、转让控制权或出售等方式避免在重组后与上市公 司形成同业竞争。若江煤集团严格履行其所作出的避免同业竞争的相关承诺，通 过本次重大资产重组，上市公司最终能够消除与江煤集团之间的同业竞争。 本次交易完成后，江西煤业将成为安源股份的全资子公司，鉴于江西煤业将 与江煤集团及其控制的关联企业在土地和房屋租赁、后勤综合服务、物资采购和 供应、委托经营管理等方面形成经常性关联交易，江西煤业已与江煤集团签署《综 合服务协议》、《托管协议》对该等关联交易进行约定，明确遵循市场化定价原 则，以确保江西煤业与江煤集团及其控制的其它企业之间所发生的关联交易公平 合理，不会侵害中小股东和上市公司的利益。 二、本次交易的主要内容 本次重组交易方案如下： （一）重大资产置换 安源股份将其持有的安源玻璃 100%股权、安源客车 68.18%股权、拥有的截 至 2010 年 7 月 31 日应收安源客车债权、应收安源玻璃债权与江煤集团持有的江 西煤业 50.08%股权中的等值部分进行置换。 （二）发行股份购买资产 安源股份以发行股份的方式购买江煤集团持有的江西煤业 50.08%股权与安 源股份资产置换后的差额部分以及中弘矿业、中国华融、中国信达持有的江西煤 业合计 49.92%的股权。 本次重组方案示意图如下： 安源实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书 14 重 组 前 交 易 双 方 股 权 结 构 江煤集团 社会公众股东 安源股份 曲江 煤矿 应收安源客 车债权 应收安源玻 璃债权 江西煤业 江 煤 集 团 中 弘 矿 业 中 国 华 融 中 国 信 达 50.56% 49.44% 68.18% 100% 90% 50.08% 45.91% 2.93% 1.08% 安源 客车 安源 玻璃 注： 为拟置出资产； 为拟购买资产； 注：本次重组前，江煤集团直接持有安源股份 136,115,970 股股份，通过全资子公司萍 矿集团间接持有公司 2262 股股份，合计持股约占安源股份总股本的 50.56%。 重 组 后 安 源 股 份 股 权 结 构 江 煤 集 团 安源股份 曲江煤矿 43.74% 90% 100% 江西煤业 中 弘 矿 业 中 国 华 融 中 国 信 达 社会公众股东 27.01% 1.72% 0.64% 26.89% 安源实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书 15 （三）交易作价 1、拟购买资产评估值 根据天健兴业出具的天兴评报字（2010）第 485 号评估报告，江西煤业账面 总资产 5,205,394,710.09 元，总负债 2,051,446,617.02 元，净资产为 3,153,948,093.07 元。采用收益法评估净资产评估值 3,702,459,200.00 元，增值 548,511,106.93 元， 增值率 17.39%。上述评估报告已经江西省国资委核准。 2、拟置出资产评估值 根据恒信德律 2010 年 9 月 28 日出具的、并经国有资产监督管理部门核准的 《资产评估报告书》（HDDPZ2010000121 号），评估结果如下： 安源玻璃在交易基准日总资产账面值为 558,249,472.17 元，评估值为 673,840,553.59 元，评估增值额为 115,591,081.42 元，增值率为 20.71%；总负债 账面值为 403,727,012.26 元，评估值为 403,727,012.26 元，评估无增减值；净资 产的账面值为 154,522,459.91 元，净资产的评估值为 270,113,541.33 元，评估增 值额为 115,591,081.42 元，增值率为 74.81%。因此，安源股份持有的安源玻璃 100%股权评估值为 270,113,541.33 元。 安源客车总资产的账面值 238,639,508.01 元，评估值 274,756,597.54 元，评 估增值 36,117,089.53 元，增值率 15.13%；总负债的账面值 376,718,800.72 元， 评估价值 376,718,800.72 元，评估无增减值；净资产的账面值-138,079,292.71 元， 评估值-101,962,203.18 元，评估增值 36,117,089.53 元，增值率为 26.16%。采用 权益法确定安源股份对客车公司长期投资的评估值，因此，安源股份持有的安源 客车 68.18%股权评估值为 0。 安源股份应收安源玻璃债权和应收安源客车债权，在交易基准日的账面净值 合计 477,769,799.12 元，评估值合计为 490,576,556.14 元，评估增值 2.68%。 综上，截止 2010 年 7 月 31 日，安源股份拟置出资产账面净值 747,677,600.31 元，评估值 760,690,097.47 元。增值 13,012,497.16 元，增值率 1.74%。 3、基准日前滚存利润分配 根据江西煤业 2010 年 8 月 12 日股东会决议，审议并通过《关于 2009 年利 安源实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书 16 润分配的议案》，同意将截至 2009 年 12 月 31 日未分配利润 105,952,253.89 元， 按实际出资比例分配给江煤集团、中弘矿业、中国华融、中国信达。 根据江西煤业 2010 年 12 月 23 日股东会决议，审议并通过《关于 2010 年 1~7 月利润分配方案的议案》，同意将江西煤业 2010 年 1~7 月未分配利润 210,368,262.54 元按实际出资比例分配给江煤集团、中弘矿业、中国华融、中国 信达。 上述未分配利润合计 316,320,516.43 元，截至本次审计、评估基准日尚未实 际分配。 4、交易作价 2011 年 1 月 11 日，安源股份与江煤集团、中弘矿业、中国华融、中国信达 签署了《关于资产置换及发行股份购买资产协议》，拟购买资产江西煤业 100% 股权评估值 3,702,459,200.00 元，扣除截至 2010 年 7 月 31 日未分配利润 316,320,516.43 元后，拟购买资产的交易作价为 3,386,138,683.57 元。拟置出资产 评估值 760,690,097.47 元，交易作价为 760,690,097.47 元。 三、本次交易发行股份价格及数量 本次非公开发行股份价格定价基准日为本公司第四届董事会第九次会议决 议公告日。本次非公开发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价， 即 11.63 元/股。本次向特定对象发行股份的数量为 225,747,941 股，其中向江煤 集团发行股份 80,412,446 股，向中弘矿业发行股份 133,674,169 股，向中国华融 发行股份 8,515,462 股，向中国信达发行股份 3,145,864 股。江煤集团、中弘矿业、 中国华融、中国信达自愿放弃所持江西煤业权益认购本次非公开发行不足一股的 部分。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积 金转增股本等除权除息事项，将按照中国证监会的相关规则对发行价格进行相应 调整，最终的发行数量及发行价格尚需公司股东大会批准。 四、关于发行对象所认购股份的锁定期安排 江煤集团承诺本次发行结束后，江煤集团所持安源股份股票自股份发行结束 之日起 36 个月内不转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 安源实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书 17 中弘矿业承诺若其取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥 有权益的时间不足 12 个月，则本次以资产认购而取得的上市公司股份自股份发 行结束之日起 36 个月内不转让；若其取得本次发行的股份时，对其用于认购股 份的资产持续拥有权益的时间已满 12 个月，则本次以资产认购而取得的上市公 司股份自股份发行结束之日起 12 个月内不转让，之后按中国证监会及上海证券 交易所的有关规定执行。 中国华融承诺所认购的本次发行的股票自股份发行结束之日起 12 个月内不 转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 中国信达承诺所认购的本次发行的股票自股份发行结束之日起 12 个月内不 转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 五、本次交易构成重大资产重组 本次交易的标的公司江西煤业 2010 年 7 月 31 日合并报表账面净资产 31.85 亿元，江西煤业 100%股权交易作价 33.86 亿元，分别占本公司 2009 年度经审计 的合并财务会计报告期末净资产 6.92 亿元的 460.26%和 489.31%。 依据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组，需经本公司股东大会 审议通过，并通过中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。 六、本次交易构成关联交易 至本报告书出具之日，江煤集团持有本公司 50.56%的股份，为本公司控股 股东。根据《重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》，本次重大资 产置换及发行股份购买资产构成本公司与江煤集团之间的关联交易。 七、本次交易未导致公司控制权变化 本次交易前后公司实际控制人均为江西省国有资产监督管理委员会，本次交 易未导致公司控制权变化。 八、本次交易的决策过程 （一）本次交易已履行的决策程序如下： 2010 年 8 月 29 日，本公司与江煤集团、中弘矿业、中国华融、中国信达签 署了附生效条件的《关于资产置换及发行股份购买资产框架协议》。 安源实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书 18 2010 年 8 月 30 日，本公司第四届董事会第九次会议审议并批准了本次重组 预案及《关于资产置换及发行股份购买资产框架协议》。 2010 年 12 月 30 日，江煤集团召开总经理办公会会议、党政联席会会议， 同意其与安源股份、中弘矿业、中国华融、中国信达签署《关于资产置换及发行 股份购买资产协议》，同意与安源股份签署《盈利预测补偿协议》，同意与江西煤 业签署《综合服务协议》、《委托管理协议》。 2010 年 12 月 29 日，中弘矿业召开董事会审议通过关于以公司持有的江西 煤业股权认购安源股份非公开发行股份的议案》、《关于签署<关于资产置换及发 行股份购买资产协议>的议案》。 2010 年 12 月 30 日，中弘矿业召开临时股东会议，审议通过《关于以公司 持有的江西煤业股权认购安源股份非公开发行股份的议案》、《关于签署<关于资 产置换及发行股份购买资产协议>的议案》。 2010 年 12 月 23 日，中国信达授权其江西省分公司彭新代表中国信达与安 源股份签署《关于资产置换及发行股份购买资产协议》。 2010 年 12 月 23 日，中国华融授权江西省分公司张心智代表中国华融与安 源股份签署《关于资产置换及发行股份购买资产协议》。 2011 年 1 月 11 日，本公司与江煤集团、中弘矿业、中国华融、中国信达签 署了附生效条件的《关于资产置换及发行股份购买资协议》。 2011 年年 1 月 11 日，本公司与江煤集团签署了《盈利预测补偿协议》。 2011 年 1 月 11 日，江西煤业与江煤集团签署了附生效条件的《托管协议》、 《综合服务协议》。 （二）至本报告书出具之日，尚需履行的审批程序如下： 1、本次重大资产重组经江西省国资委批准；； 2、本次重大资产重组经本公司股东大会审议通过 3、中国证监会对本次重大资产重组的核准。 安源实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书 19 第二节 上市公司基本情况 一、基本信息 公司名称：安源实业股份有限公司 英文名称：Anyuan Industrial Co., Ltd. 注册地址：江西省萍乡市昭萍东路 3 号 法定代表人：李良仕 成立时间：1999 年 12 月 30 日 上市地点：上海证券交易所 上市时间：2002 年 7 月 2 日 股票代码：600397 企业法人营业执照注册号：360000110008833 税务登记号码：360300716500748 组织机构代码：71650074－8 主营业务：浮法平板玻璃及镜片制造、玻璃家俱制作、镀膜，包装箱制造（不 含商标），浮法平板玻璃生产技术咨询服务，熔窑砌筑。经营本企业资产产品及 技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务， 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；煤炭精选加工、煤层气开 发利用，汽车制造、销售（不含小轿车），汽车零部件、摩托车零部件制造、销 售、物资贸易；烤窑及玻璃深加工产品的生产、销售及安装，建材销售（以上项 目国家有专项许可的凭证经营）。 二、历史沿革及股权变动 （一）设立、股本变化及控股权变化情况 1、设立 安源股份是经江西省人民政府赣股【1999】16 号《批准证书》批准，由萍 矿集团、西安交通大学、江西省煤矿机械厂、江西鹰潭东方铜材有限责任公司、 安源实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书 20 分宜特种电机厂和萍乡裕华大企业总公司等六家企业于 1999 年 12 月 30 日按发 起设立方式组建的股份有限公司。 设立时公司净资产 19,825 万元，按 1：0.70618 的比例折股，总股本为 14， 000 万股，其中，萍矿集团以其经评估并经确认的经营性净资产 19,125 万元出资， 持有公司 96.469%的股份，西安交通大学以现金 500 万元出资，持有公司 2.5222% 的股份，其他发起人分别以现金 50 万元出资，各持有公司 0.2522%的股份。 2、首次公开发行并上市 公司经中国证监会证监发行字【2002】40 号文核准，于 2002 年 6 月 17 日 利用上海证券交易所和深圳证券交易所交易系统，在沪市和深市，采用向二级市 场投资者定价配售的发行方式，成功发行了 8,000 万股每股面值 1.00 元的人民币 普通股，发行价为每股 5.99 元，并于同年 7 月 2 日在上海证券交易所正式挂牌 上市。此次发行完成后，公司总股本变更为 22,000 万股。 3、第一次控股权变动 2005 年 1 月 9 日，杭州锦江集团有限公司（简“锦江集团”）、上海康润投资 管理有限公司（简称“上海康润”）与萍矿集团签署了《合资经营协议书》和《资 产出资作价协议》，决定三方合资成立新锦源投资有限公司（以下简称“新锦源”）， 萍矿集团以其持有安源股份 13,505.67 万股股份及其它资产和负债作价出资 4.05 亿元，占新锦源 45%的股权；锦江集团以 3.51 亿元现金出资，占新锦源 39%的 股权，上海康润以 1.44 亿元现金出资，占新锦源 16%的股权，上海康润和锦江 集团为一致行动人。根据国务院国资委国资产权【2005】166 号《关于安源实业 股份有限公司国有股权变动有关问题的批复》，萍矿集团对新锦源出资中包括的 萍矿集团所持安源股份 13,505.67 万股国有法人股变更为新锦源持有，股份性质 属社会法人股。新锦源于 2005 年 9 月 1 日在中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司办理了股权过户手续成为安源股份新控股股东。因锦江集团与上海康润 为一致行动人，锦江集团成为公司实际控制人。 4、第二次控股权变动 2006 年 6 月 28 日，公司原控股股东新锦源与江煤集团全资子公司丰城矿务 局签署了《股权转让协议》，将其持有的本公司 32%的股份转让给丰城矿务局， 转让后丰城矿务局成为安源股份的第一大股东，新锦源成为安源股份第二大股 安源实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书 21 东。同日，锦江集团、上海康润与萍矿集团签署《股权转让协议》，分别将持有 的新锦源 39%股权、16%股权转让给萍矿集团。股权转让完成后，萍矿集团持有 新锦源 100%的股权，并通过新锦源间接持有本公司 29.39%的股权。上述股权转 让于 2006 年 12 月 19 日完成过户手续。本公司实际控制人由锦江集团变更为江 西省煤炭集团公司。 5、股权分置改革 基于公司非流通股股东新锦源投资有限公司提出的股权分置改革动议，公司 于 2006 年 6 月 26 日启动了股改程序。2006 年 7 月 27 日，公司召开 2006 年第 二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，审议并通过了《安源实业股份 有限公司股权分置改革方案暨资本公积金转增股本的议案》。公司股权分置改革 方案主要内容为：公司以当时的流通股股份总额 8,000 万股为基数，以资本公积 金向方案实施股权登记日（2006 年 8 月 28 日）登记在册的全体流通股股东每 10 股定向转增 6.154 股的股份，共计股份 4,923.2 万股。对价安排执行后，非流通 股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。若换算为送股方式，此对价安排 相当于流通股股东每 10 股获送 3.2 股的对价。 对价安排执行情况表如下： 执行对价前 执行对价后 股东名称 持 股 数 量 （股） 股比 （%） 本次执行对 价股份数量 （股） 持股数量 （股） 股比 （%） 新锦源投资有限公司 135,056,688 61.39 0 135,056,688 50.16 西安交通大学 3,530,936 1.6 0 3,530,936 1.31 萍乡裕华大企业总公司 353,094 0.16 0 353,094 0.13 分宜特种电机厂 353,094 0.16 0 353,094 0.13 江西省煤矿机械厂 353,094 0.16 0 353,094 013 江西鹰潭东方铜材有限 责任公司 353,094 0.16 0 353,094 0.13 非流通股股东小计 140,000,000 63.64 0 140,000,000 52 流通股股东小计 80,000,000 36.36 49,232,000 129,232,000 48 合计 220,000,000 100 49,232,000 269,232,000 100 安源实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书 22 有限售条件股份可上市流通时间表如下： 序 号 股东名称 所持有限售条件 的股份数量（股） 可上市流通时间 承诺的限 售条件 13,461,600 G+12 个月后 - 1 新锦源投资有限公司 26,923,200 G+24个月后 - 94,671,888 G+36 个月后 - 2 西安交通大学 3,530,936 G+12 个月后 - 3 萍乡裕华大企业总公司 353,094 G+12 个月后 - 4 分宜特种电机厂 353,094 G+12 个月后 - 5 江西省煤矿机械厂 353,094 G+12 个月后 - 6 江西鹰潭东方铜材有限责任公司 353,094 G+12 个月后 合 计 140,000,000 - - 2006 年 8 月 30 日，安源股份实施了股权分置改革方案。公司股权分置改革 方案涉及以资本公积金转增股本，扩大了公司总股本，股改实施后安源股份流通 股股本扩大为 129,232,000 股，总股本由 220,000,000 股扩大为 269,232,000 股。 6、第三次控股股东变动 2010 年 10 月 13 日，江煤集团与丰城矿务局、萍乡矿业集团有限责任公司、 江西煤炭销售运输有限责任公司、中鼎国际工程有限责任公司、签署了《上市公 司国有股份无偿划转协议书》，将丰城矿务局、萍矿集团、销运公司及中鼎国际 分别持有的安源股份 26.15%、24.02%、0.26%、0.13%（合计 50.56%）股份通过 行政划转方式划转至江煤集团直接持有。 2010 年 11 月 9 日，国务院国资委出具国资产权【2010】1278 号文批准上述 无偿划转事宜。 2010 年 10 月 30 日，证监会出具证监许可【2010】1740 号《关于核准江西 省煤炭集团公司公告安源实业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务 的批复》，核准豁免江煤集团因国有资产行政划转而持有安源股份 136,115,970 股 股份，约占安源股份总股本的 50.56%而应当履行的要约收购义务。上述股份过 户已于 2010 年 12 月 24 日办理完毕。 安源实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书 23 （二）前十大股东 截至 2010 年 12 月 31 日，本公司前十大股东持股情况如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 比例（%） 1 江西省煤炭集团公司 136,115,970.00 50.56% 2 全国社保基金一零二组合 6,000,000.00 2.23% 3 UBS AG 3,194,760.00 1.19% 4 方勇全 1,790,451.00 0.67% 5 BILL & MELINDA GATES FOUNDATION TRUST 1,602,821.00 0.60% 6 中国石油天然气集团公司企业年金计 划－中国工商银行 1,000,000.00 0.37% 7 张华 907,024.00 0.34% 8 于勤燕 798,386.00 0.30% 9 卢玉美 640,086.00 0.24% 10 徐亚华 579,000.00 0.22% 合 计 152,628,498.00 56.69% 注：数据来源于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 三、公司控股股东和实际控制人 企业名称：江西省煤炭集团公司 注册资本：16.1474 亿元人民币 住所：南昌市西湖区丁公路 117 号 法定代表人：李良仕 公司性质：全民所有制 企业法人营业执照注册号：360000010000251 税务登记证：360103731980540 组织机构代码证：73198054-0 经营范围：主营省政府授权范围内的国有资产经营管理，国内贸易及生产加 工，系统内产权交易经纪业务（以上项目国家有专项规定的除外）。 至本报告书出具日，江煤集团直接持有上市公司 136,115,970 股股份，通过 全资子公司萍矿集团间接持有上市公司 2262 股股份，合计持股占公司总股本 50.56%，为本公司控股股东。该等股份无质押、冻结或托管等情况。 公司实际控制人为江西省国有资产监督管理委员会。 安源实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书 24 公司与实际控制人之间的产权及控制关系图 四、公司主营业务发展情况和主要财务数据 （一）主营业务发展情况 安源股份主营业务为煤炭生产及销售、浮法玻璃生产及深加工、客车制造。 1、煤炭生产、销售业务 目前，安源股份煤炭生产、销售业务收入来源于曲江公司，安源股份持有曲 江公司 90%的股权，曲江公司因地域优势、煤种优势，而具有较好的盈利能力。 其选煤厂技术改造完成后，洗选能力得到增强、洗煤回收率进一步提高，产品结 构优化，增效明显；近年来商品煤产销量稳步提升、利润逐年增长。 2、浮法玻璃生产及深加工业务 安源股份浮法玻璃生产业务发展受玻璃价格起伏影响较大，2009 年上半年， 受金融危机影响，玻璃价格处于低位运行状态，平板玻璃出现了全行业亏损，加 上公司浮玻二线搬迁停产影响，停产费用较高，资金缺口较大，浮法玻璃生产经 营陷入困境。2009 年下半年，平板玻璃市场回暖，但由于仅一条生产线生产， 产能不足及搬迁费用较高，严重影响了公司浮法玻璃业务的盈利能力；2010 年 浮法玻璃行业虽有所回暖，但仍有拐点向下的趋势。 玻璃深加工业务由于产能发挥严重不足，固定成本高，加之产品价格持续低 迷、原材料价格同比上涨幅度较大等因素影响，玻璃深加工业务长期处于亏损状 态。 3、客车制造业务 江西省国有资产监督管理委员会 江西省煤炭集团公司 安源实业股份有限公司 50.56% 100% 安源实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书 25 因客运结构调整、公路铁路客运竞争日益加剧、公路运输成本增加等原因， 公司客车制造业务处于订单和产能发挥严重不足的状态，加之客车制造业务自身 基础薄弱、产业结构调整不到位，近年来，公司客车制造业务经营异常艰难，持 续亏损。 根据安源股份 2010 年半年报，公司 2010 年上半年主营业务分行业情况如下： 单位: 元 主营业务收入 主营业务成本 毛利率（%） 一、建材 125,396,370.21 101,838,878.10 18.79 二、客车制造 39,455,589.69 39,500,196.65 -0.11 三、煤炭 344,702,717.89 181,837,227.57 47.25 四、燃料加工 51,448,911.93 49,014,999.80 4.73 合计 561,003,589.72 372,191,302.12 33.66 注：2010 年半年报数据未经审计，建材及燃料加工（水煤浆）属玻璃业务 （二）公司最近两年一期财务状况 2008 年、2009 年和 2010 年 1-9 月主要财务数据如下（合并报表）： 单位：万元 项 目 2010 年 9 月 30 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 资产总额 204,956.00 193,030.46 187,536.64 负债总额 135,103.26 126,303.60 124,413.05 所有者权益合计 69,852.74 66,726.86 63,123.58 归属于母公司的所 有者权益合计 67,497.74 61,450.41 58,985.20 项 目 2010 年 1~9 月 2009 年 2008 年 营业收入 84,675.64 88,571.24 99,544.67 营业利润 4,863.11 2,249.19 -16,909.32 利润总额 5,127.16 5,767.17 -20,022.14 净利润 1,986.69 3,035.92 -21,681.02 归属于母公司所有 者的净利润 2,097.24 2,126.73 -21,178.30 注：数据来源于上市公司年报、三季报 安源实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书 26 第三节 交易对方基本情况 本次重大资产重组交易对方为江西省煤炭集团公司、北京中弘矿业投资有限 公司、中国华融资产管理公司、中国信达资产管理股份有限公司。 一、江西省煤炭集团公司基本情况 （一）基本信息 企业名称：江西省煤炭集团公司 注册资本：16.1474 亿元人民币 住所：南昌市西湖区丁公路 117 号 法定代表人：李良仕 公司性质：全民所有制 企业法人营业执照注册号：360000010000251 税务登记证：360103731980540 组织机构代码证：73198054-0 经营范围：主营省政府授权范围内的国有资产经营管理，国内贸易及生产加 工，系统内产权交易经纪业务（以上项目国家有专项规定的除外）。 （二）公司概况 江西省煤炭集团公司成立于 2000 年 6 月，是由原江西省煤炭厅转制组建的 煤炭开采大型企业集团，注册资本 16.1474 亿元人民币。 江煤集团对授权经营的国有资产承担国有资产保值增值的责任，并依法行使 资产受益、重大决策和选择经营者权利。江煤集团的经营宗旨是确保国有资产保 值增值，提高国有资产经营效益，加快资本增值速度，扩大资产经营规模，使其 成为具有较强竞争力的法人经济实体。 （三）产权结构及实际控制人 安源实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书 27 江西省国有资产监督管理委员会 江西省煤炭集团公司 100% （四）与本公司关系 江煤集团持有本公司 50.56%的股份，为本公司控股股东。 （五）江煤集团向上市公司推荐的董事、监事和高级管理人员 本次重组前，江煤集团即间接控制安源股份，曾向安源股份推荐董事、监事 和高级管理人员，并已按相关法律法规和安源股份公司章程规定履行了推荐及决 策程序。自安源股份因本次重组停牌至本报告书签署之日，江煤集团未向上市公 司推荐新的董事、监事或高级管理人员。 （六）江煤集团及主要管理人员最近五年受处罚情况 根据江煤集团出具的说明，江煤集团及主要管理人员最近五年未受过行政处 罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （七）主要财务数据（合并报表） 单位：万元 项 目 2010 年 9 月 30 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 资产总额 1,516,406.09 1,258,368.41 1,122,201.96 负债总额 857,231.38 760,203.99 705,973.45 所有者权益合计 659,174.71 498,164.42 416,228.50 归属于母公司的所 有者权益合计 427,295.33 384,704.02 332,197.13 项 目 2010 年 1~9 月 2009 年 2008 年 营业收入 711,714.86 701,811.91 698,248.49 营业利润 45,425.32 27,500.87 21,007.63 利润总额 50,037.95 51,928.97 28,169.53 净利润 34,578.04 30,168.87 6,169.72 归属于母公司所有 者的净利润 33,993.47 25,263.69 15,198.22 注：2010年数据未经审计 安源实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书 28 （八）下属控股子公司名录 江煤集团纳入合并报表的子公司除上市公司及其下属子公司、江西煤业及其 下属子公司外，按照是否与上市公司存在同业竞争关系，分为两大类： 1、与上市公司不存在同业竞争关系的公司： 序 号 企业名称 控股股东 持股比例 注册资本 （万元） 主营业务 目前状况 1 萍乡市同济工程咨询监理公司 萍矿集团 52.00% 300.00 工程咨询监理 正常经营 2 萍乡焦化有限责任公司 萍矿集团 60.55% 18,000.00 炼焦及销售 正常经营 3 深圳管业科技股份公司 萍矿集团 78.40% 10,000.00 钢骨架塑料复合管及 管件生产 正常经营 4 萍乡武功山休闲旅游有限责任 公司 萍矿集团 100.00% 4,000.00 旅游开发、种养种植、 土特产销售 正常经营 5 萍乡市友居物业服务有限公司 萍矿集团 100.00% 50.00 物业服务 正常经营 6 江西安源管道有限责任公司 萍矿集团 100.00% 1,000.00 钢丝网骨架塑料复合 管及管件生产 正常经营 7 江西安源热能设备有限公司 萍矿集团 100% 1,000.00 热能设备生产、销售 正常经营 8 江西丰城源洲煤层气发电有限 责任公司 丰城矿务局 40.00% 1,000.00 煤层气发电及能源综 合利用项目 正常经营 9 丰城新高焦化有限公司 丰城矿务局 47.00% 35,000.00 生产、销售焦炭，焦 炉煤气以及附属产品 基本建设 10 郑州煤机（江西）综机设备有 限公司 丰城矿务局 42.00% 1,000.00 设计、加工、制造机 电设备及配件 正常经营 11 江西绿康天然产物有限责任公 司 新余矿业 90.99% 1,771.00 食品添加剂、植物提 取物 正常经营 12 江西赣瑞实业有限责任公司 英岗岭矿务局 70.00% 300.00 机械制造、加工，机 电安装修理 正常经营 13 江西华明纳米碳酸钙有限公司 英岗岭矿务局 87.8% 4,500.00 碳 酸 钙 系 列 产 品 生 产、销售 正常经营 14 江西省泰华碳酸钙有限责任公 司 英岗岭矿务局 89.17% 1,200.00 碳 酸 钙 系 列 产 品 生 产、销售 正常经营 15 江西赣英建筑安装有限公司 英岗岭矿务局 94.00% 2,000.00 建筑业 正常经营 16 宜春赣英高岭土有限责任公司 英岗岭矿业 66.2% 210.00 高岭土、碳酸钙 正常经营 17 江西英岭水泥有限责任公司 英岗岭矿务局 51.00% 300.00 石灰岩露天开采、销 售，水泥制品生产、 销售 正常经营 18 中鼎国际工程有限责任公司 江煤集团 100.00% 30,000.00 工程总承包 正常经营 19 江西煤炭综合利用设计院 中鼎国际 100.00% 300.00 煤炭综合利用设计 正常经营 20 江西威源民爆器材有限责任公 司 江煤集团 100.00% 6,000.00 民用爆炸物品 正常经营 21 萍乡火工机械有限责任公司 江西威源民爆 49.00% 300.00 民爆专用生产设备制 正常经营 安源实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书 29 器材有限责任 公司 造、安装 22 江西煤炭技术经济咨询开发公 司 江煤集团 100.00% 20.00 综合技术服务、技术 咨询、信息服务 正常经营 23 江西省煤矿机械装备公司 江煤集团 100.00% 100.00 机械生产、加工 正常经营 24 江西省煤炭工业信息中心 江煤集团 100.00% 35.70 计算机应用、开发 正常经营 25 江西众和新型建筑材料有限责 任公司 江煤集团 80.00% 1,000.00 建筑材料生产销售 正常经营 26 景德镇地方铁路管理处 乐平矿务局 100.00% 1,632.00 窄轨铁路运输 正常经营 27 安源管道实业有限公司 萍矿集团 80% 5,000.00 钢骨架塑料复合管的 设计、生产、安装、 施工、销售 正常经营 28 上海安源管业销售有限公司 安源管道实业 有限公司 100% 500.00 销售管道设备及配件 正常经营 29 江西省丰城新洛电业有限责任 公司 江西新洛煤电 有限责任公司 89.36% 895.25 煤矸石火力发电 正常经营 30 江西鼎立国际经济技术合作有 限公司 中鼎国际 100% 200.00 劳务管理、劳务派遣、 劳务输出 正常经营 31 江西通用电子有限公司 江煤集团 70% 250.00 模块电器生产制造 停业 2、与上市公司存在潜在同业竞争的企业： 本次交易完成后，江煤集团仍直接拥有或控制部分煤炭生产企业、控股型煤 炭投资性企业及煤炭经营企业，具体情况如下： 序 号 企业名称 控股股东 持股比例 注册资本 （万元） 主营业务 目前状况 （一）正在注销的企业 1 英岗岭矿务局 江煤集团 100.00% 14,098.00 水泥、风筒、塑料 制品、矿山机械制 造、企业投资 正办理注销 2 江西省天河煤矿 新余矿业 100.00% 3,567.00 原煤开采 正办理注销 3 江西英岗岭煤业有限责任公司 新余矿业 100.00% 6,177.09 原煤开采、销售 正办理注销 4 江西省地方煤炭供销公司 江煤集团 100.00% 74.70 煤炭销售 正办理注销 5 江西省地方煤矿工贸公司 江煤集团 100.00% 50.00 煤炭销售 正办理注销 （二）继续存续的企业 1 江西丰龙矿业有限责任公司 丰城矿务局 40.00% 23,611.16 矿产品采掘、洗选 销售 基本建设 2 江西新鸣煤业有限责任公司 乐平矿务局 51.00% 10,493.00 矿山基本建设、设 备材料供应、矿山 机械制造 基本建设 3 水城县小牛煤业有限责任公 司 丰城矿务局 80.00% 100.00 原煤开采及销售 技术改造中 4 贵州贵新煤业有限公司 贵州矿业 52.00% 563.00 煤炭开采及销售 整合、技改 安源实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书 30 中 5 宜萍煤业有限责任公司 萍矿集团 51.00% 10,000.00 煤矿采掘、选煤 基本建设 6 江西云庄矿业有限责任公司 丰城矿务局 51.00% 2,000.00 煤炭采掘筹建；工 程煤销售 基本建设 7 织金县大水洞煤矿 新余矿业 50.50% 1,000.00 煤炭开采及销售 正常经营 8 兴仁县下山镇前进煤矿 新余矿业 58.00% 1,000.00 煤炭开采及销售 正常经营 9 江西花鼓山煤业有限公司 新余矿业 100.00% 1,300.00 煤炭开采与销售， 煤矸石发电，煤矸 石制砖 改制中 10 江西八景煤业有限公司 新余矿业 100.00% 1,886.60 煤炭开采、销售及 机械制造加工 改制中 11 江西大光山煤业有限公司 新余矿业 100.00% 600.00 原煤开采、销售 改制中 12 江西棠浦煤业有限公司 新余矿业 100.00% 600.00 煤炭生产及销售 改制中 13 贵州鼎望能源有限公司 江煤集团 34% 10,000.00 矿产品销售 现金公司 14 江西省煤炭集团（贵州）矿业有 限责任公司 江煤集团 100.00% 20,000.00 煤炭投资及综合利 用，煤炭开采技术 服务 现金公司 15 江西省煤炭集团云南矿业有限 责任公司 江煤集团 51% 10,000.00 矿产品销售 现金公司 16 江西省安大贸易有限责任公司 新余矿业 100.00% 500.00 煤炭批发经营 17 江西新洛煤电有限责任公司 丰城矿务局 100% 3,214.90 原煤开采、煤炭洗 选、发电 无煤炭经营 性资产，拟 变更营业范 围 18 江西煤炭销售运输有限责任公 司 江煤集团 100.00% 3,427.14 煤炭批发经营 正常经营 19 江西煤炭多种经营实业公司 江煤集团 100.00% 719.50 煤炭等销售 正常经营 20 江西省煤炭进出口公司 江煤集团 100.00% 500.00 煤炭进出口 正常经营 21 江西省地方煤炭工业公司 江煤集团 100.00% 587.00 工业专用设备 正常经营 22 江西省煤炭工业供销公司 江煤集团 100.00% 2,950.00 工业生产资料 正常经营 23 萍乡矿业集团有限责任公司 江煤集团 100.00% 81,763.00 采掘业、制造业 24 丰城矿务局 江煤集团 100.00% 46,092.00 煤炭采掘、销售（限 分支机构经营） 25 江西新余矿业有限责任公司 江煤集团 100.00% 15,272.73 采掘业及煤炭综合 利用业的投资与管 理、矿产品销售 26 乐平矿务局 江煤集团 100.00% 8,835.80 煤炭开采、煤炭洗 选 行使非煤炭 产业、社区 管理职能， 不再从事煤 炭生产、经 营业务 该部分企业由于尚未达到上市条件或存在重大不确定性而未纳入本次重组 范围，为避免重组完成后有可能导致的与上市公司同业竞争问题，江煤集团已根 据相关企业实际情况制订了具体的避免同业竞争措施，详见本报告书“第十二节 同业竞争及关联交易” 安源实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书 31 二、北京中弘矿业投资有限公司基本情况 （一）基本信息 公司名称：北京中弘矿业投资有限公司 注册资本：65000万元 住所：北京市平谷区马坊工业园区西区254号 法定代表人：李革 公司性质：其他有限责任公司 成立时间：2007年5月28日 企业法人营业执照注册号：110000010223410 税务登记证：110117662153559 组织机构代码证：66215355-9 经营范围：矿业投资、投资管理；技术开发、技术转让；经济贸易信息咨询； 承办展览展示；组织文化艺术交流活动（不含演出）；销售机械设备、五金交电、 电子设备、汽车配件、工艺美术品、针纺织品、建筑材料、金属材料、计算机软 硬件及外围设备。 （二）设立、股本变化及股权变动情况 1、设立 中弘矿业由北京中弘卓业有限公司、北京大号荣德投资有限公司共同投资组 建，注册资本为人民币3,000万元，实收资本600万元，经北京竞宇会计师事务所 有限公司审验，已出具竞宇【2007】验字第088号验资报告。 设立完成后，中弘矿业股权结构如下： 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例 北京中弘卓业有限公司 1,530 306 51% 北京大号荣德投资有限公司 1,470 294 49% 合计 3,000 600 100% 2、第一次股权转让 2008年11月10日，经股东会决议，同意将北京大号荣德投资有限公司持有的 安源实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书 32 中弘矿业49%的股权转让给上海中银实业有限公司。同时，中弘矿业股东北京中 弘卓业有限公司名称变更为中弘卓业集团有限公司。 本次股权转让及股东名称变更完成后，中弘矿业股权结构如下： 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例 中弘卓业集团有限公司 1,530 306 51% 上海中银实业有限公司 1,470 294 49% 合计 3,000 600 100% 3、第一次增资 2008年11月10日，经股东会同意，同意将公司注册资本从3,000万元增加至1 亿元，由全体股东于2008年11月11日前缴付4,900万元，其余部分由全体股东于 2009年5月27日前缴足。截至2008年11月28日，上述资金全部出资到位，并经北 京竞宇会计师事务所有限公司审验，并出具竞宇【2008】验字第069号验资报告、 竞宇【2008】验字第073号验资报告。 本次增资完成后，中弘矿业注册资本由3,000万元增加至1亿元，股权结构如 下： 股东名称 出资额（万元） 股权比例 中弘卓业集团有限公司 5,500 55% 上海中银实业有限公司 4,500 45% 合计 10,000 100% 4、第二次股权转让 2009年11月10日，根据股东会决议，上海中银实业有限公司将持有的中弘矿 业45%的股权转让给中弘卓业集团有限公司。 本次股权转让完成后，中弘矿业股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 股权比例 中弘卓业集团有限公司 10,000 100% 合计 10,000 100% 安源实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书 33 5、第二次增资 2010年5月11日，经股东决定，中弘卓业集团有限公司以现金3亿元增资中弘 矿业，本次增资已经丹顿（北京）会计师事务所有限公司审验，并出具丹顿验字 【2010】第155号验资报告。 本次增资完成后，中弘矿业注册资本由1亿元增加至4亿元，股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 股权比例 中弘卓业集团有限公司 40,000 100% 合计 40,000 100% 6、第三次增资 2010年7月23日，经股东决定，同意中信信托有限责任公司以现金25,000万 元增资中弘矿业，本次增资已经丹顿（北京）会计师事务所有限公司审验，并出 具丹顿验字【2010】第218号验资报告。 本次增资完成后，中弘矿业注册资本由4亿元增加至6.5亿元，股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 股权比例 中弘卓业集团有限公司 40,000 61.54% 中信信托有限责任公司 25,000 38.46% 合计 65,000 100% （三）关于中信信托对中弘矿业增资事项的说明 中弘矿业于 2009 年 10 月 23 日认缴江西煤业出资 93,000 万元，于 2010 年 2 月 3 日受让上海中银实业对江西煤业出资 35,000 万元，合计认缴出资 128,000 万 元。至 2010 年 3 月 15 日，中弘矿业对江西煤业实缴出资 40,000 万元。2010 年 7 月 23 日中信信托对中弘矿业增资 25,000 万元，中弘矿业以此自有资金 25,000 万元以及中信信托向中弘矿业发放的并购贷款 63,000 万元合计 88,000 万元完成 对江西煤业的全部出资。 中信信托用以向中弘矿业增资的25,000万元以及向中弘矿业发放的并购贷 款63,000万元均来自于中信弘元基金集合信托计划。该信托计划合计募集资金 安源实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书 34 132,300万元，其中用于向中弘矿业增资的B类信托单位为25,000万元，信托受益 人为中弘矿业控股股东中弘卓业集团有限公司。 关于中弘矿业对江西煤业投资的详细情况，请见第五节/江西煤业历史沿革 部分。 （四）控股股东及实际控制人 中弘矿业的控股股东为中弘卓业集团有限公司，实际控制人为自然人王永 红。 （五）控股股东及实际控制人控股、参股子公司 1、实际控制人直接控股、参股子公司 王永红先生，男，汉族，中国国籍，1972年1月9日出生，住址为江西省宜春 市新昌镇南门路45号，身份证号码为36222919720109****，截至本报告书出具日 未取得其他国家或地区居留权。 王永红先生工作简历如下： 起止年月 任职公司 任职职位 1995年至1997年 北京永顺发汽车保洁有限公司 董事长、总经理 1997年至2001年 北京弘实加油站有限公司 董事长、总经理 2001年至今 中弘卓业集团有限公司 董事长、总经理 2008年5月至2010年1月 科苑集团股份有限公司 董事长 2010年1月至今 中弘地产股份有限公司 董事长、总经理 王永红 王继红 江西中成实业有限公司 中弘卓业集团有限公司 中信信托有限责任公司 北京中弘矿业投资有限公司 60% 40% 100% 61.54% 38.46% 安源实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书 35 王永红除持有江西中成实业有限公司60%的股份外，未再持有其他公司股 份。 2、控股股东直接控股、参股子公司 中弘卓业集团有限公司系江西中成实业有限公司100%子公司，成立于2004 年11月，目前注册资本为60,000万元，住所为北京市朝阳区五里桥一街一号院19 号楼305室。 经营范围：投资咨询、投资管理；信息咨询（中介除外）；市场营销策划； 技术开发、技术转让；承办展览展示活动；组织文化艺术交流；销售机械电器设 备、五金交电、日用百货、针纺织品、建筑材料、金属材料、木材、木制品、不 锈钢制品、矿产品、仪器仪表、计算机软硬件及外围设备。 中弘卓业集团有限公司控股、参股子公司情况如下： 产业类别 下属公司名称 企业类型 注册资金 （元） 法定代 表人 持股比例 （%） 成立日期 房地产业 中弘地产股份有限公司 股份有限公司 562,273,671 王永红 70.75% 1995-1-28 采矿业 北京中弘矿业投资有限公司 有限责任公司 650,000,000 李革 61.54% 2007-5-28 制造业 宿州科苑实业有限公司 有限责任公司 100,000,000 金洁 100% 2007-11-9 其他金融活动 北京乾元盛创业投资有限责 任公司 有限责任公司 71,000,000 龚西娅 50.70% 2007-5-23 其他金融活动 中弘股权投资基金（天津） 有限公司 有限责任公司 14,000,000 符海星 75.00% 2009-4-21 物业管理 北京中弘时代商业运营管理 有限公司 有限责任公司 5,000,000 马向 100% 2006-8-18 物业管理 北京中弘文昌物业管理有限 公司 有限责任公司 5,000,000 符婧 96% 2006-4-10 文化 北京中弘基业文化传媒有限 公司 有限责任公司 1,000,000 刘奇 100% 2010-4-6 餐饮业 北京九泓龙翔餐饮有限公司 有限责任公司 300,000 吴建波 90% 2007-6-4 投资、版权管 理 北京新传德国际版权交易中 心有限公司 有限责任公司 10,000,000 李蘅 35% 2006-12-6 旅游服务 绥中县旅游度假营地有限责 任公司 有限责任公司 500,000 芦学森 25% 2006-7-13 （六）与本公司关系 截至本报告书签署之日，中弘矿业控股股东中弘卓业集团有限公司、实际控 制人王永红及其控制的所有参、控股公司均未持有上市公司股权。 （未完）  |