[股东会]江山股份：2011年第一次临时股东大会会议资料
南通江山农药化工股份有限公司 （股票代码 600389） 2011 年第一次临时股东大会会议资料 南通江山农药化工股份有限公司 2011 年第一次临时股东大会材料 1 参会须知 为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公 司法》、《证券法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的关规定，特制定如下 参会须知，望出席股东大会的全体人员严格遵守。 1、为能及时统计出席会议的股东（股东代理人）所代表的持股总数，做好 会务接待工作，希望拟参加本次股东大会现场会议的各位股东配合公司做好提前 登记工作，并请登记出席股东大会的各位股东准时出席会议。 2、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理 人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、董事 会秘书、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒 绝其他人员进入会场。 3、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定 义务和遵守有关规则。对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的，将报 告有关部门处理。 4、股东大会召开期间，股东可以发言。股东要求发言时可先举手示意，经 大会主持人许可后，方可发言或提出问题。股东要求发言时不得打断会议报告人 的报告或其他股东的发言，也不得提出与本次股东大会议案无关的问题。每位股 东发言时间不宜超过五分钟，同一股东发言不得超过两次。大会表决时，将不进 行发言。 5、大会主持人应就股东的询问或质询做出回答，或指示有关负责人员做出 回答，回答问题的时间不得超过5 分钟。如涉及的问题比较复杂，可以在股东大 会结束后作出答复。 6、对与议题无关或将泄露公司商业秘密或有明显损害公司或股东的共同利 益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。 7、大会表决采用记名方式投票表决，由两名股东代表和一名监事会成员参 加监票、清点，各位股东在表决票上签名。表决票将按照持股数确定表决权，在 投票过程中，填写的表决票数不得超过所持有的股份数。超过或者不填视为弃权。 8、议案表决后，由会议主持人宣布表决结果，并由律师宣读法律意见书。 南通江山农药化工股份有限公司 2011 年第一次临时股东大会材料 2 南通江山农药化工股份有限公司 2011年第一次临时股东大会议程 会议时间：2011 年1 月28 日上午9:00 会议地点：江苏省南通市文峰饭店 会议主持人：董事长蔡建国 会议议程： 一、主持人宣布会议开始，报告到会股东及股东代表人数和持有股份数 二、推举监票人和计票人 三、审议议题 1、审议《关于董事会换届选举的议案》； 2、审议《关于监事会换届选举的议案》； 3、审议《关于中化国际向公司提供不超过3亿元委托贷款的关联交易议案》。 四、股东发言及提问 五、与会股东及股东代表对各项议案投票表决 六、计票人、监票人统计表决结果 七、宣读本次股东大会决议 八、宣读本次股东大会法律意见书 九、主持人宣布会议结束 南通江山农药化工股份有限公司 2011 年第一次临时股东大会材料 3 南通江山农药化工股份有限公司 2011 年第一次临时股东大会股东表决票 股东名称： 代表股份数： 股东代码： 代理人姓名： 议案 序号 议案内容 同意 反对 弃权 回避 投票权数 1 关于董事会换届选举的议案 - - - - - 1.1 李大军 1.2 于 强 1.3 毕冬冬 1.4 徐宪华 1.5 蔡建国 1.6 薛 健 1.7 史献平 1.8 孙叔宝 1.9 王丽然 2 关于监事会换届选举的议案- - - - - 2.1 左晶晶 2.2 何 兵 3 关于中化国际向公司提供不 超过3 亿元委托贷款的关联 交易议案 股东（或代理人）签名： 南通江山农药化工股份有限公司 2011 年第一次临时股东大会材料 4 备注：投票说明 1、本次股东大会董事、监事选举采取累积投票制； 2、选举时，每位股东拥有的投票权数等于其持有的有效表决权股份数乘以 待选出的董事/监事人数的乘积。股东既可以将所有的投票权数集中投票选举一 位董事/监事候选人，也可以将投票权分散行使，投票给数位董事/监事候选人； 3、请根据表决意见在相应表格中划“√”，并在“投票权数”一栏按照下述 投票方法填写投票权数。如未在相应表格中划“√”则作为无效票处理，如未在 “投票权数”一栏填写投票权数，股东的投票权数将被平均分配于相应候选人。 例如：甲股东持有1 万股江山股份股票，其在本次《关于董事会换届选举的 议案》中所拥有的投票权总数为9 万票（即1 万股乘以9 位董事候选人），该股 东可以将这9 万票在9 名候选董事中任意分配，但票数汇总不得超过9 万票，否 则视为无效票。如果其中相应表格中划“√”后未填写“投票权数”一栏，则视 同其对每一位候选人均各投1 万票。其在本次《关于监事会换届选举的议案》中 所拥有的投票权总数为2 万票（即1 万股乘以2 位监事候选人），投票方法如上 所述。 南通江山农药化工股份有限公司 2011 年第一次临时股东大会材料 5 议案一 关于公司董事会换届选举的议案 各位股东及股东代表： 根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司第四届董事会即将任期届 满，经公司第四届董事会第二十九次会议审议通过，现提名李大军先生、于强先 生、毕冬冬先生、徐宪华先生、蔡建国先生、薛健先生为公司第五届董事会董事 候选人；提名史献平先生、孙叔宝先生、王丽然女士为公司第五届董事会独立董 事候选人。 以上议案请各位股东及股东代表审议。 附：公司第五届董事会董事、独立董事候选人简介 董事候选人：李大军 男，1964 年出生，陕西师范大学生物专业、对外经济贸易大学国际贸易专 业双学士毕业，复旦—挪威管理学院MBA。曾任太原市教育学院助教，陕西省 对外经贸厅主任科员，陕西省医药保健品进出口公司副总经理，陕西省化工进出 口公司总经理；2002 年加入中化国际（控股）股份有限公司，曾任总经办副主 任、农化事业部总经理。现任中化国际（控股）股份有限公司副总经理兼农化事 业总部总经理，本公司董事。 董事候选人：于强 男，1974 年出生，中国人民大学会计学专业本科毕业，香港中文大学高级专 业会计硕士，具有中国注册会计师资格。曾任职于中国化工进出口总公司财务处， 1998 年加入中化国际（控股）股份有限公司，历任财务总部会计管理部经理、 分析评价部总经理、资金结算部总经理、财务总部总经理助理、副总经理，2007 年3 月起任财务总部总经理。现任本公司财务总监。 南通江山农药化工股份有限公司 2011 年第一次临时股东大会材料 6 董事候选人：毕冬冬 男，1962 年出生，清华大学高分子材料专业硕士毕业。曾任中化塑料有限公 司总经理助理、进口一部总经理；1999 年加入中化国际（控股）股份有限公司， 曾任中化汉堡贸易有限公司总经理、中化国际塑料事业总部副总经理、业务发展 部高级经理、副总经理。现任中化国际农化事业总部副总经理，本公司董事。 董事候选人：徐宪华 男，1954 年出生，大专学历，高级工程师。曾任南通第一棉纺织厂副厂长、 江苏大生集团公司常务副总经理、南通纺织控股公司总经理、南通工贸国有资产 经营有限公司总经理。现任南通产业控股集团有限公司副董事长、南通纺织染有 限公司董事长，本公司董事。 董事候选人：蔡建国 男，1954 年出生，南京化工学院大专毕业，中央党校函授本科毕业，苏州 大学财经学院财税专业研究生课程进修班结业，高级工程师。曾任原南通农药厂 车间支部书记、研究所所长、厂党委副书记、副厂长、厂长、南通市化工局副局 长、南通精华集团有限公司副董事长。现任南通产业控股集团有限司副董事长、 本公司董事长、总经理、党委书记。 董事候选人： 薛健 男，1964年出生，大学文化，南京大学EMBA，高级工程师，曾任原南通农药 厂团委副书记、车间副主任兼支部副书记、本公司车间主任、生产处处长、生产 管理部经理、监事、总经理助理。现任本公司副总经理。 独立董事候选人：史献平 男，1957 年出生，大连理工大学化学工程系精细化工专业本科毕业，曾在 日本神户大学进修农药利用技术，获英国威尔士大学卡的夫商学院MBA 学位，对 外经济和贸易大学国际金融研究生毕业，教授级高级工程师。曾任化工部规划院 市场信息处副处长、业务处处长、院长助理，现任石油和化学工业规划院副院长， 候选人经公司2008 年第一次临时股东大会审议通过于2008 年1 月31 日首次当 南通江山农药化工股份有限公司 2011 年第一次临时股东大会材料 7 选为公司独立董事，现为本公司第四届董事会独立董事。独立董事任职资格证书 编号：京03601。 独立董事候选人：孙叔宝 男，1963 年出生，郑州大学化学系高分子专业本科毕业，北京农业大学（现 中国农业大学）研究生院农药专业硕士研究生毕业，中国农业大学农药学博士研 究生毕业，高级工程师。曾任化学工业部生产协调司农药处副处长、国家石化局 政策法规司综合业务处副处长、国家经贸委行业规划司调研员、国家发展改革委 产业政策司调研员。主要社会兼职：中国石油和化学工业联合会兼职副秘书长、 农业部全国农药登记评审委员会副主任委员、国家发展改革委“清洁生产专家库” 专家、科技部“国家级新产品”评审专家、北京市科委专家库成员。现任中国农 药工业协会副理事长兼秘书长，山东大成农药股份有限公司、江苏蓝丰生物化工 股份有限公司独立董事。候选人经公司2009 年第二次临时股东大会审议通过于 2009 年12 月31 日首次当选为公司独立董事，现为本公司第四届董事会独立董 事。独立董事任职资格证书编号：02239。 独立董事候选人：王丽然 女，1951 年出生，大学学历，注册会计师（非执业会员），正高级编审。 曾任财政部办公厅《财务与会计》杂志编辑、财政杂志社编辑、副主任、主任、 国家国有资产管理局综合司法规处处长、中国注册会计师协会考试培训部主任、 第三届全国注册会计师考试委员会办公室副主任、中国注册会计师协会副秘书 长、党委副书记，现任中国注册会计师协会顾问、《中国注册会计师》杂志总编、 天津财经大学会计系兼职教授，中纺投资发展股份有限公司独立董事, 候选人经 公司2010 年第一次临时股东大会审议通过于2010 年1 月31 日首次当选为公司 独立董事，现为本公司第四届董事会独立董事。独立董事任职资格证书编号： 02030。 二Ｏ一一年一月二十八日 南通江山农药化工股份有限公司 2011 年第一次临时股东大会材料 8 议案二 关于监事会换届选举的议案 各位股东及股东代表： 公司第四届监事会三年任期即将届满，根据《公司法》和《公司章程》的有 关规定，经公司第四届监事会第十九次会议审议通过，现提名左晶晶女士、何兵 先生为公司第五届监事会监事候选人。 以上议案请各位股东及股东代表审议。 附：公司第五届监事会监事候选人简介 监事候选人：左晶晶 女，1974 年出生，毕业于南京大学法学院国际经济法专业，学士学位。曾 任职于江苏省农科院纪检监察室、律师事务所等单位。现任中化国际（控股）股 份有限公司风险管理总部副总经理兼法律部总经理，本公司监事。 监事候选人：何兵 男，1965 年出生，本科学历，高级会计师。曾任南通韬奋印刷厂财务负责 人、厂长助理、南通轻工控股公司财务结算中心主任、资产管理部副经理。现任 南通产业控股集团有限公司财务审计部经理，本公司监事。 二Ｏ一一年一月二十八日 南通江山农药化工股份有限公司 2011 年第一次临时股东大会材料 9 议案三 关于中化国际向公司提供不超过3亿元 委托贷款的关联交易议案 各位股东及股东代表： 中化国际（控股）股份有限公司（以下简称中化国际）拟通过银行向南通 江山农药化工股份有限公司（以下简称公司）提供不超过人民币三亿元的委托贷 款，期限自委托贷款合同签署之日起一年，利率条件为同期人民银行公布的贷款 基准利率下浮10%。 一、关联交易概况 为了满足公司正常生产经营及项目建设的资金需求，扩大融资渠道，降低公 司融资成本，在遵循公平、公正、公开原则的基础上，经与公司第一大股东中化 国际协商，中化国际同意通过银行向公司提供不超过人民币三亿元的委托贷款， 期限自委托贷款合同签署之日起一年，利率条件为同期人民银行公布的贷款基准 利率下浮10%。 中化国际持有公司29.19%的股份，系本公司第一大股东，根据《上海证券 交易所股票上市规则》的规定，本项交易构成关联交易。 二、关联方及关联关系介绍 1、交易对方的情况介绍 公司名称：中化国际（控股）股份有限公司 注册地址：上海市浦东新区世纪大道88 号金茂大厦三区18 层 法定代表人：潘正义 注册资本：14.3759 亿元人民币 成立日期：1998 年 12 月 14 日 企业类型：股份有限公司 经营范围：自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定 公司经营的进口商品以外的其他商品及技术的进口业务，进料加工和“三来一补” 南通江山农药化工股份有限公司 2011 年第一次临时股东大会材料 10 业务，对销贸易和转口贸易；饲料、棉、麻、土畜产品、纺织品、服装、日用百 货、纸浆、纸制品、石油制品（成品油除外）、润滑脂、煤炭、橡胶制品，建筑 材料、黑色金属材料、机械、电子设备、汽车（小轿车除外）、摩托车及零配件 的销售（国家有专营专项规定的除外）；仓储服务；项目投资；粮油及其制品的 批发；化肥、农膜、农药等农资产品的经营，以及与上述业务相关的咨询服务、 技术交流、技术开发（涉及行政许可的凭许可证经营）。 2、关联关系 中化国际是本公司的第一大股东。 三、关联交易的主要内容 中化国际通过银行向公司提供不超过人民币三亿元的委托贷款，期限自委托 贷款合同签署之日起一年，利率条件为同期人民银行公布的贷款基准利率下浮 10%。 四、关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况 该项关联交易的目的是为满足公司正常生产经营及项目建设的资金需求，扩 大融资渠道，降低公司融资成本，符合公司及全体股东的利益，不会对公司本期 及未来的财务状况产生不利影响，也不会影响上市公司的独立性。 五、审议程序 1、董事会表决情况和关联董事回避情况 本公司2011 年1 月8 日召开的第四届董事会第二十九次会议审议了《关于 中化国际向公司提供不超过3 亿元委托贷款的关联交易议案》，关联董事覃衡德、 李大军、毕冬冬回避表决，其他6 名非关联董事参与表决并一致同意通过该议案。 2、独立董事发表独立意见情况 中化国际(控股)股份有限公司 南通江山农药化工股份有限公司 29.19% 南通江山农药化工股份有限公司 2011 年第一次临时股东大会材料 11 本议案经公司独立董事事前审查认可并发表了独立意见：此次关联交易的表 决程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，关联董事回避了表 决，表决结果真实、有效。 此次关联交易不存在损害公司及全体股东合法权益的情形，不会对公司独立 性构成影响。 以上议案请各位股东及股东代表审议，具体贷款融资事宜授权公司总经理及 财务总监办理。 中财网
 |