上海广电电气（集团）股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要
发行人声明 本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 释义 在本招股意向书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下涵义： 第一节 重大事项提示 一、发行人本次发行前总股本４１，３１０万股，拟首次公开发行不超过１０，５００万股，发行后总股本不超过５１，８１０万股，以上股份均为流通股。 二、截至２０１０年９月３０日，发行人未分配利润为１５，６４４．８８万元。根据公司２０１０年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股（Ａ股）前滚存的未分配利润由新老股东共享的议案》，公司截至２０１０年３月３１日的未分配利润及首次公开发行人民币普通股（Ａ股）前滚存的未分配利润由公司股票发行后新老股东共享。 三、本公司特别提醒投资者注意"风险因素"中的下列风险： １、公司主营业务分为自主品牌业务和代理品牌业务两大部分。自主品牌业务生产销售广电电气自有品牌的高低压开关柜和元器件，代理品牌业务主要销售由公司与ＧＥ共同组建的合资公司（ＥＪＶ、ＣＪＶ）生产的ＧＥ品牌的高低压开关柜、元器件和干式变压器等产品。近年来，公司加大了在自主品牌业务方面的投入，公司自主品牌产品收入快速增长、毛利率逐年上升，带动了公司营业收入和净利润的增长。公司２００７年、２００８年、２００９年和２０１０年１－９月分别实现主营业务收入９２，９９６．４９万元、１１０，０９４．５７万元、１１８，６４４．９３万元和７１，６８１．９５万元，毛利率分别为１６．２４％、１９．７３％、２４．２４％和２３．７４％。其中，自主品牌业务收入分别为３４，１７６．５７万元、３８，７６９．８６万元、５８，００４．９３万元和３７，５１９．９６万元，自主品牌业务毛利率分别为１１．８８％、２４．１２％、３０．７０％和３０．８８％。 未来公司将通过实施募集资金投资项目等举措继续加大自主品牌业务的发展，但是公司自主品牌业务仍处于成长阶段，尽管在以往的运营中已经取得不俗业绩和用户的广泛认同，但同世界一流品牌相比影响力相对较弱，能否更好地提升产品竞争力和自有品牌价值，是公司面临的重要风险。 ２、上世纪九十年代开始，鉴于中国市场的重要战略性地位凸显，ＧＥ选择公司作为其在中国输配电设备行业的重要战略合作伙伴，陆续与公司成立三家合资公司，在股权投资、产品销售和技术服务实现了全方面合作。公司和ＧＥ作为合资公司的股东，与ＧＥ共同管理合资公司在国内市场的产品销售。根据双方在区域、行业的优势，以合资公司的董事会决议及双方签订的分销协议为依据，按照行业和区域划分市场协同拓展业务，共同努力提升合资公司产品在国内市场的占有率。 公司通过长期积累的本土优势和不断加强的市场开拓能力，对ＥＪＶ、ＣＪＶ的产品销售作出了突出的贡献。近三年，公司向ＥＪＶ、ＣＪＶ的采购额均超过其中国区销售总额的５０％，２００９年采购额占ＥＪＶ、ＣＪＶ中国区销售规模的比重为６０．４４％。公司通过积极的销售管理，为其获取市场份额，并不断拓展产品市场发挥了重要作用，为ＥＪＶ、ＣＪＶ的健康发展提供了有力的支持，也是公司获得良好投资收益的重要来源与保障，公司通过取得投资收益的方式，实现了代理品牌业务生产环节的利润。 在公司和ＧＥ的共同支持下，ＥＪＶ、ＣＪＶ成为ＧＥ全球最成功的合资企业之一， 是ＧＥ工业系统业务集团在中国的销售和利润重要来源，出于商业考虑，公司和ＧＥ的这一合作模式将得到进一步加强。 虽然公司与ＧＥ自合作以来已取得巨大的成功，并已为未来的进一步发展奠定了良好基础，但不能排除未来随着世界经济形势的变化ＧＥ将调整其全球战略部署，可能影响公司与ＧＥ在中国的合资公司的发展，进而影响公司投资收益实现的稳定性和持续性。 ３、公司２００７年、２００８年、２００９年和２０１０年１－９月投资收益分别为 ６，７５８．４３万元、９，２３９．４９万元、１１，０５８．１９万元和７，３７７．４２万元，占当年公司利润总额的比例分别为７０．７７％、７４．７５％、４５．９０％和６７．２３％。公司投资收益主要来自公司各参股４０％的ＥＪＶ和ＣＪＶ（ＧＥ分别拥有上述两家公司各６０％股权）。虽然两家合资企业在公司与ＧＥ的共同支持下保持了良好的发展态势，净利润稳步增长，为公司带来的投资收益逐年增长；同时近三年发行人主营业务利润大幅提高使得投资收益占公司利润总额的比重显著下降，但投资收益对净利润的贡献仍然重要，如果上述两家合资企业的业绩出现下滑将会影响发行人经营业绩的增速。 ４、报告期内，公司应收账款规模较大，截至２００７年末、２００８年末、２００９年末和２０１０年９月末，应收账款账面价值分别为３２，６１５．２９万元、４３，２１２．４７万元、５３，４１０．３３万元和５５，７１８．０１万元，占公司总资产的比重分别为３１．２４％、３４．２０％、３６．１６％和３５．１４％。 公司应收账款规模较大，主要由于公司所处的行业特点和业务模式所决定。由于本行业产品多为工程项目配套，行业一般结算方式为按进度支付款项，合同金额较大、合同结算周期较长，导致本行业的应收账款普遍较高。公司目前应收账款基本均在约定的付款期内，同时公司客户主要为供电系统、发电厂、石化、能源等行业的大型企业及轨道交通等城市基础建设项目，客户信誉较高，违约风险较小。 随着公司业务规模的扩大，应收账款也将有所增长，虽然公司应收账款的回收风险较小，而且按照审慎的原则计提了一定比例的坏账准备，但若该等款项不能及时收回，则可能给公司带来呆坏账风险，进而影响公司利润的实现。 ５、公司业务的发展和电力工业的发展息息相关。电力工业是国民经济的基础工业，是国家能源战略的重要组成部分。近年来，我国电力工业进入高速发展阶段，而输配电设备是电力工业发展的先行条件，在支持电网发展、提高电网安全、应对突发事件、保证国民经济持续、稳定、健康发展发挥着重要作用。为了进一步扩大内需、促进经济增长，我国政府启动总额４万亿元的以铁路建设为核心，兼顾公路港口机场，包括电网水利等民生工程在内的大规模工程建设投资。４万亿元投资规划中，铁路、公路、机场、城乡电网建设为１．８万亿元，成为拉动经济的投资建设项目的重中之重。这些大规模的基础设施建设项目，包括其拉动的冶金、石化等产业的需求，都将给我国输配电设备行业带来非常好的机遇。我国的输配电行业将保持一个较长的景气周期，这为行业内企业提供了良好的发展机遇和巨大的市场空间。但是，并不排除国家支持电力行业发展的产业政策发生变化，影响输配电设备制造业的发展，进而影响公司的经济效益。 四、发行人２０１０年１－９月实现营业总收入７２，６８２．０９万元、利润总额１０，９７３．３９万元、归属于母公司所有者的净利润９，８４４．６６万元，占２００９年全年三项指标的比例分别为５９．６１％、４５．５５％和４６．０７％；由于输配电及控制设备行业的季节性特征，下游客户行业一般会在每年年初制定全年的采购计划，并邀请本行业合格供应商进行产品投标，下半年中标供应商才对输配电及控制设备供货，年底前是交货结算的高峰期，因此正常情况下第一、二季度为公司的淡季，第三、四季度是公司的旺季；但由于年底交货结算存在一定的不确定性，存在２０１０年度净利润比２００９年度净利润下降幅度超过３０％的可能。 第二节 本次发行概况 第三节 发行人基本情况 一、发行人基本情况 二、发行人历史沿革及改制重组情况 （一）发行人的设立情况 本公司系由广电有限整体变更设立。２００７年１２月９日，广电有限召开股东会议，全体股东一致同意广电有限整体变更为股份有限公司， ２００７年１２月２８日，公司在上海市工商行政管理局完成工商变更登记，公司设立时的注册资本为２４，３００万元。 （二）发起人及其投入的资产内容 公司发起人为严怀忠、李建平、王育莲、朱宁、孙秀华、何月囡、赵凤展、严新生、杨敏伟、蔡仁贵、徐力圣、马小丰、徐懿、周舒丹、张丽、潘国联、何振华、乐婷婷、朱生明、朱光明、梁建、邓尚禕、沈贤、夏良炳、田长根、金希白、刘亚英、苏惠玲、朱赞庆等２９名自然人，以及法人佰孚控股、仁海维咨询。 ２００７年１２月９日，广电有限召开股东会议，全体股东一致同意广电有限整体变更为股份有限公司，并以广电有限截至２００７年１０月３１日经审计的净资产２４７，３７２，１７６．６７元为基数，按１．０２：１的比例折为股份公司２４，３００万股，每股面值为１元，由各发起人按其在广电有限的原出资比例分别持有。 三、有关股本情况 （一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排 公司发行前总股本４１，３１０万股，本次发行不超过１０，５００万股，占发行完成后的股本总额不超过２０．２７％。发行完成后，股本总额不超过５１，８１０万股。 单位：万股 公司实际控制人严怀忠先生承诺：自发行人股票在国内证券交易所上市之日起三十六个月内，不通过包括但不限于签署转让协议、进行股权托管等任何方式，减少其所持有或者实际持有的发行人股份（包括由该部分股份派生的股份如送红股、资本公积金转增等）；亦不通过由发行人回购其所直接或间接持有股份等方式，减少其所持有或者实际持有的发行人股份。三十六个月期满后，在其担任发行人董事、高管或监事期间，每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份。 公司控股股东旻杰投资承诺：自发行人股票在国内证券交易所上市之日起三十六个月内，不通过包括但不限于签署转让协议、进行股权托管等任何方式，减少其所持有或者实际持有的发行人股份（包括由该部分股份派生的股份如送红股、资本公积金转增等）；亦不通过由发行人回购其所直接或间接持有股份等方式，减少其所持有或者实际持有的发行人股份。 公司董事、监事、高级管理人员蔡志刚、张丽、何振华、马小丰、王江、蔡仁贵、何月囡、朱光明分别作出承诺：自发行人股票在国内证券交易所上市之日起十二个月内，不通过包括但不限于签署转让协议、进行股权托管等任何方式，减少其所持有或者实际持有的发行人股份（包括由该部分股份派生的股份如送红股、资本公积金转增等）；亦不通过由发行人回购其所直接或间接持有股份等方式，减少其所持有或者实际持有的发行人股份。十二个月期满后，在其担任发行人董事、高管或监事期间，每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份。 除上述股东以外的发行人其余股东佰孚控股、仁海维咨询和李建平等２３名自然人均分别作出承诺：自发行人股票在国内证券交易所上市之日起十二个月内，不通过包括但不限于签署转让协议、进行股权托管等任何方式，减少其所持有或者实际持有的发行人股份（包括由该部分股份派生的股份如送红股、资本公积金转增等）；亦不通过由发行人回购其所直接或间接持有股份等方式，减少其所持有或者实际持有的发行人股份。 （二）公司前十名股东及前十名自然人股东持股数量及比例 （三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系 本次发行前公司股东之间的关联关系如下： １、严怀忠先生与旻杰投资存在股权关系，严怀忠持有旻杰投资１００％股权。 ２、朱光明先生和张丽女士为夫妻关系。 发行前，旻杰投资持有本公司３５％的股份；严怀忠持有本公司１６％的股份；张丽持有本公司０．９０％的股份；朱光明持有本公司０．７２％的股份。 四、发行人的业务情况 （一）主营业务 公司从事的主营业务为高低压成套设备及元器件产品的生产和销售，集研发、生产、销售、服务于一体，为各行各业用户提供整体配电解决方案。 （二）主要产品或服务 公司产品分为成套设备和元器件两大类型，共四十五个型号系列。公司产品主要集中于４０．５ｋＶ及以下的电压等级，可实现电气开关控制及智能化终端控制等功能。 （三）产品主要销售方式和渠道 公司在市场销售方面采用直接销售和代理销售有机结合的方式进行。特别是在成套设备销售方面，公司较多利用代理商寻找市场机会，同时通过代理商的市场渠道扩大公司产品市场份额和品牌影响力。报告期内公司主营业务以代理销售方式为主。近年来随着公司直销力量的扩大，直接销售的数量以较快的速度增长，份额逐年上升。 （四）所需主要原材料 公司生产所需主要原材料为成套设备半成品、元器件、铜排、钢材等。 （五）行业竞争情况及行业地位 输配电设备行业内企业数量众多，竞争激烈。整个输配电设备业的市场可按照产品电压等级分为三大部分：１２６ｋＶ及以上、３．６ ｋＶ ～７２．５ｋＶ、０．４ｋＶ。电压等级越高的市场，企业数量越少，市场集中度越高，竞争越平缓；电压等级越低，企业数量越多，竞争越激烈；相同电压等级的情况下，高端市场竞争相对平缓，低端市场竞争较为激烈。公司参与竞争的领域是中高端市场。公司的产品销售规模和盈利能力处于国内领先行列之内。目前公司在参与竞争的中高端市场中处于领先地位。 五、发行人业务和生产经营有关的资产权属情况 （一）土地使用权 注：第１、２、３、５项土地使用权资产目前已抵押借款。 另外，内蒙古广电通过协议转让方式向呼和浩特市金盾物流有限公司受让了位于呼和浩特经济技术开发区金川工业园区东区地块内的国有土地使用权，土地面积为３０亩。目前该土地厂房及办公楼均在建设当中，待项目完工后内蒙古广电即可办理国有土地使用权证的变更及相关手续的办理。呼和浩特经济技术开发区金川管理委员会土地管理局就相关情况出具了《关于内蒙古广电电气有限责任公司土地转让情况的说明》。 （二）商标 ２００９年１１月，公司子公司上海澳通韦尔电力电子有限公司与霍尼韦尔国际公司签订了《商标许可协议》。霍尼韦尔国际公司作为所有权人，将其拥有的"■"商标在协议期限和中国范围内，许可澳通韦尔将商标使用在许可产品的广告、销售和分销中。 ２０１０年８月，公司与伊莱克斯集团签订了《商标许可协议》。伊莱克斯集团作为所有权人，将其拥有的"■"商标授予广电电气及关联公司在协议有效期间和在中国范围内，将商标使用在产品的制造、出口、包装、销售、营销、经销和服务等方面。 （三）专利 公司目前拥有的专利共２７项，其中发明专利１项、实用新型专利２３项、外观专利３项，公司另有１项发明专利正在申请过程中（在中国、中国香港和美国分别申请）。 （１）已获得的专利情况 注：１、标＊专利系发行人与ＣＪＶ于２００９年３月２４日签订《技术转让协议》中指定随同"新型真空断路器技术"转让给ＣＪＶ的专利，目前仍未办理转让手续。 ２、发明专利第１项、实用新型专利第１９、２０项所有权系公司与澳通韦尔共有。实用新型专利第２１项所有权系公司与自然人竺伟共有。 （２）正在申请中的专利情况 目前公司仍有１项专利正在申请之中： 该项专利同时在美国和中国香港申请了发明专利： （四）非专利技术 公司目前拥有的非专利技术如下： 单位：万元 六、同业竞争和关联交易 （一）同业竞争情况 公司与实际控制人严怀忠先生、实际控制人配偶赵淑文女士及其控制的企业、控股股东上海旻杰投资管理有限公司、主要股东佰孚控股、仁海维咨询均不存在同业竞争。 （二）避免同业竞争的承诺 公司实际控制人严怀忠先生、控股股东旻杰投资、主要股东佰孚控股及仁海维咨询已经分别出具《关于避免同业竞争的承诺函》；实际控制人配偶赵淑文女士已经出具避免潜在同业竞争的《承诺函》。 （三）关联交易情况 １、经常性关联交易 近三年及一期，本公司经常性关联交易主要为与ＥＪＶ、ＣＪＶ的销售和采购交易，与参股公司的销售和采购交易，以及向ＥＪＶ、ＣＪＶ、山东广电、江苏广电收取技术使用费或咨询费用。 （１）与ＥＪＶ、ＣＪＶ的关联销售和采购交易 单位：万元，％ 公司是ＥＪＶ、ＣＪＶ产品在国内市场最大的销售代理商。按照１９９９年公司与ＧＥ签订的"合资合同"，以及２００２年公司与ＥＪＶ签订的"分销协议"，对于公司代理销售合资企业所生产的ＧＥ品牌的产品采购遵循市场定价原则。 在与ＧＥ的合作中，公司也向ＥＪＶ生产的成套设备提供公司生产的元器件等，遵循市场定价原则。 （２）与江苏广电、山东广电、澳通韦尔和上海安奕极的关联销售和采购交易 单位：万元、％ 注： １、２００７年１１月开始将上海安奕极纳入合并报表的编制范围，本期关联交易金额为２００７年度１－１０月份的发生额。 ２、２００９年９月开始将山东广电纳入合并报表编制范围，本期关联交易金额为２００９年度１－８月份的发生额。 江苏广电主要从事江苏市场本公司产品的销售，系本公司与２００７年１月与江苏区域合作伙伴南京正琦有限公司合资设立，本公司持股３５％。 澳通韦尔主要从事变频器等电力电子产品的生产、销售业务。产品主要包括变频器和有源滤波器等，部分元器件由本公司生产提供。在２００９年末之前产品主要由本公司独家代理销售。２０１０年９月，本公司收购澳洲通用所转让澳通韦尔３５％股权后，对澳通韦尔控股５６．８２％。 山东广电主要从事生产销售高低压开关柜等输配电设备，部分元器件由本公司生产提供。除了自主销售外，部分产品经由本公司对外销售。２００９年９月公司取得其控股权将其纳入合并会计报表编制范围。 上海安奕极主要从事设计、开发、生产和销售高低压开关及控制设备，２００７年度，公司部分高低压开关柜委托上海安奕极生产，并向其提供部分元器件半成品。２００７年９月公司取得其控股权将其纳入合并会计报表编制范围。 与上述公司的关联采购和销售均按照市场原则定价。 （３）向关联方提供劳务 单位：万元，％ 本公司在与ＧＥ的合作中，部分由ＥＪＶ与最终客户签订合同的项目中，本公司与ＥＪＶ根据具体的销售项目签订相应的项目销售代理及技术咨询协议，为ＥＪＶ提供销售代理和技术咨询服务，本公司按合同金额一定比例收取销售咨询费和技术咨询费。 ＣＪＶ设立时，根据本公司与ＧＥ签订的合资合同，本公司将原拥有的先进技术"ＧＤＬ断路器技术"转让予ＣＪＶ，而ＣＪＶ将自转让之日起在合营期限内（五十年）每年向本公司支付其ＧＤＬ断路器的总销售额的２％作为酬报。２００９年３月２４日，公司与ＣＪＶ签署技术转让协议，向其转让"新型真空断路器技术"，公司按ＣＪＶ相应产品销售净额的２％收取技术转让费。 本公司向参股公司输出技术并按各公司销售定单的一定比例（１－３％不等）收取技术使用费。随着取得对山东广电、上海安奕极的控制权和控股权，本公司取消了对相应公司收取技术使用费。 澳通韦尔的高压变频器、有源滤波器等产品技术由公司授权其使用，公司根据其销售额（含税）３％收取技术咨询费。 （４）关联租赁 ①租赁房屋予关联方单位：万元，％ ②本公司向关联方租赁房屋 单位：万元，％ 发行人、广电电气、本公司、公司、股份公司 指 上海广电电气（集团）股份有限公司 广电有限 指 本公司前身上海广电电气（集团）有限公司 旻杰投资 指 上海旻杰投资管理有限公司 佰孚控股 指 上海佰孚控股有限公司 仁海维咨询 指 北京仁海维投资管理咨询有限公司 广电销售公司 指 上海广电电气集团销售有限公司 广电工程公司 指 上海通用广电工程有限公司 广电投资公司 指 上海广电电气集团投资管理有限公司 ＥＪＶ 指 上海通用电气广电有限公司 ＣＪＶ 指 上海通用电气开关有限公司 ＤＪＶ、通用广电元件 指 上海通用广电电力元件有限公司 上海安奕极 指 上海安奕极企业发展有限公司 山东广电 指 山东广电电气有限公司 内蒙古广电 指 内蒙古广电电气有限责任公司 江苏广电 指 江苏通用广电电气有限公司 美国太阳门 指 美国太阳门电气有限公司 宁波广电 指 宁波邦立通用广电电气有限公司 广电瀚震 指 上海广电瀚震热交换器有限公司 香港安奕极 指 安奕极智能测量与控制有限公司 澳通韦尔 指 上海澳通韦尔电力电子有限公司 艾帕电力 指 上海艾帕电力电子有限公司 澳洲ＢＢＣ 指 ＢＢＣ电气（澳洲）有限公司或ＢＢＣ澳大利亚电气有限公司 股票种类： 人民币普通股（Ａ股） 每股面值： 人民币１．００元 发行股数： 不超过１０，５００万股，占发行后总股本比例不超过２０．２７％ 每股发行价格： 市盈率： 发行前每股净资产： １．４８元（按２０１０年９月３０日归属于母公司所有者权益及本次发行前股本计算） 发行后每股净资产： 市净率： 发行方式： 网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合 发行对象： 符合资格的询价对象和已在上海证券交易所开立证券账户的投资者 承销方式： 余额包销 本次发行股份的流通限制和锁定安排： ３、公司董事、监事、高级管理人员蔡志刚、张丽、何振华、马小丰、王江、蔡仁贵、何月囡、朱光明分别作出承诺：自发行人股票在国内证券交易所上市之日起十二个月内，不通过包括但不限于签署转让协议、进行股权托管等任何方式，减少其所持有或者实际持有的发行人股份（包括由该部分股份派生的股份如送红股、资本公积金转增等）；亦不通过由发行人回购其所直接或间接持有股份等方式，减少其所持有或者实际持有的发行人股份。十二个月期满后，在其担任发行人董事、高管或监事期间，每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份。 ４、除上述股东以外的发行人其余股东佰孚控股、仁海维咨询和李建平等２３名自然人均分别作出承诺：自发行人股票在国内证券交易所上市之日起十二个月内，不通过包括但不限于签署转让协议、进行股权托管等任何方式，减少其所持有或者实际持有的发行人股份（包括由该部分股份派生的股份如送红股、资本公积金转增等）；亦不通过由发行人回购其所直接或间接持有股份等方式，减少其所持有或者实际持有的发行人股份。 预计募集资金总额： 预计募集资金净额： 发行费用概算： 发行人名称： 上海广电电气（集团）股份有限公司 英文名称： ＳＨＡＮＧＨＡＩ ＧＵＡＮＧＤＩＡＮ ＥＬＥＣＴＲＩＣ ＧＲＯＵＰ ＣＯ．， ＬＴＤ 注册资本： ４１，３１０万元 法定代表人： 严怀忠 成立时间： ２００７年１２月２８日 注册地址： 上海市奉贤区南桥镇南桥路８６５号 邮政编码： ２０１４００ 电话／传真 （０２１）６７１０１６６６／６７１０１８９０ 公司网址： ｗｗｗ．ｓｇｅｇ．ｃｎ 电子邮箱： ｏｆｆｉｃｅ＠ｃｓｇｅ．ｃｏｍ 项 目 股东名称 发行前股本结构 发行后股本结构 股数 比例（％） 股数 比例（％） 有 限 售 条 件 股 份 旻杰投资 １４，４５８．５００ ３５．００ １４，４５８．５００ ２７．９１ 严怀忠 ６，６０９．６００ １６．００ ６，６０９．６００ １２．７６ 佰孚控股 ４，１３１．０００ １０．００ ４，１３１．０００ ７．９７ 仁海维咨询 ２，２７２．０５０ ５．５０ ２，２７２．０５０ ４．３９ 徐力圣 １，８４７．８１５ ４．４７ １，８４７．８１５ ３．５７ 马小丰 ９５３．００３ ２．３１ ９５３．００３ １．８４ 李建平 ８２６．２００ ２．００ ８２６．２００ １．５９ 王育莲 ８２６．２００ ２．００ ８２６．２００ １．５９ 朱 宁 ６６９．２２２ １．６２ ６６９．２２２ １．２９ 何月囡 ５９４．８６４ １．４４ ５９４．８６４ １．１５ 孙秀华 ５７８．３４０ １．４０ ５７８．３４０ １．１２ 赵凤展 ５５７．６８５ １．３５ ５５７．６８５ １．０８ 严新生 ５５７．６８５ １．３５ ５５７．６８５ １．０８ 杨敏伟 ５５７．６８５ １．３５ ５５７．６８５ １．０８ 蔡仁贵 ５５７．６８５ １．３５ ５５７．６８５ １．０８ 蔡志刚 ５１６．３７５ １．２５ ５１６．３７５ １．００ 徐 懿 ４５４．４１０ １．１０ ４５４．４１０ ０．８８ 周舒丹 ４５４．４１０ １．１０ ４５４．４１０ ０．８８ 张 丽 ３７１．７９０ ０．９０ ３７１．７９０ ０．７２ 潘国联 ３７１．７９０ ０．９０ ３７１．７９０ ０．７２ 何振华 ３７１．７９０ ０．９０ ３７１．７９０ ０．７２ 乐婷婷 ３７１．７９０ ０．９０ ３７１．７９０ ０．７２ 朱生明 ３３０．４８０ ０．８０ ３３０．４８０ ０．６４ 朱光明 ２９７．４３２ ０．７２ ２９７．４３２ ０．５７ 梁 建 ２８９．１７０ ０．７０ ２８９．１７０ ０．５６ 邓尚禕 ２６０．２５３ ０．６３ ２６０．２５３ ０．５０ 施玲玲 ２０６．５５０ ０．５０ ２０６．５５０ ０．４０ 沈 贤 １８５．８９５ ０．４５ １８５．８９５ ０．３６ 夏良炳 １８５．８９５ ０．４５ １８５．８９５ ０．３６ 田长根 １６５．２４０ ０．４０ １６５．２４０ ０．３２ 金希白 １６５．２４０ ０．４０ １６５．２４０ ０．３２ 刘亚英 ８２．６２０ ０．２０ ８２．６２０ ０．１６ 苏惠玲 ８２．６２０ ０．２０ ８２．６２０ ０．１６ 朱赞庆 ７４．３５８ ０．１８ ７４．３５８ ０．１４ 王 江 ７４．３５８ ０．１８ ７４．３５８ ０．１４ 本次发行社会公众股 － － １０，５００．０００ ２０．２７ 合 计 ４１，３１０．０００ １００．００ ５１，８１０．０００ １００．００ 序号 股东姓名或名称 股份数额（万股） 股份比例（％） １ 旻杰投资 １４，４５８．５００ ３５．００ ２ 严怀忠 ６，６０９．６００ １６．００ ３ 佰孚控股 ４，１３１．０００ １０．００ ４ 仁海维咨询 ２，２７２．０５０ ５．５０ ５ 徐力圣 １，８４７．８１５ ４．４７ ６ 马小丰 ９５３．００３ ２．３１ ７ 李建平 ８２６．２００ ２．００ ８ 王育莲 ８２６．２００ ２．００ ９ 朱 宁 ６６９．２２２ １．６２ １０ 何月囡 ５９４．８６４ １．４４ １１ 孙秀华 ５７８．３４０ １．４０ １２ 赵凤展 ５５７．６８５ １．３５ １３ 严新生 ５５７．６８５ １．３５ １４ 杨敏伟 ５５７．６８５ １．３５ １５ 蔡仁贵 ５５７．６８５ １．３５ 序号 权属人 证书编号 座落 面积 （Ｍ２） 使用权期限 获取 方式 用途 １ 广电 电气 沪房地奉字（２０１０）第００４２１１号 奉贤区南桥镇南桥路８６５号 ３，０９０ ２０６０年１月１９日止 出让 工业 ２ 广电 电气 沪房地奉字（２０１０）第００４２１８号 奉贤区南桥镇南桥路８６５号 １，６８５ ２０６０年１月１９日止 出让 工业 ３ 广电 电气 沪房地奉字（２００８）第０１５６４０号 奉贤区沪杭公路１８２９号 ２１，１８０ ２０５４年２月２４日止 出让 工业 ４ 广电 电气 沪房地奉字（２００８）第０１３１７０号 奉贤区西渡镇１１街坊２０／１９丘 ２６，０８６ ２０５８年４月１０日止 出让 工业 ５ 广电 电气 沪房地奉字（２００８）第０１３６６４号 奉贤区西渡镇１０街坊６６／２１丘 ５８，９５４ ２０５５年１２月１９日止 出让 工业 ６ 山东 广电 长清国用（２０１０）第０７００００５号 长清新城工业开发区（东三里村） ２０，２０８ ２０４６年１１月２０止 出让 工业 一、发明专利 序号 专利名称 专利号 专利申请日 １ 带接触器旁路功能的功率单元和高压变频器 ＺＬ２００６１０１６６８３６．４ ２００６年１２月７日 二、实用新型专利 序号 专利名称 专利号 专利申请日 １ 固态地埋式非晶合金变压器 ＺＬ０２２１８１８８．１ ２００２年６月１４日 ２ 一种圆管母线的连接头 ＺＬ２００６２００４４０１１．０ ２００６年７月１８日 ３ １０位ＡＤ采样计算电路 ＺＬ２００６２００４６７１１．３ ２００６年１０月１１日 ４ 软管固定架 ＺＬ２００６２００４４７１６．２ ２００６年８月１０日 ５ 一种穿墙套管和圆形母线的连接装置 ＺＬ２００６２００４４０１０．６ ２００６年７月１８日 ６ 综合保护装置的旋转飞梭人机操作接口 ＺＬ２００６２００４６７１４．７ ２００６年１０月１１日 ７ 带摄像头的ＭＣＭ操作面板 ＺＬ２００６２００４６７１２．８ ２００６年１０月１１日 ８ 分体式管理测控仪表 ＺＬ２００６２００４６７１３．２ ２００６年１０月１１日 ９ 高压电子式电压传感器 ＺＬ２００７２００６８７６６．９ ２００７年４月９日 １０ 开关柜连接组合装置 ＺＬ２００７２０１９５８４３．７ ２００７年１０月３０日 １１ 一种电器柜用转接件 ＺＬ２００８２０１５０７３０．Ｘ ２００８年７月１１日 １２ 一种结构改良的开关柜门锁 ＺＬ２００８２０１５０７３２．９ ２００８年７月１１日 １３ 一种带自锁机构的电器开关柜拉手 ＺＬ２００８２０１５１７３１．４ ２００８年７月１１日 １４ 抽屉紧急解锁装置 ＺＬ２００８２０１５１６５１．０ ２００８年８月５日 １５ 带有抽屉式无功补偿功能单元的电器柜 ＺＬ２００９２００７３５８０．１ ２００９年６月９日 １６ 一种可以双手操作的开关手柄 ＺＬ２００９２０２０８２２３．１ ２００９年８月２１日 １７ 一种电器柜用拼装式通风栅 ＺＬ２００９２００７５７８３．４ ２００９年８月４日 １８ 高低压开关柜顶板防漏水装置 ＺＬ２００９２０２１１３４１．８ ２００９年１０月２７日 １９ 交直交功率单元及其组件 ＺＬ２００５２０１０５６１８．０ ２００５年８月１７日 ２０ 一种高压装置中控制回路的供电电路 ＺＬ２００７２００６６８９９．２ ２００７年１月３１日 ２１ 功率单元以及包括多个功率单元的高压变频器 ＺＬ２００５２０００７３５６．４ ２００５年３月２４日 ２２ 一种电能质量综合治理装置 ＺＬ２００９２００７４２５０．４ ２００９年７月９日 ２３ 一种高压变频器并联系统 ＺＬ２００９２００７４４５０．Ｘ ２００９年９月１日 三、外观专利 序号 专利名称 专利号 专利申请日 １ 断路器的面板（拼装式）＊ ＺＬ２００８３００６３０５０．Ｘ ２００８年５月２６日 ２ 综保装置（ＭＰＭ８００） ＺＬ２００６３００４６１０８．０ ２００６年１１月３０日 ３ 综保装置（ＭＰＭ１００Ａ） ＺＬ２００６３００４６１１１．２ ２００６年１１月３０日 序号 专利类型 专利名称 专利号／申请号 专利申请日 状态 １ 发明 开关柜连接组合装置及其制造方法 ２００８１０１４４１０６．３ ２００８年７月２９日 已进入实质审查阶段 申请地 专利类型 专利名称 申请号 专利申请日 状态 美国 发明 ＳＷＩＴＨ ＣＡＢＩＮＥＴ ＣＯＮＮＥＣＴＩＯＮ ＡＮＤ ＣＯＭＢＩＮＡＴＩＯＮ ＡＰＰＡＲＡＴＵＳ ＡＮＤ ＭＥＴＨＯＤ ＯＦ ＭＡＮＵＦＡＣＴＲＵＩＮＧ ＳＡＭＥ １２／６５２５００ ２０１０年 ５月１日 申请已受理 香港特别行政区 发明 开关柜连接组合装置及其制造方法 ０９１０７３０７．４ ２００９年 ８月１０日 申请已受理 序号 专有技术名称 获取 方式 原值 ２０１０年９月３０日账面净值 １ ＭＬＳ低压柜系列技术 外购 ５２９．０９ １６３．１４ ２ ＶＣＲ１９３技术 外购 １，８３１．３１ １，１４４．５７ ３ 中压真空断路器－额定电压１２ｋＶ系列 外购 ７８５．００ ７１９．５８ ４ 高压变频调速装置技术 外购 １，０００．００ ６９１．６７ ５ 中压真空断路器－额定电压４０．５ｋＶ系列 外购 ７００．００ ６７６．６７ ６ 中压真空断路器－额定电压２４ｋＶ系列 外购 ６００．００ ５９５．００ 关联方 交易 类型 ２０１０年１－９月 ２００９年度 ２００８年度 ２００７年度 金额 同类交易占比 金额 同类交易占比 金额 同类交易占比 金额 同类交易占比 ＥＪＶ 采购 １８，４６５．２９ ３４．０６ ３７，４６３．０４ ４３．５５ ４６，７６４．８３ ５１．８６ ４２，２２１．６２ ５０．７６ 销售 ７３５．８０ １．０３ １，０５５．９６ ０．８９ １，７６３．２２ １．６０ １，２６５．７８ １．３６ ＣＪＶ 采购 ４，９７０．０７ ９．１７ ６，２９２．９４ ７．３２ ７，７９３．３５ ８．６４ ４，４１９．１７ ５．３１ 销售 １４．１０ ０．０２ １１．２８ ０．０１ － － － － 关联方 交易 类型 ２０１０年度１－９月 ２００９年度 ２００８年度 ２００７年度 金额 同类交易占比 金额 同类交易占比 金额 同类交易占比 金额 同类交易占比 江苏广电 销售 ８０４．１５ １．１２ ２，２６２．３０ １．９１ ４，０４１．９６ ３．６７ ８４８．８１ ０．９１ 澳通韦尔 采购 ２，９４９．１１ ５．４４ ３，６９５．１１ ４．３０ ３，４７２．６３ ３．８５ １，６３３．９０ １．９６ 销售 ４３２．６１ ０．６０ ２６４．８２ ０．２２ １，４２８．７３ １．３０ － － 山东广电 采购 － － ３，１０７．９９ ３．６１ ４，４４３．４８ ４．９３ ３，４６０．９３ ４．１６ 销售 － － ６８６．１５ ０．５８ １，３６２．７３ １．２４ ９１．１１ ０．１０ 上海安奕极 采购 － － － － － － １２，９３２．１５ １５．５５ 销售 － － － － － － １，０９１．３８ １．１７ 关联方 交易内容 ２０１０年１－９月 ２００９年度 ２００８年度 ２００７年度 金额 同类交易占比 金额 同类交易占比 金额 同类交易占比 金额 同类交易占比 ＥＪＶ 代理咨询 ４６．６５ ４．６６ ２５８．２２ ７．８８ １，５７６．４６ ２６．７８ ７６０．４８ ２８．６０ ＣＪＶ 技术使用费 ２６３．８５ ２６．３８ ４８２．３９ １４．７２ ５７７．８０ ９．８１ ５７４．５４ ２１．６１ 澳通韦尔 技术使用费 － － １１９．２５ ３．６４ １３．１４ ０．２２ ２７．５２ １．０４ 山东广电 技术使用 － － － － － － １５．２０ ０．５７ 上海安奕极 技术使用费 － － － － － － １８２．９５ ６．８８ 承租方 ２０１０年１－９月 ２００９年度 ２００８年度 ２００７年度 金额 同类交易占比 金额 同类交易占比 金额 同类交易占比 金额 同类交易占比 ＥＪＶ １４１．７５ １４．１７ ３６３．３０ １１．０９ ６７．７３ １．１５ － － ＣＪＶ － － １８７．５０ ５．７２ － － － － 澳通韦尔 ２０．２５ ２．０２ － － － － １５．００ ０．５６ 上海安奕极 － － － － － － ４８．６８ １．８３ 出租方 ２０１０年１－９月 ２００９年度 ２００８年度 ２００７年度 金额 同类交易占比 金额 同类交易占比 金额 同类交易占比 金额 同类交易占比 ＥＪＶ ６．８４ １．４９ ２０．５３ １．５０ － － － － 保荐机构（主承销商） （注册地址：苏州工业园区翠园路181号） （５）与关联方发生的应收应付账款单位：万元 姓名 职务 性别 出生年月 简要经历 兼职情况 ２００９年在公司领取收入情况（元） 严怀忠 董事长、总裁 男 １９５９年１月 历任广电实业总经理、广电有限董事长兼总裁；２００７年１２月至今，公司党委书记、董事长、总裁。现任公司党委书记、董事长、总裁。 广电工程公司、广电销售公司、上海安奕极、通用广电元件、广电瀚震、澳通韦尔董事长。美国太阳门、ＥＪＶ、ＣＪＶ董事。香港安奕极、旻杰投资执行董事。 １，６７０，０００ 赵丙贤 副董事长 男 １９６３年１１月 自１９９１年始，创办并担任北京中证万融投资集团有限公司董事长兼总裁、北京中证万融医药投资集团有限公司董事长、山东沃华医药科技股份有限公司董事长；２００７年１２月至今，兼任公司副董事长。现任公司副董事长。 北京中证万融投资集团有限公司、北京中证万融医药投资有限公司、山东沃华医药科技股份有限公司、山东沃华创业投资有限公司、北京沃伦思投资管理有限公司、北京本杰明投资顾问有限公司、北京仁海维投资管理咨询有限公司、北京中证万融医药技术研发中心有限公司、北京中证万融营销顾问中心有限公司、北京中证万融商贸有限公司、北京沃华生物科技股份有限公司董事长。大连大杨创世股份有限公司、罗莱家纺股份有限公司董事。 ４１，６００ 蔡志刚 董事、副总裁 男 １９６８年１０月 １９９１年７月至１９９４年８月，上海电力局担任电气工程师；１９９４年９月至１９９６年８月，通用电气（中国）有限公司市场发展专员／销售工程师；１９９６年９月至１９９７年５月，施耐德电气（中国）有限公司高级工程师；１９９７年６月至２００８年３月，历任ＧＥ工业系统项目经理、ＥＪＶ副总经理、ＧＥ工业系统亚太区技术及采购总经理、ＧＥ消费及工业产品集团工业系统中国区总经理、ＧＥ消费及工业产品集团东南亚区总经理；２００８年４月至今任公司副总裁，２００９年８月至今，公司董事。现任公司董事兼副总裁。 通用广电元件、美国太阳门董事。 ６１０，０００ 张丽 董事、技术中心总经理 女 １９５８年４月 历任贵州遵义长征电器成套厂设计科副科长、总师办副主任、产品主设计及高压组组长，广电有限副总工程师、总工程师，广电工程公司副总经理、总工程师。现任公司董事兼技术中心总经理。 无 ３７９，５００ 蔡仁贵 董事、财务总监 男 １９５７年２月 １９７６年６月至１９９４年４月，上海新力机械厂副厂长、财务经理；１９９４年４月至１９９５年１２月，广电实业财务部长；１９９５年１２月至２００７年１２月，担任广电有限财务部长、财务总监、董事；２００７年１２月至今，担任公司财务总监、董事。现任公司董事、财务总监。 广电工程公司、广电销售公司、上海安奕极监事。山东广电、通用广电元件、ＥＪＶ 、ＣＪＶ、广电瀚震董事。 ３９７，９００ 虞锋 董事 男 １９６３年７月 １９９１年至１９９２年，任职于上海市政府；１９９２年至１９９９年，任职于上海中旅集团公司；２００３年，聚众目标传媒（中国）控股有限公司董事长兼总裁；２００６年至２００８年，聚众传媒与分众传媒合并，任新公司董事会联席主席；２００１年至２００８年，上海东方网点连锁管理有限公司董事；２００７年至今，华谊兄弟传媒有限公司董事；２００７年１２月至今，公司董事。现任公司董事。 华谊兄弟传媒有限公司、上海东方网点连锁管理有限公司董事。上海国际汽车城广告有限公司总经理。 ４１，６００ 吕军 董事 男 １９６１年１２月 １９８２年７月至１９８３年１０月，上海市第五钢铁厂计量科科员；１９８３年１０月至１９９０年２月，上海市东风有色合金厂计量科科员；１９９０年２月至１９９２年１０月，上海电视九厂财务科科员；１９９２年１０月至２００３年５月，自由职业；２００３年６月至今，历任浙江恒升市政发展有限公司发展部经理、北京新宏远创投资顾问有限公司华东办事处办公室主任、浙江新原野影视传媒有限公司董事、副总裁；２００７年１２月至今，公司董事。现任公司董事。 浙江新原野影视传媒有限公司董事、副总裁。 ４１，６００ 吕巍 独立董事 男 １９６４年１２月 曾任复旦大学ＩＭＢＡ项目主任、院长助理；２００３年至今，担任上海交通大学安泰管理学院副院长、教授、博士生导师；２００７年１２月起任公司独立董事。现任公司独立董事。 上海交通大学安泰经济与管理学院副院长。上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司、罗莱家纺股份有限公司、上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司独立董事。 １８２，０００ Ｑｉｎｇ－Ｈｕａ Ｗｕ（吴青华） 独立董事 男 １９５３年９月 １９８１年至１９８４年，华中工学院（华中科技大学）电力工程系讲师；１９８７年至１９８９年，英国贝尔法斯特女皇大学博士后研究员；１９８９年至１９９１年，英国贝尔法斯特女皇大学博士后高级研究员；１９９１年至１９９４年，英国罗夫堡大学讲师；１９９４年至１９９５年，英国罗夫堡大学高级讲师；１９９５年至今，英国利物浦大学教授；２００７年１２月至今，公司独立董事。现任公司独立董事。 英国利物浦大学教授。 １８２，０００ 朱震宇 独立董事 男 １９６１年２月 １９７７年９月至１９８２年９月，国营第５２６厂职工；１９８６年７月至１９８８年８月，上海市劳动局干部；１９８８年８月至１９９４年１２月，上海轻工局党校教师；１９９４年１２月至２０００年１月，大华会计师事务所审核经理；２０００年１月至２００３年１月，上海永大会计师事务所主任会计师；２００３年１月至２００５年８月，上海信宇会计师事务所主任会计师；２００５年８月至２００７年９月，上海宏大信宇会计师事务所主任会计师；２００７年９月至今，上海宏大东亚会计师事务所主任会计师；２００７年１２月至今，公司独立董事。现任公司独立董事。 上海宏大东亚会计师事务所主任会计师。上海宏大资产评估有限公司、上海宏大信宇工程造价咨询有限公司、上海宏大房地产估价有限公司董事长。 １８２，０００ 徐晓青 独立董事 男 １９５１年３月 １９８２年，上海市社会科学院法学研究所从事经济法理论及经济立法研究工作；１９８３年任上海市人民政府办公厅法制处副处级干部；１９８５年取得律师资格；１９８７年任上海市社会科学院法学研究院所长助理、上海市联合律师事务所第三分所主任；１９９９年５月任上海市金泰律师事务所主任（合伙人）；２００３年５月任上海徐晓青律师事务所主任；２００３年１２月当选为上海市第十二届人大代表；２００４年荣获上海"优秀刑事辩护律师"称号；２００５年６月被评为"全国优秀律师"；２００６年１２月获得上海首届"东方大律师"称号；２００８年１２月当选为上海市第十三届人大代表；２００７年１２月至今，公司独立董事。现任公司独立董事。 上海徐晓青律师事务所主任。上海市律师协会副会长。 １８２，０００ 何月囡 监事会主席 女 １９５４年２月 曾任广电实业工会主席、人事部长、政工部长，广电有限工会主席、人事部长、政工部长、纪委书记、党委副书记、董事；２００７年１２月至今，公司工会主席、纪委书记、党委副书记、监事会主席。现任公司监事会主席、工会主席、纪委书记、党委副书记。 广电工程公司、广电投资公司监事。 １３０，８２０ 朱光明 监事 男 １９６１年１０月 １９８２年８月至１９９５年１０月，贵州长征电器公司成套厂，新产品开发组长、设计科长和厂长技术助理；１９９５年１１月至１９９９年１２月，任广电有限研究所副所长、电气成套开关厂总工程师；２０００年１月至２００３年１０月，任ＥＪＶ电气制造部副总工程师兼低压设计分部经理、技术部总工程师、技术部经理；２００３年１０月至２００７年１２月，ＥＪＶ、ＣＪＶ副总经理，代表广电有限对企业进行监督管理；２００７年１２月至今，ＥＪＶ、ＣＪＶ副总经理，公司监事。现任公司监事。 ＥＪＶ、ＣＪＶ副总经理。 ４９２，０００ 余铮 监事 男 １９７６年１月 历任上海广宏电气有限公司技术部设计员、设计师，ＥＪＶ技术部主管工程师，广电工程公司工程部主管工程师、特别项目组销售经理；２００６年１０月至２００７年１２月，任广电有限总裁助理、广电工程公司副总经理；２００７年１２月至今，公司监事、总裁助理、广电工程公司副总经理。现任公司监事兼总裁助理。 广电工程公司副总经理。澳通韦尔董事。 ２５４，０００ 马小丰 副总裁、董事会秘书 男 １９６５年６月 １９８７年７月至１９９６年１月，上海染料化工厂，历任工艺员、工段长、团委书记、开发科长兼试验车间主任、常务副总工程师兼规划开发部经理；１９９６年１月至１９９６年１０月，上海染料有限公司规划部部长；１９９６年１０月至１９９９年６月，上海染料化工厂厂长兼上海台硝化工有限公司董事长；１９９９年６月至２００４年１月，上海染料有限公司总经理兼上海染料研究所董事长及上海台硝化工有限公司董事长；２００４年１月至２００６年４月，天懋集团总裁；２００６年５月至今，历任公司副总裁、董事、董事会秘书。现任公司副总裁、董事会秘书。 广电投资公司、山东广电董事长。内蒙古广电、广电瀚震董事。 ４６２，０００ 王江 副总裁 男 １９７０年９月 １９９２年至１９９９年，上海通惠开利空调设备有限公司，质量经理；１９９９年至２００１年，通用电气飞机发动机集团，亚洲采购质量经理；２００２年至２００４年，通用电气工业系统上海有限公司，营运经理；２００４年至２００６年，通用电气-正泰（温州）电器有限公司，总经理；２００６年至２００８年，通用电气消费与工业产品集团，亚太区成本管理经理；２００８年至２００９年，施耐德电气（中国）投资有限公司，质量总监；２００９年６月至今，通用电力元件总经理；２００９年８月至今，公司副总裁。现任公司副总裁。 通用广电元件董事、总经理。上海安奕极总经理。 ４５５，０００ 何振华 副总裁 男 １９４８年８月 １９７８年９月至１９８７年１０月，奉贤区人民法院助审员、副庭长、办公室主任（期间在职华东政法学院学习四年）；１９８７年１０月至１９９０年５月，奉贤区人民政府办公室县长秘书；１９９０年５月至１９９２年７月，奉贤区青村镇党委副书记 ；１９９２年７月至２０００年３月，南桥镇人民政府镇长、党委书记 ；２０００年３月至２００３年１２月，奉贤区经济委员会主任、党工委书记；２００３年１２月至今，公司副总裁。现任本公司副总裁。 广电投资公司董事、总经理。 ４９６，５００ ２、偶发性关联交易 （１）商标许可使用与专有技术、专利权转让 澳通韦尔为公司参股子公司，且产品在２００９年１２月之前由公司独家代理销售，２００９年８月，公司与澳通韦尔签订《商标使用许可合同》，公司将持有的注册号为第８６８８２５号的图形商标无偿许可给澳通韦尔使用，商标许可使用权性质为非独占使用许可，许可使用期限自２００９年１月１日起至２０１３年１２月３１日止。２００９年１２月公司不再独家代理销售澳通韦尔产品后，公司与澳通韦尔２００９年１２月３０日签订《商标使用许可终止协议》，约定自２０１０年１月１日起，公司与澳通韦尔签订的上述《商标使用许可合同》终止。澳通韦尔所生产的产品改为采用ＨＯＮＥＹＷＥＬＬ（霍尼韦尔）商标。 ２００９年３月、８月，公司与ＣＪＶ签订技术转让协议，转让"新型真空断路器技术"及相关的３项专利给予ＣＪＶ，并按ＣＪＶ相应产品销售净额的２％收取技术转让费；同时公司将４项相关专利转让予ＣＪＶ，以促进其相关产品的生产和推广。目前７项专利转让中，６项已办理完成。 （２）股权转让 ２００９年３月１０日公司与澳通韦尔签署《股权转让协议》，约定公司以１４．０２万美元（合计人民币１１５．８７万元）收购澳通韦尔所持有的艾帕电力２０．０３％股权。 ２０１０年９月１９日，公司与澳洲通用签订《股权转让协议》，依据不高于上海万隆资产评估有限公司沪万隆评报字（２０１０）第１０７号报告所评估价值（１１，４５８．２１万元）和澳通韦尔２０１０年预计净利润的１０倍市盈率（１０，５４０．４０万元）的原则，约定公司以人民币３，６７５．００万元收购澳洲通用所持有澳通韦尔３５％股权，同时，赵淑文女士承诺，若澳通韦尔２０１０年净利润低于１，０５４．０４万元，或２０１１年及２０１２年净利润合计低于３，２９４．０１万元，按实际净利润与相应预期净利润差额的１０倍，按３５％股权比例给予公司补偿。２０１０年９月２１日完成上述股权转让工商变更登记，公司持有澳通韦尔５６．８２％股权。 ２０１０年１０月２３日，股份公司２０１０年第二次临时董事会议审议通过了《关于转让上海艾帕电力电子有限公司股权的议案》，股份公司拟将持有的艾帕电力２１．８２％的股权全部转让给旻杰投资，转让价格以艾帕电力截至２０１０年９月３０日经审计的净资产值和经评估的股东全部权益价值孰高为依据，按２１．８２％的股权比例由双方协商确定。２０１０年１１月２５日，股份公司与旻杰投资签署股权转让协议，根据以上原则，将艾帕电力２１．８２％的股权作价３７１．５０万元转让给旻杰投资。２０１０年１２月３日完成上述股权转让工商变更登记，股份公司不再持有艾帕电力的股权。 （３）委托技术开发 公司与艾帕电力于２００９年１１月３０日签订《委托开发合同》，委托艾帕电力研制高压特大功率高压变频装置（输出电压１０ＫＶ、输出功率１００００ＫＷ）。公司向艾帕电力提供研制经费６５０万元，利用研究开发经费购置的样机归公司所有。根据双方于２０１０年８月３１日签署的补充协议，该项委托开发形成的技术成果资料和知识产权归本公司所有，艾帕电力电子不享受任何权利。截至２０１０年９月３０日，该项技术开发已完成并交付本公司。 （４）关联担保 项目名称 关联方 ２０１０年１－９月 ２００９年度 ２００８年度 ２００７年度 应收账款 ＥＪＶ ４８４．５５ ５１９．７９ ７３．５４ １４９．１１ 江苏广电 ６６．７３ ８６１．１６ － － ＣＪＶ ６．９０ － － ３．９３ 山东广电 － － ２０１．５６ － 预付账款 ＣＪＶ － ５２．３８ － － 其他应收款 ＣＪＶ １０３．６１ － ３４７．７３ ３３０．８４ 山东广电 － － － ２０．００ ＥＪＶ １４１．７５ － － － 应付账款 ＥＪＶ １９，２０４．９６ ２２，９７６．５０ ３１，２８６．０８ ２０，８２１．１９ ＣＪＶ ４５．１４ ３４．６６ ５２．９８ － 澳通韦尔 － １，１３３．０３ ４１７．２５ ２５６．５３ 山东广电 － － １，１９３．７７ １，１１１．１８ 预收账款 江苏广电 － － ３３．８５ ３５．０１ 山东广电 － － － １８．３２ 其他应付款 澳通韦尔 － － － ２７５．９５ ２０１０年３月１７日，广电工程公司已解除为澳通韦尔提供的上述借款担保。 ３、独立董事对关联交易问题发表的意见 对于公司２００７－２０１０年３月的关联交易，公司独立董事发表意见如下： 公司近三年及一期与关联方发生的关联交易属于正常的商业交易行为，对于公司的生产经营是必要的；其定价依据和定价方法体现了公平、公正、合理的原则，具备公允性，没有损害公司和非关联股东的利益，并根据公司章程等制度规定履行了批准程序，审议程序合法有效。公司在其《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》中分别对关联交易的决策程序作出规定，并制订了《关联交易管理办法》，同时采取有效措施减少关联交易，其制度与措施对于减少和规范公司关联交易具有有效性。 对于公司２０１０年度４－９月的关联交易，公司独立董事均针对不同交易事项分别发表了认为具备公允性的独立意见。 七、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事和高级管理人员基本情况、兼职情况及薪酬情况 担保人 被担保人 担保金额（万元） 担保期限 广电工程公司 澳通韦尔 ９５０．００ ２００９．３．３０-２０１０．３．２９ 广电工程公司、上海安奕极、严怀忠 股份公司 １２，１００．００ ２００９．５．１０-２０１１．５．０９ 注：１、赵丙贤、虞锋、吕军三名董事享有差旅津贴； ２、吕巍、吴青华、朱震宇、徐晓青四名独立董事享有薪酬及差旅津贴。 （二）董事、监事及高级管理人员持有公司股份情况 １、直接持股情况单位：万股 姓 名 现任职位 截至本招股书签署日 ２００９年末持股数量 持股数量 比例（％） 严怀忠 董事长、总裁 ６，６０９．６００ １６．００ ３，８８８．０００ 蔡志刚 董事、副总裁 ５１６．３７５ １．２５ ３０３．７５０ 蔡仁贵 董事、财务总监 ５５７．６８５ １．３５ ３２８．０５０ 何月囡 监事会主席 ５９４．８６４ １．４４ ３４９．９２０ 朱光明 监事 ２９７．４３２ ０．７２ １７４．９６０ 马小丰 董事会秘书、副总裁 ９５３．００３ ２．３１ ５６０．５９０ 何振华 副总裁 ３７１．７９０ ０．９０ ２１８．７００ 王江 副总裁 ７４．３５８ ０．１８ ４３．７４０ 张丽 董事、技术中心总经理 ３７１．７９０ ０．９０ ２１８．７００ ２、间接持股情况 董事长、总裁严怀忠持有旻杰投资股权１００％，从而间接持有本公司３５％股权；副董事长赵丙贤通过北京中证万融投资集团有限公司（持股比例８０％）持有仁海维咨询５％股权，从而间接持有本公司０．２２％股权。 八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况 本公司控股股东为旻杰投资。旻杰投资成立于２００９年１１月２６日，注册资本５００万元，法定代表人严怀忠，住所位于上海市奉贤区南桥镇奉浦大道８１８号４２３室，经营范围为投资管理（除股权投资和股权投资管理），经济信息咨询，企业管理咨询。该公司为严怀忠独资设立的一人有限责任公司。本次发行前，旻杰投资持有本公司３５％的股份，合计１４，４５８．５０万股。 严怀忠先生直接持有发行人股份６，６０９．６０万股，并通过其全资设立的旻杰投资间接持有发行人股份１４，４５８．５０万股，合计持有发行人股份２１，０６８．１０万股，占公司发行前总股本的５１％，为公司的实际控制人。 九、财务会计信息及管理层讨论与分析 （一）合并财务报表 １、合并资产负债表 单位：元 项 目 ２０１０年９月３０日 ２００９年１２月３１日 ２００８年１２月３１日 ２００７年１２月３１日 流动资产： 货币资金 １３４，５９９，５０２．７５ １２１，９８９，１４４．０４ ７４，０５０，１３７．４６ ５８，４５９，３５０．３３ 应收票据 ６，８５０，０００．００ ２，７６０，５００．００ ２，９４８，８００．００ ７，２８４，３２６．００ 应收账款 ５５７，１８０，１２３．５１ ５３４，１０３，２９２．３３ ４３２，１２４，７４０．６０ ３２６，１５２，９２８．９３ 预付款项 ６３，６９８，３１８．６０ ４８，８７９，４０９．８０ ３０，４８７，１５６．９０ ４６，３７９，４５２．８２ 其他应收款 ４３，６６９，５７５．９１ ５４，６６１，４６５．０８ ７１，４８５，１３７．８８ ５４，７６１，９９２．３０ 存货 １８０，２８５，７２５．７０ ２０８，４７３，９４４．０４ ２４３，６２１，０６６．０９ ２３７，７５３，１１０．４８ 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 ９８６，２８３，２４６．４７ ９７０，８６７，７５５．２９ ８５４，７１７，０３８．９３ ７３０，７９１，１６０．８６ 非流动资产： 长期股权投资 ２１５，５８０，１５２．５７ ２４８，１３３，６２７．９８ ２８８，５７４，４１５．２７ ２０６，６８７，２７７．４１ 固定资产 １７２，１４９，９６２．６８ ６２，７６６，８９２．５１ ４４，２１８，６９６．８２ ４５，２９６，０５０．４６ 在建工程 ９２，８３４，０６５．１１ １０５，３６３，９００．５６ ５，１１２，６９４．２０ １，９４６，２１２．００ 无形资产 ８６，８４２，６４２．７０ ７６，３４０，３１４．９９ ６１，０５０，２１８．２１ ５０，９３０，８３０．３６ 开发支出 １９，４０２，２４４．８５ ２，５７４，１４５．８４ 商誉 ５，６６２，３５８．９２ ５，６６２，３５８．９２ ３，９９９，９９９．８０ ３，９９９，９９９．８０ 长期待摊费用 ７４６，６６７．６１ 递延所得税资产 ５，８９１，３４９．９７ ５，２４７，７３０．４５ ５，８５７，２４１．０３ ４，３４０，７０５．６５ 非流动资产合计 ５９９，１０９，４４４．４１ ５０６，０８８，９７１．２５ ４０８，８１３，２６５．３３ ３１３，２０１，０７５．６８ 资产总计 １，５８５，３９２，６９０．８８ １，４７６，９５６，７２６．５４ １，２６３，５３０，３０４．２６ １，０４３，９９２，２３６．５４ 流动负债： 短期借款 ２２４，５００，０００．００ １４９，５００，０００．００ １５６，６１９，０８８．６８ １７１，２９３，０７８．６４ 应付票据 ８，０００，０００．００ 应付账款 ３６８，５４０，７０１．３３ ４１２，１９５，６８４．５３ ４７７，６１０，１５０．５９ ３４５，０９７，０２２．６４ 预收款项 ４９，４８８，２９４．０９ ８７，６０６，１３３．１３ １０９，５１０，４６５．３５ ８４，３１８，６２７．１５ 应付职工薪酬 ７６１，０８４．３６ １，３０６，３２２．３７ ６２６，７２１．４２ ８３１，５９８．７１ 应交税费 １０，６０３，６４１．６０ １４，６２９，８８７．９９ －７，１００，２３１．１１ ２４，３８９，９１４．４６ 应付利息 ２１，０８４．８１ 应付股利 ５３，４６０，０００．００ 其他应付款 １０３，２７１，８５８．６１ ９９，４４６，５２０．７５ １０８，３９５，１００．２３ ９９，６４１，９２６．５５ 流动负债合计 ８１０，６４６，６６４．８０ ７７２，６８４，５４８．７７ ８４５，６６１，２９５．１６ ７２５，５７２，１６８．１５ 非流动负债： 长期借款 ９０，０００，０００．００ ６８，９００，０００．００ 长期应付款 ２０，５２３，７９９．３５ ２１，５３２，３７５．４１ ３０，５０２，０００．００ ４０，５０２，０００．００ 递延所得税负债 ８，２７８，６１３．７４ 其他非流动负债 ９，５００，０００．００ １１，０４１，７９９．５３ 非流动负债合计 １２０，０２３，７９９．３５ １０１，４７４，１７４．９４ ３０，５０２，０００．００ ４８，７８０，６１３．７４ 负债合计 ９３０，６７０，４６４．１５ ８７４，１５８，７２３．７１ ８７６，１６３，２９５．１６ ７７４，３５２，７８１．８９ 股东权益： 股 本 ４１３，１００，０００．００ ２４３，０００，０００．００ ２４３，０００，０００．００ ２４３，０００，０００．００ 资本公积 ３，４５６，２７５．０９ ３，４５６，２７５．０９ ６１１，５９７．６５ ３６９，８４５．０３ 盈余公积 ３８，５９０，１０７．４１ ３８，５９０，１０７．４１ ２０，０００，２４４．００ １０，２０２，９５５．５３ 未分配利润 １５６，４４８，７５２．０４ ２８１，５６２，１２６．６３ １１０，７７６，０６８．５３ ５，０４７，２４０．１０ 外币报表折算差额 －８８，７２２．１２ 归属于母公司所有者权益合计 ６１１，５０６，４１２．４２ ５６６，６０８，５０９．１３ ３７４，３８７，９１０．１８ ２５８，６２０，０４０．６６ 少数股东权益 ４３，２１５，８１４．３１ ３６，１８９，４９３．７０ １２，９７９，０９８．９２ １１，０１９，４１３．９９ 股东权益合计 ６５４，７２２，２２６．７３ ６０２，７９８，００２．８３ ３８７，３６７，００９．１０ ２６９，６３９，４５４．６５ 负债和股东权益总计 １，５８５，３９２，６９０．８８ １，４７６，９５６，７２６．５４ １，２６３，５３０，３０４．２６ １，０４３，９９２，２３６．５４ ２、合并利润表 单位：元 项 目 ２０１０年１－９月 ２００９年度 ２００８年度 ２００７年度 一、营业总收入 ７２６，８２０，９２４．２５ １，２１９，２１３，８０９．６９ １，１５９，８１５，１２３．３８ ９５６，５５０，９７３．３９ 其中：营业收入 ７２６，８２０，９２４．２５ １，２１９，２１３，８０９．６９ １，１５９，８１５，１２３．３８ ９５６，５５０，９７３．３９ 二、营业总成本 ７０８，２０６，９２４．７３ １，１１４，９６８，７４３．４７ １，１５５，６４０，５１５．９８ ９４９，５７１，０１２．０８ 其中：营业成本 ５５１，２３０，７５１．８６ ９１２，５１７，４１２．４６ ９２５，２８０，４５９．１９ ７８４，８２４，０８９．９４ 营业税金及附加 ２，２０９，８１６．２５ ５，７３９，５６８．８４ ３，１１７，９５２．３２ ３，１０６，５９３．２７ 销售费用 ５０，７８７，８５３．１２ ９２，５８２，８０７．４１ １１０，３７８，１６５．９３ ８１，６４５，８１８．５０ 管理费用 ９３，５１８，１２２．８９ ９５，８４３，８０５．５０ ８７，０９４，２５１．４０ ６４，８７４，６７２．０８ 财务费用 ６，３５４，１２７．５２ ８，７１１，３９０．０１ １２，８５１，２００．０６ ９，４９５，８９１．４３ 资产减值损失 ４，１０６，２５３．０９ －４２６，２４０．７５ １６，９１８，４８７．０８ ５，６２３，９４６．８６ 投资收益（损失以"－"号填列） ７３，７７４，２４３．９６ １１０，５８１，８５２．２５ ９２，３９４，９０９．６７ ６７，５８４，２９７．５１ 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 ７３，５４９，４９８．５５ １１０，５８１，８５２．２５ ９２，３９４，９０９．６７ ６７，５８４，２９７．５１ 三、营业利润（亏损以"－"号填列） ９２，３８８，２４３．４８ ２１４，８２６，９１８．４７ ９６，５６９，５１７．０７ ７４，５６４，２５８．８２ 加：营业外收入 １７，４９６，３６５．３５ ２６，３１７，０４４．９７ ２８，２７１，４９１．８０ ２０，９５７，９０５．２３ 减：营业外支出 １５０，７３９．９８ ２３４，１２５．１３ １，２３９，０７４．６５ １７，０００．０６ 其中：非流动资产处置损失 ２２，５６３．３９ ２，８１３．６４ ７０６，８０５．７１ 四、利润总额（亏损总额以"－"号填列） １０９，７３３，８６８．８５ ２４０，９０９，８３８．３１ １２３，６０１，９３４．２２ ９５，５０５，１６３．９９ 减：所得税费用 １３，３３０，５１７．２１ ２４，９２０，３６５．３２ ６，１１６，１３２．３９ ７，７０１，４４０．７６ 五、净利润（净亏损以"－"号填列） ９６，４０３，３５１．６４ ２１５，９８９，４７２．９９ １１７，４８５，８０１．８３ ８７，８０３，７２３．２３ 归属于母公司所有者的净利润 ９８，４４６，６２５．４１ ２１３，６７５，９２１．５１ １１５，５２６，１１６．９０ ８６，６９５，３４６．３４ 少数股东损益 －２，０４３，２７３．７７ ２，３１３，５５１．４８ １，９５９，６８４．９３ １，１０８，３７６．８９ 六、每股收益： （一）基本每股收益 ０．２３８３ ０．５１７２ ０．２７９７ ０．２０９９ （二）稀释每股收益 ０．２３８３ ０．５１７２ ０．２７９７ ０．２０９９ 七、其他综合收益 －１０７，７３４．００ ２，８４４，６７７．４４ ２４１，７５２．６２ 八、综合收益总额 ９６，２９５，６１７．６４ ２１８，８３４，１５０．４３ １１７，７２７，５５４．４５ ８７，８０３，７２３．２３ 归属于母公司所有者的综合收益总额 ９８，３５７，９０３．２９ ２１６，５２０，５９８．９５ １１５，７６７，８６９．５２ ８６，６９５，３４６．３４ 归属于少数股东的综合收益总额 －２，０６２，２８５．６５ ２，３１３，５５１．４８ １，９５９，６８４．９３ １，１０８，３７６．８９ ３、合并现金流量表 单位：元 项 目 ２０１０年１－９月 ２００９年度 ２００８年度 ２００７年度 一、经营活动生产的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 ７８７，４８６，５４３．６９ １，２８４，２８２，１９５．６４ １，２７４，６１５，１８７．６６ １，１８２，３５８，８１５．７２ 收到其他与经营活动有关的现金 ３５，２７８，３４１．５９ ８１，４７２，４２６．０９ ４２，２１５，７３２．０６ ４５，５３５，９２４．９２ 经营活动现金流入小计 ８２２，７６４，８８５．２８ １，３６５，７５４，６２１．７３ １，３１６，８３０，９１９．７２ １，２２７，８９４，７４０．６４ 购买商品、接受劳务支付的现金 ６９１，０４６，２９４．４０ １，０４８，５８４，３６６．５４ ９４８，６９０，６８６．９０ １，０１６，６８２，６８３．６９ 支付给职工以及为职工支付的现金 ４８，９９８，３２１．７７ ４２，８０４，４７７．２８ ４１，９３５，７３８．３４ ２０，９７９，３１９．１９ 支付的各项税费 ５４，００８，９２８．５３ ６５，５０７，６７３．７５ ７９，０５５，７３４．３７ ４０，６７２，２８６．３８ 支付其他与经营活动有关的现金 ９８，８２８，７３４．１５ １８７，４７４，５８３．７７ ２００，４５０，９９１．７９ １２９，９２２，４０１．１６ 经营活动现金流出小计 ８９２，８８２，２７８．８５ １，３４４，３７１，１０１．３４ １，２７０，１３３，１５１．４０ １，２０８，２５６，６９０．４２ 经营活动生产的现金流量净额 －７０，１１７，３９３．５７ ２１，３８３，５２０．３９ ４６，６９７，７６８．３２ １９，６３８，０５０．２２ 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 ３，４２６，４４６．００ 取得投资收益收到的现金 １１４，４７７，６５２．００ １４９，３６４，３４７．４０ ４４，８６０，０００．００ 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 ４９，２１５．３８ １，３１１．００ ２８，９２０．４０ 收到其他与投资活动有关的现金 ４，６６９，４７９．３０ 投资活动现金流入小计 １１７，９５３，３１３．３８ １４９，３６５，６５８．４０ ２８，９２０．４０ ４９，５２９，４７９．３０ 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 １１３，６５８，０５６．１４ １２３，２１７，３４６．２８ ２０，３５９，３０２．４８ ４０，２３７，１６３．６９ 投资支付的现金 １，７００，０００．００ 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 ８，９２６，９９３．２０ ２３，９６１，０９１．４１ 投资活动现金流出小计 １２２，５８５，０４９．３４ １４８，８７８，４３７．６９ ２０，３５９，３０２．４８ ４０，２３７，１６３．６９ 投资活动产生的现金流量净额 －４，６３１，７３５．９６ ４８７，２２０．７１ －２０，３３０，３８２．０８ ９，２９２，３１５．６１ 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 ９，０８８，６０６．２５ １２，１０２，９０６．２５ 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 ９，０８８，６０６．２５ 取得借款收到的现金 ２１１，１００，０００．００ ２２７，４００，０００．００ １５１，３５６，５０２．５１ １１６，９２３，２６９．６８ 筹资活动现金流入小计 ２２０，１８８，６０６．２５ ２３９，５０２，９０６．２５ １５１，３５６，５０２．５１ １１６，９２３，２６９．６８ 偿还债务支付的现金 １１６，０００，０００．００ １６６，３７９，７７２．１９ １６８，９００，０００．００ １２１，２６４，９１５．００ 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 １１，９３８，６６２．３２ ３５，１９２，５５１．４１ １３，６５２，２５８．６９ ９，９９４，６６５．５８ 筹资活动现金流出小计 １２７，９３８，６６２．３２ ２０１，５７２，３２３．６０ １８２，５５２，２５８．６９ １３１，２５９，５８０．５８ 筹资活动产生的现金流量净额 ９２，２４９，９４３．９３ ３７，９３０，５８２．６５ －３１，１９５，７５６．１８ －１４，３３６，３１０．９０ 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 －１１１，７２３．２０ －７，５４５．５２ 五、现金及现金等价物净增加额 １７，３８９，０９１．２０ ５９，７９３，７７８．２３ －４，８２８，３６９．９４ １４，５９４，０５４．９３ 加：期初现金及现金等价物余额 １０７，０２７，８８４．５６ ４７，２３４，１０６．３３ ５２，０６２，４７６．２７ ３７，４６８，４２１．３４ 六、期末现金及现金等价物余额 １２４，４１６，９７５．７６ １０７，０２７，８８４．５６ ４７，２３４，１０６．３３ ５２，０６２，４７６．２７ （二）非经常性损益 本公司近三年及一期的非经常性损益情况如下： 单位：元 项 目 ２０１０年１－９月 ２００９年度 ２００８年度 ２００７年度 非流动资产处置损益 ２１０，８１２．７９ －１，５０２．６４ －６９２，００５．７１ ３６，９９７．３９ 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 ２５０，４８７．０９ 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） １６，３９６，５００．００ ２４，９２７，９５７．１３ ２６，７０３，６００．００ １８，９４３，０９１．７１ 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 １，０５４，１８０．１６ １，３３６，７７６．８４ 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 ３，５１２，１７９．２６ 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 －９１，１２２．１７ －１８０，３１１．４９ １，０２０，８２２．８６ １，９６０，８１６．０７ 非经常性损益小计 １７，５７０，３７０．７８ ２６，０８２，９１９．８４ ２７，０３２，４１７．１５ ２４，７０３，５７１．５２ 所得税影响额 ２，６４４，８９５．１１ ３，７０２，８５８．９４ ４，０５５，２６２．５７ ４，００２，８３３．４０ 少数股东权益影响额（税后） －１５，５６９．００ －２０，６８６．８２ 合计 １４，９４１，０４４．６７ ２２，４００，７４７．７２ ２２，９７７，１５４．５８ ２０，７００，７３８．１２ 扣除非经常性损益后的净利润 ８３，５０５，５８０．７４ １９１，２７５，１７３．７９ ９２，５４８，９６２．３２ ６５，９９４，６０８．２２ （三）主要财务指标 财务指标 ２０１０年１－９月 ２００９年度 ２００８年度 ２００７年度 流动比率 １．２２ １．２６ １．０１ １．０１ 速动比率 ０．９９ ０．９９ ０．７２ ０．６８ 资产负债率（母公司）（％） ５２．１７ ５０．２１ ５４．９２ ５６．９２ 应收账款周转率（次／年、三季） １．２８ ２．３９ ２．８６ ２．５５ 存货周转率（次／年、三季） ２．６８ ３．７８ ３．５７ ３．６６ 息税折旧摊销前利润（万元） １２，８７６．９３ ２５，８２０．２２ １４，４０２．１９ １１，０７０．４１ 利息保障倍数 ９．８９ ２０．３１ ９．８９ １０．６９ 每股经营活动现金流量净额（元／股） －０．１７ ０．０９ ０．１９ ０．０８ 每股净现金流量（元／股） ０．０４ ０．２５ －０．０２ ０．０６ 每股收益 ０．２３８３ ０．５１７２ ０．２７９７ ０．２０９９ 加权平均净资产收益率（％） １６．９７ ４５．８６ ３６．５０ ４０．２７ 每股净资产（元／股） １．４８ ２．３３ １．５４ １．０６ 无形资产（扣除土地使用权）占净资产比例（％） ６．３７ ５．１８ ６．１１ １０．０７ （四）管理层对公司财务状况、盈利能力及现金流量情况的简要分析 １、公司财务状况分析 近三年公司资产主要由流动资产中的货币资金、应收账款、存货和非流动资产中的长期股权投资、固定资产、无形资产组成，符合公司生产经营的需要。 公司负债主要包括应付账款、短期借款和预收款项，存在一定的短期偿债压力。公司坚持稳健的财务政策，资产负债率逐年降低。公司信用状况良好，息税折旧摊销前利润和利息保障倍数均呈现快速增长态势，公司偿债能力大幅提高。 公司作为专业的输配电行业制造商，所处行业处于快速发展阶段，市场需求增长较快。公司通过长期的技术积累，运营能力大幅增强，经营管理能力稳步提升，产品研发、生产技术和产品质量等方面竞争优势明显，客户群稳定且逐步拓展。公司客户质量较好，信誉较高，应收账款周转速度良好；公司采用以销定产的经营模式，产销率较高，存货质量良好、周转速度快。 ２、公司盈利能力分析 公司主营业务分为自主品牌业务和代理品牌业务两大类， 自主品牌业务系公司自主制造和销售广电自有品牌的成套设备、元器件；代理品牌业务主要以公司参股子公司ＥＪＶ和ＣＪＶ为生产平台，以公司全资子公司广电工程公司和广电销售公司为销售和服务平台，销售ＧＥ品牌产品。 营业收入具体构成如下： 单位：万元、％ 项 目 ２０１０年１－９月 ２００９年度 ２００８年度 ２００７年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 主营业务收入 ７１，６８１．９５ ９８．６２ １１８，６４４．９３ ９７．３１ １１０，０９４．５７ ９４．９２ ９２，９９６．４９ ９７．２２ 其他业务收入 １，０００．１５ １．３８ ３，２７６．４５ ２．６９ ５，８８６．９４ ５．０８ ２，６５８．６０ ２．７８ 合 计 ７２，６８２．０９ １００．００ １２１，９２１．３８ １００．００ １１５，９８１．５１ １００．００ ９５，６５５．１０ １００．００ 公司利润的主要来源为输配电设备产品的研发、生产和销售业务。公司主营业务突出，盈利质量良好。具体情况如下： 单位：万元 项 目 ２０１０年１－９月 ２００９年度 ２００８年度 ２００７年度 主营业务收入 ７１，６８１．９５ １１８，６４４．９３ １１０，０９４．５７ ９２，９９６．４９ 主营业务利润 １７，０１７．０２ ２８，７６２．２８ ２１，７２０．０３ １５，１０５．３９ 其他业务收入 １，０００．１５ ３，２７６．４５ ５，８８６．９４ ２，６５８．６０ 其他业务利润 ５４２．００ １，９０７．３６ １，７３３．４４ ２，０６７．３０ 营业利润 ９，２３８．８２ ２１，４８２．６９ ９，６５６．９５ ７，４５６．４３ 其他业务利润占利润总额比重 ４．９４％ ７．９２％ １４．０２％ ２１．６５％ 主营业务收入具体构成如下： 单位：万元、％ 项 目 ２０１０年１－９月 ２００９年度 ２００８年度 ２００７年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 自主品牌业务 成套设备 ３３，１９１．７６ ８８．４６ ５１，７４６．７９ ８９．２１ ３３，９０６．９６ ８７．４６ ３１，２９６．３３ ９１．５７ 元器件 ４，３２８．２０ １１．５４ ６，２５８．１４ １０．７９ ４，８６２．８９ １２．５４ ２，８８０．２３ ８．４３ 合 计 ３７，５１９．９６ １００．００ ５８，００４．９３ １００．００ ３８，７６９．８６ １００．００ ３４，１７６．５７ １００．００ 代理品牌业务 成套设备 ２８，００３．１３ ８１．９７ ５１，１０８．９２ ８４．２８ ６４，０１２．８８ ８９．７５ ５４，０６９．２７ ９１．９２ 元器件 ６，１５８．８５ １８．０３ ９，５３１．０８ １５．７２ ７，３１１．８３ １０．２５ ４，７５０．６６ ８．０８ 合 计 ３４，１６１．９８ １００．００ ６０，６４０．００ １００．００ ７１，３２４．７１ １００．００ ５８，８１９．９３ １００．００ 公司主营业务分为自主品牌业务和代理品牌业务两大类。 自主品牌业务系公司自主制造和销售广电自有品牌的成套设备、元器件；代理品牌业务主要以公司参股子公司ＥＪＶ和ＣＪＶ为生产平台，以公司全资子公司广电工程公司和广电销售公司为销售和服务平台，销售ＧＥ品牌产品。 报告期内，公司主营业务持续增长，２００８年和２００９年分别同比增长１８．３９％和７．７７％。凭借公司不断增强的研发实力的、持续提高的品牌知名度的和获得市场认可的良好产品质量，自主品牌业务规模迅速扩大，２００７年、２００８年和２００９年，自主品牌业务占主营业务收入的比重分别为３６．７５％、３５．２２％和４８．８９％， ２００９年比２００７年增长了６９．７２％，近三年复合增长率达到３０．２８％，同时代理品牌业务收入基本保持稳定，是主营业务收入的重要来源。 公司将进一步加强自主品牌业务的建设。公司计划以募集资金建设"年产２．５万台高低压开关柜、断路器生产线建设项目"、"新型无谐波高压变频器高技术产业化项目"、"电力智能化系统集成项目"、"高效低耗非晶合金变压器生产线建设项目"和"技术中心扩建项目"等项目，并以自有资金加快内蒙古广电生产线建设。项目完成后，公司的技术研发能力、产品生产规模和产品覆盖面将获得较大的提升，自主品牌的影响力将得到进一步扩大。 同时，ＥＪＶ、ＣＪＶ已成为ＧＥ工业系统业务集团在中国的销售和利润重要来源，公司将加快通用电力元件的生产线建设，继续深化和加强与ＧＥ现有的合作模式，共同推进合资公司的发展，继续发展代理品牌业务，实现双方的共赢。 ３、公司现金流量分析 近三年，公司经营活动产生的现金流量净额均为正数，合计为８，７７１．９３万元。２０１０年１－９月公司经营活动产生的现金流量净额为－７，０１１．７４万元，主要因为公司经营性应付项目增多以及受销售季节性影响，随着货款相继进入结算期，全年经营活动现金流量净额将恢复至正常水平。 报告期内，公司投资活动产生的现金净流量总计－１，５１８．２６万元。主要是由于公司近年来处于快速成长期，为扩大产销规模，提高研发能力和拓展销售市场，对固定资产、无形资产及长期股权投资的支出需求增大，公司的筹资活动产生的现金流入不能完全满足公司投资项目的资金需求，需要拓宽现有的融资渠道。报告期内公司投资活动产生的现金净流量分别为９２９．２３万元、－２，０３３．０４万元、４８．７２万元和－４６３．１７万元，波动较大，主要原因为２００８年ＣＪＶ和ＥＪＶ宣告分配现金股利合计为８，７０１．９８万元，但并未在当年支付，公司于２００９年陆续收到相应的现金。报告期内公司投资活动现金流入合计为３１，６８７．７４万元，主要是公司主要对外投资ＥＪＶ、ＣＪＶ经营状况良好、为公司带来大量的分红收入；报告期内公司投资活动现金流出合计为３３，２０６．００万元，为增强技术研发及生产能力，满足不断增长的市场需求，公司加大了资本性支出力度。 报告期内，公司主要通过银行借款进行筹资。２００７和２００８年度公司筹资活动净现金流出主要为归还银行短期借款利息以及分配股利所致。２００９年度，公司筹资活动净流量为３，７９３．０６万元，主要为公司新增长期借款所致。２０１０年１－９月，公司筹资活动净流量为９，２２４．９９万元，主要为公司新增借款所致。 （五）股利分配政策 公司股票全部为普通股，同股同权、同股同利。公司按股东持股数分配股利，股利分配采取现金股利、股票股利或上述两者结合的方式。根据《公司章程》的规定，公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：（１）弥补上一年度的亏损；（２）提取法定公积金１０％，当法定公积金累计额达到公司注册资本的５０％时，可不再提取；（３）提取任意公积金与否及提取比例由股东大会决定；（４）支付股东股利。 （六）公司最近三年股利分配政策和实际股利分配情况 股份公司２００７年度股东大会，决议同意２００７年度利润不做分配。 股份公司２００８年度股东大会，同意以２００８年１２月３１日的总股本２４，３００万股为基数，每１０股派发现金红利１．００元（含税），分红金额总计２，４３０万元。 股份公司２００９年度股东大会，决议以２００９年末总股本２４，３００万股为基数，以未分配利润每１０股转增７股并派送现金２．２元（含税），总计转增股本１７，０１０万股，派送现金５，３４６万元。 （七）本次发行前滚存利润分配 截至２０１０年９月３０日，发行人未分配利润为１５，６４４．８８万元。根据公司２０１０年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股（Ａ股）前滚存的未分配利润由新老股东共享的议案》，公司截至２０１０年３月３１日的未分配利润及首次公开发行人民币普通股（Ａ股）前滚存的未分配利润由公司股票发行后新老股东共享。 （八）发行后股利分配政策 公司发行后的股利分配政策与上市前保持一致。 （九）子公司基本情况 １、全资子公司 （１）上海广电电气集团销售有限公司 广电销售公司成立于１９９６年３月２６日，注册资本２，０００万元，法定代表人严怀忠，住所位于上海市奉贤区南桥镇南桥路８６５号，经营范围为高低压电气设备，输配电设备、电线电缆。该公司为股份公司１００％控股的全资子公司，主要从事自主品牌和代理品牌的元器件销售业务。 截至２００９年１２月３１日，广电销售公司总资产１７，２９１．０７万元，净资产３，６８３．１５万元，２００９年度实现营业收入１７，６８０．７９万元，净利润１，４５０．７７万元；截至２０１０年９月３０日，广电销售公司总资产１８，１５０．４６万元，净资产３，３３３．４７万元，２０１０年１－９月实现营业收入１２，４０７．２６万元，净利润９５０．３２万元。以上财务数据经国富浩华审计。 （２）上海通用广电工程有限公司 广电工程公司成立于１９９９年１２月１６日，注册资本５，０００万元，法定代表人严怀忠，住所位于上海市奉贤区南桥镇南桥路８６５号，经营范围为高低压电气开关柜、干式变压器、智能化电气控制系统设备、电线电缆、电器元器件、电气设备产品的生产、制造、销售、销售代理，电气工程安装，从事货物进出口及技术进出口业务。该公司为股份公司１００％控股的全资子公司，主要从事代理品牌的成套设备销售业务和智能电网系统集成业务。 截至２００９年１２月３１日，广电工程公司总资产４９，１３９．６０万元，净资产６，３０２．８２万元，２００９年度实现营业收入６０，８５４．６６万元，净利润１，３６４．１２万元；截至２０１０年９月３０日，广电工程公司总资产４２，９５４．１２万元，净资产５，５５３．７３万元，２０１０年１－９月实现营业收入３４，１０２．９１万元，净利润－４９．０９万元。以上财务数据经国富浩华审计。 （３）上海广电电气集团投资管理有限公司 广电投资公司成立于２００９年２月１６日，注册资本５００万元，法定代表人马小丰，住所位于上海市奉贤区南桥镇南桥路８６５号，经营范围为投资管理（除股权投资和股权投资管理），商务信息咨询。该公司为股份公司１００％控股的全资子公司，主要负责战略投资和股权管理。 截至２００９年１２月３１日，广电投资公司总资产４４２．９７万元，净资产５５９．４８万元，２００９年度实现营业收入０万元，净利润５９．４８万元；截至２０１０年９月３０日，广电投资公司总资产２４７．６４万元，净资产２４２．６９万元，２０１０年１－９月实现营业收入０万元，净利润－３１６．７９万元。以上财务数据经国富浩华审计 ２、控股子公司 （１）上海安奕极企业发展有限公司 上海安奕极原名称为上海澳通开关有限公司，于２０１０年１２月更名为上海安奕极企业发展有限公司。上海安奕极成立于２００３年１月２９日，注册资本１８０万美元，法定代表人严怀忠，住所位于上海市奉贤区奉浦大道１１１号，经营范围为设计、开发、生产中、低压高科技开关、控制设备，能源管理自动化产品及其相关的元器件和配套件，销售公司自产产品并提供电气工程设计、技术咨询、设备维护、安装及调试。该公司股权结构为：股份公司持有其７５％的股权；澳洲ＢＢＣ持有其２５％的股权。该公司目前主要从事自主品牌元器件的生产业务。 澳洲ＢＢＣ的唯一股东为澳大利亚人ＧＵＡＮＧ ＸＩＮ，与发行人不存在关联关系。 截至２００９年１２月３１日，上海安奕极总资产９，５２２．６３万元，净资产５，９６７．０２万元，２００９年度实现营业收入５，０９４．１８万元，净利润７７５．３８万元；截至２０１０年９月３０日，上海安奕极总资产９，５９１．３１万元，净资产６，１２７．５５万元，２０１０年１－９月实现营业收入２，２０６．０３万元，净利润１６０．５３万元。以上财务数据经国富浩华审计。 （２）山东广电电气有限公司 山东广电原名称为山东鲁能广电电气有限公司，于２００８年６月更名为山东广电电气有限公司。山东广电成立于１９９７年９月１６日，注册资本４００万美元，法定代表人马小丰，住所位于济南市长清区鲁能工业园路３号，经营范围为生产中、低压电气开关柜等输配电设备，销售本公司自产品，相关的技术服务和咨询。该公司股权结构为：股份公司持有其７５％的股权；澳洲ＢＢＣ持有其２５％的股权。该公司主要从事自主品牌高低压成套设备的生产业务。 截至２００９年１２月３１日，山东广电总资产４，６７９．７８万元，净资产２，９２７．８７万元，２００９年度实现主营业务收入７，３４９．６９万元，净利润５６８．１３万元；截至２０１０年９月３０日，山东广电总资产４，０７８．８５万元，净资产２，８８２．４１万元，２０１０年１－９月实现营业收入３，４７０．７１万元，净利润－４５．４６万元。以上财务数据经国富浩华审计。 （３）上海通用广电电力元件有限公司（ＤＪＶ） 通用广电元件成立于２００９年３月３１日，注册资本９５０万美元（实收资本９５０万美元），法定代表人严怀忠，住所位于上海市奉贤区远东路７７７弄２８号，经营范围为开发、生产小型低压断路器、塑壳开关和电子漏电开关、销售公司自产产品、与上述产品同类商品的批发和进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。该公司股权结构为：股份公司持有其７５％的股权；通用电气（中国）有限公司持有其２５％的股权；通用广电元件成立满３年后，通用电气（中国）有限公司有权随时通过向股份公司购买股份的方式增持通用广电元件股权至５０％。该公司主要从事ＧＥ品牌元器件的生产业务。 通用电气（中国）有限公司系ＧＥ太平洋在中国设立的全资子公司，与公司不存在关联关系。 截至２００９年１２月３１日，通用广电元件总资产３，１５３．９２万元，净资产２，８７３．６６万元，２００９年度实现营业收入６．５３万元，净利润－３６７．５０万元；截至２０１０年９月３０日，通用广电元件总资产５，８１３．２４万元，净资产５，５２６．８１万元，２０１０年１－９月实现营业收入２４０．５２万元，净利润－５７１．８７万元。以上财务数据经国富浩华审计。 （４）内蒙古广电电气有限责任公司 内蒙古广电成立于２００９年８月２０日，注册资本１，５００万元（实收资本１，０００万元），法定代表人张国荣，住所位于呼和浩特市金川开发区上院小区书香苑三号楼三单元１０２室，经营范围为电器设备、成套高低压开关设备、元器件、综合保护装置产品的生产、销售，相关电气产品销售。该公司股权结构为：股份公司持有其６０％的股权；张国荣持有其４０％的股权。该公司主要从事自主品牌成套设备和元器件在内蒙古市场的生产、销售业务。 张国荣先生，男，中国国籍，１９６０年６月生，身份证号码１５０４０３１９６００６＊＊＊＊＊＊，住址位于内蒙古赤峰市元宝山区平庄＊＊＊＊＊＊，与公司不存在关联关系。 截至２００９年１２月３１日，内蒙古广电总资产１，０６３．９８万元，净资产９６６．６４万元，２００９年度实现营业收入０万元，净利润－３３．３６万元；截至２０１０年９月３０日，内蒙古广电总资产１，５３４．２２万元，净资产８２２．０８万元，２０１０年１－９月实现营业收入３．９７万元，净利润－１４４．５６万元。以上财务数据经国富浩华审计。（未完）  |