常州星宇车灯股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要
招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及其全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定和意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 第一节 重大事项提示 本公司提请广大投资者注意以下重大事项提示： 一、股份锁定承诺 本公司控股股东、董事长兼总经理周晓萍承诺：１、自公司Ａ股股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其截至上市之日持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；２、上述锁定期满后，在担任公司高级管理人员期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五，且在离职后半年内不转让其所持有的公司股份。 本公司股东周八斤、股东常州星宇投资管理有限公司承诺：自公司Ａ股股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理截至上市之日持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 本公司股东国投创新（北京）投资基金有限公司承诺：自本公司股东周八斤处受让的８８２万股本公司股份，自本公司Ａ股股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由公司回购该部分股份；认购本公司增发的８８６万股股份，自本公司完成增资扩股工商变更登记手续之日即２０１０年３月１１日起三十六个月内，不转让该部分股份。 根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［２００９］９４号），由国投创新（北京）投资基金有限公司划转为全国社会保障基金理事会持有的本公司国有股，全国社会保障基金理事会继承国投创新（北京）投资基金有限公司的锁定承诺。 二、国有股权转持 根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［２００９］９４号）和国务院国有资产监督管理委员会《关于常州星宇车灯股份有限公司国有股转持有关问题的批复》（国资产权［２０１０］３８７号），本公司境内发行Ａ股并上市后，国投创新（北京）投资基金有限公司应将其持有的本公司４６１．５３８万股股份划转给全国社会保障基金理事会（按此次发行６，０００万股计算）。若本公司实际发行Ａ股数量调整，国投创新（北京）投资基金有限公司应划转给全国社会保障基金理事会的本公司股份数量相应按照实际发行数量作出调整。 三、滚存利润分配 ２０１０年５月１７日，公司第三次临时股东大会通过决议，公司本次公开发行Ａ股股票前实现的滚存利润由本次发行前后的新老股东共享。 四、业务规模扩张 报告期内中国汽车行业呈现爆发式增长，其中２００９年国内汽车产量、销量分别达到１，３７９．１０万辆、１，３６４．４８万辆，分别较２００８年增长４７．５８％、４６．１４％，成为世界第一大汽车生产和消费国；２０１０年延续增长势头，１－６月汽车产量、销量分别达到８９２．７３万辆、９０１．６１万辆，分别较２００９年同期增长２０．４３％、２３．４８％。 本公司抓住汽车行业快速发展的契机，报告期内、特别是２００９年以来取得较快增长，营业收入、总资产、存货、应收账款、应付账款等同步增加，具体数据如下表： 单位：万元 ２０１０年１－６月／月末 ２００９年／年末 ２００８年／年末 ２００７年／年末 金额 增幅 金额 增幅 金额 增幅 金额 营业收入 ４１，７８０．５５ － ５３，７８６．２７ １９．０７％ ４５，１７３．５７ １．３８％ ４４，５５６．８１ 总资产 ７１，５３４．６１ ２２．９２％ ５８，１９５．３４ ４４．７５％ ４０，２０２．７６ ７．２５％ ３７，４８５．２４ 应收账款 １３，２７９．０２ １０１．４６％ ６，５９１．５３ ４０．８０％ ４，６８１．６２ －９．２２％ ５，１５７．１１ 存货 １５，１３８．５２ ２２．６８％ １２，３３９．４０ ９７．８３％ ６，２３７．２５ －２７．１０％ ８，５５５．５９ 应付账款 １７，６５２．９９ １６．７２％ １５，１２４．０４ １８４．０９％ ５，３２３．６５ －３３．８７％ ８，０４９．９０ 以上财务数据的变化是公司经营策略和经营成果的体现。公司的经营策略是在综合考虑了自身资源约束、经济及行业状况、客户需求等因素，平衡风险与收益的基础上制定的，且公司产品是依据订单生产，主要客户为一汽大众、一汽轿车、上海大众、奇瑞汽车等国内主要整车企业，销售回款情况良好，但如果经济及行业状况发生重大不利变化，可能导致公司产品存货难以销售或贬值、货款回收困难、以及不能及时支付供应商货款等后果。 五、客户结构改变 报告期内，本公司在稳定与第一大客户奇瑞汽车业务关系的同时，积极开拓一汽大众、一汽丰田、上海大众、上海通用等客户市场，对上述客户销售金额不断增长，导致对奇瑞汽车的销售金额占公司营业总收入的比例下降较大，客户结构发生显著改变。２００７年、２００８年、２００９年及２０１０年１－６月公司对奇瑞汽车的销售额分别为２３，７７３．１２万元、２４，６８３．７７万元、１８，８８１．５９万元、１２，４５０．０２万元，占公司营业收入比例已经从２００７年的５３．３５％下降至２０１０年上半年的２９．８０％，而对一汽大众的销售比例已经从２００７年的１０．６５％上升至２０１０年上半年的２２．３０％。客户结构的改变利于公司充分分享中国汽车工业未来发展成果，同时降低由于个别整车制造企业波动带来的经营风险，使公司在未来竞争中处于更加有利的地位。 六、存货风险 ２００９年以来，随着国内经济的快速回暖及汽车产业振兴政策的实施，汽车产销量大幅增长，车灯需求相应增加，为保证及时供货，公司存货储备大幅增加，存货周转率也有所下降。２００８年末、２００９年末及２０１０年６月末的存货账面余额分别为６，４３３．４５万元、１２，６１８．９８万元、１５，２２２．７７万元，相应期间的存货周转率分别为４．４０、４．１８和２．１４。虽然公司的产品系按订单生产，且８０％以上产成品的平均货龄在三个月以内，但存货的增加仍增大了公司的经营风险。 七、国产设备投资抵免企业所得税额已全部执行完毕 根据国家税务总局财税字［１９９９］２９０号《技术改造国产设备投资抵免企业所得税暂行办法》规定，公司购置国产设备投资的４０％可从企业技术改造项目设备购置当年比前一年新增的企业所得税中抵免，抵免的期限最长不超过五年。经常州市地方税务局第四税务分局批准，公司２００７年度、２００８年度分别抵免企业所得税４，０１１，７２８．７６元、６，１１８，２０３．９９元。 根据国税发（２００８）５２号《国家税务总局关于停止执行企业购买国产设备投资抵免企业所得税政策问题的通知》，自２００８年１月１日起停止执行企业购买国产设备投资抵免企业所得税的政策。公司２００８年１月１日前获得的国产设备投资企业所得税抵免额已在报告期内全部抵扣完毕，未来不再享受该企业所得税抵免政策。 八、本公司特别提醒投资者注意"风险因素"中下列风险 （一）受整车制造行业波动影响的风险 整车制造企业是本公司生产的汽车灯具产品最主要的销售对象，因此整车制造行业对本公司的生产经营存在重大影响。整车制造行业受宏观经济周期和国家政策的影响较大，近年来，中国经济保持较快发展，居民生活水平迅速提升，国家政策支持汽车产业发展，中国整车制造行业呈现良好发展态势。２００９年，中国跃升为世界最大的汽车生产国及消费国。如果未来因宏观经济出现周期波动或者国家政策发生变化而使整车制造行业陷入低谷，将对本公司的生产经营产生重大不利影响。 （二）客户集中度较高的风险 本公司前五名客户占营业总收入比例较高，２００７、２００８、２００９年度及２０１０年１－６月，本公司向前五名客户销售的金额占当期营业总收入的比例分别为７４．９３％、７７．０８％、６８．８８％和６６．６３％，其中，对最大的两家客户奇瑞汽车、一汽大众的销售金额合计占当期营业总收入的比例分别为６４．００％、６６．３３％、５５．１５％和５２．１０％。客户集中度较高是本公司所处的汽车灯具行业（主要是乘用车灯具）的一大特点，这主要是因为：（１）车灯是专门为汽车整车配套生产的产品，因此车灯的应用领域非常有限；（２）汽车整车（特别是乘用车）制造行业的集中度较高，行业内规模较大的企业相对有限；（３）车灯制造企业与整车制造企业联系紧密，开发新的客户需要一个长期的过程。本公司经过多年发展，已成为行业内客户范围较广、客户层次较高的企业，是极少数同时为大型合资乘用车制造企业和大型内资乘用车制造企业提供产品的企业。尽管如此，如果奇瑞汽车、一汽大众等重要客户发生流失或缩减需求，将对本公司的收入和利润水平产生较大影响。 （三）产品发生质量问题的风险 汽车灯具是影响汽车安全性的重要零部件之一，对安全性要求非常高。本公司按照ＩＳＯ／ＴＳ１６９４９质量管理体系的要求建立了完整的质量管理制度，生产的车灯均经过严格的质量检测，不仅要通过国家强制性的"３Ｃ"认证，还要满足整车制造企业更为严格的质量要求。尽管公司已经采取了完整而严格的质量控制措施以减少发生质量问题的可能性，但是这种风险依然存在，且一旦发生将对公司生产经营造成重大不利影响。 （四）控股股东控制的风险 本次发行前，周晓萍直接持有本公司５８．７６％的股份，其父亲周八斤直接持有本公司２１．２４％的股份，此外，周晓萍和周八斤通过星宇投资持有本公司１０％的股份，因此两人合计控制本公司９０％的股份。本次公开发行后，两人的持股比例将有所下降，但周晓萍仍为公司控股股东。虽然本公司建立了关联交易回避表决制度、独立董事制度等，但仍存在周晓萍凭借其控股地位，通过行使表决权等方式对本公司的人事任免、生产和经营决策等方面进行控制，从而损害公司及中小股东利益的风险。 第二节 本次发行概况 股票种类 人民币普通股（Ａ股） 每股面值 １．００元 发行股数、占发行后总股本的比例 不超过６，０００万股，不超过发行后总股本的２５．３４％ 每股发行价 【】 发行市盈率 【】 发行后每股收益 【】（根据２００９年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算） 发行前每股净资产 １．９８１８元（按截至２０１０年６月３０日的净资产及发行前总股本计算） 发行后每股净资产 【】 发行后市净率 【】 发行方式 采用网上、网下发行的方式 发行对象 符合资格的询价对象和已在上海证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止者除外） 本次发行股份的流通限制和锁定安排 本公司股东周八斤、股东常州星宇投资管理有限公司承诺：自公司Ａ股股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理截至上市之日持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 本公司股东国投创新（北京）投资基金有限公司承诺：自本公司股东周八斤处受让的８８２万股本公司股份，自本公司Ａ股股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由公司回购该部分股份；认购本公司增发的８８６万股股份，自本公司完成增资扩股工商变更登记手续之日即２０１０年３月１１日起三十六个月内，不转让该部分股份。（注） 承销方式 由保荐机构（主承销商）组织的承销团以余额包销方式承销 预计募集资金总额和净额 本次发行预计募集资金总额【】亿元，扣除发行费用后预计募集资金净额【】亿元 发行费用概算 本次发行费用总额为【】万元，其中承销费用和保荐费用【】万元、审计费用【】万元、律师费用【】万元、信息披露及推介费用【】万元、发行手续费用【】万元。 （注：根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［２００９］９４号），由国投创新（北京）投资基金有限公司划转为全国社会保障基金理事会持有的本公司国有股，全国社会保障基金理事会继承国投创新（北京）投资基金有限公司的锁定承诺。） 第三节 本公司基本情况 一、本公司基本信息 （一）中文名称：常州星宇车灯股份有限公司 英文名称：Ｃｈａｎｇｚｈｏｕ Ｘｉｎｇｙｕ Ａｕｔｏｍｏｔｉｖｅ Ｌｉｇｈｔｉｎｇ Ｓｙｓｔｅｍｓ Ｃｏ．， ＬＴＤ （二）注册资本：人民币１７，６７６万元 （三）法定代表人：周晓萍 （四）成立日期：２００７年１０月２９日 （五）住 所：常州市新北区汉江路３９８号 （六）邮政编码：２１３０２２ （七）电话号码：０５１９－８５１５６０６３ （八）传真号码：０５１９－８５１１３６１６ （九）互联网址：ｗｗｗ．ｘｉｎｇｙｕ－ｌｉｇｈｔｉｎｇ．ｃｏｍ （十）电子信箱：ｊｓｘｙ＠ｘｉｎｇｙｕ－ｌｉｇｈｔｉｎｇ．ｃｏｍ 二、本公司历史沿革及改制重组情况 （一）本公司设立 本公司前身为常州星宇车灯有限公司（以下简称"星宇有限"），成立于２０００年５月１８日。２００７年１０月１０日，星宇有限召开临时股东会，审议通过星宇有限整体变更为股份有限公司的决议。２００７年１０月２０日，全体股东签署《发起人协议》，同意以截至２００７年９月３０日经信永中和会计师事务所有限责任公司审计的净资产１６７，９０７，１６９．１２元为基准，其中１６７，９００，０００元按１：１的比例折为１６７，９００，０００股，剩余７，１６９．１２元计入资本公积金，整体变更为股份有限公司。２００７年１０月２９日，常州星宇车灯股份有限公司在常州工商行政管理局登记注册成立，并取得《企业法人营业执照》（注册号３２０４００２１０３８８９，２００８年４月２９日公司注册号变更为３２０４００００００２０９１６），注册资本１６，７９０万元。 （二）本公司发起人及其投入的资产内容 本公司设立时总股本为１６，７９０万股，发起人为星宇有限的９名股东--周晓萍、周八斤、深圳市东方嘉信创业投资有限公司、深圳创新投资集团有限公司、张荣谦、耿小红、徐惠仪、王占银、葛志坚。发起人持股数量及持股比例如下表： 序号 股东名称 持股数（股） 持股比例 股权性质 １ 周晓萍 ９５，７０３，０００ ５７．００％ 自然人股 ２ 周八斤 ５３，４２５，７８０ ３１．８２％ 自然人股 ３ 深圳市东方嘉信创业投资有限公司 ５，０３７，０００ ３．００％ 法人股 ４ 深圳创新投资集团有限公司 ３，３５８，０００ ２．００％ 法人股 ５ 张荣谦 ３，１９０，１００ １．９０％ 自然人股 ６ 耿小红 ３，１９０，１００ １．９０％ 自然人股 ７ 徐惠仪 １，５９５，０５０ ０．９５％ 自然人股 ８ 王占银 １，５９５，０５０ ０．９５％ 自然人股 ９ 葛志坚 ８０５，９２０ ０．４８％ 自然人股 合 计 １６７，９００，０００ １００．００％ 本公司为星宇有限整体变更设立的股份有限公司，承继了星宇有限的全部资产与业务。本公司变更设立时拥有的资产为星宇有限截至２００７年９月３０日经审计的全部资产，公司设立前后从事的主要业务均为汽车灯具的研发、设计、制造和销售。 三、本公司有关股本的情况 （一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排 本次发行前本公司总股本为１７，６７６万股，本次拟发行不超过６，０００万股，本次发行股份不超过发行后总股本的２５．３４％。 本公司控股股东、董事长兼总经理周晓萍承诺：１、自公司Ａ股股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其截至上市之日持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；２、上述锁定期满后，在担任公司高级管理人员期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五，且在离职后半年内不转让其所持有的公司股份。 本公司股东周八斤、股东常州星宇投资管理有限公司承诺：自公司Ａ股股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理截至上市之日持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 本公司股东国投创新（北京）投资基金有限公司承诺：自本公司股东周八斤处受让的８８２万股本公司股份，自本公司Ａ股股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由公司回购该部分股份；认购本公司增发的８８６万股股份，自本公司完成增资扩股工商变更登记手续之日即２０１０年３月１１日起三十六个月内，不转让该部分股份。 根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［２００９］９４号），由国投创新（北京）投资基金有限公司划转为全国社会保障基金理事会持有的本公司国有股，全国社会保障基金理事会继承国投创新（北京）投资基金有限公司的锁定承诺。 （二）股东持股情况 截至本招股意向书签署日，本公司的股东结构如下表所示： 股东名称 持股数量 持股比例 周晓萍 １０３，８６８，６２０ ５８．７６％ 周八斤 ３７，５３５，３８０ ２１．２４％ 国投创新（北京）投资基金有限公司（ＳＳ） １７，６８０，０００ １０．００％ 常州星宇投资管理有限公司 １７，６７６，０００ １０．００％ 合 计 １７６，７６０，０００ １００．００％ 注：ＳＳ为国有股（Ｓｔａｔｅ－ｏｗｎ Ｓｈａｒｅｈｏｌｄｅｒ）的缩写。 保荐机构（主承销商）： （上海市浦东新区商城路６１８号） 本公司现有股东中，周晓萍、周八斤为自然人股东，国投创新（北京）投资基金有限公司、常州星宇投资管理有限公司为法人股东，其中国投创新（北京）投资基金有限公司属于国有股股东。 （三）本公司的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系 本公司的发起人、控股股东、主要股东间的关联关系如下： １、周八斤和周晓萍系父女关系。 ２、周晓萍、周八斤系常州星宇投资管理有限公司的股东，分别占６０％和４０％的股权。 四、本公司的业务情况 （一）本公司的主营业务情况 本公司专注于汽车（主要是乘用车）灯具的研发、设计、制造和销售，是我国主要的汽车灯具总成制造商和设计方案提供商之一。本公司客户涵盖奇瑞汽车、一汽大众、一汽丰田、一汽夏利、一汽轿车、上海大众、上海通用、神龙汽车、东风日产等多家国内主要的汽车整车制造企业以及通用汽车、克莱斯勒等国外整车制造企业。 （二）主要产品或服务及其用途 本公司的主要产品包括汽车前照灯、后组合灯、雾灯、其他汽车灯具、三角警示牌。前照灯用于在夜间或白天雾、雨中行驶时照明道路、辨认前方障碍物。后组合灯用于警示车辆后方的道路使用者，或在特定情况下照明使用。雾灯分为前雾灯和后雾灯，前雾灯用于汽车在雾、雪和大雨等能见度较低的环境中行驶时照亮前方道路。后雾灯用于在雾、雪、大雨等能见度较低的环境中行驶时警示车辆后方的道路使用者。三角警示牌在行车过程中停车检修或者是发生意外事故时使用，用以提醒其它车辆注意避让。 （三）产品销售方式和渠道 本公司产品的销售对象是汽车整车制造企业，产品通过整车制造企业应用于新车配套和维修改装两个市场。本公司不直接面对维修改装市场。本公司主要以参与整车制造企业车灯配套项目招投标的方式进行销售。 （四）所需主要原材料 本公司生产所需的原材料主要是塑料粒子和光源。 （五）行业竞争情况以及本公司在行业中的竞争地位 我国汽车灯具行业的市场份额主要集中于少数行业领先者，这与我国整车制造行业集中度较高有关。据中国汽车工业协会统计，２００９年我国前十家汽车整车制造企业共销售汽车１，１８９．３３万辆，占全国汽车销售总量的８７％。一方面由于大型整车制造企业对汽车零部件的质量要求非常严格，通常仅在有限的名单内选择供应商，另一方面一些大型整车制造企业倾向选择系统内供应商，因此汽车灯具行业少数领先的企业占据了较大的市场份额。 汽车灯具按应用市场不同可划分为乘用车配套车灯市场和商用车配套车灯市场。一方面，乘用车配套车灯的技术要求较高，另一方面，乘用车制造企业以合资企业为主，因此外资车灯制造企业占据了大部分乘用车配套车灯市场。与此相反，商用车配套车灯的技术要求相对较低，且商用车制造企业以内资为主，因此内资车灯制造企业占据了大部分商用车配套车灯市场份额。 目前，我国汽车灯具行业（包括乘用车配套车灯和商用车配套车灯）呈现"一超多强"的竞争格局。"一超"指上海小糸，由于在国内市场起步早、起点高、中方股东是大型整车制造企业（直接股东为上汽集团控制的上海华域汽车系统股份有限公司），主要为上海大众、上海通用、一汽丰田等大型整车制造企业配套，市场份额领先于其他企业，显现出一定的竞争优势。"多强"指广州斯坦雷、长春海拉、湖北法雷奥等外资企业和以本公司为代表的规模较大的内资企业，这些企业各有优势，排名处于行业前列。 本公司专注于乘用车配套车灯市场，竞争对手主要是外资车灯制造企业，本公司是极少数同时为主要合资乘用车制造企业和自主品牌乘用车制造企业提供汽车灯具产品的内资企业，公司的客户既有一汽大众、一汽丰田、上海大众、上海通用等大型合资整车制造企业，又有奇瑞汽车、一汽轿车、一汽夏利等自主品牌整车制造企业。根据《中国汽车工业年鉴》资料显示，以２００８年主营业务收入计，本公司是最大的内资汽车灯具总成生产企业。 五、与业务及生产经营相关的资产情况 （一）固定资产情况 本公司固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、运输设备、电子设备和其他设备。截至２０１０年６月３０日，账面价值为８１，２６６，４４６．０９元，成新率为６６．２６％。 （二）无形资产情况 １、商标 截至本招股意向书签署日，本公司在中国境内取得商标注册专用权共１４项。 ２、专利 截至本招股意向书签署日，本公司已取得专利证书且有效的专利权共８３项，其中发明专利１项，实用新型专利５１项，外观设计专利３１项。 ３、土地使用权 截至本招股意向书签署日，本公司及控股子公司通过出让方式取得５宗、面积共计１０１，９４２．６８平方米土地的使用权，具体情况如下： 杨孝全 独立董事 男 ４６ ２０１０年２月８日 １９８７年毕业于上海师范大学，１９９０年毕业于悉尼维塞克斯商学院，２００６年毕业于中欧国际工商学院ＥＭＢＡ。历任澳大利亚悉尼Ｄｕｆｆｙ Ｂｒｏｓ超市部门经理，上海虹桥友谊商城市场部经理，易初莲花（中国）有限公司总经理，家乐福中国区人力资源总监、家乐福中国东区总经理。２０１０年起任吉盛伟邦家俱集团总裁。 吉盛伟邦家俱集团总裁 ０ ０ 田志伟 独立董事 男 ４１ ２０１０年８月４日 １９９３年毕业于河南财经学院。历任河南省建材研究设计院财务部主管会计，渤海证券有限责任公司福州五四路营业部总经理，长江经济联合发展（集团）股份有限公司项目管理部副总经理。２００５年起担任长发集团长江投资实业股份有限公司财务总监。 长发集团长江投资实业股份有限公司财务总监 ０ ０ 王展 独立董事 男 ４６ ２０１０年２月８日 １９９６年毕业于上海财经大学国际财务专业，２００６年毕业于中欧国际工商管理学院ＥＭＢＡ。历任上海德尔福派克电气有限公司财务总监，德尔福派克电子／电气系统中国区董事总经理兼亚太区采购部总监等职。２０１０年初起担任伊顿车辆集团中国区总经理。 伊顿车辆集团中国区总经理 ０ ０ 徐小平 监事会主席 男 ３５ ２０１０年２月８日 １９９４年加入星宇车灯厂，现任本公司三期项目办主任。 无 ５．４９ ０ 王世海 监事 男 ３４ ２０１０年２月８日 ２００６年毕业于上海交通大学经济与管理学院。历任华夏银行科员、项目经理，华欧国际证券有限责任公司投资银行部分析员、项目经理、高级经理和联席董事，中信证券股份有限公司投资银行部副总裁。２０１０年至今担任国投创新（北京）投资基金管理有限公司副总裁。 国投创新（北京）投资基金管理有限公司副总裁 ０ ０ 刘玲玲 监事 女 ３４ ２０１０年２月８日 １９９５年７月毕业于江苏常州冶金机械职业大学财务管理专业。１９９５年至２００４年，担任江苏武进市经济协作公司会计。２００５年加入星宇有限，现任公司出纳。 无 ２．７３ ０ 徐惠仪 副总经理 男 ４３ ２０１０年３月８日 １９８８年毕业于常州机电工业学校，取得大专学历。历任常州继电器总厂工作，星宇车灯厂技术员、副厂长等职。２０００年加入星宇有限。 无 ８．１９ ０ 俞志明 副总经理 男 ４５ ２０１０年３月８日 １９８６年毕业于南京航空学院（现南京航空航天大学）。历任常州兰翔机械厂技术员、助理工程师，常州牵引电机厂厂长助理、全质办主任，常州家善新科有限公司销售副总经理。２００５年加入星宇有限。 无 ９．１０ ０ 黄和发 财务总监、董事会秘书 男 ４５ ２０１０年３月８日 ２００３年毕业于江苏行政学院。历任安徽皖西水泥厂财务科长，江苏双良特灵溴化锂制冷机有限公司会计主管，特恩驰（南京）光纤有限公司财务经理、副总经理，南京喜之郎食品有限公司财务经理，南京胜科水务有限公司财务总监，武汉凯迪电力工程有限公司融资部经理、财务部部长；２００９年加入本公司。 无 ８．８０ ０ （三）特许经营权 本公司控股子公司常瑞公司从事汽车销售业务。常瑞公司与安徽奇瑞汽车销售有限公司签订《奇瑞汽车特许销售服务合同》，取得在江苏省常州市特许销售奇瑞汽车部分车型的资质，合同有效期为一年，于每年年初重新签订。该特许经营权不需要向安徽奇瑞汽车销售有限公司缴纳额外费用。 六、同业竞争和关联交易情况 （一）同业竞争 本公司控股股东为周晓萍。除本公司股份外，周晓萍还持有星宇投资６０％股权和常州新北区商汇担保有限公司１５％股权。本公司及控股子公司不存在与周晓萍控制的其他企业从事相同、相似业务的情形，因此不存在同业竞争。 （二）关联交易 １、经常性关联交易 本公司（包括控股子公司）与关联方之间不存在经常性关联交易。 ２、偶发性关联交易 报告期内，本公司与控股股东周晓萍及关联人王占银发生如下关联交易： （１）代周晓萍支付股份收购价款 本公司２００８年４月和７月分两次代周晓萍支付２，６８３．５０万元用于收购东方嘉信、深创投、徐惠仪、王占银及葛志坚持有的公司股份。２００８年１１月１８日，公司第一届董事会第七次会议对上述行为予以认可。２００９年１２月，周晓萍归还了上述欠款，并按照资金实际占用时间及同期银行贷款利率支付资金占用费２８１．０６万元。 （２）向周晓萍转让常州新北区商汇担保有限公司１５％的股份 常州新北区商汇担保有限公司成立于２００９年４月２８日，注册资本为１亿元人民币，经营范围为：为企业和个人提供融资担保、履约担保，实业项目投资、受托资产管理及咨询服务、资产租赁、投资咨询管理、企业经营策划服务。商汇担保设立时，本公司为商汇担保的发起人和第二大股东，出资额１，５００万元，持有１５％的股份。 由于商汇担保的主营业务与本公司的主营业务及发展战略不相符，２００９年１１月１８日，经公司第一届董事会第十二次会议审议，同意公司将持有的商汇担保１５％的股份转让给周晓萍，鉴于当时商汇担保成立时间较短，未实现盈利，因此转让价格为商汇担保设立时本公司的出资额１，５００万元。 （３）自王占银受让注册商标 ２００９年６月２０日，公司副总经理王占银以零对价向公司转让其持有的注册号为第１３３４５０６号商标，并向国家工商行政管理局商标局提交商标转让申请，２０１０年６月１日国家工商行政管理局商标局予以公告核准。 （三）关联交易对财务状况和经营成果的影响 关联交易对本公司财务状况和经营成果无重大影响。 （四）独立董事对关联交易的意见 本公司独立董事杨孝全、田志伟、王展对本公司最近三年及一期的关联交易发表如下独立意见：自公司于２００７年１０月２９日设立以来，公司发生的关联交易已根据交易发生的实际情况和当时的公司章程、关联交易决策制度等的规定履行了法定程序，其交易定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情况。 七、董事、监事和高级管理人员 资 产 ２０１０年６月３０日 ２００９年１２月３１日 ２００８年１２月３１日 ２００７年１２月３１日 流动资产： 货币资金 １８９，３３４，２１９．４５ １６５，６５４，６４０．６２ ８２，８６８，２３７．２１ ４３，６８２，５２３．５２ 应收票据 ５５，８５２，９６７．４６ ８７，５３５，２００．００ ８１，８３１，６９９．００ ８２，１３９，００４．００ 应收账款 １３２，７９０，１６３．２４ ６５，９１５，２７９．８３ ４６，８１６，１７４．２５ ５１，５７１，０６２．５６ 预付款项 ２７，４７７，４７９，４３ １６，１９７，０４９．７０ ２，７３９，４３７．３４ ７，２４２，５６８．９０ 其他应收款 ３，６０６，６７５．１６ １，８８４，７７０．３８ ２８，３１１，４１２．２５ ６，５３１，５３３．１６ 存货 １５１，３８５，１７８．６３ １２３，３９３，９５９．０８ ６２，３７２，５２９．３７ ８５，５５５，８６５．３３ 其他流动资产 ４，９５４，６０１．０８ ３，３７７，２４４．３９ ４，１８０，５２７．９８ ５，７１４，１０３．１７ 流动资产合计 ５６５，４０１，２８４．４５ ４６３，９５８，１４４．００ ３０９，１２０，０１７．４０ ２８２，４３６，６６０．６４ 非流动资产： 固定资产 ８１，２６６，４４６．０９ ７７，１５５，６０６．９５ ６７，４３５，３９１．２４ ６７，７９６，８５３．５２ 在建工程 ４２，６０１，５３７．６２ １４，７５３，９２９．００ ９６９，０７４．００ － 无形资产 １９，５３３，２８０．０４ ２０，１８２，６０９．１４ ２０，９２７，８４８．８０ ２０，７００，８４４．６７ 长期待摊费用 ２，８８５，５８１．２６ ３，８９８，９６９．１７ ２，１５７，９９９．０２ ２，９４１，６６９．６７ 递延所得税资产 ３，６５７，９２２．３２ ２，００４，１１９．９２ １，４１７，２８０．９９ ９７６，３９９．１４ 非流动资产合计 １４９，９４４，７６７．３３ １１７，９９５，２３４．１８ ９２，９０７，５９４．０５ ９２，４１５，７６７．００ 资产总计 ７１５，３４６，０５１．７８ ５８１，９５３，３７８．１８ ４０２，０２７，６１１．４５ ３７４，８５２，４２７．６４ 流动负债： 短期借款 ２０，０００，０００．００ ２０，０００，０００．００ ５，０００，０００．００ ９，７００，０００．００ 应付票据 ８８，５１０，０００．００ ８１，８５０，０００．００ ６１，０００，０００．００ ７３，２７３，８０４．００ 应付账款 １７６，５２９，８７５．４１ １５１，２４０，３８０．２７ ５３，２３６，５１８．３２ ８０，４９９，０３７．０６ 预收款项 １，５４５，３６８．２８ ２，６９１，６２１．７６ １，６８３，７９９．４３ ５９２，５４０．３７ 应付职工薪酬 ５，８０９，４１２．６７ ４，９１０，１８８．３３ ２，２０１，４４０．２６ ２，１６５，８４０．３８ 应交税费 ２５，８９９，４６９．４５ １８，６１５，３１７．７３ ６，６７２，２３５．５８ ６，６１６，４５４．１２ 其他应付款 ４３２，５６９．８８ ３，０７８，０８３．８４ ３，５９９，２５８．８０ ５，６３７，２３４．７９ 其他流动负债 ４，５７９，８７６．５３ ２，１３１，８４１．６０ ５３１，１８４．２９ ５７５，０７７．８９ 流动负债合计 ３２３，３０６，５７２．２２ ２８４，５１７，４３３．５３ １３３，９２４，４３６．６８ １７９，０５９，９８８．６１ 非流动负债： 专项应付款 ２６，４２８，０００．００ １１，０７０，０００．００ ６，２００，０００．００ １，２００，０００．００ 预计负债 １５，３０３，１８１．３１ ５，９７６，６５３．０３ ４，３４１，１９９．１０ １，５６９，２４５．４８ 非流动负债合计 ４１，７３１，１８１．３１ １７，０４６，６５３．０３ １０，５４１，１９９．１０ ２，７６９，２４５．４８ 负债合计 ３６５，０３７，７５３．５３ ３０１，５６４，０８６．５６ １４４，４６５，６３５．７８ １８１，８２９，２３４．０９ 股东权益： 股本 １７６，７６０，０００．００ １６７，９００，０００．００ １６７，９００，０００．００ １６７，９００，０００．００ 资本公积 ２６，０２７，１６９．１２ ７，１６９．１２ ７，１６９．１２ ７，１６９．１２ 盈余公积 １６，２７０，１１１．７８ １６，２７０，１１１．７８ ８，３７５，５６３．７２ １，４９５，４５２．４２ 未分配利润 １２２，４６８，６９３．７７ ８７，８９５，７６８．６１ ７２，７５８，６２５．０６ １４，１３３，３０３．２２ 归属于母公司所有者权益合计 ３４１，５２５，９７４．６７ ２７２，０７３，０４９．５１ ２４９，０４１，３５７．９０ １８３，５３５，９２４．７６ 少数股东权益 ８，７８２，３２３．５８ ８，３１６，２４２．１１ ８，５２０，６１７．７７ ９，４８７，２６８．７９ 股东权益合计 ３５０，３０８，２９８．２５ ２８０，３８９，２９１．６２ ２５７，５６１，９７５．６７ １９３，０２３，１９３．５５ 负债和股东权益总计 ７１５，３４６，０５１．７８ ５８１，９５３，３７８．１８ ４０２，０２７，６１１．４５ ３７４，８５２，４２７．６４ 序号 土地使用权证编号 土地使用权人 座落 面积（平方米） 终止日期 抵押情况 １ 常国用（２００８）第变０２５８５０８号 本公司 新区高新区范围内Ｇ３２０４－４地块 ４９，４９３．９ ２０５１．９．４ 无抵押 ２ 常国用（２００８）第变０２５８５８８号 本公司 新北区汉江路３９８号 １２，７１６．２ ２０５２．１０．１０ 向建设银行常州分行作抵押 ３ 常国用（２００８）第变０２５８５７９号 本公司 新北区汉江路３９８号 １４，１２１．５ ２０４９．５．９ 向建设银行常州分行作抵押 ４ 常国用（２０１０）第０４１２６４３号 本公司 新北区华山路东侧、汉江路南侧 １６，６６７．０ ２０６０．７．１９ 无抵押 ５ 常国用（２００３）第变１３０２３号 常瑞公司 通江大道东，高速路南 ８９４４．０８ ２０４３．１０．１５ 无抵押 八、本公司控股股东简要情况 周晓萍在本次发行前除直接持有公司５８．７６％的股份外，还通过星宇投资间接控制公司１０％的股份，为本公司控股股东。 周晓萍，女，１９６１年３月出生，中国国籍，工程师，中欧国际工商管理学院ＥＭＢＡ。１９９０年毕业于白求恩医科大学，获医学学士学位，２００６年６月毕业于中欧国际工商管理学院ＥＭＢＡ。１９９３年１１月至１９９７年７月任江苏武进卫生学校教师、教务处处长、副校长等职，１９９３年２月至２００１年１１月任星宇车灯厂厂长，２０００年创办本公司，现任常州市新北区政协副主席、常州新北区工商联合会会长、本公司董事长兼总经理。 九、本公司财务会计信息及管理层讨论与分析 （一）财务会计信息 １、合并资产负债表 单位：元 项 目 ２０１０年１－６月 ２００９年度 ２００８年度 ２００７年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 ３５７，５６９，７７２．７６ ４４２，３４１，３９７．７６ ３３３，３８９，９６４．７０ ２９４，７０７，４６２．１７ 收到的税费返还 － － － ２，３０７，７９３．５９ 收到其他与经营活动有关的现金 １７，３１１，８７５．５０ ７，７８４，２３１．２５ ６，５７８，９７１．２５ ５，６０７，５４４．９０ 经营活动现金流入小计 ３７４，８８１，６４８．２６ ４５０，１２５，６２９．０１ ３３９，９６８，９３５．９５ ３０２，６２２，８００．６６ 购买商品、接受劳务支付的现金 ２８０，２７４，８７６．０６ ２２９，９１８，２１８．１７ １５８，１８６，４３７．１０ １８２，５９６，６６２．７４ 支付给职工以及为职工支付的现金 ２６，０９５，３７５．９８ ３１，３５８，６２４．０１ ３０，２１６，３１９．０１ ２１，５１６，１５３．２１ 支付的各项税费 ２２，２９３，９７２．６８ ３１，５６５，６１２．５４ ３７，６７４，８９３．１１ ２６，０１７，４３９．９８ 支付其他与经营活动有关的现金 ２５，１３４，７６０．４０ ３２，４５２，６４３．２７ ２９，８３０，７０４．３０ ２９，７９９，４６１．５３ 经营活动现金流出小计 ３５３，７９８，９８５．１２ ３２５，２９５，０９７．９９ ２５５，９０８，３５３．５２ ２５９，９２９，７１７．４６ 经营活动产生的现金流量净额 ２１，０８２，６６３．１４ １２４，８３０，５３１．０２ ８４，０６０，５８２．４３ ４２，６９３，０８３．２０ 二、投资活动产生的现金流量： 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 １２２，４９７．２０ ６１，０００．００ １２０，０００．００ ４０９，１８５．００ 收到其他与投资活动有关的现金 ３，０００，０００．００ － － － 投资活动现金流入小计 ３，１２２，４９７．２０ ６１，０００．００ １２０，０００．００ ４０９，１８５．００ 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 ４８，３８１，８１６．３９ ４１，８１４，８１５．１５ ６，８５７，２７８．９０ ２７，１４５，４１４．５３ 投资支付的现金 － １５，０００，０００．００ － － 支付其他与投资活动有关的现金 － ５，８００，０００．００ － － 投资活动现金流出小计 ４８，３８１，８１６．３９ ６２，６１４，８１５．１５ ６，８５７，２７８．９０ ２７，１４５，４１４．５３ 投资活动产生的现金流量净额 －４５，２５９，３１９．１９ －６２，５５３，８１５．１５ －６，７３７，２７８．９０ －２６，７３６，２２９．５３ 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 ３４，８８０，０００．００ － － ２２，５００，０００．００ 取得借款收到的现金 － ２１２，０００，０００．００ ２３，２００，０００．００ １９，７００，０００．００ 筹资活动现金流入小计 ３４，８８０，０００．００ ２１２，０００，０００．００ ２３，２００，０００．００ ４２，２００，０００．００ 偿还债务支付的现金 － １９７，０００，０００．００ ２７，９００，０００．００ １９，０００，０００．００ 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 ３２，７３２，４１０．００ １，５０５，６５５．９１ １，９６８，９５２．５７ ３０，９３８，９７５．５７ 其中：子公司支付少数股东的股利、利润 － ７０１，５５２．９１ １，５０４，５７１．９３ ９０６，９３５．５７ 支付其他与筹资活动有关的现金 － － ２６，８３５，０００．００ － 筹资活动现金现金流出小计 ３２，７３２，４１０．００ １９８，５０５，６５５．９１ ５６，７０３，９５２．５７ ４９，９３８，９７５．５７ 筹资活动产生的现金流量净额 ２，１４７，５９０．００ １３，４９４，３４４．０９ －３３，５０３，９５２．５７ －７，７３８，９７５．５７ 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 －１，３５５．１３ １５，３４３．４５ －１３３，６３７．２７ －４５９，１９３．４７ 五、现金及现金等价物净增加额 －２２，０３０，４２１．１７ ７５，７８６，４０３．４１ ４３，６８５，７１３．６９ ７，７５８，６８４．６３ 加：期初现金及现金等价物余额 １５８，６５４，６４０．６２ ８２，８６８，２３７．２１ ３９，１８２，５２３．５２ ３１，４２３，８３８．８９ 六、期末现金及现金等价物余额 １３６，６２４，２１９．４５ １５８，６５４，６４０．６２ ８２，８６８，２３７．２１ ３９，１８２，５２３．５２ ２、合并利润表 单位：元 姓名 职务 性别 年龄 起任日期 简要经历 兼职情况 薪酬情况（万元） 持有公司的股份数量 周晓萍 董事长、总经理 女 ４９ ２０１０年２月８日／２０１０年３月８日 １９９０年毕业于白求恩医科大学，２００６年毕业于中欧国际工商管理学院ＥＭＢＡ。历任江苏武进卫生学校教师、教务处处长、副校长等职，２０００年创办本公司。 帕特隆总经理、常瑞公司董事长、星宇投资执行董事、常州新北区商汇担保有限公司董事长 ９．６１ 直接持有公司１０３，８６８，６２０股，通过星宇投资控制公司１７，６７６，０００股 高国华 董事 男 ４２ ２０１０年２月８日 １９９０年毕业于北京科技大学矿山机械专业，２００３年毕业于中欧国际工商管理学院ＥＭＢＡ。曾任国投高科技投资有限公司副总经理；现任国投创新（北京）投资基金管理有限公司总经理。 国投创新（北京）投资基金管理有限公司总经理 ０ ０ 王占银 董事、副总经理 男 ３５ ２０１０年２月８日／２０１０年３月８日 １９９９年毕业河海大学。１９９９年至今在本公司工作。 无 ９．０９ ０ 张荣谦 董事 男 ５３ ２０１０年２月８日 １９８９年取得德国帕得波恩大学机械制造／自动控制博士学位。１９９６年至２００９年初，历任长春海拉车灯有限公司副总经理、总经理，长春爱尔铃公司总经理，天津飞乐汽车照明有限公司总经理。 无 １４．２９ ０ ３、合并现金流量表 单位：元 项 目 ２０１０年６月３０日 ２００９年１２月３１日 ２００８年１２月３１日 ２００７年１２月３１日 流动比率 １．７５ １．６３ ２．３１ １．５８ 速动比率 １．２８ １．２０ １．８４ １．１０ 母公司资产负债率 ５２．１７％ ５２．６１％ ３６．８０％ ４９．８０％ 无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例 ０．６３％ ０．９３％ １．１３％ １．１５％ 项 目 ２０１０年１－６月 ２００９年度 ２００８年度 ２００７年度 应收账款周转率（次） ３．９６ ８．９４ ８．６６ ９．３７ 存货周转率（次） ２．１４ ４．１８ ４．４０ ４．４６ 息税折旧摊销前利润（元） ８３，６０８，６６１．７４ ９９，１９６，１１８．６２ ８０，６０５，９３３．８９ ７５，８７２，９３０．６８ 利息保障倍数（次） １３９．３３ １０６．１５ ７０．６８ ４５８．８３ 每股经营活动产生的现金流量（元） ０．１１９３ ０．７４３５ ０．５００７ ０．２５４３ 每股净现金流量（元） －０．１２４６ ０．４５１４ ０．２６０２ ０．０４６２ 每股净资产（元） １．９８１８ １．６７００ １．５３４０ １．１４９６ 加权平均净资产收益率 ２０．２９％ ２７．３９％ ３０．２９％ ３５．５３％ 基本每股收益（元） ０．３６８７ ０．４７０７ ０．３９０２ ０．３６７２ 稀释每股收益（元） － － － － （二）非经常性损益 单位：元 项 目 ２０１０年１－６月 ２００９年度 ２００８年度 ２００７年度 一、营业总收入 ４１７，８０５，５２６．２８ ５３７，８６２，６５３．４５ ４５１，７３５，７３９．９７ ４４５，５６８，１３６．０３ 其中：营业收入 ４１７，８０５，５２６．２８ ５３７，８６２，６５３．４５ ４５１，７３５，７３９．９７ ４４５，５６８，１３６．０３ 二、营业总成本 ３４１，８１３，９７７．２４ ４５０，０５１，５１７．２６ ３８１，４００，２７７．８６ ３７７，８０８，４３２．３６ 其中：营业成本 ２９８，４０９，２５５．９７ ３９８，４４９，７９４．２１ ３３３，２８６，５０３．７９ ３３３，４１４，１３３．３２ 营业税金及附加 ８７９，１１４．０１ ２，１８５，２４０．７７ ３，３０７，３８５．１９ １，５７４，７３１．０３ 销售费用 ２４，４５６，６０５．９０ ３１，８９１，８９０．２０ ２６，５４９，３４３．５９ ２６，９５３，２６８．８７ 管理费用 １４，８３４，１６０．４８ １８，７２２，９１２．５５ １７，５７６，４７４．４１ １４，７４７，２６６．６１ 财务费用 －３８８，３８６．８７ －３，５１２，７９４．６３ ３０１，４９５．２６ －７３，６６５．０７ 资产减值损失 ３，６２３，２２７．７５ ２，３１４，４７４．１６ ３７９，０７５．６２ １，１９２，６９７．６０ 三、营业利润（亏损以"－"号填列） ７５，９９１，５４９．０４ ８７，８１１，１３６．１９ ７０，３３５，４６２．１１ ６７，７５９，７０３．６７ 加：营业外收入 ８１５，８８２．９０ １，１７５，０７６．４５ ７３８，３００．００ ２，１８９，３７８．９５ 减：营业外支出 ４５，３４２．３８ １，１５４，４１５．０３ ７７７，８０９．９２ ９３３，９２９．０４ 其中：非流动资产处置损失 ３３，２３３．６７ － － ２６１，２１２．１９ 四、利润总额（亏损总额以"－"号填列） ７６，７６２，０８９．５６ ８７，８３１，７９７．６１ ７０，２９５，９５２．１９ ６９，０１５，１５３．５８ 减：所得税费用 １１，６７３，８８２．９３ ８，２９２，７９６．７２ ４，２３６，８２５．７８ ８，２１４，７６１．４３ 五、净利润（净亏损以"－"号填列） ６５，０８８，２０６．６３ ７９，５３９，０００．８９ ６６，０５９，１２６．４１ ６０，８００，３９２．１５ 归属于母公司所有者的净利润 ６４，６２２，１２５．１６ ７９，０３６，７５７．６３ ６５，５１３，３１９．３２ ５９，３３３，３９１．８９ 少数股东损益 ４６６，０８１．４７ ５０２，２４３．２６ ５４５，８０７．０９ １，４６７，０００．２６ 六、每股收益： （一）基本每股收益 ０．３６８７ ０．４７０７ ０．３９０２ ０．３６７２ （二）稀释每股收益 七、其他综合收益 八、综合收益总额 ６５，０８８，２０６．６３ ７９，５３９，０００．８９ ６６，０５９，１２６．４１ ６０，８００，３９２．１５ 归属于母公司所有者的综合收益总额 ６４，６２２，１２５．１６ ７９，０３６，７５７．６３ ６５，５１３，３１９．３２ ５９，３３３，３９１．８９ 归属于少数股东的综合收益总额 ４６６，０８１．４７ ５０２，２４３．２６ ５４５，８０７．０９ １，４６７，０００．２６００ （三）主要财务指标 项 目 ２０１０年１－６月 ２００９年度 ２００８年度 ２００７年度 非流动资产处置损益 －３３，２３３．６７ １２０，０００．００ －２２４，２１２．１９ 计入当期损益的政府补助 ８１３，８００．００ １，１５６，２００．００ ５８３，３００．００ ７１９，０００．００ 对非金融企业收取的资金占用费 ２，８１０，５７０．００ 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 － ２，３２９，７２９．４９ 除上述各项之外的其他营业外收支净额 －１０，０２５．８１ －１，１３５，５３８．５８ －７４２，８０９．９２ ７６０，６６２．１０ 非经常性损益合计 ７７０，５４０．５２ ２，８３１，２３１．４２ －３９，５０９．９２ ３，５８５，１７９．４０ 减：所得税影响金额 １２１，０４４．６３ ４３５，４６７．９６ ２，１２８．７５ ５５７，４３０．３３ 少数股东损益影响金额 －７，２８４．７３ －２３，０８３．２１ －２１，０８３．０７ －３４，６７７．９９ 扣除企业所得税及少数股东权益后的非经常性损益 ６５６，７８０．６２ ２，４１８，８４６．６７ －２０，５５５．６０ ３，０６２，４２７．０６ 扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润 ６３，９６５，３４４．５４ ７６，６１７，９１０．９６ ６５，５３３，８７４．９２ ５６，２７０，９６４．８３ （四）管理层讨论与分析 １、财务状况分析 报告期内，本公司资产规模快速增长，资产以流动资产为主，非流动资产比重较小，流动资产和非流动资产的比例大致保持稳定。本公司负债规模先减后增，主要负债为流动负债，报告期内负债结构没有发生重大变化。公司资产负债率高于同行业可比上市公司平均水平，但本次募集资金到位后，公司资产负债率将大幅降低。公司的流动比率和速动比率保持在较高的水平，息税折旧摊销前利润足够支付到期贷款的本金和利息，且经营活动产生的现金流量均为正数，具有较强的偿债能力。 ２、盈利能力分析 本公司主营业务可分为车灯类、三角警示牌、汽车销售及维修三类。报告期内，车灯收入占主营业务收入的大部分，且比例有所上升，非车灯收入所占比例有所下降，说明公司车灯产品作为发展主业的地位得到加强。报告期内，本公司的主营业务收入保持平稳增长，２００８年增幅较小主要原因是国际金融危机导致当年我国汽车产销量增幅放缓。 公司利润主要来源于车灯产品，近三年及一期车灯产品销售毛利分别占当期综合毛利的８４．９４％、９１．６５％、９２．８８％和９５．７７％。车灯产品的毛利率呈逐年上升趋势，车灯产品毛利率上升的主要原因是近年来公司设计开发的新车型配套车灯产品占公司生产产品总量的比重增加，新车型配套车灯的毛利率较高，另外，原材料价格下降，导致产品生产成本下降。 影响本公司未来盈利能力的主要因素是整车市场的需求，客户维持和开拓能力以及成本控制能力。 ３、现金流量分析 最近三年及一期，公司经营活动产生的现金流量净额均为正值，数额与实际经营情况相符，反映了公司的经营活动现金流情况良好。 （五）股利分配 １、股利分配政策 本公司按照《公司法》等法律法规制定了股利分配政策，充分保障了公司股东的股利分配权益。 ２、公司最近三年及一期股利分配情况 ２００７年８月１６日，公司召开临时股东会，同意以２００６年１２月３１日在册股东及累计未分配利润为基础，实施现金分红，共计分配现金股利３，０００万元，剩余未分配利润留存。该分配方案已于２００７年１２月实施。 ２００９年１２月２９日，公司召开２００９年第一次临时股东大会，同意以经常州大华会计师事务所审计的２００８年度财务报告为基础，实施现金分红，共分配现金红利５，６００万元。该分配方案已于２００９年１２月实施。 ２０１０年３月３１日，公司召开２００９年度股东大会，同意以经江苏天衡会计师事务所有限公司（简称"江苏天衡"）审计的２００９年度审计报告为基础，实施现金分红，共分配现金红利３，００４．９２万元。该分配方案已于２０１０年５月实施。 ３、本次发行完成前滚存利润的分配政策 经本公司于２０１０年５月１７日召开的２０１０年度第三次临时股东大会决议，本公司公开发行Ａ股前的滚存未分配利润在本次发行后由新老股东共享。 ４、发行后的股利分配政策 公司在保持发行前后的股利分配一般政策基本不变前提下，对发行后公司的现金分红政策作出特别规定。 《公司章程（草案）》第一百九十三条规定："公司应实施积极的利润分配政策，利润分配政策应保持连续性和稳定性，可以采取现金或股票方式分配股息，也可以进行中期现金分红。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。" 十、控股子公司及参股公司的基本情况 本公司目前拥有两家控股子公司，分别为常州常瑞汽车销售服务有限公司（简称"常瑞公司"）和常州帕特隆汽车安全系统有限公司（简称"帕特隆"）。本公司持有常瑞公司８０％的股权，持有帕特隆５０％的股权。本公司无参股公司。 （一）常州常瑞汽车销售服务有限公司 注册资本：１，００５万元人民币 实收资本：１，００５万元人民币 成立时间：２００３年９月２８日 主营业务：主要从事奇瑞汽车的销售和维修。 股东构成：本公司持有８０％的股份，自然人郎玉勤持有２０％的股份，郎玉勤与本公司股东、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。 截至２００９年１２月３１日，总资产２，６０７．９５万元，净资产６９５．８５万元，２００９年净利润－２．１８万元。截至２０１０年６月３０日，该公司总资产２，２４７．１３万元，净资产６８１．３３万元，２０１０年１－６月净利润－１４．５２万元。以上财务数据已经江苏天衡审计。 （二）常州帕特隆汽车安全系统有限公司 注册资本：１５０万美元 实收资本：１５０万美元 成立时间：２００５年９月２日 主营业务：主要从事汽车三角警示牌的生产。 股东构成：本公司持有５０％的股份，德国ＧＥＢＲＡ Ａｕｔｏｍｏｔｉｖｅ ＧｍｂＨ公司持有５０％的股份，该外方股东与本公司股东、董事、监事及高管人员不存在关联关系 截至２００９年１２月３１日，总资产１，４２３．２８万元，净资产１，３８９．９７万元，２００９年净利润１０１．３２万元。截至２０１０年６月３０日，该公司总资产１，５４９．１９万元，净资产１，４８９．００万元，２０１０年１－６月净利润９９．０３万元。以上财务数据已经江苏天衡审计。 第四节 募集资金运用 一、募集资金运用计划 本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于年产１００万套车灯项目，该项目主要包括以下内容：（１）建设新的技术研发中心；（２）建设新的模具加工中心，形成年产模具１２０套左右的生产能力；（３）新增左右前照灯总成２００万只／年、雾灯总成２００万只／年和左右后组合灯总成２００万只／年，即年产１００万套车灯总成的生产能力。 本项目投资总额４５，０００万元，截至２０１０年３月３１日已投入１，９６０．１１万元，余下部分拟用本次发行股票募集所得投入。若本次募集资金不能满足项目的资金需求，缺口部分由公司自筹解决；若本次募集资金超过项目资金需求，超过部分将用于在适当时机进行的行业内并购及补充公司流动资金。 二、项目发展前景 基于以下几点，本募集资金投资项目具有广阔的市场前景。 （一）预期未来若干年内新车配套市场将保持稳步增长 ２０００－２００９年，我国汽车产量的年均增速达到２３％，长期保持较快的发展态势。２００９年中国汽车产、销量分别超越日本、美国成为世界第一汽车生产国及消费国。２０１０年第１季度，我国汽车市场继续保持了积极良好的发展态势，汽车产量为４５５．４５万辆，同比增长７７％，为汽车灯具行业的发展提供了良好机遇。 （二）汽车保有量的不断增加将推动车灯维修改装市场逐渐扩大 汽车灯具主要应用于新车配套和维修改装两大市场，新车配套市场的容量与新车产量直接相关，维修改装市场的容量与汽车保有量有关。目前，新车配套市场占据整个车灯市场的大部分。据国家统计局统计，至２００８年底，我国汽车保有量为５，１００万辆，仅为美国２００７年保有量的１／５，小于日本，与德国、法国、意大利等国相近。按我国的人口、土地面积测算，未来增长空间很大。随着我国汽车保有量不断增长，汽车灯具维修改装市场将会逐渐扩大，这将为汽车灯具行业开辟新的容量可观的市场。 （三）自主品牌汽车的快速发展将为内资汽车灯具制造企业提供更多机会 长期以来，自主品牌整车制造企业一直是内资汽车灯具制造企业最主要的销售客户。我国乘用车（以轿车为主）领域长期被合资汽车品牌占据大部分份额，但近年来，自主品牌汽车公司的产量不断增长，市场份额呈不断上升的发展趋势。自主品牌汽车的快速发展将为内资汽车灯具制造企业提供更多的发展机会。 （四）合资整车制造企业日渐开放的采购体系为内资汽车灯具制造企业带来机会 合资整车制造企业的车灯配套市场长期被外资车灯制造企业占据，但随着市场竞争的加剧，近年来整车制造企业的采购体系逐渐向内资企业开放。中国本土的内资汽车灯具制造企业既有成本优势，又有良好的制造基础，因此在汽车灯具制造行业具有较大的发展潜力，包括本公司在内的少数内资车灯制造企业已开始为合资整车制造企业配套生产车灯。如果内资车灯制造企业能在产品质量、研发能力等方面进一步缩小与外资企业的差距，预计未来在汽车灯具行业中将占据更大的市场份额。 第五节 风险因素和其他重要事项 一、风险因素 除本招股意向书摘要之"第一节 重大事项提示"中披露的风险外，投资者应特别认真地考虑下述各项风险因素： （一）市场和经营风险 １、主要原材料价格波动的风险 ２００７、２００８、２００９年度及２０１０年１－６月，本公司的原材料成本占生产成本的比重分别为８８．１８％、８０．３４％、８０．１９％和８１．５６％，生产所需的直接原材料主要为塑料粒子和光源。如果未来原材料价格出现明显上涨，而本公司产品价格不能及时相应调整，将对本公司经营情况造成不利影响。 ２、技术研发和产品开发风险 汽车灯具的制造技术处于不断更新进步中，如果本公司的技术研发方向与本行业的技术发展潮流、市场需求变化趋势出现偏差，或者滞后于技术发展潮流和市场需求变化，将使本公司在竞争中处于不利地位。 同时，汽车灯具产品开发周期较长，前期投入较大，如果配套的整车车型销售数量不能达到预期，将面临前期投入无法收回的风险，进而对本公司盈利造成不利影响。 ３、行业竞争加剧的风险 汽车灯具行业不属于限制投资的行业，行业内竞争者众多，且近年来有竞争逐渐加剧的趋势：首先，随着政策的逐渐放开，国外车灯制造企业纷纷在中国设立合资或独资企业，加剧了内、外资企业以及外资企业之间的竞争；其次，内资企业具有成本优势，部分企业采取低价战略争夺市场，一定程度上加剧了市场竞争；再次，整车制造企业逐步改变了系统内部采购的模式，在某种程度上增加了市场竞争程度。 如本公司不能有效应对上述竞争，将可能面临利润率降低和市场占有率下滑的风险。 ４、人力资源的风险 本公司的业务需要大量具有管理和技术专长的员工。一方面，随着本公司业务的扩展，本公司需要持续地吸引优秀人才加入；另一方面，随着行业竞争对手在人才方面的竞争加剧，本公司现有人才也存在流失的风险。尽管本公司一贯重视人才引进和培养，通过为核心管理人员和技术人员提供优厚的工作和生活条件，致力于建设敬业忠诚的企业文化等方式维持核心团队的稳定，但是如果本公司未来无法吸引及挽留足够数量的优秀人才，本公司的业务可能受到不利影响。 （二）政策风险 １、产业政策变化的风险 本公司所处的汽车灯具行业归属于汽车零部件行业，受到国家产业和行业政策的监管。目前国家鼓励发展汽车零部件行业，但如果未来的产业或行业政策出现变化，将可能导致本公司的市场环境和发展空间出现变化，并给本公司经营带来风险。 ２、税收政策变化的风险 本公司及前身星宇有限是江苏省科学技术厅等相关权力机关认定的高新技术企业，根据《关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税字［１９９４］００１号）、《中华人民共和国企业所得税法》、《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函［２００９］２０３号）等文件的相关规定，本公司自２００５年起享受１５％的企业所得税税率。 ２００７至２００９年公司享受的高新技术企业所得税减免金额分别为５５６．８４万元、８００．６７万元、９２６．６４万元。本公司目前的高新技术企业证书于２００８年取得，有效期限为３年，故本次企业所得税优惠政策享受至２０１０年度。公司计划到期后重新申请高新技术企业认定，若届时未能通过，企业所得税税率将由１５％上升至２５％，本公司的盈利将受到一定的影响。 ３、产品质量认证政策变化的风险 目前，汽车灯具行业执行中国强制性产品认证制度（即"３Ｃ"认证），通行ＩＳＯ／ＴＳ１６９４９质量管理体系。根据国家质量监督检验检疫总局、国家认证认可监督管理委员会公告（２００５年第１３７号）规定，自２００６年１２月１日起，汽车灯具产品未获得强制性产品认证证书和未加施中国强制性产品认证标志的，不得出厂、销售、进口或在其他经营活动中使用。如果汽车灯具行业的产品质量认证政策发生变化，可能会影响本公司的合规成本，进而影响本公司的盈利水平。 （三）管理风险 １、经营规模扩大带来的管理风险 截至２０１０年６月３０日，公司净资产（合并口径）为３５，０３０．８３万元，本次公开发行股票拟募集资金４３，０３９．８９万元，本次募集资金到位后，公司净资产规模可能比报告期末扩大一倍以上。公司规模急速扩大使得公司的组织结构和管理体系趋于复杂，会给公司的经营管理带来一定挑战，如果本公司的组织结构、管理制度、管理团队的管理水平和驾驭经营风险的能力不能适应公司规模快速增长的要求，将对本公司的经营造成不利影响。 （四）财务风险 １、应收账款风险 截至２０１０年６月３０日，本公司应收账款账面净额为１３，２７９．０２万元，占资产总额和流动资产的比例分别为１８．５６％和２３．４９％。应收账款主要以短期为主，在２０１０年６月３０日应收账款余额中，１年以内（含１年）应收账款所占的比例为９８．４２％。尽管公司应收账款占资产总额和流动资产的比例较高是由汽车灯具行业特点及销售结算方式决定的，且本公司的客户基本是大型整车制造企业，信用较高，但仍存在部分账款无法收回的风险。 ２、毛利率下降的风险 本公司利润主要来源于汽车灯具的销售。由于特定型号的汽车在其生命周期中的产品定价策略不尽相同，作为整车制造企业配套企业，本公司相应配套型号的车灯产品毛利率也随整车定价策略呈现波动。一般而言，新研发车型销量可能不稳定但毛利较高，相应的配套车灯产品销量较难预测但毛利率较高；成熟车型销售稳定但售价逐年下降，相应的配套车灯产品销量稳定但毛利率逐渐下降。若本公司未来不能持续取得新车型配套车灯的订单，导致新产品与老产品的组合结构发生变化，则可能出现毛利率逐步下降的风险。 ３、净资产收益率下降的风险 ２００７、２００８、２００９年度及２０１０年１－６月，本公司加权平均净资产收益率分别为３５．５３％、３０．２９％、２７．３９％和２０．２９％。本次募集资金到位后本公司净资产将大幅增长，而募集资金投资项目由于存在项目实施周期，投资收益不会立即体现，因此存在净资产收益率下降的风险。 （五）募集资金投向风险 １、募集资金投资项目的市场环境风险 本次募集资金将用于年产１００万套车灯项目，尽管本公司已对本项目的市场前景进行了充分的调研和严谨的论证，但是如果在本次募集资金投资项目实施过程中市场环境、技术、客户等方面出现重大不利变化，将可能影响项目的实施效果，从而影响本公司的盈利水平。 ２、固定资产规模扩大、折旧费用增加导致的风险 本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产规模将大幅增加。若募集资金投资项目不能按照计划产生效益以弥补新增固定资产投资产生的折旧，将在一定程度上影响公司净利润，因此公司面临固定资产折旧增加而引起的盈利下降的风险。 ３、产能扩大引起的市场开拓风险 本次募集资金投资项目全部达产后，本公司的车灯产能将大大提高。尽管本次募集资金投资项目产能在建成后为逐年释放，且本公司客户资源丰富，并已制定和采取了切实可行的销售方案，但在市场开拓过程中会面临各种不确定因素。如果新增产能的消化情况未能达到预期，将存在募集资金投资项目投产后实际收益低于预期的风险。 （六）其他风险 １、诉讼和索赔风险 在正常的运营过程中，本公司可能会涉及诉讼和索赔。本公司可能涉及的诉讼和索赔包括产品瑕疵、产品交付和提供服务的延迟、违约等。本公司如遭诉讼和索赔，可能会对本公司的经营业绩及财务状况产生不利影响。 ２、不可抗力风险 地震、海啸、台风、干旱、洪水等自然灾害以及突发性事件会对本公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本公司的正常生产经营。 二、其他重要事项 重大合同是指将要履行或正在履行的，金额达到５００万元以上的，或者金额虽然没有达到５００万元以上，但是对本公司生产经营具有重要影响的重大合资、合作、投资、关联交易以及其他对本次发行及上市具有重大影响的合同、协议。 截至本招股意向书签署日，本公司正在履行的重大合同包括：借款合同１份；最高额抵押合同２份；原材料采购合同８份；设备采购合同１份；产品销售合同５份；建设工程施工合同２份；特许销售服务合同１份。 截至本招股意向书签署日，本公司不存在对外担保事宜。 截至本招股意向书签署日，本公司不存在尚未了结或可预见的诉讼或仲裁事项；不存在本公司控股股东、控股子公司，董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项；不存在公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况。 第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排 一、本次发行的相关当事人 名称 住所 联系电话 传真 联系人 本公司 常州星宇车灯股份有限公司 常州市新北区汉江路３９８号 ０５１９－８５１５６０６３ ０５１９－８５１１３６１６ 黄和发 保荐机构（主承销商） 国泰君安证券股份有限公司 北京市西城区金融大街２８号盈泰中心２号楼９层 ０１０－５９３１２９３９ ０１０－５９３１２９５７ ０１０－５９３１２９０８ 曾远辉、李强 法律顾问 北京市君合律师事务所 北京市建国门北大街８号华润大厦２０层 ０１０－８５１９１３００ ０１０－８５１９１３５０ 张涛、张建伟 财务审计机构 江苏天衡会计师事务所有限公司 南京市正洪街１８号东宇大厦８楼 ０２５－８４７１１１８８ ０２５－８４７１６８８３ 梁锋、杨林 股票登记机构 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 上海市浦东新区陆家嘴东路１６６号中国保险大厦３６楼 ０２１－５８７０８８８８ ０２１－５８８９９４００ 拟上市证券交易所 上海证券交易所 上海市浦东南路５２８号证券大厦 ０２１－６８８０８８８８ ０２１－６８８０４８６８ 二、本次发行时间安排 初步询价及推介时间 ２０１１年１月１７日至２０１１年１月２０日 初步询价结果及发行区间公告日 ２０１１年１月２４日 网下配售申购缴款日 ２０１１年１月２４日至２０１１年１月２５日 定价及网下配售结果公告日 ２０１１年１月２７日 网上申购日 ２０１１年１月２５日 预计股票上市日 本次股票发行结束后发行人将尽快申请在上海证券交易所挂牌上市 第七节 备查文件 １、招股意向书全文和备查文件可到本公司及保荐机构（主承销商）的法定住所查阅。查阅时间：工作日上午９：３０ 至１１：３０，下午２：３０ 至５：００。 ２、招股意向书全文可通过上海证券交易所网站查阅。 常州星宇车灯股份有限公司 ２０１1年1月17日 .上.交.所
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