[发行]中化岩土：首次公开发行股票招股说明书
中化岩土工程股份有限公司 CHINA ZHONGHUA GEOTECHNICAL ENGINEERING CO.,LTD. （北京市大兴工业开发区） 首次公开发行股票招股说明书 保荐人（主承销商） （上海市淮海中路 98号） 中化岩土工程股份有限公司 招股说明书 发行概况 发行股票类型人民币普通股（A股） 发行股数1,680万股 每股面值1.00元 发行价格37.00元/股 预计发行日期2011年 1月 19日 拟上市的证券交易所深圳证券交易所 发行后总股本6,680万股 本次发行前股东所持股份的 流通限制及股东对所持股份 自愿锁定的承诺 1、控股股东、实际控制人吴延炜以及股东梁富华、李鸿江 承诺：自本公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起三十 六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司股份， 也不由本公司回购其持有的股份。 2、其他股东承诺：自本公司股票上市之日起十二个月内不 转让或者委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司 回购其持有的股份。 3、作为股东的董事、监事、高级管理人员同时承诺：除前 述锁定期外，在各自任职期内每年转让的股份不超过各自所 持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不转让各自 所持有的本公司股份；离职六个月后的十二个月内通过证券 交易所挂牌交易出售本公司股份数量占其持有本公司股份 总数的比例不超过50%。 保荐人（主承销商）海通证券股份有限公司 招股说明书签署日期2010年 12月 21日 1-1-2 中化岩土工程股份有限公司 招股说明书 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 1-1-3 中化岩土工程股份有限公司 招股说明书 重大事项提示 本公司提醒广大投资者注意以下重大事项： 一、本次发行前公司总股本为 5,000万股，本次拟公开发行 1,680万股，发 行后公司总股本 6,680万股，上述股份全部为流通股。 控股股东、实际控制人吴延炜以及股东梁富华、李鸿江承诺：自本公司股票 在深圳证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持 有的本公司股份，也不由本公司回购其持有的股份。 其他股东承诺：自本公司股票上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管 理其持有的本公司股份，也不由本公司回购其持有的股份。 作为股东的董事、监事、高级管理人员同时承诺：除前述锁定期外，在各自 任职期内每年转让的股份不超过各自所持有本公司股份总数的25%；在离职后半 年内，不转让各自所持有的本公司股份；离职六个月后的十二个月内通过证券交 易所挂牌交易出售本公司股份数量占其持有本公司股份总数的比例不超过50%。 二、发行前滚存利润的分配：经本公司 2010年第一次临时股东大会决议审 议通过，本次股票发行完成前滚存的未分配利润在公司股票公开发行完成后由全 体新老股东共享。 三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险： （一）技术风险 本公司的核心技术主要包括处于行业领先地位的强夯专用设备技术和强夯 工艺技术，上述两项技术推动了行业的发展，开创了国内高能级强夯市场 （10,000kN.m以上市场），拓宽了强夯业务的应用范围，为公司带来了较大的业 务收入，是公司未来业务不断发展的重要基础。 如果本公司在行业技术的发展中不能保持上述核心技术的领先地位，则会对 公司未来业务的发展产生较大影响，存在对公司盈利水平带来不利影响的风险。 （二）服务领域、客户相对集中的风险 1、本公司主要为石油、石化建设行业提供强夯地基处理服务，如石油、石 1-1-4 中化岩土工程股份有限公司 招股说明书 化领域的大型炼油厂、原油罐区、海洋石油的陆上终端基地等地基处理工程，公 司服务领域相对较为集中。2007年、2008年、2009年和 2010年 1-9月公司主 营业务在石油、石化领域实现销售收入占主营业务收入总额的比重分别为 98.31%、95.24%、89.65%和91.48%，公司存在服务领域相对集中的风险。 2、公司 2007年、2008年、2009年和 2010年 1-9月前五名客户的销售比例 分别为85.11%、81.02%、76.85%和74.11%，其中 2007年、2008年、2009年和 2010年 1-9月对中国石油天然气股份有限公司的销售金额占总金额比例达到 38.58%、53.50%、47.07%和23.11%，存在客户集中度较高的风险。 报告期内公司承做三大石油公司的业务较多，主要受我国石油、石化建设行 业的运行管理体制所致。我国石油石化建设投资主要由三大石油公司负责，公司 主营业务所处行业特点和实际状况决定了客户集中度较高。但公司的强夯地基处 理合同主要与三大石油公司下属分、子公司或总承包方签订，虽部分业主或总承 包方属同一个企业集团，但均具有独立的经营决策权，履行严格的招投标程序， 并独立与公司签署强夯地基处理服务合同。因此，公司强夯地基处理服务业务相 对集中不会对公司生产经营产生实质性影响，不构成对单个客户的重大依赖。 （三）应收账款余额较大的风险 2007年 12月 31日、2008年 12月 31日、2009年 12月 31日和 2010年 9 月 30日，公司应收账款余额分别为 3,974.53万元、4,219.96万元、8,139.51 万元和 10,275.98万元，近三年公司应收账款余额占营业收入的比例分别为 33.83%、29.65%和 42.68%；随着公司业务规模进一步扩大，应收账款可能进一 步增加。如果客户财务状况出现困难，则公司存在应收账款发生坏账的风险。 2010年9月30日公司应收账款余额为 10,275.98万元，公司主要客户均为 大型工业集团，如中石油、中石化、中海油、中国港湾、大唐国际、中铁建等， 客户发生经营困难、无力还款的可能性较小。从公司设立至今，从未核销过坏账， 截至 2010年9月30日，三年以上的应收账款仅 44.34万元，并全额计提了坏账 准备。因此，尽管应收账款余额较大，但应收账款发生坏账的风险较小。 （四）资产流动性风险 发行人根据经监理、客户确认的工程量清单所确认的工作量占合同预计总工 1-1-5 中化岩土工程股份有限公司 招股说明书 作量的比例确定完工进度，根据完工进度确认每个会计期间实现的营业收入。由 于发行人工程量清单确认须经过监理、业主各相关职能部门审批，从发行人提交 工程量清单到审批确认需要一定的时间，发行人在此期间持续施工完成的工程量 未获得确认，形成了实际完成的工程量与结算进度、完工进度存在差异，相应的 成本支出计入“存货”，上述情形符合发行人所属建筑行业特点，不影响公司确 认收入的准确性，符合会计准则的相关规定。但是，如果上述情形大量存在，将 会使得公司期末存货余额较大，对公司资产流动性产生不利影响。 （五）税收政策风险 本公司 2008年被认定为北京市高新技术企业，享受15%的所得税优惠税率， 有效期三年。高新技术企业资质每三年认定一次，如果公司未来不能持续取得该 项资质，或者国家的税收政策发生变化，将使公司所得税率提高，减少公司净利 润。 本公司 2008年度、2009年度和 2010年 1-9月所得税减免占利润比例情况 如下表所示： 单位：万元 项 目 2010年 1-9月2009年度2008年度 合计 法定税率 25% 25% 25% - 实际执行税率 15% 15% 15% - 按法定税率计算的所得税减免数合计 379.88 391.51 227.95 999.34 经审计的实际净利润 3,259.55 3,295.53 2,073.44 8,628.52 所得税减免占实际净利润比例 11.65% 11.88% 10.99% 11.58% （六）工程安全、质量控制风险 本公司的强夯地基处理项目主要是国家重点工程建设项目，地基处理工程质 量直接关系到整体建设项目的质量，因此项目建设方对强夯地基处理的安全性和 质量具有较高要求，如果未来在工程建设中出现安全或质量问题，则会对本公司 工程项目的如期交付、后继业务的开展等产生不利影响。为此，本公司建立了完 善的工程项目目标管理、质量控制、责任追究等各项管理制度，编制了详细的质 量控制程序，明确了每道工序的预防和控制措施，实现了作业流程的规范化、标 准化；先后进行了 ISO9001:2008质量管理体系认证，ISO14001:2004环境管理 体系认证，取得了 OHSAS18001:1999职业健康安全管理认证证书，京 JZ安证许 1-1-6 中化岩土工程股份有限公司 招股说明书 可字[2008]211106号安全生产许可证；保证了工程质量和生产安全。自设立以 来，本公司完成的项目从未发生安全、质量问题。 1-1-7 中化岩土工程股份有限公司 招股说明书 目 录 第一节 释 义............................................................. 11 第二节 概 览............................................................. 17 一、发行人概况 ............................................................ 17 二、控股股东及实际控制人简介 .............................................. 18 三、主要财务数据及财务指标 ................................................ 18 四、本次发行情况 .......................................................... 20 五、募集资金用途 .......................................................... 20 六、发行人核心竞争优势 .................................................... 21 第三节 本次发行概况 ....................................................... 25 一、本次发行的基本情况 .................................................... 25 二、本次发行的有关机构 .................................................... 26 三、发行人与本次发行有关当事人之间的关系 .................................. 28 四、有关发行上市的重要日期 ................................................ 28 第四节风险因素 ............................................................ 29 一、技术风险 .............................................................. 29 二、市场风险 .............................................................. 29 三、应收账款余额较大的风险 ................................................ 30 四、资产流动性风险 ........................................................ 31 五、政策风险 .............................................................. 31 六、经营风险 .............................................................. 32 七、管理风险 .............................................................. 33 八、募集资金投资项目风险 .................................................. 34 九、大股东及实际控制人控制风险 ............................................ 34 十、净资产收益率下降的风险 ................................................ 35 十一、股市风险 ............................................................ 35 第五节 发行人基本情况 ...................................................... 36 一、发行人基本情况 ........................................................ 36 二、发行人改制重组及设立情况 .............................................. 36 三、发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况 .............................. 40 四、发行人股本变化的历次验资情况 .......................................... 48 五、发行人的股权和组织结构 ................................................ 48 六、发行人控股子公司、参股公司情况 ........................................ 51 七、发起人、持有发行人5%以上股份的股东及实际控制人的基本情况 ............. 54 八、发行人有关股本的情况 .................................................. 55 九、发行人股本的其他情况 .................................................. 57 十、员工及其社会保障情况 .................................................. 59 十一、股东的重要承诺及其履行情况 .......................................... 61 第六节 业务和技术 ......................................................... 62 一、发行人的主营业务及设立以来的变化情况 .................................. 62 二、发行人所处行业的基本情况 .............................................. 62 三、发行人在行业中的竞争地位 .............................................. 93 四、发行人主营业务的具体情况 .............................................. 95 五、与生产经营相关的主要固定资产和无形资产情况 ........................... 113 1-1-8 中化岩土工程股份有限公司 招股说明书 六、使用他人资产或许可他人使用资产情况 ................................... 119 七、发行人主要资质及荣誉情况 ............................................. 120 八、公司核心技术和研发情况 ............................................... 121 九、境外经营情况 ......................................................... 140 十、服务质量控制 ......................................................... 141 十一、公司安全生产及环保情况 ............................................. 145 第七节同业竞争与关联交易 ................................................ 147 一、同业竞争 ............................................................. 147 二、关联方及关联交易 ..................................................... 148 第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ............................ 154 一、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介 ....................... 154 二、董事、监事的提名和选聘情况 ........................................... 159 三、董、监、高人员及核心技术人员及其近亲属持有公司股份情况............... 159 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的对外投资情况 ................. 161 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况 ....................... 161 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外兼职情况 ................... 162 七、公司与董、监、高人员及核心技术人员签订的协议或承诺情况............... 162 八、董事、监事、高级管理人员任职资格 ..................................... 163 九、董事、监事、高级管理人员近三年的变动情况 ............................. 163 第九节 公司治理 .......................................................... 166 一、发行人股东大会的建立健全及运行情况 ................................... 166 二、发行人董事会的建立健全及运行情况 ..................................... 170 三、发行人监事会的建立健全及运行情况 ..................................... 173 四、发行人独立董事制度的建立健全及运行情况 ............................... 174 五、发行人董事会秘书制度的建立健全及运行情况 ............................. 176 六、发行人董事会专业委员会的设置情况 ..................................... 177 七、发行人最近三年违法违规、资金占用及对外担保的情况 ..................... 180 八、发行人内部控制制度情况 ............................................... 180 第十节 财务会计信息 ....................................................... 182 一、审计意见类型 ......................................................... 182 二、会计报表 ............................................................. 182 三、财务报表的编制基础 ................................................... 185 四、合并财务报表的范围及变化情况 ......................................... 185 五、公司采用的重要会计政策和会计估计 ..................................... 185 六、主要税项及其税率 ..................................................... 198 七、会计政策、会计估计变更及重大前期差错更正的说明 ....................... 199 八、分部报告 ............................................................. 199 九、最近一年及一期收购兼并情况 ........................................... 199 十、非经常性损益 ......................................................... 200 十一、主要资产情况 ....................................................... 201 十二、主要负债情况 ....................................................... 206 十三、股东权益情况 ....................................................... 208 十四、现金流量情况 ....................................................... 208 十五、会计报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 ................... 209 十六、主要财务指标 ....................................................... 210 十七、资产评估情况 ....................................................... 211 十八、历次验资情况 ....................................................... 212 1-1-9 中化岩土工程股份有限公司 招股说明书 第十一节管理层讨论与分析 ................................................ 213 一、公司财务状况分析 ..................................................... 213 二、公司盈利能力分析 ..................................................... 232 三、资本性支出分析 ....................................................... 254 四、公司财务状况和盈利能力的未来趋势 ..................................... 254 第十二节业务发展目标 .................................................... 257 一、公司业务发展目标及发行当年和未来两年的发展计划 ....................... 257 二、实现上述目标的具体计划 ............................................... 258 三、拟定上述计划所依据的假设条件 ......................................... 265 四、实施上述计划将面临的主要困难以及实现上述计划拟采用的途径............. 265 五、业务发展计划与现有业务的关系 ......................................... 266 六、募集资金运用与发行人未来发展的关系 ................................... 266 第十三节募集资金运用 .................................................... 268 一、募集资金运用概况 ..................................................... 268 二、募集资金项目具体情况 ................................................. 269 三、募集资金投资项目对公司未来经营成果的影响 ............................. 289 第十四节 股利分配政策 ..................................................... 291 一、最近三年股利分配政策 ................................................. 291 二、最近三年股利分配情况 ................................................. 292 三、发行前滚存利润共享安排 ............................................... 292 四、发行后的股利分配政策 ................................................. 292 第十五节 其他重要事项 ..................................................... 293 一、信息披露和投资者服务 ................................................. 293 二、重大合同 ............................................................. 294 三、公司对外担保情况 ..................................................... 296 四、重大诉讼与仲裁 ....................................................... 297 第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ...................... 298 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ............................... 298 二、保荐人（主承销商）声明 ............................................... 301 三、发行人律师声明 ....................................................... 302 四、承担审计业务的会计师事务所声明 ....................................... 303 五、承担验资业务的会计师事务所声明 ....................................... 304 六、承担评估业务的资产评估机构声明 ....................................... 305 第十七节备查文件........................................................ 306 1-1-10 中化岩土工程股份有限公司 招股说明书 第一节 释 义 在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义： 一般释义 1 发行人/本公司/ 公司/中化岩土 指 中化岩土工程股份有限公司 2 岩土有限 指 中化岩土工程有限公司（本公司前身） 3 中岩管理 指 北京中岩工程管理有限公司（本公司参股公司） 4 中化集团/中化 总公司 指 中国化学工程集团公司（原名中国化学工程总公 司） 5 重机公司 指 中国化学工程重型机械化公司 6 大连理工 指 大连理工大学或大连理工大学机械工程研究所 7 保荐人（主承销 商） 指 海通证券股份有限公司 8 发行人律师 指 国浩律师集团（杭州）事务所 9 发行人会计师/ 中审国际 指 中审国际会计师事务所有限公司 10 工程总承包 指 从事工程总承包的企业受业主委托，按照合同约定 对工程项目的勘察、设计、采购、施工、试运行（竣 工验收）等实行全过程或若干阶段的承包 11 建设工程预算定 额 指 编制建设工程预算、招标标底、投标报价、工程量 清单计价，以及签订施工承包合同、工程结算合同 和工程造价审定的依据 12 建设工程预算补 充定额 指 参照建设工程预算定额，对于建设工程定额文件中 未涵盖的工程情况，结合工程和项目所在地实际情 况进行的补充规定定额 13 业主 指 按合同中约定，具有工程发包主体资格和支付工程 价款能力的当事人 14 分包商 指 分包某一部分工程的单位 15 保函指银行应客户申请而开立的有担保性质的书面承诺 1-1-11 中化岩土工程股份有限公司 招股说明书 文件，一旦申请人未按其与受益人签订的合同约定 偿还债务或履行约定义务时，由银行履行担保责 任；发行人业务中主要涉及投标保函、履约保函、 预付款保函 16 报告期 指 2007年、2008年、2009年和 2010年 1-9月 17 最近三年 指 2007年、2008年及 2009年 18 中国证监会/证 监会 指 中国证券监督管理委员会 19 建设部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部 20 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 21 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 22 本次发行 指 发行人本次向社会公众发行 1,680万股人民币普通 股（A股） 23 元 指 人民币元 专业释义 1 岩土工程 指 土木工程的一个分支，是以土力学、岩体力学、工 程地质学、基础工程学、弹塑性力学与结构力学等 为基础理论，并将其直接应用于解决和处理各项土 木工程中土或岩石的调查研究、利用、整治或改造 的一门技术；它贯穿于岩土工程勘察、设计、施工、 以及工程运营等各个环节，服务并指导工程建设和 运营的全过程 2 岩土工程勘察 指 相关单位按有关技术规范、规程的要求，结合岩土 工程的丰富技术知识和实践经验，通过各种勘察技 术和现代电子计算机技术及数值分析等方法，正确 反映场地的岩土工程条件及其对岩土体性状的影 响，结合工程设计、施工条件以及施工、开挖、支 护、降排水等工程的特殊要求，进行技术论证，提 出岩土工程问题及解决问题的决策性具体建议，并 1-1-12 中化岩土工程股份有限公司 招股说明书 提出基础、边坡等工程的设计准则和岩土工程施工 的指导性意见 3 岩土工程设计 指 地基加固处理设计、桩基础设计、基坑支护或降排 水设计、边坡或岸坡的支护、支挡设计、滑坡治理 设计、地下工程的加固或防渗设计、环境岩土工程 治理设计以及地基基础设计等 4 勘察设计 指 包括建设工程勘察和建设工程设计两个部分，建设 工程勘察是指根据建设工程的要求，查明、分析、 评价建设场地的地质地理环境特征和岩土工程条 件，编制建设工程勘察文件的活动；建设工程设计 是指根据建设工程的要求，对建设工程所需的技 术、经济、资源、环境等条件进行综合分析、论证， 编制建设工程设计文件的活动 5 地基处理 指 为提高地基承载力，改善其变形性质或渗透性质而 采取的人工处理地基的方法 6 复合地基 指 部分土体被增强或被置换形成增强体，由增强体和 周围地基土共同承担荷载的地基 7 强夯法、强夯技 术 指 反复将夯锤提到高处使其自由落下，给地基以冲击 和振动能量，将地基土夯实的地基处理方法 8 强夯置换法 指 将重锤提到高处使其自由落下形成夯坑，并不断夯 击坑内回填的砂石、钢渣等硬粒料，使其形成密实 的墩体的地基处理方法 9 预压法 指 对地基进行堆载或真空预压，使地基土固结的地基 处理方法 10 桩基法 指 通过综合分析判断，地基强度不能承受上部荷载 时，通过向地基植入高强度桩体，将建（构）筑物 荷载通过桩体承受和传递的地基处理(基础工程) 方法 11 砂石桩法 指 采用振动、冲击或水冲等方式在地基中成孔后，再 1-1-13 中化岩土工程股份有限公司 招股说明书 将碎石、砂或砂石挤压入已成的孔中，形成砂石所 构成的密实桩体，并和原桩周土组成复合地基的地 基处理方法 12 原位检测 指 为了获得岩土体在天然状态下的物理力学性质、强 度、变形等的参数，在岩土体所处的位置，基本保 持岩土原来的结构、湿度和应力状态，对岩土体进 行的测试试验 13 强夯机 指 一种强夯专业工程机械 14 夯锤 指 强夯机主要专用机具之一 15 能级 指 能量的级别，是强夯工程专用术语，表示夯击能量 的大小 16 kN.m 指 强夯能级的单位，中文名称“千牛.米”，计算公式 为：夯锤重量*落距 17 KJ 指 能量单位，中文名称“千焦尔” 18 负摩擦阻力 指 桩身周围土由于自重固结、自重湿陷、地面附加荷 载等原因而产生大于桩身的沉降时，土对桩侧表面 所产生的向下摩阻力 19 工法 指 以工程为对象、工艺为核心，运用系统工程的原理， 把先进技术和科学管理结合起来，经过工程实践形 成的综合配套的施工方法；它必须具有先进、适用 和保证工程质量与安全、提高施工效率、降低工程 成本等特点 20 超孔隙水压力 指 地下饱和水在受到强夯地基处理施工等挤压时产 生的水压力 21 湿陷性黄土 指 在上覆土层自重应力作用下，或者在自重应力和附 加应力共同作用下，因浸水后土的结构破坏而发生 显著附加变形的土层 22 非饱和粘性土 指 内部孔隙同时含有水和气体存在的粘性土地基 23 CFG桩法 指 即水泥粉煤灰碎石桩法，由水泥、粉煤灰、碎石、 1-1-14 中化岩土工程股份有限公司 招股说明书 石屑或砂等混合料加水拌和形成高黏结强度桩，并 由桩、桩间土和褥垫层一起组成复合地基的地基处 理方法 24 挤密碎石桩法 指 采用振动、冲击等方式在地基中成孔后，再将碎石、 砂或砂石挤压入已成的孔中，形成砂石所构成的密 实桩体，并和原桩周土组成复合地基的地基处理方 法 25 振冲碎石桩法 指 在振冲器水平振动和高压水的共同作用下，在软弱 土层中成孔，然后回填碎石等粗粒料形成桩柱，并 和原地基土组成复合地基的地基处理方法 26 灌注桩 指 在工程现场通过机械钻孔、钢管挤土或人力挖掘等 手段在地基土中形成桩孔，并在其内放置钢筋笼、 灌注混凝土而做成的桩 27 工后沉降 指 从施工完毕直到沉降稳定（如，要求地基固结度达 到95%）这段时间内的沉降量 28 荷载 指 施加在工程结构或者地基上使其结构或构件产生 效应的各种直接作用，常见有结构自重、楼面活荷 载、屋面活荷载、屋面积灰荷载、车辆荷载、吊车 荷载、设备动力荷载以及风、雪、裹冰、波浪等自 然荷载 29 软土地基 指 主要由淤泥、淤泥质土、冲填土、杂填土或其它高 压缩性土层构成的地基 30 HSE 指 健康（H ealth）、安全（S afety）和环境 （Environment）管理体系的简称 31 液压 指 液压传动的简称。液压传动是以液体为工作介质进 行能量传动的一种传动方式 32 PLC控制 指 通过可编程逻辑控制器（P rogrammable Logic Controller）对被控制元件实现既定操作或实现某 种动作 1-1-15 中化岩土工程股份有限公司 招股说明书 33 CAN总线技术 指 全称为 Controller Area Network，即控制器局域 网，是国际上应用最广泛的现场总线技术之一。基 于这一技术的应用称为 CAN总线技术 34 刚性变幅 指 区别于钢丝绳、拉板或拉杆组成的具有较高弹性或 绕性变形的一种，具有较高的刚性和较小的变形。 利用油缸变幅的变幅结构，可减少由于变幅结构变 形而形成蓄能现象，有效减少在载荷突然释放而产 生强夯机臂架震动和后倾效应 35 空间桁架结构 指 由若干多向间距，按照一定规律，由受拉杆件和受 压杆件组成的结构 36 交变应力 指 随时间作周期性变化的应力称为交变应力。这种交 变应力会引起构件的突然断裂，且断裂前无明显的 塑性变形 注：本招股说明书除特别说明外所有数值保留2位小数，所列数据可能因四舍五入原因而与 相关单项数据之和尾数不符。 1-1-16 中化岩土工程股份有限公司 招股说明书 第二节 概 览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者做出投资决策前，应认真 阅读招股说明书全文。 一、发行人概况 发行人系吴延炜等九名自然人为发起人，由中化岩土工程有限公司整体变更 设立的股份有限公司，并于2009年6月22日在北京市工商行政管理局登记注册。 现持有注册号为 110000011449568的《企业法人营业执照》。 发行人是一家具有强夯工艺自主创新和专用设备研发能力的高新技术企业。 主营业务是为国内石油石化建设项目、国家石油战略储备基地、港口、机场等大 型建设项目提供强夯地基处理服务，包括方案设计、技术咨询、工程施工等。强 夯地基处理技术具有显著的节能、绿色环保、节地、节材、成本低、工期短的优 点，是一种可持续发展技术。 发行人在强夯地基处理细分市场中具有国内领先地位，是行业技术革新的引 领者和高能级强夯技术标准的制定者。2006年，公司率先将国内强夯工程施工 能级提高到 15,000kN.m；2008年，公司再次将国内强夯工程施工能级提高到 18,000kN.m，是目前国内唯一能从事 15,000kN.m以上能级强夯地基处理工程的 企业。公司依靠领先的强夯专利设备，改变了国内强夯地基处理能级最高只能达 到 10,000kN.m的局面，开创了国内强夯地基处理工程的高端市场（10,000kN.m 以上），提高了整个行业的技术水平。公司起草的《10,000kN.m～18,000kN.m高 能级强夯施工工法》于 2009年 10月被建设部批准为国家一级工法，是我国第一 套高能级强夯施工工法；公司起草的《履带式强夯机技术标准》于 2009年9月 于北京市技术监督局备案，是我国第一部强夯机技术标准。 发行人同时具有地基与基础工程专业承包壹级资质、工程勘察甲级资质；拥 有发明专利 1项，实用新型专利 2项，外观设计专利 3项，另外正在申请并已获 受理的发明专利 4项、实用新型专利 2项；研发成果曾荣获科技进步二等奖等多 项省部级以上荣誉和奖励，前后承担 2个建设部重点科技攻关项目；中国石油和 化工勘察设计协会 AAA级企业信用评价；北京市国税局和地税局颁发“纳税信用 1-1-17 中化岩土工程股份有限公司 招股说明书 A级企业”；中国出口信用保险公司 AAA级企业信用评价；连续多年获全国优秀 施工企业称号、全国用户满意企业称号。 发行人的主要客户为中国石油、中国石化、中国海油、中船重工、大唐电力、 大连港、壳牌润滑油、中国港湾工程有限公司等大型企业集团。 发行人在报告期内体现出了良好的成长性：营业收入从2007年的11,749.47 万元增长到 2009年的 19,070.08万元，年复合增长率达27.40%；总资产从 2007 年的 7,797.78万元增长到 2009年的 14,838.42万元，年复合增长率达37.95%； 净利润从 2007年的 681.60万元增长到 2009年的 3,295.53万元，年复合增长率 达119.89%；实现了经济效益不断提升、企业规模不断扩大、企业市场竞争力不 断增强。随着国家提倡节能环保、耕地保护政策的逐步深入，加之公司在行业细 分市场的突出优势，本公司具有良好的发展前景。 二、控股股东及实际控制人简介 发行人的控股股东、实际控制人为自然人吴延炜。本次发行前，吴延炜持有 本公司 3,595万股股份，占公司总股本的71.90%。吴延炜先生现为本公司董事 长兼总经理，中国国籍，1959年出生，身份证号码为110224195902******，无 永久境外居留权，住所为北京市大兴区黄村镇。 三、主要财务数据及财务指标 根据中审国际出具的中审国际审字[2010]第 01020075号《审计报告》，本公 司报告期内主要财务数据和财务指标如下： （一）资产负债表主要数据 单位：万元 项 目 2010年 9月 30日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日 流动资产 14,381.41 11,456.74 8,659.28 6,742.76 非流动资产 4,031.21 3,381.68 2,666.76 1,055.02 资产总计 18,412.62 14,838.42 11,326.04 7,797.78 流动负债 7,409.06 7,094.41 6,877.57 5,422.74 负债合计 7,409.06 7,094.41 6,877.57 5,422.74 股东权益合计 11,003.56 7,744.01 4,448.48 2,375.04 1-1-18 中化岩土工程股份有限公司 招股说明书 归属于母公司股 东所有者权益 11,003.56 7,744.01 4,448.48 2,375.04 （二）利润表主要数据 单位：万元 项 目 2010年 1-9月2009年度 2008年度 2007年度 营业收入 15,775.48 19,070.08 14,231.75 11,749.47 营业成本 10,173.12 12,695.30 10,132.29 9,370.53 营业利润 3,762.48 3,770.82 2,420.14 920.61 利润总额 3,798.78 3,839.88 2,419.83 922.03 净利润 3,259.55 3,295.53 2,073.44 681.60 基本每股收益（元/股） 0.65 0.66 0.41 0.14 稀释每股收益（元/股） 0.65 0.66 0.41 0.14 注：为保持会计期间每股指标的可比性，2007年、2008年每股指标按 2009年期末股本 计算（下同） （三）现金流量表主要数据 单位：万元 项 目 2010年 1-9月2009年度 2008年度 2007年度 经营活动产生的现金流量净额 1,321.11 1,663.94 2,077.31 1,874.10 投资活动产生的现金流量净额 -1,454.47 -905.92 -2,559.46 -506.92 筹资活动产生的现金流量净额 -13.34 288.64 --320.44 现金及现金等价物净增加额 -146.70 1,046.66 -482.16 1,046.74 期末现金及现金等价物余额 1,762.79 1,909.49 862.82 1,344.98 （四）主要财务指标 项 目 2010.9.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31 资产负债率（母公司）（%） 40.24 47.81 60.72 69.54 流动比率 1.94 1.61 1.26 1.24 速动比率 1.80 1.48 0.97 1.09 无形资产（扣除土地使用权、水面养 殖权和采矿权等后）占净资产的比例 （%） 0.22 0.35 0.67 - 项 目 2010年1-9月2009年度 2008年度 2007年度 存货周转率（次） 9.87 8.53 7.18 16.38 应收账款周转率（次） 1.78 3.22 3.62 3.40 总资产周转率（次） 0.95 1.46 1.49 1.70 利息保障倍数（倍） 285.83 339.02 -- 息税折旧摊销前利润（万元） 4,224.70 4,322.12 2,752.60 1,278.50 归属于母公司股东的净利润（万元） 3,259.55 3,295.53 2,073.44 681.60 归属母公司股东扣除非经常性损益 3,228.72 3,223.22 2,116.91 593.26 1-1-19 中化岩土工程股份有限公司 招股说明书 后的净利润（万元） 归属于母公司股东每股净资产（元） 2.20 1.55 0.89 0.48 每股净现金流量（元） -0.03 0.21 -0.10 0.21 每股经营活动产生的现金流量（元） 0.26 0.33 0.42 0.37 四、本次发行情况 1、股票种类：人民币普通股（A股) 2、每股面值：人民币 1.00元 3、发行股数：1,680万股，占发行后总股本的 25.15% 4、发行价格：37.00元/股 5、发行方式：网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式 6、发行前每股净资产：2.20元/股（按 2010年9月30日经审计的数据计 算） 7、发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开立 A股股票账户 的符合条件的境内自然人和法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 8、承销方式：主承销商余额包销 五、募集资金用途 本次发行成功后，所募集的资金将用于下列项目的投资建设： 序号项目名称 总投资额 （万元） 项目核准文件 1 强夯专用设备购造项目 15,578.92京大兴发改（备）[2009]55号 2 强夯技术研发中心投资 项目 1,320.00京大兴发改（备）[2009]45号 合 计 16,898.92 - 如果本次发行实际募集金额小于上述项目实际投资需求，不足部分由公司自 筹解决；如果实际募集资金金额大于上述项目实际投资需求，剩余资金将补充公 司流动资金。本公司将按照轻重缓急的顺序安排项目资金。具体内容参见本招股 说明书“第十三节、募集资金运用”。 1-1-20 中化岩土工程股份有限公司 招股说明书 六、发行人核心竞争优势 （一）强夯专用设备优势 公司通过自主研发、合作开发，成功研制了获国家发明专利 1项、外观设计 专利 1项的 CGE1800B型强夯机以及获国家实用新型专利 2项、外观设计专利 1 项的 CGE1800A型强夯机。公司强夯专用设备的研制成功，推动了强夯业在国内 的发展，使得国内大型工业化项目的强夯地基处理设计能级显著提高，充分发挥 了强夯施工技术的优点，形成了公司独特的核心竞争力，使公司成为国内高能级 强夯市场的领导企业。 1、将国内强夯能级从 10,000kN.m提高到 18,000kN.m 2006年公司成功研制 CGE1800A型强夯机并成功投入到工程中，该项技术把 国内强夯施工能级提高到15,000kN.m；2008年公司成功研制 CGE1800B型强夯机 （自动平衡式强夯机），填补了国内高能级强夯工程机械的空白。该项技术把国 内强夯施工能级提高到 18,000kN.m，是目前国内最高强夯能级，将过去最大有 效处理深度从 10m提高到18m。同时，显著提高了强夯机械的安全可靠性，实现 了操作自动化，降低了劳动强度，改善了作业环境。 2、拓宽了强夯技术的应用范围 公司高能级强夯机的研制成功，突破了原有施工能级一次强夯处理深度不能 超过 10m的技术限制，结束了大型储油设施、大型石化、炼油项目多数采用桩基、 碎石桩等复合地基处理的历史，降低了工程造价、环境污染、能源消耗，使得强 夯技术在大型石油化工项目中得到广泛应用，并为将来在其他行业大型工程项目 中强夯技术的应用奠定了基础。 （二）强夯工艺技术优势 1、行业标准的制定者 公司起草的《10,000kN.m～18,000kN.m高能级强夯施工工法》（编号 GJYJGF100-2008），于 2009年 10月被建设部批准为“国家一级工法”，是我国第 一套高能级强夯施工工法。该工法通过提高单击夯击能，依据动力学原理和应力 扩散原理，分别以高、中、低不同能级分遍组合和夯点间距的合理布置，对建筑 1-1-21 中化岩土工程股份有限公司 招股说明书 地基深层、浅层和表层予以加固处理，从而提高地基的强度、降低压缩性、改善 抵抗振（震）动液化能力、消除湿陷性、提高土的均匀程度、减少差异沉降等。 公司起草的《履带式强夯机技术标准》于 2009年9月于北京市技术监督局 备案，是我国第一部强夯机技术标准。 公司还参加了多项国家标准和行业标准的制定工作，截至本招股说明书签署 日，公司起草或参与制定的国家或行业标准如下表所示： 序 号 标准名称 起草 参与 级别标准编号备注 1 《高能级强夯施工工法》 起草国家一级工法 GJYJGF100-2008已完成 2 《石油化工钢储罐地基处理技术规范》参与国家标准 SH/T3083报 批中 3 《建筑地基处理技术规范》（修订版）参与国家行业标准 JGJ79编 制中 4 《履带式强夯机技术标准》 起草省级标准 Q/DXYTG001-2009已完成 2、技术革新的引领者 公司依靠对高能级强夯工艺和强夯装备技术的有效结合确立了公司在国内 高能级强夯领域技术革新的领导地位。公司紧紧围绕重点工程和难点项目，开展 技术攻关和技术服务，以强夯施工项目为基础和依托，科研与工程实践两者有效 地结合，缩短了研发周期，保证了研究成果的可行性和可靠性，加速了技术成果 的转换和推广应用。 近年来公司结合国内大型工程强夯地基处理项目，进行新技术、新工艺研发 应用的主要情况如下： 序 号 图示项目新工艺、新技术的应用 1 国家战略石 油储备大连 基地项目 国内首次将新型高能量强 夯地基处理技术应用于国 家战略石油储备基地 2 大连新港南 海石油罐区 项目 国内首次将强夯处理能级 从 8,000kN.m提高到 15,000kN.m，大大提高地基 处理能力以及满足了客户 对地处理参数的较高要求 1-1-22 中化岩土工程股份有限公司 招股说明书 3 渤海船舶重 工大型船体 基地建设项 目 国内首次用高能级强夯和 强夯置换技术处理亚洲最 大 51m跨度车间和 300吨大 型桥式起重机地基工程 4 首都机场 3 号航站楼扩 建工程垃圾 土工程治理 项目 国内首次将强夯用于生活 垃圾土的综合治理工程 5 中石油庆阳 石化 300万 吨炼油厂搬 迁项目 国内首次将 15,000kN.m强 夯用于湿陷性黄土地基 6 中石油珠海 仓储项目 首次采用 18,000kN.m高能 级强夯技术处理填海地基 7 青岛北海造 船厂项目 首次用强夯解决了在深大 填海中淤泥土层上建设大 型工业项目的地基处理技 术难题 （三）高端市场优势 目前，国内高能级强夯业务主要集中在石油、石化建设领域。受国家在石油、 石化建设行业的投资规模不断加大、城市绿化等要求重型工业项目的迁移以及国 家战略石油储备和商业石油储备基地建设力度的加大等影响，采用强夯技术进行 地基处理的工程项目越来越多。 据统计，公司占国内石油、石化行业强夯地基处理的市场份额达15%。其中 公司在 10,000kN.m以上能级市场份额达60%，在 15,000kN.m以上能级市场份额 达100%，体现了公司在强夯业务高端市场的显著优势（以上数据引自《石油化 1-1-23 中化岩土工程股份有限公司 招股说明书 工建设》2009年第 4期中《强夯地基处理技术在石化行业中的应用》，下同）。 随着国内强夯技术的日趋完善，强夯地基处理在国内的应用范围也逐步得到 扩展，目前已经在石油、石化、机场、港口、电力等多个行业建设中得到应用， 并且强夯技术的技术特点顺应我国建立“资源节约、环境友好”型社会的总体要 求，形成了强夯技术替代其他地基处理技术的发展趋势。 （四）优秀的管理、技术团队优势 经过多年发展，公司形成了以行业经验丰富、掌握先进技术的高级管理人员 为核心的管理、技术团队。公司管理、技术团队的成员均具有高级工程师职称， 行业从业经验平均超过 20年，具有丰富的行业背景、技术背景、管理经验。 上述管理、技术团队人员多次参与国家标准技术规范、地基处理工艺手册等 文件的编写，并在全国知名学术期刊、杂志、会议上发表多篇论文，多次获得优 秀项目经理、高级职业经理等荣誉称号，体现了公司管理、技术团队较高的专业 水平和丰富的行业经验。 公司设立以来，依靠上述优秀的管理、技术团队以及在他们的培养下逐步成 长起来的由具有 5年以上现场管理经验的工程师和项目经理组成的队伍，在技术 创新、市场开拓方面取得了较大发展。奠定了公司在项目运作、项目管理等各方 面良性成长的基础。 （五）品牌、客户优势 近年来公司成功完成了多个国家重点工程的强夯地基处理项目，这些项目多 数为中石油、中石化和中海油负责建设的国家石油、石化重点建设项目，包括： 国家战略石油储备工程大连基地项目，中石油广西石化 1,000万吨炼油项目、中 石油抚顺石化 80万吨乙烯项目、中海油惠州 1,200万吨炼油项目、中海油马鞭 州岛原油库项目、中石化茂名 80万吨乙烯项目、中石油珠海物流仓储基地项目 等，这些项目具有地基处理工程量大、地质条件复杂、施工难度大、设计要求高 等特点，且不同的项目个性化差异较大，公司通过自主专用设备优势、岩土勘察 优势，成功的完成了对上述项目的设计、施工、管理和运作，依托上述项目的影 响力，公司在行业内树立了良好的品牌和知名度，客户群也逐步从石油、石化行 业拓展到港口、造船、电力等领域，形成了显著的品牌、客户优势。 1-1-24 中化岩土工程股份有限公司 招股说明书 第三节 本次发行概况 一、本次发行的基本情况 （一）本次发行的一般情况 股票种类 人民币普通股（A股） 每股面值 1.00元 发行数量 1,680万股 发行股数占发行后总股本的比例 25.15% 发行价格 37.00元/股 发行前市净率（全面摊薄） 16.82倍（按截止 2010年9月30日经 审计的净资产计算） 发行后市净率（全面摊薄） 3.62倍（按截止 2010年9月30日经审 计净资产加上本次发行预计募集资金净 额之和计算） 发行前市盈率（全面摊薄） 57.81倍（按 2009年度经审计的扣除非 经常性损益前后孰低的净利润计算） 发行后市盈率（全面摊薄） 77.08倍（按 2009年度经审计的扣除非 经常性损益前后孰低的净利润计算） 发行前每股净资产 2.20元/股（按截止 2010年9月30日 经审计的净资产计算） 发行后每股净资产 10.23元/股（按截止 2010年9月30日 经审计净资产加上本次发行预计募集资 金净额之和除以发行后总股本计算） （二）发行方式与发行对象 发行方式：网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的方式。 发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开立 A股股票账户的符 1-1-25 中化岩土工程股份有限公司 招股说明书 合条件的境内自然人和法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。 （三）承销方式 主承销商余额包销。 （四）本次发行预计募集资金净额和发行费用概算 费用名称 金 额（万元） 1、保荐承销费用 4,332.80 2、审计、验资费用 144.40 3、评估费用 7.00 4、律师费用 120.00 5、信息披露费 234.00 6、股份登记及上市初费 9.68 7、材料制作费 10.35 合 计 4,858.23 预计本次发行完成、扣除发行费用后，募集资金净额为 57,301.77万元。 二、本次发行的有关机构 （一）发行人 名称：中化岩土工程股份有限公司 法定代表人：吴延炜 住所：北京市大兴区北京市大兴工业开发区 电话：010-61271947 传真：010-61271705 联系人：王秀格 （二）保荐人（主承销商） 名称：海通证券股份有限公司 1-1-26 中化岩土工程股份有限公司 招股说明书 法定代表人：王开国 注册地址：上海市淮海中路 98号金钟广场 电话：010-58067809 传真：010-58067832 保荐代表人：胡连生、张建军 项目协办人：李化青 项目联系人：胡连生、张建军、李化青、岑平一、曾军、赵鹏 （三）发行人律师 名称：国浩律师集团（杭州）事务所 负责人：吕秉虹 住所：杭州市杨公堤 15号国浩律师楼 电话：0571-85775888 传真：0571-85775643 经办律师：颜华荣、汪志芳 （四）发行人审计机构 名称：中审国际会计师事务所有限公司 法定代表人：赵建中 住所：北京市海淀区阜石路 73号裕惠大厦 G1202 电话：010-88151039 传真：010-88151030 经办注册会计师：陈平、胡纯林 （五）股票登记机构 1-1-27 中化岩土工程股份有限公司 招股说明书 名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 负责人：戴文华 地址：广东省深圳市深南中路 1093号中信大厦 18楼 电话：0755-25938000 传真：0755-25988122 （六）拟上市的证券交易所 名称：深圳证券交易所 负责人：宋丽萍 地址：深圳市深南东路 5045号 电话：0755-82023333 传真：0755-82083667 （七）主承销商收款银行 名称：交通银行上海分行第一支行 账号：310066726018150002272 户名：海通证券股份有限公司 三、发行人与本次发行有关当事人之间的关系 截至招股书签署日，发行人与本次发行有关的其他中介机构及其负责人、高 级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。 四、有关发行上市的重要日期 询价推介的日期 2011年1月1 2日-2011年1月14日 刊登定价公告的日期 2011年1月18日 申购日期和缴款日期 2011年1月19日 预计股票上市日期 本次股票发行结束之后发行人将尽快 申请在深圳证券交易所挂牌上市 1-1-28 中化岩土工程股份有限公司 招股说明书 第四节 风险因素 投资者在评价发行人本次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他资料 外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险根据重要性原则或可能影响 投资决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素会依次发生。 一、技术风险 本公司的核心技术主要包括处于行业领先地位的强夯专用设备技术和强夯 工艺技术，上述两项技术推动了行业的发展，开创了国内高能级强夯市场 （10,000kN.m以上市场），拓宽了强夯业务的应用范围，为公司带来了较大的业 务收入，是公司未来业务不断发展的重要基础。 如果本公司在行业技术的发展中不能保持上述核心技术的领先地位，则会对 公司未来业务的发展产生较大影响，存在对公司盈利水平带来不利影响的风险。 二、市场风险 （一）服务领域、客户相对集中的风险 1、本公司主要为石油、石化建设行业提供强夯地基处理服务，如石油、石 化领域的大型炼油厂、原油罐区、海洋石油的陆上终端基地等地基处理工程，公 司服务领域相对较为集中。2007年、2008年、2009年和 2010年 1-9月公司主 营业务在石油、石化领域实现销售收入占主营业务收入总额的比重分别为 98.31%、95.24%、89.65%和91.48%，公司存在服务领域相对集中的风险。 2、公司 2007年、2008年、2009年和 2010年 1-9月前五名客户的销售比例 分别为85.11%、81.02%、76.85%和74.11%，其中 2007年、2008年、2009年和 2010年 1-9月对中国石油天然气股份有限公司的销售金额占总金额比例达到 38.58%、53.50%、47.07%和23.11%，存在客户集中度较高的风险。 报告期内公司承做三大石油公司的业务较多，主要受我国石油、石化建设行 业的运行管理体制所致；我国石油石化建设投资主要由三大石油公司负责，公司 主营业务所处行业特点和实际状况决定了客户集中度较高。但公司的强夯地基处 1-1-29 中化岩土工程股份有限公司 招股说明书 理合同主要与三大石油公司下属分、子公司或总承包方签订，虽部分业主或总承 包方属同一个企业集团，但均具有独立的经营决策权，履行严格的招投标程序， 并独立与公司签署强夯地基处理服务合同。因此，公司强夯地基处理服务业务相 对集中不会对公司生产经营产生实质性影响，不构成对单个客户的重大依赖。 我国石油、石化建设行业的运行管理体制决定了公司客户集中度较高，公司 依靠高能级强夯业务的成本优势、市场竞争优势、在 15,000kN.m能级以上的定 价主导能力以及强夯技术本身所具有的应用行业广泛的特点，决定了公司对单一 客户不存在重大依赖，并且，随着公司募集资金项目的实施、高能级强夯技术装 备能力的提高，公司在其它行业领域承揽业务的能力也将不断增强，客户集中度 将大大降低。 （二）未来竞争逐渐加剧的风险 目前，公司主要业务集中在石油、石化建设行业强夯地基处理业务的高端市 场。依托强夯设备优势、高能级强夯地基处理技术优势，公司在强夯地基处理业 务的高端市场处于绝对领先地位，随着行业内其他企业的逐步进入，市场竞争将 不可避免的逐渐加剧，对公司进一步扩大市场份额将带来不利影响，存在一定的 市场竞争风险。 三、应收账款余额较大的风险 2007年 12月 31日、2008年 12月 31日、2009年 12月 31日和 2010年 9 月 30日，公司应收账款余额分别为 3,974.53万元、4,219.96万元、8,139.51 万元和 10,275.98万元，近三年公司应收账款余额占营业收入的比例分别为 33.83%、29.65%和42.68%；随着公司业务规模进一步扩大，应收账款可能进一 步增加。如果客户财务状况出现困难，则公司存在应收账款发生坏账的风险。 2010年9月30日公司应收账款余额为 10,275.98万元，公司主要客户均为 大型工业集团，如中石油、中石化、中海油、中国港湾、大唐国际、中铁建等， 客户发生经营困难、无力还款的可能性较小。从公司设立至今，从未核销过坏账， 截至 2010年9月30日，三年以上的应收账款仅 44.34万元，并全额计提了坏账 准备。因此，尽管应收账款余额较大，但应收账款发生坏账的风险较小。 1-1-30 中化岩土工程股份有限公司 招股说明书 四、资产流动性风险 发行人根据经监理、客户确认的工程量清单所确认的工作量占合同预计总工 作量的比例确定完工进度，根据完工进度确认每个会计期间实现的营业收入。由 于发行人工程量清单确认须经过监理、业主各相关职能部门审批，从发行人提交 工程量清单到审批确认需要一定的时间，发行人在此期间持续施工完成的工程量 未获得确认，形成了实际完成的工程量与结算进度、完工进度存在差异，相应的 成本支出计入“存货”，上述情形符合发行人所属建筑行业特点，不影响公司确 认收入的准确性，符合会计准则的相关规定。但是，如果上述情形大量存在，将 会使得公司期末存货余额较大，对公司资产流动性产生不利影响。 五、政策风险 （一）税收政策风险 本公司 2008年被认定为北京市高新技术企业，享受15%的所得税优惠税率， 有效期三年。高新技术企业资质每三年认定一次，如果公司未来不能持续取得该 项资质，或者国家的税收政策发生变化，将使公司所得税率提高，减少公司净利 润。 本公司 2008年度、2009年度和 2010年 1-9月所得税减免占利润比例情况 如下表所示： 单位：万元 项 目 2010年 1-9月2009年度2008年度 合计 法定税率 25% 25% 25% - 实际执行税率 15% 15% 15% - 按法定税率计算的所得税减免数合计 379.88 391.51 227.95 999.34 经审计的实际净利润 3,259.55 3,295.53 2,073.44 8,628.52 所得税减免占实际净利润比例 11.65% 11.88% 10.99% 11.58% （二）产业政策变动风险 本公司在石油、石化行业建设市场的优势主要集中于一些具体的细分行业， 如石油、石化领域的大型炼油厂、原油罐区、海洋石油的陆上终端基地等地基处 理工程，港口码头领域的集装箱堆场、矿石码头堆场、港口液体化工品储罐、陆 1-1-31 中化岩土工程股份有限公司 招股说明书 域形成区域等项目地基处理施工工程，以及大型造船设施、大型电力设施、煤化 工基地等工业行业。国家加大石油战略储备、加大沿海大型石油炼化项目建设等 以满足我国日益增长的能源需求的政策使得未来几年国家对上述行业的投资仍 将持续增长，另外，城市大型工业化项目外迁，技术更新替代，关停污染大、能 耗高的老厂区等都为本公司提供了广阔的市场空间。但如果国家上述产业政策发 生调整，则将对公司未来的经营状况产生较大影响。 六、经营风险 （一）工程安全、质量控制风险 本公司的强夯地基处理项目主要是国家重点工程建设项目，地基处理工程质 量直接关系到整体建设项目的质量，因此项目建设方对强夯地基处理的安全性和 质量具有较高要求，如果未来在工程建设中出现安全或质量问题，则会对本公司 工程项目的如期交付、后继业务的开展等产生不利影响。为此，本公司建立了完 善的工程项目目标管理、质量控制、责任追究等各项管理制度，编制了详细的质 量控制程序，明确了每道工序的预防和控制措施，实现了作业流程的规范化、标 准化；先后进行了 ISO9001:2008质量管理体系认证，ISO14001:2004环境管理 体系认证，取得了 OHSAS18001:1999职业健康安全管理认证证书，京 JZ安证许 可字[2008]211106号安全生产许可证；保证了工程质量和生产安全。自设立以 来，本公司完成的项目从未发生安全、质量问题。 （二）劳务分包风险 根据公司制定的《10,000kN.m～18,000kN.m高能级强夯施工工法》，分别以 高、中、低不同能级组合和夯点间距的合理布置，以达到对地基均匀加固的效果。 高能级夯击是整个项目的关键，直接影响到工程质量，并且对施工设备的要求较 高，该部分由本公司自行完成；而对于中低能级夯击，受本公司强夯设备不足的 限制和项目工期的要求，一部分以劳务分包的方式来完成，本公司从安全、调度、 工期、质量等方面对劳务分包的全过程进行监督管理。由于上述劳务分包的存在， 如果分包方在施工过程中出现偏差，则可能对工程如期交付、工程质量等方面产 生不利影响。 1-1-32 中化岩土工程股份有限公司 招股说明书 （三）项目成本控制风险 公司参与招投标或谈判签署业务合同前需对项目的成本进行估算，以便合理 准确报价；由于石油、石化领域的工程施工难度较大，技术要求高，工程项目执 行周期较长，实际发生的成本受多种因素的影响，如项目施工难度超出预期、耗 材和能源价格上升等，如果公司对项目成本的估算不足或者意外事件导致成本大 幅增加而又无法与项目业主协商分摊，则可能导致项目利润低于预期甚至形成亏 损，将对本公司盈利水平产生不利影响。 （四）行业毛利率下降的风险 公司主要为石油石化建设行业的高端市场提供强夯地基处理服务，强夯地基 处理能级最高达18,000kN.m,由于公司自身的设备优势和工艺优势，报告期公司 占石油石化建设行业高能级强夯60%的市场份额，具有较强的议价能力，报告期 内公司强夯业务的平均毛利率为 38.49%，水平较高，随着行业竞争不断加大， 公司强夯业务毛利率水平存在下降的风险。 七、管理风险 （一）经营管理风险 近年来，本公司的经营规模持续扩大，总资产规模从 2007年 12月 31日的 7,797.78万元增长到 2010年9月30日的 18,412.62万元，增长136.13%。员工 人数从 2007年初 139人增长到 2010年9月30日的206人，增长48.20%。本次 发行完成后，随着募集资金的到位和募集资金投资项目的实施，公司的经营规模 将会进一步扩大。随着经营规模的迅速扩大，公司在经营决策、运作实施和风险 控制等方面的难度也将增加。因此，如果公司不能在经营规模扩大的同时相应提 高管理能力，可能会对公司的快速发展产生一定影响。 （二）项目管理风险 公司的强夯地基处理业务具有区域分布广、施工时间长短不一等特征，具体 项目的现场管理和总部配合十分重要。目前本公司已经完成和在建的承包项目分 布于全国各个地区，境外项目涉及安哥拉、沙特等国，经营场所的分散，增加了 1-1-33 中化岩土工程股份有限公司 招股说明书 公司项目管理的难度；如果公司总部及项目管理部不能充分及时地掌握项目现场 的各项信息，加强工程进度、安全、质量、人力资源配备等方面的管理，则会对 工程项目的顺利实施产生不利影响。 （三）财务管理风险 公司目前建立了包括《财务管理制度》等各项内部稽核制度和财务管理制度， 具体项目实施过程中采用了财务负责人派驻制。但随着公司工程承包项目的不断 增多，经营区域将更加分散，公司财务管理的难度有所增加，因而在财务管理方 面也存在一定的风险。 八、募集资金投资项目风险 本次公开发行募集资金到位后，本公司净资产额将大幅增长，而募集资金项 目完全产生效益需要一定的时间，因此短期内本公司利润水平与净资产规模不能 同步增长，存在发行后净资产收益率下降的风险。 另外，募集资金投资项目全部达产后，每年新增固定资产折旧 1,179.71万 元。尽管公司对募集资金投资项目的经济效益进行了审慎测算，但如果市场或者 外部环境发生不利变化，公司将面临短期内因固定资产折旧大幅增加而导致净资 产收益率下降的风险。 九、大股东及实际控制人控制风险 截至本招股说明书签署日，本公司股东吴延炜先生持有本公司 71.90%的股 份，是本公司控股股东及实际控制人。本次发行后，吴延炜先生持有本公司 53.82%的股份，仍然是本公司控股股东及实际控制人。虽然本公司通过采取制订 并实施“三会”议事规则、建立独立董事制度、成立由独立董事担任委员的董事 会战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等一系列措施，完 善公司法人治理结构，降低控股股东及实际控制人对本公司的控制力，但是吴延 炜先生作为本公司的实际控制人仍有可能通过所控制的股份行使表决权来对本 公司的发展战略、生产经营和利润分配等决策产生重大影响。 1-1-34 中化岩土工程股份有限公司 招股说明书 十、净资产收益率下降的风险 本次发行完成后，本公司净资产数额将随着募集资金的到位而大幅提升，而 募集资金拟投资的项目将按照预先制定的投资计划在一段时间内逐步实施，同时 项目的收益需要在生产建设周期完成后方能逐步体现。因此，本次发行完成后公 司短期内存在因净资产规模扩大而导致净资产收益率下降的风险。 十一、股市风险 股票价格不仅受公司财务状况、经营业绩和发展前景的影响，而且受股票供 需关系、国家政治经济政策、宏观经济状况、投资者的心理预期以及其他不可预 料事件等诸多因素的影响。我国股票市场尚处于初期发展阶段，风险较高，本公 司提醒投资者对股票市场的风险性要有充分的认识，在投资本公司股票时，除关 注本公司情况外，还应综合考虑影响股票的各种因素和股票市场的风险，以规避 风险和减少损失。 1-1-35 中化岩土工程股份有限公司 招股说明书 第五节 发行人基本情况 一、发行人基本情况 1、中文名称： 中化岩土工程股份有限公司 2、英文名称： CHINA ZHONGHUA GEOTECHNICAL ENGINEERING CO.,LTD. 3、注册资本： 5,000万元 4、法定代表人： 吴延炜 5、成立日期： 2009年6月22日 6、住 所： 北京市大兴区北京市大兴工业开发区 7、邮政编码： 102600 8、电 话： 010-61271947 9、传 真： 010-61271705 10、互联网网址： http://www.cge.com.cn 11、电子信箱： cge@cge.com.cn 二、发行人改制重组及设立情况 （一）设立方式 本公司系由岩土有限于 2009年6月22日整体变更设立的股份有限公司。 2009年6月10日，经岩土有限股东会决议通过，同意将岩土有限整体变更 为股份有限公司；同日，公司原股东签署了发起人协议。根据中审国际审字[2009] 第 040366号《审计报告》，岩土有限以截止于 2009年4月30日经审计的净资产 5,381万元为基础，将其中的 5,000万元折为本公司股本，其余 381万元计入资 本公积。中审国际于 2009年6月10日出具了中审国际验字[2009]第 040003号 《验资报告》，对公司的注册资本到位情况进行了验证。 2009年6月22日，在北京市工商行政管理局完成了公司设立登记，并领取 了注册号为 110000011449568的企业法人营业执照，注册资本为人民币 5,000 万元。 1-1-36 中化岩土工程股份有限公司 招股说明书 （二）发起人 本公司发起人为吴延炜等九名自然人，发起人持股数量及比例如下： 序号股东姓名持股数（万股）持股比例（%） 1 吴延炜 3,595.00 71.90 2 梁富华 300.00 6.00 3 王亚凌 200.00 4.00 4 王锡良 200.00 4.00 5 王秀格 175.00 3.50 6 杨远红 175.00 3.50 7修伟 125.00 2.50 8 柴世忠 125.00 2.50 9 李鸿江 105.00 2.10 合 计 5,000.00 100.00 （三）发行人改制设立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务 1、主要资产 本公司整体变更设立时拥有的主要资产包括：公司强夯地基处理施工、岩土 勘察等所需的工程设备、运输设备、办公设备等各项资产，根据中审国际审字 [2009]第 040366号《审计报告》，本公司设立时拥有的主要资产情况如下： 单位：万元 项 目 金 额（万元） 流动资产： 货币资金 336.20 应收账款 5,408.41 预付款项 1,277.76 其他应收款 561.98 存货 3,025.01 流动资产合计 10,609.36 非流动资产： 长期股权投资 128.67 固定资产 2,643.09 无形资产 332.59 递延资产 31.36 非流动资产合计 3,135.71 资产总额 13,745.07 2、主营业务 1-1-37 中化岩土工程股份有限公司 招股说明书 本公司主营业务为：强夯地基工程处理，包括工程勘察、方案设计、技术服 务、工程施工。 公司拥有的主要资产和实际从事的主要业务在公司变更设立前后没有发生 变化。 （四）发行人设立前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业 务 本公司主要发起人全部为自然人，除投资本公司外，无其他对外投资。 （五）改制前后发行人业务流程的变化与联系 本公司系岩土有限整体变更设立，改制前后业务流程没有变化。 本公司业务流程参见本招股说明书“第六节、业务和技术之五（二）业务流 程”。 （六）发行人成立以来在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情 况 发行人成立以来在生产经营方面与主要发起人不存在关联关系。 （七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况 本公司系整体变更设立的股份有限公司，岩土有限的全部资产、负债、权益 及业务均已整体进入股份公司；截至本招股说明书签署日，原属岩土有限的资产 或权利的权属证书已经全部变更至发行人名下。 （八）发行人独立运行情况 本公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面一直独立于主要发起人及其 他关联方，具备完整的业务体系和面向市场独立经营的能力。 1、资产独立 （1）本公司设立后，原岩土有限所拥有的全部资产已由本公司合法承继， 截至本招股说明书签署日，原属岩土有限的资产或权利的权属证书已经全部变更 至发行人名下，不存在权属纠纷。 1-1-38 中化岩土工程股份有限公司 招股说明书 （2）本公司资产与股东资产严格分开，独立运营。公司拥有开展业务和生 产经营所需的工程设备、办公设备、房屋、经营资质等；资产的权属由本公司独 立享有，不存在与股东共用资产的情况；公司对资产拥有完全的控制和支配权， 不存在资产、资金被股东、公司高级管理人员及其关联人员占用而有损公司利益 的情况。公司不存在为股东和其他个人提供担保的情形。 （3）发行人有权使用“中化”字号的情况 2001年 12月 6日发行人前身中化岩土工程有限公司成立，由中国化学工程 总公司（中国化学工程集团公司的前身，以下简称“中化总公司”“中化集团”） 等 4家法人股东共同出资设立，设立时发行人的控股股东为中化总公司，因此发 行人名称冠以“中化”字号。后历经多次股权转让及整体改制为股份有限公司， 发行人名称中“中化”字号一直沿用，中化集团对此未提出过异议。2010年 2 月1日，中国化学工程集团公司出具了《关于中化岩土工程股份有限公司使用“中 化”字号的声明》，确认发行人名称中含有的“中化”字号不会构成对其公司名 称或其他知识产权的侵权，对发行人使用“中化”字号不存在异议，且不会因此 向发行人主张任何法律权利。 2、人员独立 本公司董事（包括独立董事）、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》 和《公司章程》的有关规定选举产生，主要股东未曾干预公司董事会和股东大会 已经作出的人事任免决定。本公司建立了独立的劳动、人事、工资管理体系，由 独立的人力资源部按照有关规定和制度对公司员工实施管理。公司总经理、副总 经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均属专职，均在本公司领取薪酬， 未在主要股东及其下属单位兼任除董事、监事以外的职务；发行人的财务人员未 在主要股东及其控制的其他企业中兼职。 3、财务独立 本公司在财务上规范运作、独立运行，设立了独立的财务部门，配备了独立 的财务人员，建立了独立的会计核算体系，制定了《财务管理制度》、《关联交易 管理制度》、《对外担保管理制度》等多项内控制度且严格执行，独立进行财务决 1-1-39 中化岩土工程股份有限公司 招股说明书 策，享有充分独立的资金调配权，财务会计制度和财务管理制度符合上市公司的 要求。公司开设独立的银行账户，账号：11001009000056070231。作为独立的纳 税人，依法独立进行纳税申报和履行纳税义务，并获北京市地方税务局《纳税信 用A级企业》，税务登记证号：1100224710929148。公司不存在股东占用本公司资 产或资金的情形，亦未用自身资产或信用为股东或其下属单位提供担保。 4、机构独立 本公司通过股东大会、董事会、监事会以及独立董事制度，强化了公司的分 权制衡和相互监督，形成了有效的法人治理结构。在内部机构设置上，公司建立 了适应自身发展需要的组织机构，明确了各机构职能，定员定岗，并制定了相应 的内部管理与控制制度，独立开展生产经营活动。公司与控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。公司拥有独立的经营和办公场 所，与控股股东完全分开，不存在与其合署办公的情形。 5、业务独立 本公司主要从事强夯地基处理服务，服务内容包括工程勘察、方案设计、技 术服务、强夯工程施工。公司主营业务突出，拥有独立、完整的强夯地基工程处 理服务体系；拥有独立开展业务所必需的人员、资金、资质、技术和设备；建立 了完整、有效的组织系统；能够独立支配人、财、物等生产要素；在市场开拓、 业务经营和内部管理等方面独立运作，生产经营完全独立于控股股东。 公司控股股东、实际控制人吴延炜先生及持股比例超过5%以上的股东梁富华 先生已向公司出具了《避免同业竞争承诺书》，承诺不从事与公司形成竞争关系 的相关业务。 三、发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况 （一）发行人股本形成及其变化情况 1、岩土有限设立 2001年 12月 6日岩土有限成立，由中化总公司、上海劲泰基础工程有限公 司（以下简称“上海劲泰”）、亿达集团大连建筑工程有限公司（2002年 6月 13 1-1-40 中化岩土工程股份有限公司 招股说明书 日更名为大连亿达建筑工程有限公司，以下简称“大连亿达”）和重机公司共同 出资组建，注册资本 1,500万元，法定代表人余津勃。 北京源隆会计师事务所有限责任公司于 2001年 11月 27日出具了京源验字 [2001]第 C00111号《验资报告》，验证公司设立时注册资本全部到位，出资方式 为货币资金。 岩土有限设立时股权结构如下： 股东情况出资额（万元）比例（%） 1 中国化学工程总公司 765.00 51.00 2 上海劲泰基础工程有限公司 300.00 20.00 3 亿达集团大连建筑工程有限公司 300.00 20.00 4 中国化学工程重型机械化公司 135.00 9.00 合计 1,500 100.00 上述出资人中，中化总公司、重机公司的出资为国有法人股，其余的出资为 其他法人股。 2、第一次股权转让 （1）股权转让情况 2003年8月28日，经岩土有限股东会决议批准，中化总公司将其在公司的 部分出资 250万元转让给大连亿达；中化总公司将其在公司的部分出资 365万元 转让给吴延炜；重机公司将其在公司的全部出资 135万元转让给吴延炜；上海劲 泰将其在公司的全部出资 300万元转让给王亚凌；双方签署了《出资转让协议》， 转让价格按出资额转让。吴延炜于 2003年9月1日和 2003年 9月 12日分别支 付重机公司和中化总公司股权转让款 135万元和 365万元；大连亿达于 2003年 9月 12日支付中化总公司股权转让款 250万元；王亚凌于 2003年 9月 10日支 付上海劲泰股权转让款 300万元。 上述股权转让中，王亚凌、王锡良、杨远红、王秀格、修伟、柴世忠等 6 人共同出资受让的 300万元委托王亚凌代为持有，上述出资款均为各出资人自筹 （2008年 12月，王亚凌与王锡良等五名高管人员解除代持关系，并将股份还原 到实际出资人名下，具体情况请参见本节九、发行人股本的其他情况）。 1-1-41 中化岩土工程股份有限公司 招股说明书 2003年9月，岩土有限分别出具（[2003]23号文）《关于中化岩土工程有限 公司股权转让的请示》请求中化总公司对本次股权转让进行批复，（[2003]24号 文）《关于中化岩土工程有限公司股权转让进行资产评估的请示》请求中化总公 司对本次股权转让的资产评估进行立项。2003年 12月 12日，中化总公司以中 化总财发[2003]389号文《关于对股权转让请示的批复》核准岩土有限的本次股 权转让事项，以中化总财发[2003]391号文《关于对资产评估立项的批复》核准 岩土有限的资产评估立项申请。 北京新生代资产评估有限公司受中化总公司委托对岩土有限的整体资产进 行了价值评估，并于 2003年 12月 26日出具了新生代评报字（2003）第 089号 《资产评估报告书》。根据该报告，截至评估基准日 2003年 6月 30日，岩土有 限净资产账面净值为 1,539.57万元，调整后净值为 1,539.57万元，评估值为 1,612.31，评估增值为 72.74万元。据此，中化总公司转让给吴延炜的 365万元 股权评估价值为 392.33万元。 2004年 1月 6日，岩土有限作为资产占有单位申请对评估结果进行备案， 中化总公司作为上级单位同意报备，并于同日上报国务院国有资产管理委员会。 2004年6月23日，国务院国有资产监督管理委员会对评估结果进行了备案（备 案编号：20040163）。 2004年3月12日，岩土有限完成了上述股份转让的工商登记变更。变更后， 股东及出资比例如下： 股东情况出资额（万元）比例（%） 1 中国化学工程总公司 150.00 10.00 2 大连亿达建筑工程有限公司 550.00 36.70 3 吴延炜 500.00 33.30 4 王亚凌 300.00 20.00 合计 1,500.00 100.00 注：王亚凌的 300万元出资额中，240万元为受托持有王锡良、杨远红、王秀格、修伟、 柴世忠等 5名自然人的出资。 2010年 6月 8日，中化集团出具《关于转让中化岩土工程有限公司国有股 权的说明》，确认岩土有限两次国有股权转让事项属实，中化集团作为国有资产 主管单位对两次国有股权转让履行了相应的决策和审批程序，进行了资产评估及 1-1-42 中化岩土工程股份有限公司 招股说明书 备案管理，国有股权的转让价格以评估值作为参考依据，款项业已结清。 发行人律师认为：发行人本次国有股权转让履行了主管单位审批、评估及备 案登记手续，根据《国家国有资产管理局关于加强企业国有产权转让监督管理工 作的通知》（国资产发〔1995〕54号）的规定，国有资产转让成交价允许在底价 的基础上有一定的浮动，如果浮动价低于评估价的90%，要经同级国有资产管理 部门批准，发行人本次国有股权转让价格未低于评估值的90%，已经有权部门审 批，符合国有股权转让的相关规定，不存在国有资产流失的情况。 保荐机构认为：发行人本次国有股权转让履行了主管单位审批、评估及备案 登记手续，根据《国家国有资产管理局关于加强企业国有产权转让监督管理工作 的通知》（国资产发〔1995〕54号）的规定，国有资产转让成交价允许在底价的 基础上有一定的浮动，如果浮动价低于评估价的90%，要经同级国有资产管理部 门批准，发行人本次国有股权转让价格未低于评估值的90%，已经有权部门审批， 符合国有股权转让的相关规定，不存在国有资产流失的情况。 （2）选择受让人的原因及受让股权时受让人与发行人及其股东之间的关系 岩土有限成立时，吴延炜、王亚凌、王锡良、杨远红、王秀格、修伟、柴世 忠等七名自然人在受让股权时均在发行人任职，为发行人的核心管理人员及技术 人员，核心管理人员及技术人员持股可以形成经营管理层与公司的共同利益基（未完）  |