[公告]四方达：国泰君安证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票之发行保荐书
国泰君安证券股份有限公司关于 河南四方达超硬材料股份有限公司 首次公开发行股票 之 发行保荐书 保荐人 上海市浦东新区商城路618号 国泰君安证券股份有限公司关于 河南四方达超硬材料股份有限公司首次公开发行股票之 发行保荐书 国泰君安证券股份有限公司（以下简称“本机构”、“保荐机构”、“国泰君安”） 作为河南四方达超硬材料股份有限公司（以下简称“四方达”、“发行人”）首次公 开发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，本机构及本机构指派参与发行 人首次公开发行股票保荐工作的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首 次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（以下简称“《创业板管理暂行办 法》”）等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严 格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保 证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 一、本次发行证券基本情况 （一）负责本次发行证券的保荐代表人 为尽职推荐发行人证券发行上市，持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、 信息披露等相关义务，本机构指定袁华刚、胡耀飞为保荐代表人，具体负责发行 保荐工作。 袁华刚：澳门大学工商管理硕士，保荐代表人。2000年7月加入国泰君安 证券股份有限公司从事投资银行业务工作。近年来参与振华重工非公开发行股票 项目、南方建材非公开发行股票等项目。 胡耀飞：山东大学MBA，保荐代表人。曾参与山东黄金股权分置改革和定 向增发、青岛啤酒分离交易可转换债券、九阳股份首次公开发行、金融街公开发 行等项目。 （二）负责本次发行证券的项目协办人及项目组其他成员 负责四方达首次公开发行股票项目的协办人为郭圣宇，其他项目组成员包 括：朱锐、吴树宁、薛剑晖和林嵘。 郭圣宇毕业于厦门大学会计系，管理学硕士。先后参与深圳能源整体上市项 目，粤高速分离交易可转债项目，桂林集琦、焦作鑫安重大资产重组等项目。 （三）发行人基本情况 1、发行人概况 公司名称 河南四方达超硬材料股份有限公司 英文名称 SF DIAMOND CO., LTD. 注册资本 60,000,000元 法定代表人 方海江 成立日期 2008年9月28日 注册地 郑州市经济技术开发区第七大街151号 邮政编码 450016 联系电话 0371-66728022 传真号码 0371-66728041 互联网网址 www.sf-diamond.com 电子信箱 YGD@sf-diamond.com 证券发行类型 股份公司首次公开发行人民币普通股（A股） 发行人经营范围包括：人造聚晶金刚石烧结体、人造金刚石复合片、立方氮 化硼烧结体、立方氮化硼复合片、人造金刚石制品及立方氮化硼制品的研制、开 发、生产与销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零 配件、原辅材料的进口业务（凭证），但国家限定公司经营或禁止进出口商品及 技术除外；金属制品及零件的研制、开发、生产、销售。发行人是国内规模最大 的聚晶金刚石 （PCD）研发与生产企业。 发行人是由河南四方超硬材料有限公司以截至2008年3月31日经利安达 信隆会计师事务所有限责任公司审计的净资产66,380,305.45元，按1.1:1的比 例折为60,000,000股，整体变更设立的股份有限公司。2008年9月28日，发 行人在河南省工商行政管理局注册成立，工商注册号为410000100017807，注 册资本为6,000万元，法定代表人为方海江。 目前，发行人股权结构如下： 序号 股东 持股数额（万股） 持股比例(%) 1 方海江 2,260.6750 37.68 2 付玉霞 720.2250 12.00 3 恒升泰和 720.0000 12.00 4 邹淑英 692.0163 11.53 5 傅晓成 345.9915 5.77 6 朱晓保 190.5763 3.18 7 邹桂英 172.9959 2.88 8 邹群英 172.9959 2.88 9 邹红缨 172.9959 2.88 10 冯校萱 160.0000 2.67 11 杨国栋 126.1649 2.10 12 方春凤 126.1649 2.10 13 钟修芳 69.1984 1.15 14 张迎九 50.0000 0.83 15 段爱菊 20.0000 0.33 合计 - 6,000.0000 100.00 注：持股比例的合计数因四舍五入而存在尾数差异。恒升泰和的全称为恒升泰和（北京） 投资有限公司。 2、主要财务数据 根据利安达会计师事务所有限责任公司的审计报告，发行人最近三年 及一期的主要财务数据如下： （1）资产负债表主要数据 单位：元 项目 2010年 6月30日 2009年 12月31日 2008年 12月31日 2007年 12月31日 流动资产合计 94,947,725.22 103,044,126.31 83,119,928.39 47,104,021.83 非流动资产合计 70,236,644.55 52,901,495.26 20,672,100.12 18,565,664.63 资产总计 165,184,369.77 155,945,621.57 103,792,028.51 65,669,686.46 流动负债合计 24,398,963.41 32,117,827.78 15,787,343.41 9,145,844.08 非流动负债合计 5,000,000.00 5,000,000.00 - - 负债合计 29,398,963.41 37,117,827.78 15,787,343.41 9,145,844.08 股本（实收资本） 60,000,000.00 60,000,000.00 60,000,000.00 34,363,636.00 资本公积 6,380,305.45 6,380,305.45 6,380,305.45 7,827,380.60 盈余公积 5,244,748.84 5,244,748.84 2,162,437.97 1,427,383.56 未分配利润 64,160,352.07 47,202,739.50 19,461,941.68 12,905,442.22 股东权益合计 135,785,406.36 118,827,793.79 88,004,685.10 56,523,842.38 负债和股东权益 总计 165,184,369.77 155,945,621.57 103,792,028.51 65,669,686.46 （2）利润表主要数据 单位：元 项目 2010年1-6月 2009年 2008年 2007年 营业收入 48,200,124.86 84,332,506.48 76,388,386.62 57,861,057.31 营业利润 19,508,166.51 33,707,680.13 28,850,768.35 18,312,291.62 利润总额 19,902,223.99 35,902,005.38 30,406,641.35 18,582,470.16 净利润 16,957,612.57 30,823,108.69 25,916,842.72 12,644,168.13 （3）现金流量表主要数据 单位：元 项目 2010年1-6月 2009年 2008年 2007年 经营活动产生的 现金流量净额 23,091,224.94 27,856,574.85 4,364,052.75 2,829,381.87 投资活动产生的 现金流量净额 -18,046,875.82 -27,342,197.88 -13,544,406.79 -5,155,446.28 筹资活动产生的 现金流量净额 -6,347,070.67 15,476,083.00 5,564,000.00 16,175,415.38 现金及现金等价 物净增加额 -1,304,687.46 15,990,533.27 -3,601,930.30 13,849,788.77 期初现金及现金 等价物余额 27,464,238.65 11,473,705.38 15,075,635.68 1,225,846.91 期末现金及现金 等价物余额 26,159,551.19 27,464,238.65 11,473,705.38 15,075,635.68 3、本次股票发行概况 发行股票种类 人民币普通股（A股） 每股面值 1.00元 发行股数 2,000万股，占公司发行后总股本的比例为25% 申请上市证券交易所 深圳证券交易所 发行方式 网下向询价对象配售及网上资金申购定价发行相结合的 方式 发行后总股本 8,000万股 发行对象 符合资格的询价对象以及在深圳证券交易所开立A股股 票账户且已开通创业板市场交易的境内自然人、法人等 投资者（国家法律、法规禁止者除外） 4、募集资金投资项目 本次发行募集资金运用均围绕主营业务进行。根据发行人2009年第一次临 时股东大会决议，本次募集资金投资于复合超硬材料高技术产业化项目、复合超 硬材料制品项目、复合超硬材料及制品研发中心工程和其他与主营业务相关的营 运资金，项目计划全部使用募集资金。若实际募集资金的净额不能满足上述项目 投资需要，资金缺口将通过发行人自筹解决。 募集资金投资的建设项目已经河南省发改委审核同意，并在郑州市经济技术 开发区登记备案。 5、发行人的独立性 发行人严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定规范运作，建立健全 了法人治理结构，在业务、资产、人员、财务、机构等方面均独立于控股股东及 其他关联方。发行人具有完整的业务体系和面向市场独立经营的能力。 6、规范运作说明 发行人能够按照《公司法》、《证券法》和国家其他有关法律、法规以及监管 机构的规定和要求，规范运作，遵守法律，没有出现违法违规行为。 （四）发行人与本机构不存在下列情形： 1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股 股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股 股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行 人权益、在发行人任职等情况； 4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实 际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； 5、保荐机构与发行人之间可能对保荐机构及其保荐代表人公正履行保荐职 责产生影响的其他关联关系。 （五）本机构的内部审核程序和内核意见 1、内部审核程序 遵照中国证监会《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》 等相关法律法规及规范性文件的规定，本机构按照严格的程序对河南四方达超硬 材料股份有限公司首次公开发行进行了审核。现就审核程序报告如下： 在本机构四方达项目组完成主要申报材料的制作后，材料审核组对相关材料 进行了认真的审核与复核，核查的重点为整套申报材料中涉及的重大法律、财务 问题，各种文件如招股说明书、审计报告、法律意见书的一致性、准确性、完备 性和其他相关重要问题。 河南四方达超硬材料股份有限公司首次公开发行项目内核会议于2009年8 月25日在本机构企业融资总部会议室召开，应到内核小组成员8人，实到8人， 项目组成员4人列席内核会议，会议由内核小组组长主持。内核会议程序：项目 组介绍项目情况、存在的主要问题和解决办法；研究所相关行业研究员发表审核 意见；审核研究部主审员发表审核意见；与会内核小组成员发表意见；内核小组 组长进行会议总结；会后根据各内核小组成员的意见，项目组对申报材料进行修 改、补充和完善。内核小组成员审阅修改材料后，于2009年8月31日投票表 决通过。 2、内核意见 河南四方达超硬材料股份有限公司首次公开发行项目经国泰君安内核小组 审定，投票表决结果：内核小组成员8票同意、0票反对、0票弃权，投票结果 达到了本机构内核小组工作规则的要求，同意推荐河南四方达超硬材料股份有限 公司首次公开发行股票。本机构内核小组审议认为发行人首次公开发行股票符合 《公司法》、《证券法》、《创业板管理暂行办法》等法律、法规、政策、通知中有 关股份公司首次公开发行股票的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，发 行人业务具有良好的发展前景。根据本机构《证券发行内核工作小组规则》，内 核小组同意推荐河南四方达超硬材料股份有限公司首次公开发行股票。 二、保荐机构承诺事项 本机构作为发行人首次公开发行股票的保荐机构做出如下承诺： （一）本机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其 控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上 市，并据此出具本发行保荐书。 （二）本机构已按照中国证监会的有关规定进行了辅导，进行了充分的尽职 调查，本机构有充分理由确信发行人至少符合下列要求： 1、符合首次公开发行股票并上市的条件和有关规定，具备持续发展能力； 2、与发起人、大股东、实际控制人之间在业务、资产、人员、机构、财务 等方面相互独立，不存在同业竞争、显失公允的关联交易以及影响发行人独立运 作的其他行为； 3、公司治理、财务和会计制度等不存在可能妨碍持续规范运作的重大缺陷； 4、高管人员已掌握必备的证券市场法律、行政法规和相关知识，知悉上市 公司及其高管人员的法定义务和责任，具备足够的诚信水准和管理上市公司的能 力及经验。 （三）根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第33条的规定，本机构做 出如下承诺： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的 相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不 存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行 人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监 管措施。 （四）本机构保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形： 1、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计 超过百分之七； 2、发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七； 3、保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有 发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形； 4、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融 资。 三、对本次发行的推荐意见 （一）本机构对本次发行的推荐结论 本机构于2009年8月25日对河南四方达超硬材料股份有限公司申报材料 进行内核，内核小组成员认为：发行人首次公开发行股票符合《公司法》、《证券 法》、《创业板管理暂行办法》等法律、法规、政策、通知中有关首次公开发行股 票的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，发行人业务具有良好的发展前 景。本机构同意推荐河南四方达超硬材料股份有限公司首次公开发行股票。 （二）本次发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程 序 2009年7月22日，发行人召开第一届董事会第五次会议，该次会议审议 并通过了发行人本次发行A股并上市的相关议案。2009年8月8日，发行人召 开2009年第一次临时股东大会，该次会议审议并通过了发行人本次发行A股并 上市的相关议案。2010年7月15日，发行人召开第一届董事会第八次会议， 该次会议审议并通过了延长本次发行决议有效期等相关议案。2010年7月31 日，发行人召开2009年第一次临时股东大会，该次会议审议并通过了延长本次 发行决议有效期等相关议案。 发行人2009年第一次临时股东大会决议授权董事会全权办理本次发行并上 市具体事项，发行人2010年第一次临时股东大会决议继续授权董事会全权办理 本次发行并上市具体事项。根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及 《公司章程》的规定，上述股东大会授权董事会办理有关本次发行并上市事宜的 授权范围、程序合法有效。发行人本次发行并上市已获得发行人内部的批准及授 权；发行人本次发行尚待获得中国证监会核准；本次发行完成后，发行人股票于 深圳证券交易所（以下简称“深交所”）挂牌交易尚待获得深交所审核同意。发行 人通过首次公开发行股票相关议案的2009年第一次临时股东大会和2010年第 一次临时股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容符合《公司法》、《证 券法》及中国证监会规定的决策程序： 1、符合《公司法》第100条、第104条、第109条、第112条、第134 条等相关规定： （1）股东大会行使审议批准公司的利润分配方案方案、对公司增加注册资 本作出决议的职权； （2）增加注册资本的决议，必须经出席股东大会的股东所持表决权的三分 之二以上通过； （3）董事会行使制订公司的利润分配方案、制订公司增加注册资本的方案 的职权； （4）董事会应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全 体董事过半数通过； （5）公司发行新股，依照公司章程的规定由股东大会或者董事会对下列事 项作出决议：新股种类及数额、新股发行价格、新股发行的起止日期、向原有股 东发行新股的种类及数额。 2、符合《证券法》第11条、第14条等相关规定： （1）发行人申请公开发行股票，依法采取承销方式的，应当聘请具有保荐 资格的机构担任保荐人； （2）公司公开发行新股，应当向国务院证券监督管理机构报送募股申请和 股东大会决议等文件。 3、符合《创业板管理暂行办法》第29条、第30条等相关规定： （1）发行人董事会应当依法就本次股票发行的具体方案、本次募集资金使 用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，并提请股东大会批准； （2）发行人股东大会应当就本次发行股票作出决议，决议至少应当包括下 列事项：股票的种类和数量、发行对象、价格区间或者定价方式、募集资金用途、 发行前滚存利润的分配方案、决议的有效期、对董事会办理本次发行具体事宜的 授权、其他必须明确的事项。 （三）本次发行符合《证券法》规定的发行条件 根据《证券法》关于公开发行新股的要求，发行人本次发行符合《证券法》 第10条、第11条、第13条、第14条、第19条、第20条等规定的发行条件： 1、发行人不存在未经依法核准公开发行证券的情形，符合《证券法》第10 条的规定。 2、发行人已经聘请国泰君安担任本次公开发行证券的保荐机构，符合《证 券法》第11条的规定。 3、发行人具备健全且运行良好的组织机构，具有持续盈利能力，财务状况 良好，最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，且发行人符合 《首次公开发行股票并上市管理办法》所规定的各项发行条件，符合《证券法》 第13条的规定。 4、发行人根据法律法规的要求报送了申报材料，符合《证券法》第14条 及第19条的规定。 5、发行人向中国证监会报送了真实、准确、完整的证券发行申请文件，为 本次证券发行出具有关文件的证券服务机构和人员，已严格履行法定职责，并保 证其所出具文件的真实性、准确性和完整性，符合《证券法》第20条的规定。 （四）本次发行符合《创业板管理暂行办法》规定的发行条件 根据《创业板管理暂行办法》关于首次公开发行股票的要求，发行人已经完 全具备了首次公开发行的条件，符合《创业板管理暂行办法》第十条至第二十八 条的相关规定。 1、发行人申请首次公开发行股票应当符合下列条件： （1）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。发行人是由 河南四方超硬材料有限公司以截至2008年3月31日经利安达信隆会计师事务 所有限责任公司审计的账面净资产66,380,305.45元，按1.1:1的比例折为 60,000,000股，整体变更设立的股份有限公司，故其持续经营时间可以从河南 四方超硬材料有限公司成立之日（1997年3月5日）起计算，符合该条规定的 要求。 （2）最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增 长；或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于 五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。净利润以扣除非经 常性损益前后孰低者为计算依据。2008年和2009年发行人实现净利润（扣除 非经常性损益前后孰低）分别为24,594,350.67元与28,957,932.23元，两年净 利润累计为53,552,282.90元，符合该条规定的要求。 （3）最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损。截至2010 年6月30日，发行人净资产为135,785,406.36元，且不存在未弥补亏损，符合 该条规定的要求。 （4）发行后股本总额不少于三千万元。发行人发行前总股本为6,000万元， 本次拟公开发行2,000万股股份，发行后股本总额将达到8,000万股，符合该条 规定的要求。 2、发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产 权转移手续已办理完毕。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。经发行人承诺 及本机构适当核查，发行人符合该条规定的要求。 3、发行人应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和 公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。发行人主营业务是人造聚 晶金刚石烧结体、人造金刚石复合片、立方氮化硼烧结体、立方氮化硼复合片、 人造金刚石制品及立方氮化硼制品的研制、开发、生产与销售，符合该条规定的 要求。 4、发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化， 实际控制人没有发生变更。经发行人承诺及本机构适当核查，发行人符合该条规 定的要求。 5、发行人应当具有持续盈利能力，不存在下列情形： （1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化， 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大 变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （3）发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技 术的取得或者使用存在重大不利变化的风险； （4）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的 客户存在重大依赖； （5）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收 益； （6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 经发行人承诺及本机构适当核查，发行人符合该条规定的要求。 6、发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行 人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。经发行人承诺及本机构适当核查，发 行人符合该条规定的要求。 7、发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲 裁等重大或有事项。经发行人承诺及本机构适当核查，发行人符合该条规定的要 求。 8、发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所 持发行人的股份不存在重大权属纠纷。经发行人承诺及本机构适当核查，发行人 符合该条规定的要求。 9、发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系 和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。经发 行人承诺及本机构适当核查，发行人符合该条规定的要求。 10、发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、 监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依 法履行职责。经发行人承诺及本机构适当核查，相关机构和人员能够依法履行职 责，符合该条规定的要求。 11、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关 会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果 和现金流量，并由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告。根据利安达会计 师事务所有限责任公司出具的利安达审字（2010）第1305号《审计报告》、利安 达专字（2010）第1494号《内部控制鉴证报告》、发行人承诺及本机构适当核查， 发行人符合该条规定的要求。 12、发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告 的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具标准 无保留结论的内部控制鉴证报告。根据利安达会计师事务所有限责任公司出具的 利安达专字（2010）第1494号《内部控制鉴证报告》、发行人承诺并经本机构 适当核查，发行人符合该条规定的要求。 13、发行人具有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。 根据利安达会计师事务所有限责任公司出具的利安达审字（2010）第1305号《审 计报告》、利安达专字（2010）第1494号《内部控制鉴证报告》及发行人承诺并 经本机构适当核查，发行人符合该条规定的要求。 14、发行人的公司章程已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。根据利安达会 计师事务所有限责任公司出具的利安达审字（2010）第1305号《审计报告》、利 安达专字（2010）第1494号《内部控制鉴证报告》及发行人承诺，并经查阅发 行人公司章程及相关管理制度，本机构认为，发行人符合该条规定的要求。 15、发行人的董事、监事和高级管理人员了解股票发行上市相关法律法规， 知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。根据发行人及 其董事、监事和高级管理人员承诺并经本机构适当核查，发行人符合该条规定的 要求。 16、发行人的董事、监事和高级管理人员应当忠实、勤勉，具备法律、行 政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形： （1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； （2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易 所公开谴责的； （3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查，尚未有明确结论意见的。 根据发行人及其董事、监事和高级管理人员承诺并经本机构适当核查，发行 人符合该条规定的要求。 17、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法 权益和社会公共利益的重大违法行为。发行人及其控股股东、实际控制人最近 三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关 违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。根据发行人承诺并 经本机构适当核查，发行人不存在该条所述之情形。 18、发行人募集资金应当用于主营业务，并有明确的用途。募集资金数额 和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力 等相适应。根据发行人承诺并经本机构适当核查，发行人募集资金运用符合该条 规定的要求。 19、发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会 决定的专项账户。根据发行人承诺并经本机构适当核查，发行人募集资金运用符 合该条规定的要求。 （五）发行人存在的主要风险 1、市场开拓风险 本次发行募集资金投资后，发行人科研力量和高端产品生产能力将得到大大 增强，在发展规划中将对高端产品市场进行重点开拓。在市场开拓过程中，如果 不能有效地对目标客户进行跟踪、维护，切实地应对客户对设计、价格、制造等 方面的要求，发行人可能无法将已有的项目优势转化为实际销售，这将对发行人 发展产生不利影响。 进一步开拓海外市场是目前发行人的战略重点之一，但国际间政治、经济和 其他条件的复杂性，包括进入壁垒、贸易规则的差异等，都可能加大发行人国际 业务拓展及经营的风险。 2、技术落后风险 目前，我国复合超硬材料企业在技术工艺水平和中高端产品质量方面与国际 领先的制造厂商还存在一定的差距。虽然经过十余年对于复合超硬材料制造工艺 技术的钻研，发行人在部分产品和部分领域已经接近或达到国际先进水平，但从 整体科研能力和研究成果而言，仍与国际厂商存在一定的技术差距。如果发行人 不能根据市场变化进行技术创新、及时调整产品方向，新技术、新产品的开发速 度滞后于行业发展及客户需求，或者发行人生产所依赖的技术被淘汰，将对发行 人未来盈利能力产生不利影响。 3、对控股股东的技术依赖风险 发行人主要创始人、控股股东方海江先生自1997年至今一直全面负责发行 人的科研开发、技术人才管理和技术发展战略的制定工作，其主导研发了发行人 一系列主要产品和关键技术，并形成发行人的核心竞争力。由于方海江先生对发 行人技术的全面掌握及其在技术研发中的主要地位，发行人在技术方面对其存在 较大的依赖性。如果方海江先生的控股股东地位发生变化，将对发行人的持续技 术创新能力产生较大的影响。 4、技术外泄和核心技术人员流失风险 为了激励技术人员，加大对优秀科技人才和成果的奖励力度，发行人制定并 健全了科技激励政策和机制，出台并修订完善了《科技创新管理办法》、《研发 人员绩效考核制度》等。同时，为保证核心技术的安全，发行人制定了《保密及 竞业禁止管理规定》，与发行人所有技术人员及关键岗位人员签订了《员工保密 及竞业限制协议书》。发行人还通过加强企业文化建设、完善用人机制等措施， 增强企业凝聚力，吸引和稳定核心技术人员。但上述措施并不能完全保证技术不 外泄或核心技术人员不外流，如果出现技术外泄或者核心技术人员外流情况，将 对发行人的持续技术创新能力产生一定的负面影响。 5、应收账款的风险 发行人为开拓市场，根据客户的不同情况设定了不同的信用销售期限和额 度。随着业务规模在报告期内持续快速增长，发行人各年期末的应收账款余额亦 逐年增加。2007年12月31日、2008年12月31日和2009年12月31日和2010年6 月30日，应收账款净额分别为1,458.75万元、2,914.62万元、3,322.77万元和 3,320.31万元，占发行人总资产的比例分别为22.21%、28.08%、21.31%和 20.10%，在资产构成中的占比较高；同时，2007年、2008年和2009年的应收账 款周转率分别为4.65、3.30和2.56，呈现下降趋势。随着发行人营业收入的稳步 增长，货款回收期的变化，应收账款的总额可能会逐步增加，发行人存在应收账 款发生坏账和应收账款周转率下降的风险，从而给发行人经营带来负面影响。 6、存货积压的风险 2007年12月31日、2008年12月31日和2009年12月31日和2010年6月30 日，发行人存货账面价值分别为1,636.85万元、3,269.17万元、3,014.51万元和 2914.11万元，占总资产的比例分别为24.93%、31.50%、19.33%和17.64%， 在资产构成中的占比较高；同时，2007年、2008年和2009年的存货周转率分别 为2.82、1.38和1.17，呈现下降趋势。由于存货规模较大，若发行人不能加强 生产计划管理和合理库存管理，及时消化存货，可能产生存货跌价和存货滞压 情况，并导致存货周转率进一步下降，从而给发行人生产经营带来负面影响。 7、主要原材料价格波动风险 复合超硬材料的主要原材料为单晶超硬材料微粉、压机顶锤以及合金等材 料，原材料成本占总成本的70%左右，原材料价格的波动对发行人盈利能力有 较大影响。若单晶超硬材料及合金等原材料价格向上波动，将对本行业的利润率 产生一定负面影响。 8、税收政策风险 发行人在报告期内享受出口商品增值税 “免、抵、退”政策，从2008年起享 受高新技术企业15％的所得税优惠税率。 发行人出口商品的增值税 “免、抵、退”政策变化如下：根据国税发[2006]674 号《国家税务总局关于下发2006年出口退税率文库的通知》，自2007年1月1 日起，发行人产品适用的出口退税率为13%。根据财税[2007]90号《关于调低 部分商品出口退税率的通知》，自2007年7月1日起，发行人产品适用的出口 退税率降为5%。根据财税[2008]144号《关于提高劳动密集型产品等商品增值 税出口退税率的通知》，自2008年12月1日起，发行人产品中石油用复合片、 矿山用复合片、刀具用复合片及PCD拉丝模的出口退税率提高到了11%。根据 财税[2009]43号《关于提高轻纺电子信息等商品出口退税率的通知》，自2009 年4月1日起，发行人产品中石油用复合片、矿山用复合片、刀具用复合片的出 口退税率提高到13%。根据财税[2009]88号《关于进一步提高部分商品出口退 税率的通知》，自2009年6月1日起，发行人产品中PCD拉丝模的出口退税率 提高到13%。截至本招股书签署日，发行人主要产品石油用复合片、矿山用复 合片、刀具用复合片及PCD拉丝模的出口退税率均为13%，金刚石砂轮及微粉 等产品的出口退税率仍为5%。 报告期内发行人出口退税额及所得税优惠额占净利润的比例如下表所示： 单位：万元 项目 2010年1-6月 2009年 2008年 2007年 增值税出口免抵退税额 233.74 298.89 178.06 201.57 所得税优惠 184.54 340.67 291.42 － 合计 418.28 639.56 469.48 201.57 净利润 1,695.76 3,082.31 2,591.68 1,264.42 增值税出口免抵退税额 占净利润比例 13.78% 9.70% 6.87% 15.94% 所得税优惠占净利润比 例 10.88% 11.05% 11.24% － 税收优惠合计占净利润 比例 24.67% 20.75% 18.11% 15.94% 如果发行人的出口退税率均按照最低退税率5%测算，报告期内，出口退税 率变化对发行人净利润的影响如下表所示： 单位：万元 项目 2010年1-6月 2009年 2008年 2007年 出口销售额 2,363.82 3,206.19 3,639.71 2,255.61 按最低5%退税率计算 的免抵退税额 118.19 160.31 181.99 112.78 发行人按实际退税率 享受的免抵退税额 233.74 298.89 178.06 201.57 退税率变化影响额 115.55 138.58 -3.93 88.79 利润总额 1,990.22 3,590.20 3,040.66 1,858.25 利润影响率 5.81% 3.86% -0.13% 4.78% 净利润 1,695.76 3,082.31 2,591.68 1,264.42 净利润影响率 5.79% 3.82% -0.13% 4.70% 报告期内，随着发行人营业收入规模和盈利水平的大幅提升，增值税出口退 税额占净利润的比例较小，影响并不显著。但出口退税率的调整仍对发行人业绩 造成一定程度的影响。因此，如果未来国家根据出口形势的变化，下调发行人产 品的出口退税率，将对发行人的经营业绩产生一定的不利影响。 发行人因被认定为高新技术企业，从2008年起享受15%的所得税优惠税率， 有效期三年。若发行人本次高新技术企业资格期满后不能被认定为高新技术企 业，则不能继续享受15%的企业所得税优惠税率，这将对发行人的税后净利润 产生不利影响。 9、长年超负荷生产的风险 在资金较为紧张、融资渠道匮乏的情况下，发行人为满足业务规模快速扩张 的需要，一方面有限度地添置新设备，另一方面实行超负荷生产， 2007年度、 2008年度、2009年度和2010年上半年的产能利用率分别达到172.22%、 175.89%、159.91%和162.92%。常年超负荷生产使机器设备长期处于疲劳状态， 不利于设备的稳定运行，并可能影响其使用寿命。 10、募集资金投资项目的产能过剩的风险 本次募集资金投资项目全面达产后，发行人现有主要产品的产能将得到大幅 度提升。按2009年各类产品的标准件工时以及募投项目投产后的各产品产量分 配折算，募集资金投资项目投产后发行人将增加压机工时16.87万小时，而2009 年发行人现有压机额定工时为6.30万小时（对应现有产能工时），超负荷生产下 2009年实际压机运行工时10.07 万小时。项目建成后发行人产能将增加 167.75%，可以有效减缓发行人设备超负荷运行压力。发行人已经制定了较为详 实的市场开拓计划，但如果发行人的销售不能及时跟进且市场营销措施没有达到 预期效果，则有可能导致发行人销售增长速度跟不上产能增长速度，并导致新增 产能的消化能力不足从而影响发行人的业绩。 11、大股东控制风险 发行人是家族控制型企业，本次发行前，实际控制人方海江和付玉霞夫妇 合计持有发行人49.68％的股份，两人的近亲属傅晓成、邹淑英、邹桂英、邹红 缨、邹群英、方春凤和杨国栋合计持有发行人30.14％的股份。实际控制人方海 江和付玉霞及其家族可能利用其控股地位，通过行使表决权对发行人的人事、经 营决策进行控制，因而存在大股东可能利用其控制地位侵害中小股东利益的风 险。 （六）发行人的发展前景 1、复合超硬材料行业发展前景较为乐观 复合超硬材料是迄今为止硬度最高的新型复合材料，与硬质合金等传统材 料相比具有硬度更高、耐磨性能更好、导热性能更高、加工性能更好等优势，广 泛应用于机械、冶金、地质、石油、煤炭、石材、木材、建筑、汽车、家电等传 统领域，电子信息、航天航空、国防军工等高技术领域。随着现代技术的发展， 在工业生产和日常生活中出现了强度和硬度更高的产品，必须有更硬、更强的材 料来加工这些产品，因此，复合超硬材料行业的发展前景较为乐观。 （1）材料特性突出，生产工艺成熟 复合超硬材料属于特点极其显著的工业生产和加工所需的新型材料，功能 独特，硬度极大，难以被其他材料所取代。此外，复合超硬材料的生产工艺和流 程已经较为成熟，我国的技术、装备水平的发展已经有能力制造相关复合超硬材 料产品，大规模生产复合超硬材料以满足下游工业企业的使用需求具有较高的必 要性和切实的可行性。 （2）下游需求旺盛、市场空间相当可观 我国政府提出当前经济发展的策略重点在于要优化产业结构、提高效益、降 低消耗、保护环境，科学、全面、协调和可持续的发展，国内生产总值2020年 要比2000年翻两番，国民经济发展势头正猛。嫦娥登月、大飞机制造、西气东 输、南水北调、城镇化建设、促进经济增长的4万亿投资计划等项目的实施也预 示着我国宏观经济和制造业发展空间仍然巨大。从用户行业的发展情况看，“十 一五”期间，我国石油产量将进入稳定增长期， 2009年中国石油产量已达到1.89 亿吨（美国《油气杂志》）；建筑业总产值到2008年已达到6.2万亿元，比2003 年将近翻了两番；金属切削机床09年的产量达到58.03万台，比2003年增长 了89.6%，汽车产量 从2003年至2009年增长1.6倍。（《中国统计年鉴》）。 复合超硬材料终端用户市场的快速稳定增长必将为复合超硬材料行业带来更大 的发展机遇和广阔的市场空间。 （3）对传统超硬合金材料替代优势明显，未来发展前景广阔 复合超硬材料是迄今为止硬度最高的新型复合材料，与硬质合金等传统材料 相比具有硬度更高、耐磨性能更好、导热性能更高、加工性能更好等优势，使其 在使用寿命、加工质量和加工效率等方面表现优异，大大超过传统硬质合金材料。 同时，复合超硬材料作为硬质合金的替代材料，还具有原料丰富、节约能源、促 进加工行业产业升级的优势。例如每只拉丝模金刚石聚晶材料可平均节约100 只硬质合金模，硬质合金由战略资源钴（Co）、钨（W）金属制造，而金刚石由 普通的石墨转化获得，复合超硬材料的应用，可以为国家节约大量钨、钴等战略 资源；拉丝模金刚石聚晶材料的摩擦系数仅为传统硬质合金材料的三分之一，其 他相同条件下，拉丝模使用金刚石聚晶材料可节约能源60%以上；复合超硬材 料的使用，使原来硬质合金不能加工的制品能够被加工，而且加工效率高，加工 质量好，复合超硬材料高寿命又减少了加工工具的更换次数，从而能大大提高机 械加工、钻探工业的产业升级。 因此，虽然PCD/PCBN材料在价格上较传统超硬合金材料更加昂贵，但是 随着PCD/PCBN材料价格的进一步降低和下游客户对PCD/PCBN材料性能的认 可，复合超硬材料未来的发展空间和潜在市场容量都十分巨大。 2、我国复合超硬材料行业需重点开拓中高端产品市场 我国复合超硬材料行业发展所需的内部物质积累和外部市场需求均较为成 熟。我国已经成为全世界最大的超硬材料生产国，生产复合超硬材料所需的原材 料如金刚石、合金、钼杯、锆杯等供应充足，国家产业政策大力支持，熟练技术 劳动力供应充沛；同时，国民经济和制造业在快速发展的过程中具有强烈的产业 结构升级的愿望，复合超硬材料对于传统硬质合金材料的替代效应已经在机械、 冶金、地质、石油、煤炭、石材、木材、建筑、电子信息、航天航空、国防军工、 汽车、家电以及其他越来越多的领域体现出来，市场需求旺盛。技术研发是当前 制约行业开拓高端复合超硬材料产品市场的唯一瓶颈，为了摆脱当前国内复合超 硬材料制造商低质低价的竞争态势，只有通过研发突破高端复合超硬材料技术壁 垒，以优质产品与国际厂商进行全方位竞争才是国内厂商的正确选择。 （七）发行人具有竞争优势 1、强大的自主创新能力 （1）强大的研发创新能力 经过多年的积累，发行人形成了具有自身特点的技术体系，掌握了具有自 主知识产权的核心技术。发行人主要产品的生产技术均处于大规模应用阶段。 （2）雄厚的技术积累 发行人自1997年设立以来专注于复合超硬材料研究，12年专业领域的探索 形成了雄厚的技术积累，开发出了与国外年轮式两面顶压机合成技术不同的具有 自主知识产权的六面顶压机合成技术及成套加工工艺，针对不同应用研发出了系 列原材料配方、相应的高压腔设计方案、最佳烧结工艺参数，采用自主设计、委 托开发、联合开发等多种渠道研发了一系列专用于超硬复合材料加工的设备，建 立了一套高效、完善、经济、可靠的生产线，从而在产品制造工艺、生产配方上 形成了领先于竞争对手的优势，在新产品推出速度和客户需求追踪服务上都处于 市场领先地位。发行人产品生产工艺在不断探索、研发过程中形成了一定的技术 特点，也为提升发行人产品竞争力增加了砝码。 2、产品质量优势 （1）产品品质领先于国内同类产品，质量管理体系获全球认证 由于发行人生产复合超硬材料的工艺水平较为先进，发行人产品的各项性能 和技术指标较国内同类产品有较大的竞争优势。另外，复合超硬材料的应用领域 对产品稳定性要求较高，发行人产品已经在下游客户享有良好的产品市场声誉， 形成了较强的市场竞争力。 同时，发行人质量管理体系已通过摩迪国际认证公司的ISO9001：2000认 证。发行人根据产品开发生命周期特性以及各阶段质量控制点的不同，制定了相 应的品质控制规范和流程，确保发行人产品的优异品质和较强的稳定性。 （2）高端产品各项性能接近或达到国际同类产品水平 在先进的生产工艺和独有的材料配方的支持下，发行人复合超硬材料的技术 性能大大领先于国内同类产品，接近或达到国际同类产品水平，但在石油/天然 气用PDC等高端产品领域仍与国际领先的竞争对手有一定差距。经过对生产工 艺深入研究、对现有生产设备充分挖掘潜力之后，发行人高端产品已经大大缩小 了与国际同类产品的技术性能差距，部分产品甚至已经代表了全球最先进的生产 水平。目前发行人已经成为了全球前三大PCD拉丝模坯供应商。 3、产品价格优势 发行人产品在质量上领先于国内同类产品，总体而言在价格上也高于国内同 类产品。随着发行人产品品质的不断提高，产品性能已经接近或达到国际竞争对 手产品，但仍然保持着比国外产品更低的销售价格，形成了质优价廉的市场竞争 优势。 4、最为齐全的复合超硬材料制造能力 发行人作为国内乃至全球范围内极少数产品类别齐全的复合超硬材料制造 商，可以向下游客户提供产品类别、规格齐全以及性能稳定的各类复合超硬材料 产品，包括钻头用复合片、刀具用复合片和PCD拉丝模坯。在强大的技术支持 下，发行人新产品的推出速度大大超过业内同行，对市场需求把握迅速而准确， 为发行人持续扩大市场占有率提供了坚实的基础。 5、市场洞察力敏锐，能及时准确地把握市场需求 发行人能够根据市场需求迅速作出反应，推出符合市场最新需求且品质优异 的产品。正是由于具有这样敏锐的市场洞察力，发行人产品往往能够抢占新出现 的市场领域。在积极开拓新市场的同时，发行人对现有产品也不断进行升级，因 此其产品的市场占有率正逐年扩大。发行人在国内外销售过程中十分注重售后服 务和市场信息搜集，在实时追踪市场出现的新需求和新变化的基础上，凭借雄厚 的技术积累为客户提供非标准产品定做服务。发行人管理层思想统一、注重效率， 在市场需求和推出新产品的速度和节奏上领先于业内同行；同时，发行人还推出 了对重点客户的跟踪服务，按照不同客户的不同需求为客户提供个性化产品，从 而赢得了市场和客户的信任和好评。 6、市场采购营销优势 发行人具有完善的国内相关行业采购渠道和网络，有力地保证了企业原料的 供应及成本的稳定；同时，在全球范围内建立了稳定的产品分销网络，与境外分 销商签订了相关协议，确定了主要分销商的最低销售限额，充分保障了发行人在 境外销售的稳定和增长。 7、管理优势 发行人自1997年设立以来，主要股东、管理层、核心技术人员均未发生改 变，管理风格高效、务实，发行人经历了从小到大，由弱到强的发展过程。管理 层凭借对复合超硬材料市场的敏锐眼光和市场化经营风格带领发行人取得了优 异的经营业绩，实现了快速的增长。发行人于2008年10月开始使用企业资源网 络管理系统（ERP），进行现代企业信息化管理，建立了科学现代的企业管理制 度。通过对生产、经营全部环节进行电子化管理，大大提高了发行人运作的规范 性和效率，进一步提升了发行人的竞争力。 8、河南省超硬材料产业集群优势 河南省已经制定了推进超硬材料制品、专用生产设备、公共技术服务平台的 快速发展方案，计划形成以骨干企业为支撑的产业集群，采取集中建设与定向开 发相结合的建设模式，通过集群化的产业环境、专业化的服务体系，帮助制品企 业快速实现制品成果产业化。 附件一：《国泰君安证券股份有限公司保荐代表人专项授权书》 附件二：《河南四方达超硬材料股份有限公司成长性专项意见》 （本页无正文，为国泰君安证券股份有限公司关于河南四方达超硬材料股份有 限公司首次公开发行股票之发行保荐书之签字盖章页） 项目协办人签名： 郭圣宇 年 月 日 保荐代表人签名： 袁华刚 胡耀飞 年 月 日 内核负责人签名： 汪家瑞 年 月 日 保荐业务负责人签名： 庹启斌 年 月 日 保荐机构法定代表人签名： 陈耿（代） 年 月 日 保荐机构公章： 国泰君安证券股份有限公司 年 月 日 附件一： 国泰君安证券股份有限公司 保荐代表人专项授权书 本机构与河南四方达超硬材料股份有限公司（以下简称“发行人”）签订《保 荐协议书》为尽职推荐发行人证券发行上市，持续督导发行人履行规范运作、信 守承诺、信息披露等相关义务，本机构指定袁华刚、胡耀飞为保荐代表人，具体 负责发行人保荐工作。 法定代表人（签字）：________________ 陈耿（代） 授权保荐机构（盖章）：国泰君安证券股份有限公司 年 月 日 河南四方达超硬材料股份有限公司 发行保荐书 附件二： 河南四方达超硬材料股份有限公司 成长性专项意见 保荐机构（主承销商） （上海市浦东新区商城路618号） 河南四方达超硬材料股份有限公司 成长性专项意见 国泰君安证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”、“保荐机构”）及指定 的保荐代表人已经根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》等有关法律、法规和中国证 监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执 业规范和道德准则出具本专项意见，并保证所出具意见的真实性、准确性和完整 性。 一、发行人所处行业的成长情况 河南四方达超硬材料股份有限公司（以下简称“四方达”、“发行人”）的产品 涵盖聚晶金刚石/聚晶立方氮化硼复合超硬材料、聚晶金刚石/聚晶立方氮化硼复 合超硬材料制品和单晶金刚石/单晶立方氮化硼微粉。发行人是国内规模最大的 聚晶金刚石 （PCD）研发与生产企业。 （一）复合超硬材料行业属于朝阳和新兴工业 发行人所处行业为复合超硬材料行业，属于超硬材料行业的下属细分行业。 超硬材料主要是指金刚石和立方氮化硼等材料，具有硬度高、耐磨和热传导性能 好、热膨胀系数低等优异性能。而复合超硬材料主要是指以金刚石和立方氮化硼 微粉等单晶超硬材料为主要原料，添加金属或非金属粘结剂通过超高压高温烧结 工艺制成的聚晶复合材料，属于超硬材料领域。1954年，美国通用电气（GE） 公司专门制造了高温高压设备，得到世界上第一批工业用人造金刚石小晶体，从 而开创了工业规模生产人造金刚石磨料的先河。我国于1960年10月下达了人造 金刚石国家重点科研项目的研制任务，至1963年研制成功第一颗人造金刚石。 当时这些材料在机械加工领域的主要用途是磨料。经过20多年的努力，1977年 GE公司又成功地开发了金刚石烧结体(PCD)和CBN烧结体(PCBN)，并制造成刀 片，使人造超硬材料的用途进一步扩展，由磨削扩展到了切削。此后，复合超硬 材料及制品工业作为方兴未艾的朝阳工业，在国内外得到迅速发展。目前，复合 超硬材料广泛应用于机械、冶金、地质、石油、煤炭、石材、木材、建筑、汽车、 家电等传统领域，以及电子信息、航天航空、国防军工等高技术领域。 （二）现代工业需求推动行业快速发展 随着现代技术的发展，在工业生产和日常生活中出现了强度和硬度更高的产 品，必须有更硬、更强的材料来加工这些产品，因此，复合超硬材料及其制品已 经成为现代科学技术发展和工业生产能力增强所必不可缺的因素之一。据中国超 硬材料协会统计，包括复合超硬材料及其制品在内，2006 年我国超硬材料制品 的市场规模约200 亿元，超硬材料的市场规模约40 亿元；2010 年将分别增加 到370 亿元和65 亿元；2012 年将分别达到573 亿元和100亿元。国际市场超 硬材料及制品的市场规模约为110 亿美元，并且以10%左右的速度增长，市场前 景同样十分广阔。 二、发行人报告期内的成长性分析 发行人主营业务突出，经营业绩一直保持稳步增长，发展前景良好。 （一）财务数据 截至2010年6月30日，发行人最近三年及一期的主要财务数据如下： 1、资产负债表主要数据 单位：元 项目 2010年 6月30日 2009年 12月31日 2008年 12月31日 2007年 12月31日 流动资产合计 94,947,725.22 103,044,126.31 83,119,928.39 47,104,021.83 非流动资产合计 70,236,644.55 52,901,495.26 20,672,100.12 18,565,664.63 资产总计 165,184,369.77 155,945,621.57 103,792,028.51 65,669,686.46 流动负债合计 24,398,963.41 32,117,827.78 15,787,343.41 9,145,844.08 非流动负债合计 5,000,000.00 5,000,000.00 - - 负债合计 29,398,963.41 37,117,827.78 15,787,343.41 9,145,844.08 股本（实收资本） 60,000,000.00 60,000,000.00 60,000,000.00 34,363,636.00 资本公积 6,380,305.45 6,380,305.45 6,380,305.45 7,827,380.60 盈余公积 5,244,748.84 5,244,748.84 2,162,437.97 1,427,383.56 未分配利润 64,160,352.07 47,202,739.50 19,461,941.68 12,905,442.22 股东权益合计 135,785,406.36 118,827,793.79 88,004,685.10 56,523,842.38 负债和股东权益 总计 165,184,369.77 155,945,621.57 103,792,028.51 65,669,686.46 2、利润表主要数据 单位：元 项目 2010年1-6月 2009年 2008年 2007年 营业收入 48,200,124.86 84,332,506.48 76,388,386.62 57,861,057.31 营业利润 19,508,166.51 33,707,680.13 28,850,768.35 18,312,291.62 利润总额 19,902,223.99 35,902,005.38 30,406,641.35 18,582,470.16 净利润 16,957,612.57 30,823,108.69 25,916,842.72 12,644,168.13 3、现金流量表主要数据 单位：元 项目 2010年1-6月 2009年 2008年 2007年 经营活动产生的 现金流量净额 23,091,224.94 27,856,574.85 4,364,052.75 2,829,381.87 投资活动产生的 现金流量净额 -18,046,875.82 -27,342,197.88 -13,544,406.79 -5,155,446.28 筹资活动产生的 现金流量净额 -6,347,070.67 15,476,083.00 5,564,000.00 16,175,415.38 现金及现金等价 物净增加额 -1,304,687.46 15,990,533.27 -3,601,930.30 13,849,788.77 期初现金及现金 等价物余额 27,464,238.65 11,473,705.38 15,075,635.68 1,225,846.91 期末现金及现金 等价物余额 26,159,551.19 27,464,238.65 11,473,705.38 15,075,635.68 （二）经营业绩成长情况分析 1、资产规模增长情况 2007－2009年，随着经营规模的扩大，产品市场份额的提升，发行人总资 产和净资产规模快速增长，年均复合增长率分别达到54.10%和44.99%。2010 年6月末，由于发行人持续盈利且盈利水平同比提升，总资产和净资产规模保持 了持续增长的态势，分别比2010年末增长5.92%和14.27%。规模的扩张提高 了发行人的实力，拉开了与其他小规模竞争对手的差距，并使得发行人获得更好 的竞争地位，从而加速了成长。报告期内，发行人总资产和净资产增长情况如下： 2、营业规模增长情况 （1）营业收入增长情况 2007－2009年，发行人营业收入快速增长，年均复合增长率为20.73%； 2010年1-6月，随着金融危机影响的逐步减退和国内外市场的日益复苏，发行 人营业收入实现同比增长44.38%，保持了强劲的增长态势。报告期内，发行人 营业收入的增长情况如下： 报告期内，发行人按产品分类的营业收入构成如下： 单位：元 项目 2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年 复合超硬材料 40,255,666.86 70,708,204.21 61,552,741.51 45,163,144.70 复合超硬材料制品 5,630,485.54 7,348,853.86 9,788,297.47 9,291,776.70 微粉 2,313,972.46 6,275,448.41 5,047,347.64 3,406,135.91 合计 48,200,124.86 84,332,506.48 76,388,386.62 57,861,057.31 从营业收入的产品结构分析，对营业收入贡献最大的是复合超硬材料，2007－2009年以及2010年1-6月，复合超硬材料的销售额占营业收入的比重分别 为78.05%、80.58%、83.84%和83.52%，是发行人营业收入增长的主要来源。 （2）客户数量增长情况 最近三年及一期，发行人积极拓展市场，并取得了良好业绩，客户数量逐渐 增加，销售额呈上升态势。2009年发行人下游客户受到金融危机影响，尽管客 户数量有所增加，但户均客户订货数量有一定幅度的下降。2010年上半年，在 客户数量稳步增长的同时，户均销售额已呈现回升态势。一旦外部经济进一步企 稳，客户的户均销售额恢复到原有水平乃至增长，将给公司带来较大的收入增长 空间。报告期内，发行人内外销的客户数及内外销情况如下： 客户数量情况 2010年 6月30日 2009年 12月31日 2008年 12月31日 2007年 12月31日 国内 （家） 512 495 359 305 国外 （家） 86 84 56 47 营业收入情况 2010年1-6月 2009年度 2008年度 2007年度 国内 （元） 24,561,924.02 52,270,607.04 39,991,288.21 35,304,965.80 国外 （元） 23,638,200.84 32,061,899.44 36,397,098.41 22,556,091.51 内销户均销售额 （元/户） 47,972.51 105,597.19 111,396.35 115,753.99 外销户均销售额 （元/户） 274,862.80 381,689.28 649,948.19 479,916.84 3、盈利水平增长情况 （1）产品毛利率增长情况 最近三年及一期，发行人以自主创新和研发能力为基础，以专有生产技术为 依托，不断改进产品生产配方和工艺，提高产品成品率，保证了产品的优良性能 和过硬品质，从而在一定程度上掌握了产品的自主定价权，保证了足够的利润空 间。报告期内，发行人按产品分类的营业毛利及毛利率情况如下： 单位：元 项目 2010年1-6月 2009年 2008年 2007年 复合超硬 材料 营业毛利 23,521,066.62 42,625,467.04 38,320,534.76 21,130,167.55 毛利率(%) 58.43 60.28 62.26 46.79 复合超硬 材料制品 营业毛利 2,101,226.20 3,074,753.67 2,926,959.28 3,359,713.17 毛利率(%) 37.32 41.84 29.90 36.16 微粉 营业毛利 735,844.12 1,976,476.56 1,210,000.25 525,238.26 毛利率(%) 31.80 31.50 23.97 15.42 合计 营业毛利 26,358,136.94 47,676,697.27 42,457,494.29 25,015,118.98 毛利率(%) 54.68 56.53 55.58 43.23 报告期内，发行人产品综合毛利率的变动趋势如下： （2）利润水平增长情况 2007－2009年，发行人的利润水平实现了稳步增长，营业利润、利润总额 和净利润年均复合增长率分别达到25.67%、39.00%和56.23%。2010年上半 年净利润同比增长41.21%，逐步摆脱金融危机的影响，体现了强劲的增长势头。 报告期内，发行人营业利润、利润总额和净利润的增长情况如下： （三）发行人成长性的比较分析 为更充分的分析发行人报告期内的成长性，现将发行人与可比上市公司黄河 旋风（600172）、豫金刚石（300064）和博深工具（002282）的成长情况进行 对比。其中，黄河旋风是发行人的上游企业，主要生产人造金刚石和金刚石制品， 主导产品有UDS系列金刚石压机、人造金刚石、立方氮化硼、金刚石厚膜、金 刚石微粉、金刚石制品、建筑机械及自动化控制装置等；该公司是国内最大的金 刚石生产基地，产量居全国第一、世界前列。豫金刚石是国内技术和研发能力最 完整、综合实力国内领先的人造金刚石生产企业。主导产品为人造金刚石，已成 为全国人造金刚石的主要生产企业之一，人造金刚石产销量位居全国第三。博深 工具是发行人的下游企业，目前已形成了以金刚石工具为主导，以小型建筑施工 机具、硬质合金工具为补充的主营业务格局，产品体系涵盖“切”、“钻”、“磨”等三 大类2,000多个品种，是目前国内少数同时开发生产上述三类工具产品的企业之 一。 报告期内，发行人与可比上市公司的成长情况比较如下： 公司 营业收入同比增长率（％） 净利润同比增长率（％） 2009年 2008年 2007年 2009年 2008年 2007年 四方达 10.40 32.02 99.96 17.74 97.34 990.76 黄河旋风 -8.32 -6.29 -0.47 -37.89 -28.41 -9.41 豫金刚石 18.60 65.18 - 15.96 83.66 - 博深工具 -9.91 4.74 30.94 3.75 -2.79 44.54 注：数据来源WIND资讯，净利润按照扣除非经常性损益后的净利润计算。 2008年金融危机以前，大部分可比上市公司的营业收入和净利润有所增长 或基本持平，但发行人成长速度远高于可比上市公司的增长速度。2009年，由 于受金融危机的影响，发行人所处行业整体受到较大冲击，但发行人仍取得了小 幅度的增长，表现明显优于可比上市公司，体现了发行人的竞争实力。2010年 上半年，发行人业务复苏势头良好，营业收入同比增长44.38%，净利润同比增 长41.21%。随着金融危机的影响逐渐消除，宏观经济回暖，下游投资恢复增长， 发行人的成长性将更加显著。 三、发行人未来的成长性分析 （一）发行人所处行业的市场容量巨大 复合超硬材料行业四类主要产品的市场容量如下： 1、石油/天然气钻头用PCD复合片 石油用复合片的市场容量和需求主要由下游石油钻头市场需求量决定，而石 油钻头需求量主要由石油市场需求和石油开采企业采油计划决定。虽然受到经济 危机影响，2008年国际石油价格大幅下调，但世界经济发展对于石油供给的较 强依赖性并未发生实质性改变，2010年上半年国际石油价格已经呈现企稳回升 的趋势。因此，未来几十年内市场对于石油及石油钻头需求仍将保持旺盛。 根据国信证券研究报告的统计数据推算，我国当前每年石油用复合片的市场 容量约为4.80亿元人民币，2008年全球石油用复合片市场容量为92.49亿元， 市场开拓空间巨大。 2、煤田/矿山工具用PCD复合片 根据中国煤炭工业协会发布的统计快报显示，2009年，中国煤炭产量完成 29.1亿吨，同比增加1.94亿吨，同比增长7.14%。作为全世界第一大煤炭生产国， 我国煤炭开采行业市场容量巨大。根据煤炭工业协会预估，十一五期间仅新建煤 矿投资衍生的设备商机就达770亿元，若考虑设备更新以及机械化率的提升， 整体设备商机将近千亿元。由此带来的对煤田用复合片需求量也相当惊人。矿产 资源是不可再生资源，是国家的战略储备和工业发展的重要物资。近年来我国又 掀起了新一轮的找矿热潮，因而钻探找矿的工作量非常大，导致对PDC钻头的 需求也猛增。 根据Financial Mail Innovation的市场调研推算，2009年全球范围内煤田用 复合片当前市场容量已达到191亿元。 3、PCD高品级拉丝模坯 拉丝模市场受到线材在工业生产和工程建设中需求量巨大的带动，市场容量 可观，但由于PCD拉丝模坯的生产成本和售价较高，目前，仅有部分对拉丝效 果、精度要求较高的终端用户选用PCD拉丝模坯，市场容量有限。根据河南省 发改委的预测，2008年我国PCD拉丝模坯的市场容量约为2.35亿元人民币；据 发行人市场部门调查，PCD拉丝模坯的全球市场容量已经超过了5亿元人民币。 需 价格偏高，相当多的企业没有认识到使用该产品实际上会大幅度降低拉拔同 样数量线材的生产成本这一个现实。这一个情况目前正在改变，在不久的将来， PCD拉丝模的使用可能出现大幅增长，未来市场发展前景良好，预计2010年全 球市场规模将达到12亿元。作为与DI公司、日本住友并列的全球市场公认的 三大PCD拉丝模坯供应商，四方达将分享市场需求的增长成果。 2007年全球PCD刀具市场份额主 瓜分，其中元素六公司全球市场占有率为49%、DI公司市场占有率为22%、 韩国日进占有率为9%、日本住友占有率为5%、ega Diaond公司占有率为 4%。2009年PCD刀具用复合片全球市场容量约为110.07亿元。四方达2009年 PCD刀具用复合片销售收入仅为1,242.15万元，市场扩展前景极其广阔。 据中国机床工具协会刀具量具分会2008年的测算，未来五年内我国刀具市 场的需求将以年均 综上所述，市场容量及需求不仅有效带动了发行人业绩的不断攀升，且保障 了发行人未来广阔的发展空间。 如果未来经营环境没有发生重大变化，且募集资金投资项目全部实现并达到 预期效益，发行人可年均新增营业收入17,647.87万元，年均新增税后利润 4,913.33万元，发行人未来的成长将更有保障。 （三）发行人的竞争优势，为未来成长提供坚实基础 1、强大的自主创新能力 （2）雄厚的技术积累 材料配方、相应的高压腔设计方案、最佳烧结工艺参数，采用自主设计、委 托开发、联合开发等多种渠道研发了一系列专用于超硬复合材料加工的设备，建 立了一套高效、完善、经济、可靠的生产线，从而在产品制造工艺、生产配方上 形成了领先于竞争对手的优势，在新产品推出速度和客户需求追踪服务上都处于 市场领先地位。发行人产品生产工艺在不断探索、研发过程中形成了一定的技术 特点，也为提升发行人产品竞争力增加了砝码。 2、产品质量优势 （1）产品品质领先于国内同类产品，质量管理体系获全球认证 由于发行人生产复合超硬材料的工艺水平较为先进， 同时，发行人质量管理体系已通过摩迪国际认证公司的ISO9001：2000认 证。发行人根据产品开发生命周期特性以及各阶段质量控制点的不同，制定了相 应的品质控制规范和流程，确保发行人产品的优异品质和较强的稳定性。 （2）高端产品各项性能接近或达到国际同类产品水平 在先进的生产工艺和独有的材料配方的支持下，发行人复合超硬材料的技术 性能大大领先于国内同类产品，接近或达到国际同类产品水平，但在石油/ PDC等高端产品领域仍与国际领先的竞争对手有一定差距。经过对生产工 部分产品甚至已经代表了全球最先进的生产 水平。目前发行人已经成为了全球前三大PCD拉丝模坯供应商。 3、产品价格优势 发行人产品在质量上领先于国内同类产品，总体而言在价格上也高于国内同 类产品。随着发行人产品品质的不断提高，产品性能已经接近或达到 4、最为齐全的复合超硬材料制造能力 发行人作为国内乃至全球范围内极少数产品类别齐全的复合超硬材料制造 商，可以 发行人能够根据市场需求迅速作出反应，推出符合市场最新需求且品质优异 的产品。正是由于具有这样敏锐的市场洞察力，发行人产品往往能够抢占新出现 的市场领域。在积极开拓新市场的同时，发行人对现 产品的市场占有率正逐年扩大。发行人在国内外销售 6、市场采购营销优势 发行人具有完善的国内相关行业采购渠道和网络，有力地保证了企业原料的 供应及成本的稳定；同时，在全球范围内建立了稳定的产品分销网络，与境外分 销商签订了相关协议，确定了主要分销 销售的稳定和增长。 7、管理优势 发行人自1997年设立以来，主要股东、管理层、核心技术人员均未发生改 变，管理风格高效、务实，发行人经历了从小到大，由弱到强的发展过程。管理 层凭借对复合超硬材料市场 8、河南省超硬材料产业集群优势 河南省已经制定了推进超硬材料制品、专用生产设备、公共技术服务平台的 快速发展方案，计划形成以骨干企业为支撑的产业集群，采取集中建设与定向开 发相结合的建设模式，通过集群化的产业环境 速实现制品成果产业化。 四、发行人的创新能力评价 （一）发行人的自主创新能力得到了各级政府部门的认同 根据河南省科技厅、河南省 新工程指挥部下发的郑科自[2009]4号《关于印发〈郑州市科 的通知》，发行人的复合超硬材料产业化项目被列 入该自主创新行动计划重点项目；根据国家发改委下发的发改办高技[2009]952 号《国家发展改革委办公厅关于河南超硬材料及制品区域特色高技术产业链项目 的复函》，发行人的高品级拉丝模金刚石聚晶高技术产业化项目作为该项目的示 范工程，获得国家安排资金1,500万元。 （二）发行人已经建立起一整套完善的研发体系 发行人在充分发挥技术中心龙头作用的基础上，建立了以科技研发为主体、 市场为导向、产学研相结合和生产工艺全流程创新激励的技术创新机制，构架了 自主创新的基本体系。发行人最近三年平均年投入用于科技研发和奖励的经费占 收入5%以上。为了激励科技人员，加大对优秀科技 出台并修订完善了《科技创新管理办 法》、《研发人员绩效考核制度》等。此外，发行人对具有知识产权的创新成果 申请专利保护，设立专项科技奖励基金，以科技创新与经济效益挂钩等形式鼓励 科技人员创新，对在产品或项目研究开发中有突出贡献的，予以高额奖金鼓励。 （三）发行人取得了一系列创新成果 随着研发的深入，发行人不断取得科研成果。为了更好的保护知识产权，发 行人积极申请专利。目前，发行人通过申请拥有五项实用新型专利，正在申请五 项发明专利和三项实用新型专利，并购买了一项发明专利。此外，发行人发展了 专用的生产和检测技术，这些技术经查 1、专利权 名称 专利类型专利号 申请日期 专利权专利权 取得方式 取得 割金 刚石- 制 硬质合金复 合片 一种新型金 刚石拉丝模 模坯 （未完）  |