[股东会]中国中铁：2011年第一次临时股东大会会议资料
中国中铁股份有限公司2011 年第一次临时股东大会会议资料 1 中国中铁股份有限公司 2011年第一次临时股东大会 会 议 资 料 中国中铁股份有限公司董事会办公室 二○一一年一月二十七日 中国中铁股份有限公司2011 年第一次临时股东大会会议资料 1 目 录 一、2011 年第一次临时股东大会会议议程........................................... 2 二、2011 年第一次临时股东大会会议须知............................................ 4 三、2011 年第一次临时股东大会会议议案............................................ 6 议案一：关于变更部分H 股募集资金用途的议案.............................. 7 议案二：关于修订《中国中铁股份有限公司章程》的议案............... 8 议案三：关于推荐中国中铁股份有限公司第二届董事会组成人选和 股东代表监事人选的议案....................................................... 9 议案四：关于股份公司增发不超过190 亿元短期债券的议案........15 中国中铁股份有限公司2011 年第一次临时股东大会会议资料 2 中国中铁股份有限公司 2011年第一次临时股东大会会议议程 时间：2011 年1 月27 日上午9:30 地点：北京市海淀区复兴路69号中国中铁广场报告厅 主持人：李长进董事长 出席人员： 1.2011 年1 月6 日下午交易结束时在中国证券登记结算有限公 司上海分公司登记在册的A 股股东或其委托代理人，2011 年1 月6 日营业时间结束时名列备存于香港的本公司股东名册之H 股股东或 其委托代理人； 2.公司董事、监事和高级管理人员； 3.公司聘请的见证律师及董事会邀请的人员。 会议议程 一、董事会秘书介绍股东大会会议须知； 二、临时股东大会开始，宣读并审议下列会议议案： 1.《关于变更部分H 股募集资金用途的议案》； 2.《关于修订<中国中铁股份有限公司章程>的议案》； 3.《关于推荐中国中铁股份有限公司第二届董事会组成人选和股 东代表监事人选的议案》； 4.《关于股份公司增发不超过190 亿元短期债券的议案》； 三、确定股东大会计票、监票人； 四、董事会秘书宣读大会表决办法； 五、股东对议案进行书面投票表决； 六、表决票统计； 中国中铁股份有限公司2011 年第一次临时股东大会会议资料 3 七、宣布表决结果，形成会议决议； 八、律师宣读关于本次股东大会的法律意见书； 九、董事和董事会秘书在决议和会议记录上签名。 中国中铁股份有限公司2011 年第一次临时股东大会会议资料 4 中国中铁股份有限公司 2011年第一次临时股东大会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事 效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会发布的《上市公司股东 大会规则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定，特制定本 须知。 一、董事会以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事 效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责，做好召集、召开 股东大会的各项工作。 二、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权 利；同时，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益， 不得扰乱大会的正常秩序。 三、股东大会由董事长主持，董事会办公室负责大会的各项筹备 和组织工作。 四、在股东大会召开过程中，股东要求发言的，经大会主持人 同意，方可发言；股东发言时，应当首先作自我介绍并说明其所持的 股份类别及股份数量。每一股东发言不超过两次，每次发言原则上不 超过五分钟。 五、股东就有关问题提出质询的，应在出席会议登记日向公司 登记。公司董事和高管人员应当认真负责地、有针对性地回答股东的 问题。 六、股东大会的议案采用书面记名投票方式表决。股东(包括股 东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份 享有一票表决权。具体要求详见《中国中铁股份有限公司2011 年第 一次临时股东大会表决办法》。 中国中铁股份有限公司2011 年第一次临时股东大会会议资料 5 七、本公司严格执行中国证监会《上市公司股东大会规则》的 有关规定，不向参加股东大会的股东发放礼品，以维护其他广大股东 的利益。 八、公司董事会聘请北京嘉源律师事务所执业律师出席本次股东 大会，并出具法律意见。 中国中铁股份有限公司2011 年第一次临时股东大会会议资料 6 中国中铁股份有限公司 2011年第一次临时股东大会 会议议案 中国中铁股份有限公司2011 年第一次临时股东大会会议资料 7 议案一： 关于变更部分H 股募集资金用途的议案 各位股东及股东代表： 2007年，公司H股在香港联合交易所有限公司主板上市，扣除发 行费用后共募集资金港币2,145,830.55万元，折合人民币 2,037,584.71万元。截止到2010年7月31日，公司H股资金余额折合人 民币321,630.15万元，各项募集资金用途资金余额如下表所示： 币种:人民币 单位:万元 募集资金用途 募集资金 初始金额 截至2010年7月31日 募集资金余额 境外购置设备 1,344,805.91 303,598.99 海外矿产资源及开发 346,389.40 6,517.56 偿还银行贷款 142,630.93 0.00 额外营运资金及其他 203,758.47 11,513.60 合计 2,037,584.71 321,630.15 从上表可以看出，除境外购置设备外，其他用途项目H股资金留 存已不多。而导致境外购置设备留存金额较大的原因，一是上市时多 募集资金按比例分配到本项目金额较大，而实际并没有相应的计划需 求做支撑；二是根据本公司业务和设备生产技术发展的实际情况，公 司加大了在境内购置设备的力度；三是随着本公司近期境外铁路施工 市场机遇增多，需要大量的流动资金支持。因此，建议将H股募集资 金中 “境外购置设备”用途的剩余资金，全额变更为“额外运营资 金及其他”。 以上议案，请予审议。 中国中铁股份有限公司2011 年第一次临时股东大会会议资料 8 议案二： 关于修订《中国中铁股份有限公司章程》的议案 各位股东及股东代表： 本公司于2010 年12 月21 日收到控股股东中国铁路工程总公司 （持有本公司56.1%的股份）提交的《关于修订<中国中铁股份有限 公司章程>的议案》，具体修订内容如下： 1.将第一百四十六条第一款“董事会由9 名董事组成。董事会设 董事长一名，副董事长一名。”修改为：“董事会由7-9 名董事组成。 董事会设董事长一名，副董事长一名。” 2.将第一百九十条“公司设监事会。监事会由5 名监事组成，监 事会设主席一名。”修改为：“公司设监事会。监事会由5-7 名监事组 成，监事会设主席一名。” 需要说明的是，此项议案需要履行特别决议程序，须由出席本次 股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 以上议案，请予审议。 中国中铁股份有限公司2011 年第一次临时股东大会会议资料 9 议案三： 关于推荐中国中铁股份有限公司第二届 董事会组成人选和股东代表监事人选的议案 各位股东及股东代表： 本公司于2010 年12 月21 日收到控股股东中国铁路工程总公司 （持有本公司56.1%的股份）提交的《关于推荐中国中铁股份有限公 司第二届董事会组成人选和股东代表监事人选的议案》。中国铁路工 程总公司提名李长进、白中仁、姚桂清为本公司执行董事人选，韩修 国为本公司非执行董事人选，贺恭、贡华章、王泰文、辛定华为本公 司独立非执行董事人选；提名王秋明、陈文鑫为本公司股东代表监事 人选。候选人简历见附件。 需要说明的是，根据相关法律法规及《公司章程》的规定，该项 议案中的候选人须逐一表决，任何一名候选人需获得出席本次股东大 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上方可当选。 以上议案，请予审议。 附件：候选人简历 中国中铁股份有限公司2011 年第一次临时股东大会会议资料 10 附件：候选人简历 （一）董事候选人简历 李长进先生，51岁，教授级高级工程师，现任本公司董事长、执 行董事、党委书记，同时兼任中铁工董事长、总经理、党委副书记。 1995 年1 月至1995 年12 月任铁道部第四勘测设计院副院长；1996 年1 月至1998 年7 月任铁道部第二工程局副局长、代局长；1998 年 5 月至2002 年7 月先后任中铁二局集团有限公司的副董事长、总经 理、党委副书记和董事长、党委书记；2002 年7 月至2006 年9 月任 中铁工副总经理；2006 年9 月至2007 年9 月任中铁工董事、总经理、 党委副书记；2007 年9 月至2010 年6 月任中铁工董事、党委书记 及本公司执行董事、总裁、党委副书记；2010 年6 月至今任中铁工 董事长、总经理、党委副书记及本公司董事长、执行董事、党委书记。 李先生毕业于长沙铁道学院铁道工程专业，并获得西南交通大学交通 运输工程专业硕士学位。 白中仁先生，49岁，教授级高级工程师，现任本公司执行董事、 总裁、党委副书记，同时任中铁工党委书记、董事及太中银铁路有限 责任公司副董事长。1995 年12 月至2001 年3 月任铁道部第一工程 局副局长，中铁一局集团有限公司副总经理、董事，2001 年3 月至 2007 年9 月任中铁工副总经理；2001 年10 月至2007 年9 月任中铁 工副总经理、总经济师；并于2006 年11 月至2008 年1 月兼任中铁 建工集团有限公司董事长；2007 年9 月至2010 年6 月任本公司执行 董事、副总裁、总经济师；2009 年6 月至2010 年10 月兼任临策铁 路有限责任公司董事、副董事长；2010 年6 月至今任中铁工董事、 党委书记以及本公司执行董事、总裁、党委副书记。白先生毕业于兰 中国中铁股份有限公司2011 年第一次临时股东大会会议资料 11 州铁道学院铁道工程专业，并获得西南交通大学建筑与土木工程硕士 学位。 姚桂清先生，56 岁，高级经济师，现任本公司执行董事、副董 事长、党委副书记、工会主席，同时兼任中铁工副董事长、党委副书 记、工会主席。1990 年2 月至1994 年3 月任中铁工团委书记、全国 铁道团委常委、团中央委员；1994 年3 月至1999 年10 月任中铁工 办公室主任；1999 年10 月至2001 年2 月任中铁建工集团有限公司 党委副书记；2001 年2 月至2004 年10 月任中铁工党委常委、工会 主席、中华全国总工会执行委员；2004 年12 月至2007 年9 月任中 铁工党委副书记；2006 年4 月至2008 年3 月，兼任中铁九局集团有 限公司董事长； 2007 年9 月至2009 年6 月任本公司副总裁；2007 年9 月至今任中铁工党委副书记、工会主席以及本公司党委副书记、 工会主席；2009 年6 月至2010 年8 月任本公司监事会主席，自2010 年6 月至今任中铁工副董事长；2010 年8 月至今任本公司执行董事、 副董事长。姚先生毕业于中央党校经济管理专业，并取得中央党校经 济管理专业在职研究生学历。 韩修国先生，66 岁，工程师，现任十一届全国政协委员、国资 委副部级干部。1963 年9 月至1968 年12 月，中国科技大学近代化 学系放射化学专业学生；1968 年12 月至1973 年4 月，甘肃白银公 司露天矿劳动锻炼、教员、组织科负责人；1973 年4 月至1975 年4 月，任甘肃省白银公司露天矿办公室副主任；1975 年4 月至1978 年 4 月，任甘肃省白银公司露天矿政治处主任；1978 年4 月至1985 年 7 月，任甘肃省白银公司综合利用环保办公室主任、研究所所长；1985 年7 月至1990 年3 月，任甘肃省白银市市委副书记；1990 年3 月至 中国中铁股份有限公司2011 年第一次临时股东大会会议资料 12 1991 年3 月，任甘肃省白银市市委书记；1991 年3 月至1995 年1 月， 任甘肃省白银市市委书记、市人大主任；1995 年1 月至2001 年9 月， 任甘肃省副省长；2001 年9 月至2009 年3 月，任国有重点大型企业 监事会主席；2009 年3 月至今任国资委副部级干部，十一届全国政 协委员。韩先生毕业于中国科技大学近代化学系放射化学专业。 贺恭先生，67 岁，教授级高级工程师，现任本公司独立非执行 董事，同时任中国东方电气集团有限公司外部董事。历任云南省电力 局水电建设第二工程处干部，云南省电力厅办公室秘书、办公室副主 任，云南省电力工业局副局长、党组成员兼漫水湾水电工程管理局筹 备处主任、局长、党委副书记，中国长江三峡工程开发总公司副总经 理、党组成员，国家电力公司副总经理、党组成员，中国华电集团公 司总经理、党组书记，云南金沙江中游水电开发有限公司董事长，于 2009 年10 月经中央组织部批准退休。2009 年4 月至今任中国东方电 气集团有限公司外部董事。2007 年9 月至今任本公司独立非执行董 事。贺先生1966 年毕业于武汉工学院机械二系拖拉机设计及制造专 业。 贡华章先生，64 岁，教授级高级会计师，现任本公司独立非执 行董事，同时任财政部会计准则委员会委员，财政部评估准则委员会 委员，中国会计学会副会长，中国价格协会顾问，清华大学、南开大 学、厦门大学、中国石油大学（北京）、中国石油大学（华东）、上海 国家会计学院、厦门国家会计学院兼职教授，北京国家会计学院教授。 1999 年2 月至2000 年8 月任中国石油天然气集团公司总会计师，2000 年8 月至2007 年4 月任中国石油天然气集团公司党组成员、总会计 师，1999 年11 月至2008 年3 月任中国石油天然气股份有限公司董 中国中铁股份有限公司2011 年第一次临时股东大会会议资料 13 事。1999 年5 月至2009 年9 月任中油财务有限责任公司董事长。2002 年9 月至2010 年6 月任长江电力股份有限公司董事；2009 年6 月至 今任中国神华能源股份有限公司独立董事；2009 年4 月至今任中国 东方电气集团有限公司外部董事；2007 年12 月至今任南洋商业银行 （中国）有限公司独立董事；2007 年6 月至今任中国南方航空股份 有限公司独立董事；2007 年9 月至今任本公司独立非执行董事。贡 先生毕业于江苏省扬州商业学校计划统计专业。 王泰文先生，64 岁，现任本公司独立非执行董事，同时任中国 外运集团总公司外部董事，中国自动化集团有限公司独立董事。历任 铁道部资阳内燃机车厂技术员、工程师，车间副主任、分厂副厂长、 分厂厂长，工厂副厂长、党委书记、厂长；中国铁路机车车辆工业总 公司副总经理，副董事长、总经理、党委副书记，董事长、总经理、 党委书记，中国南方机车车辆工业集团公司董事长、党委书记；2000 年6 月至2004 年5 月，任中国南方机车车辆工业集团公司董事长、 党委书记；2006 年11 月至2007 年9 月，任中铁工外部董事；2007 年9 月至今任本公司独立非执行董事。王先生毕业于大连铁道学院机 械制造专业。 辛定华先生，51岁，香港会计师公会-会计师、英国公认会计师 公会-会计师，香港上市公司商会副主席，现任本公司独立非执行董 事，同时兼任晶门科技有限公司独立非执行董事及主席、利邦控股有 限公司独立非执行董事、四环医药控股集团有限公司独立非执行董 事。历任香港收购及合并委员会委员，香港联交所上市委员会副召集 人，联交所理事，香港上市公司商会名誉总干事，摩根大通银行香港 区总裁兼香港投资银行部主管。辛先生亦曾历任汇盈控股有限公司执 中国中铁股份有限公司2011 年第一次临时股东大会会议资料 14 行董事及行政总裁，汇富金融控股有限公司执行董事，怡富控股有限 公司集团执行董事兼投资银行业务联席主管，领汇管理有限公司及光 大保德信基金管理有限公司独立非执行董事。2007 年9 月至今任本 公司独立非执行董事。辛先生毕业于美国宾夕尼亚大学沃顿学院，获 颁理学士学位，并完成斯坦福商学院斯坦福行政人员课程。 （二）股东代表监事候选人简历 王秋明先生，57 岁，高级经济师，现任本公司监事会主席、党 委副书记、纪委书记，同时兼任中铁工党委副书记、纪委书记。1989 年11 月至2006 年9 月先后任中铁工干部部副部长、部长，2004 年6 月至2006 年8 月，任中铁工副总经济师兼干部部部长；2006 年9 月 任中铁工党委副书记、纪委书记，并于2007 年4 月至2008 年1 月兼 任中铁三局集团有限公司董事长；2007 年9 月至2010 年8 月，任本 公司非执行董事、党委副书记、纪委书记；2010 年8 月至今任本公 司监事会主席、党委副书记、纪委书记。王先生毕业于中央党校政治 经济专业。 陈文鑫先生，47岁，高级经济师，现任本公司董事会办公室副主 任兼产权代表管理处处长。历任铁道部第四工程局协理，中铁四局集 团有限公司党委办公室（董事会秘书处）秘书科长；2004年1月至2008 年1月，历任中铁十局集团有限公司监察审计部副部长、法律事务部 副部长；2004年12月至2010年4月，兼任中铁工程德商高速公路建设 发展有限公司监事；2007年12月至今任中铁南方投资发展有限公司监 事；2008年1月至今任本公司董事会办公室副主任兼产权代表管理处 处长，2010年12月至今任临策铁路有限责任公司董事。陈先生毕业于 铁道部郑州人民警察学校，2006年6月取得安徽大学法律本科学历。 中国中铁股份有限公司2011 年第一次临时股东大会会议资料 15 议案四： 关于股份公司增发不超过190 亿元短期债券的议案 各位股东及股东代表： 本公司于2010 年12 月21 日收到控股股东中国铁路工程总公司（持有 本公司56.1%的股份）提交的《关于股份公司增发不超过190 亿元短期债券 的议案》，具体内容如下： 为便于加强公司资金集中管理，控制融资规模，降低融资成本，建议 公司择机发行不超过等值于190 亿元人民币的短期债券，品种包括短期融 资券、境外短期债券等，其中境外短期债券折合人民币不超过30 亿元。具 体情况如下： 一、简要情况 目前国家货币政策有所调整，融资环境日趋严峻，为充分利用境内外 资本市场、债券市场、间接融资市场来多渠道筹集资金支持公司持续发展 和战略转型需要，建议公司增发不超过等值于190 亿元人民币的短期债券， 品种包括短期融资券、境外短期债券等。 截止到2010 年12 月16 日，公司注册并已发行了短期融资券67 亿。 2010 年12 月14 日中国银行间交易商协会发布的AAA 级企业短期融资券的 成本指导下限为3.95%，加上承销手续费综合成本为4.35%，目前1 年期银 行贷款基准利率为5.56％，以发行190 亿短期融资券计算，每年可节约2.30 亿元的利息费用，直接提升股份公司盈利能力。 二、短期债券具体发行方案 1.债券种类：短期债券，包括但不限于短期融资券、境外短期债券等。 2.发行规模：本次短期债券的本金总额折合人民币不超过190 亿元， 其中境外短期债券折合人民币不超过30 亿元。 中国中铁股份有限公司2011 年第一次临时股东大会会议资料 18 3.期限：不超过365 天。 4.募集资金用途：本次短期债券的募集资金拟用于补充流动资金。 5.发行方式：单个短期债券种类一次注册，一期或分期发行。 6.授权事项： 提请股东大会批准授权本公司董事长和总裁共同全权处理有关本次短 期债券发行的全部事宜，包括但不限于： （1）确定本次发行的债券种类、具体条款、条件和其它事宜（包括但 不限于具体发行规模、发行市场、实际发行金额、期限、发行价格、发行 时机、是否分期发行及发行期数、在股东大会批准的用途范畴内决定筹集 资金的具体安排等与本次发行有关的一切事宜）； （2）与本次发行相关的其他事项，包括但不限于聘请中介机构、办理 向审批机构申请本次发行的事项，办理发行及交易流通等有关事项，签署 所有必要的法律文件和根据适用的监管规则进行相关的信息披露； （3）如监管部门对发行政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有 关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，可依据监 管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整。 上述授权事项经公司股东大会审议通过后，在本次短期债券的注册有 效期内或相关事项存续期内持续有效。 随着国家宏观经济和货币政策的调整，相关监管机构加大了短期债券 的审批管理，明确提出上市公司发行短期债券需要提请股东大会决策，因 此，现将该议案提请股东大会审议。 需要说明的是，此项议案需要履行特别决议程序，须由出席本次股东 大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 以上议案，请予审议。 中财网
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