[公告]东华软件：华泰联合证券有限责任公司关于公司发行股份购买资产反馈意见答复之补充独立财务顾问报告
华泰联合证券有限责任公司关于 东华软件股份公司发行股份购买资产反馈意见答复 之补充独立财务顾问报告 中国证券监督管理委员会： 贵会于2010年7月22日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈 意见通知书》100684号（以下简称“《反馈意见》”）已收悉。独立财务顾问华 泰联合证券有限责任公司按要求组织了有关项目人员、东华软件股份公司、神 州新桥科有限公司及其他本次交易涉及的主体和中介机构对反馈意见进行了认 真讨论、核查，对反馈意见中所有提到的问题逐项予以落实并进行了书面解释 或补充说明。 释 义 在本补充独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 基础术语 上市公司/公司/东华软 件/申请人 指 东华软件股份公司，在深圳证券交易所上市， 股票代码：002065 发行对象/交易对方/神 州新桥原股东 指 自然人张秀珍、张建华、江海标、王佺、吕兴 海 神州新桥/标的公司 指 北京神州新桥科技有限公司 新桥软件 指 北京神州新桥软件技术有限公司 银河金桥 指 北京银河金桥投资有限公司 本次发行股份/本次交易 /本次收购/发行股份购 买资产 指 东华软件向自然人张秀珍、张建华、江海标、 王佺、吕兴海发行人民币普通股作为对价，购 买上述五名自然人合法持有的神州新桥合计 100%股权的行为 交易标的 指 北京神州新桥科技有限公司100%股权 《发行股份购买资产协 议》 指 东华软件与自然人张秀珍、张建华、江海标、 王佺、吕兴海于2009年12月18日签署的《发 行股份购买资产协议》 《补充协议》 指 东华软件与自然人张秀珍、张建华、江海标、 王佺、吕兴海于2010年3月30日签署的《发 行股份购买资产协议补充协议》 《盈利补偿协议》 指 东华软件与自然人张秀珍、张建华、江海标、 王佺、吕兴海于2010年3月30日签署的《发 行股份购买资产之盈利补偿协议》 报告书/重组报告书 指 《东华软件股份公司发行股份购买资产报告书 （草案）》 反馈意见答复 指 东华软件股份公司发行股份购买资产申请文件 之反馈意见答复 补充独立财务顾问报告 指 华泰联合证券有限责任公司关于东华软件股份 公司发行股份购买资产反馈意见答复之补充独 立财务顾问报告 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 规定》（中国证券监督管理委员会公告， [2008]14号） 《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2008修订） 本独立财务顾问/独立财 务顾问/华泰联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司 北京天元/法律顾问 指 北京市天元律师事务所 北京兴华 指 北京兴华会计师事务所有限责任公司 中铭国际 指 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司 证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所 指 深圳证券交易所 元 指 人民币元 本反馈意见答复中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。 一、股份发行价格及股份发行数量调整的说明 1、股份发行价格及股份发行数量调整原因 东华软件与自然人张秀珍、张建华、江海标、王佺、吕兴海于2009年12 月18日签署了《发行股份购买资产协议》。东华软件拟通过发行股份的方式购 买自然人张秀珍、张建华、江海标、王佺、吕兴海合法持有的神州新桥合计100% 股权。交易完成后，神州新桥将成为东华软件的全资子公司。 以2009年12月31日为基准日，神州新桥100%股权评估值为34,675.00 万元。根据《发行股份购买资产协议》、《补充协议》和神州新桥2009年度《审 计报告》，神州新桥2009年经审计的未分配利润中有2,000.00万元需分配给神 州新桥原股东。经交易双方友好协商，扣除2,000万元分红后，神州新桥100% 股权作价32,000万元。 本次发行股份的价格为公司第三届董事会第二十二次会议决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价19.73元/股。本次合计发行股份数量16,218,953股， 其中向张秀珍发行13,422,645股，向张建华发行2,229,295股，向江海标发行 250,096股，向王佺发行178,732股，向吕兴海发行138,185股。 2010年5月20日，东华软件2009 年度股东大会审议通过《2009 年度公 司利润分配预案》，东华软件以总股本425,985,090 股为基数，向全体股东每10 股派1 元人民币现金（含税），股权登记日为2010年7月16 日，除息日为2010 年7月19 日。2010年7月19日，东华软件2009年度利润分配方案实施完毕。 按照《发行股份购买资产协议》约定，若东华软件A 股股票在本次发行的定价 基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股 等除权、除息事项，则该发行价格应相应调整，如本次发股价格进行调整，公 司将依据调整后的发行价格确定发行数量。调整发行价格后，张秀珍、张建华、 江海标、王佺、吕兴海认购的股份数量如果出现小数的情况，则取整数位作为 其本人认购本次发行的股份数。 2、调整后的股份发行价格及股份发行数量 根据《发行股份购买资产协议》及上市公司2010年度利润分配方案，本次 发行价格调整为19.63元/股。本次合计发行股份数量调整为16,301,577股，其 中向张秀珍发行13,491,023股，向张建华发行2,240,652股，向江海标发行 251,370股，向王佺发行179,643股，向吕兴海发行138,889股。 3、本次发行前后公司股本结构变化 股东名称 本次交易前 本次交易后 股份数量 （股） 持股比例 （%） 股份数量 （股） 持股比例 （%） 北京东华诚信电脑科技发展有限公 司 101,918,282 23.93 101,918,282 23.04 薛向东 65,750,965 15.44 65,750,965 14.87 北京东华诚信工业设备有限公司 57,386,895 13.47 57,386,895 12.98 北京合创电商投资顾问有限公司 23,583,654 5.54 23,583,654 5.33 中国建设银行－交银施罗德蓝筹股 票证券投资基金 12,418,959 2.92 12,418,959 2.81 秦劳 12,134,400 2.85 12,134,400 2.74 翟曙春 10,996,800 2.58 10,996,800 2.49 柏红 10,238,400 2.4 10,238,400 2.31 中国建设银行－兴业社会责任股票 型证券投资基金 7,484,229 1.76 7,484,229 1.69 中国农业银行－信诚四季红混合型 证券投资基金 4,604,944 1.08 4,604,944 1.04 其他股东 119,467,562 28.05 119,467,562 27.01 张秀珍 13,491,023 3.05 张建华 - - 2,240,652 0.51 江海标 - - 251,370 0.06 王佺 - - 179,643 0.04 吕兴海 - - 138,889 0.03 合计 425,985,090 100 442,286,667 100 二、神州新桥2010年1-6月份经审计财务数据及说明 1、神州新桥2010年1-6月份财务数据 项 目 2010年1-6月（元） 2009年度（元） 营业总收入 77,257,350.03 252,562,182.09 营业总成本 67,884,409.32 214,525,163.45 营业利润 9,372,940.71 38,170,798.56 利润总额 9,436,359.58 37,850,921.22 净利润 7,891,201.74 32,308,088.87 2、神州新桥2010年1-6月份业绩占全年预测值比例较低的说明 神州新桥2010年1-6月份的营业收入占其2010年3月制定的2010年全年 营业收入预测数的26%；神州新桥2009年1-6月份的营业收入占其2009年全 年营业收入的16%。神州新桥因为其所从事行业的特点，营业收入分布呈现上 半年占比较低，下半年占比较高的现象。具体原因如下： （1）神州新桥客户的采购决策特点 神州新桥的客户以金融企业为主。这些客户基本都实行了全面的年度预算 管理制度。除了跨年实施的项目外，这些客户主要在上半年的时间进行项目可 行性分析、预算申报、准备招投标工作，在下半年集中进行设备、服务采购。 （2）神州新桥客户结算的特点 因为神州新桥所服务的金融企业客户采购决策特点，神州新桥所实施项目 的竣工和验收时间也多集中在年底，客户付款时间在也相对集中于年底。由于 上述原因，神州新桥每年年末所确认收入占全年确认收入的比例较高。 3、神州新桥2010年1-6月份经营业绩相比2009年同期大幅增长 2010年1-6月份 ，神州新桥管理团队加大了业务拓展力度，经营业绩相比 2009年1-6月份大幅增长，具体表现如下： （1）合同签订金额对比：2010年上半年，神州新桥已经签订的合同金额 约为22,782.34万元，较去年同期签订合同的总金额为11,308.76万元增长101%。 （2）收入对比：2010年上半年，神州新桥实现营业收入为7,745.78万元， 较去年同期3,970.59万元增长95%。 （3）净利润对比：2010年上半年，神州新桥本部经审计的净利润为882.21 万元，而去年同期未经审计的净利润为-125.93万元。 经过与神州新桥管理团队确认，神州新桥2010年1-6月份的实际经营情况 好于2010年3月份制定的盈利预测报告中对神州新桥2010年1-6月份经营情 况的预测。 三、反馈问题的核查及核查意见 问题1 神州新桥的管理团队及员工队伍能否保持稳定是决定本次收购目标能 否实现的重要因素,请申请人就本次交易完成后是否有对神州新桥现有董事、监 事、高管等管理团队以及主要核心技术人员进行调整的计划，上述主体是否已 有离职或流露离职意向的情况。此外，请申请人详细说明上市公司在防范和应 对人员流动风险方面已采取或拟采取的具体措施和计划。请独立财务顾问核 查，发表明确意见。 答复： 一、上市公司没有对神州新桥管理团队及主要核心技术人员进行调整的计划 经独立财务顾问核查，上市公司没有对神州新桥现有董事、监事、高级管 理人员以及核心技术人员进行调整的计划。具体情况如下： 神州新桥的管理团队及员工队伍稳定是东华软件成功进行收购的重要因 素。神州新桥经过多年的培养和磨合已经形成了适应网络服务领域研发、销售、 服务特点的、较为稳定的高素质员工队伍。神州新桥的现有的管理团队及核心 技术人员中的大部分是在神州新桥成长起来的，90%的管理团队及核心技术人 员在神州新桥工作超过3年。神州新桥在金融行业网络服务业务的业绩也证明 神州新桥的管理团队及核心技术人员能够胜任相关工作。 鉴于上述原因，东华软件没有对拟收购的神州新桥现有董事、监事、高级 管理人员以及核心技术人员进行调整的计划。 二、神州新桥董、监、高及核心技术人员没有离职或流露离职意向的情况 最近三年，神州新桥的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员一直保 持稳定。2007年底，神州新桥董、监、高及核心技术人员人数为30人，当年 离职2人；2008年底，神州新桥董、监、高及核心技术人员人数为27人，当 年离职3人；2009年底，神州新桥董、监、高及核心技术人员人数为29人， 当年离职人数为零；2010年1-7月，神州新桥董、监、高及核心技术人员离职 人数为零。 东华软件关于本次发行股份购买资产事项的董事会决议公告后，神州新桥 管理团队已就本次收购的目的、意义对神州新桥全体员工进行了充分的解释说 明，东华软件和神州新桥计划在本次交易完成后进一步采取加强员工培训、优 化晋升流程、将神州新桥员工纳入上市公司股权激励计划范围等方式增强员工 的归属感。神州新桥的员工特别是董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 对本次收购的认同度较高，在本次交易过程中保证了神州新桥员工队伍的稳定。 自东华软件关于本次发行股份购买资产事项的董事会决议公告日至本反馈 材料出具日，神州新桥没有董事、监事、高级管理人员及核心技术人员离职， 神州新桥亦未收到董事、监事、高级管理人员及核心技术人员离职的意向。 经独立财务顾问核查，自本次发行股份购买资产的方案公告日至本独立财 务顾问报告出具日，神州新桥没有董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 离职，亦没有发现神州新桥董事、监事、高级管理人员及核心技术人员有离职 的意向。 三、上市公司防范和应对人员流动风险方面所采取和拟采取的措施和计划 本独立财务顾问对上市公司防范和应对人员流动风险方面所采取和拟采取 的措施和计划进行了核查，具体情况如下： 1、本次交易结构有利于保持神州新桥高级管理人员的稳定性 本次发行股份购买资产的交易对方五名自然人中，张秀珍为神州新桥的大 股东和实际控制人。另外四名自然人分别为神州新桥的总经理及副总经理，其 中张建华负责神州新桥的整体运营，江海标、王佺、吕兴海负责神州新桥的销 售、研发、服务、软件业务。本次交易完成后，神州新桥主要高级管理人员张 建华、江海标、王佺、吕兴海均持有上市公司股份且持有的股份锁定期为三十 六个月，张建华、江海标、王佺、吕兴海均与上市公司签署了《盈利补偿协议》， 当神州新桥09年、10年、11年和12年盈利总数低于净利润承诺数时，将按《盈 利补偿协议》的约定进行补偿。综合锁定期及盈利预测补偿的因素，本次交易 结构加强了对神州新桥主要管理层的凝聚力、约束力，有利于神州新桥的长远 健康发展，有利于保持神州新桥主要高级管理人员的稳定性。 2、实施股权激励计划，实现持续、健康发展 东华软件拟在未来实施股权激励计划，以实现以下目的：进一步完善公司 治理结构，增强公司管理团队、核心技术人员、业务骨干对实现公司持续、健 康发展的责任感、使命感；提升公司凝聚力，并为保留和引进优秀的管理人才 和业务骨干提供一个良好的激励平台；平衡公司的短期目标与长期目标，促进 公司持续、健康、高速的长远发展；实现股东、公司和激励对象利益的一致， 维护股东权益，为股东带来更高效、更持续的回报。 本次收购完成后，东华软件也会把神州新桥的管理团队、核心技术人员纳 入股权激励对象，保证神州新桥员工队伍的稳定性并增强其归属感。 3、制定合理的人才政策 东华软件坚持以事业留人、以感情留人、以待遇留人多种渠道并举的人才 政策，通过不断健全组织管理制度，为员工营造了良好的工作氛围和创造了发 展机遇，将员工个人的职业规划与公司的发展结合在一起，从而有效降低了员 工尤其是核心人员的流动率，形成了一支相对稳定的、优秀的营销队伍、技术 队伍、管理队伍。具体措施如下： （1）营造良好的企业文化氛围，在经营中充分相信员工、为员工搭建施展 其才华的平台；通过企业的长期稳定健康发展，为员工的职业生涯提供充分的 发挥空间，优化员工的晋升流程。 （2）对于公司的核心技术人员和骨干销售人员，根据国家政策帮助解决其 个人及其家属的北京户口落户问题，解除员工的后顾之忧。 （3） 公司重视对员工的职业教育，组织核心技术人员和骨干销售人员定 期、不定期进行国内、国外培训，帮助其提高业务素质，提升发展空间。 （4）建立良好的激励机制，建立合理科学的考核机制，把员工的个人收入 与其贡献紧密结合。 随着东华软件业务规模的扩大和涉足领域的拓展，需要更多的高水平技术 开发人员和经验丰富的经营管理人员，东华软件将在注意发挥调动现有专业技 术人员和经营管理人员的积极性和创造性的同时，进一步完善招聘、人力资源 开发、业绩考评及培训管理制度。 4、制定专门政策，调动科研技术人员积极性 作为软件公司，科研技术人员对东华软件的发展起了重要作用。为了充分 调动科研技术人员的积极性，东华软件建立起了一整套吸引人才、使用人才、 培养人才、激励人才的创新机制，在满足公司快速发展对人才需求的同时，提 高了公司的技术创新水平。具体措施如下 （1）为鼓励科研人员科技创新，东华软件建立了一套灵活有效的分配、奖 励和晋升机制，将科研人员的科技成果与物质和精神奖励挂钩。 （2）公司高度重视对科研人员的人力资源开发，从科研人员的切身利益出 发，建立了一套包括技术管理、知识更新、职业规划在内的人力资源管理机制， 在引进人才、培养人才的同时提高人才的使用效率。 （3）加强科研人员的内部交流，保证信息的及时交换，使新技术、新思想 得以迅速传播，促进了技术创新。 经独立财务顾问核查，本次发行股份购买资产的交易结构有利于保持神州 新桥主要管理团队的稳定，东华软件已经制定了专门的政策来保持上市公司人 员的稳定并为员工提供适当的发展空间，上市公司未来也将实施股权激励计划 以进一步保持员工队伍尤其是骨干员工的稳定性。如果上述措施能够有效执行， 股权激励计划能够顺利实施，上市公司将能够防范和应对人员流动风险。 问题2请申请人详细披露北京银河金桥投资有限公司的基本情况，包括但不限 于其设立、出资、历次股权变动，目前的股权结构关系以及实际经营情况等。 请申请人补充说明北京银河金桥投资有限公司于2009年11月将出资额全部转 让给五名自然人的原因以及相关的交易作价情况。请独立财务顾问和律师补充 核查，发表明确意见。 答复： 一、北京银河金桥投资有限公司的基本情况 经本独立财务顾问核查，北京银河金桥投资有限公司的基本情况如下： 1、银河金桥的基本信息 公司名称：北京银河金桥投资有限公司 注册号：10108009979731 法定代表人：张秀珍 注册资本及实收资本：1000万元 公司类型：有限责任公司（自然人独资） 经营范围为：许可经营项目：无；一般经营项目：法律、行政法规、国务 院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经 审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、 国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。 成立日期：2006年10月24日 营业期限：自2006年10月24日至2036年10月23日 银河金桥的股权结构如下： 股东姓名 出资额（万元） 股权比例（%） 张秀珍 1000 100 总计 1000 100 2、银河金桥的设立及历次股权变动 （1）设立 银河金桥成立于2006年10月24日, 设立时的名称为北京神州新业科技有 限公司。2006年10月23日，北京国府嘉盈会计师事务所有限公司就银河金桥 的股东出资情况出具《验资报告》（京国验字（2006）第2501号），确认截止 2006年10月23日，银河金桥的注册资本200万元已全部到位，其中：张秀珍 以货币出资180万元，张晓华以货币出资20万元。 2006年10月24日，银河金桥取得北京市工商行政管理局海淀分局核发的 注册号为1101082997973的《企业法人营业执照》。 银河金桥设立时的股权结构为： 股东姓名 出资额（万元） 股权比例（%） 张秀珍 180 90 张晓华 20 10 总计 200 100 （2）2007年8月银河金桥股权变更 2007年8月28日，银河金桥召开股东会，审议通过张晓华向张秀珍转让 所持银河金桥的股权，转让完成后，银河金桥的股东为张秀珍一人。同日，张 秀珍与张晓华签订《出资转让协议书》，约定张晓华将其对银河金桥20万元的 货币出资全部转让给张秀珍。 银河金桥就上述股权转让事宜依法修改了公司章程并办理了工商变更登 记。2007年8月30日，银河金桥取得北京市工商行政管理局海淀分局核发的 注册号为110108009979731的《企业法人营业执照》，公司类型变更为有限责任 公司（自然人独资）。 银河金桥上述股权转让完成后，银河金桥的股权结构为： 股东姓名 出资额（万元） 股权比例（%） 张秀珍 200 100 总计 200 100 （3）2009年7月银河金桥注册资本增资至1000万元 2009年7月15日，银河金桥股东做出决定，将公司注册资本由200万元 增加到1000万元，股东张秀珍以货币800万元进行增资。 2009年7月15日，北京捷勤丰汇会计师事务所有限公司就银河金桥本次 增资事宜出具《验资报告》（汇验海字【2009】第0354号），确认截止2009年 7月15日，银河金桥已收到张秀珍以货币缴纳的新增注册资本人民币800万元， 变更后的注册资本人民币1000万元，实收资本人民币1000万元。 银河金桥就上述注册资本变更事宜依法修改了公司章程并办理了工商变更 登记。2009年7月24日，银河金桥取得北京市工商行政管理局海淀分局核发 的注册号为110108009979731的《企业法人营业执照》，银河金桥的注册资本及 实收资本为1000万元。 银河金桥上述增资完成后，银河金桥的股权结构为： 股东姓名 出资额（万元） 股权比例（%） 张秀珍 1000 100 总计 1000 100 3、银河金桥的经营情况 银河金桥自成立以来并无实际经营业务，张秀珍设立银河金桥的目的是将 银河金桥作为投资管理平台。出于激励高管及简化张秀珍持股层级的目的，2009 年11月银河金桥将所持神州新桥的股权全部转让，目前银河金桥暂无未来经营 计划。 根据银河金桥的2008年度、2009年度审计报告及2010年1-6月份财务报 表，银河金桥最近两年及一期的经营情况如下表所示： 2008年 2009年 2010年1-6月 营业收入(元) 0 0 0 营业利润(元) -1,078,572.12 -1,347,077 -300,670.38 净利润(元) 7,021,427.88 -2,574,777 -300,670.38 二、北京银河金桥投资有限公司于2009年11月将出资额全部转让给五名自然 人的原因以及相关的交易作价情况。 经本独立财务顾问核查，2009年11月银河金桥将出资额全部转让给五名 自然人的原因以及相关的交易作价情况如下： 1、银河金桥将出资额转让给张秀珍的原因及作价 自2007年11月14日（张秀珍及丈夫乔永盼将所持神州新桥股权转让给银 河金桥）至2009年11月20日（银河金桥将出资额转让给张秀珍），银河金桥 均为张秀珍持有100%股权的一人有限公司。本次发行股份购买资产前银河金桥 将持有神州新桥的相关出资额转让给张秀珍，是张秀珍为达到简化持股结构的 目的而进行的股权调整，神州新桥的实际控制人并为发生变化。 本次银河金桥将所持神州新桥股权转让给张秀珍的作价为零对价。 2、银河金桥将出资额转让给张建华、江海标、王佺、吕兴海的原因 银河金桥将出资额转让给张建华、江海标、王佺、吕兴海的是基于以下三 点原因： （1）对核心管理层的奖励 张建华、江海标、王佺、吕兴海四名自然人分别为神州新桥的总经理及副 总经理，其中张建华负责神州新桥的整体运营，江海标、王佺、吕兴海负责神 州新桥的销售、研发、服务、软件业务。上述四人均在神州新桥工作多年，为 神州新桥的发展壮大做出了重要贡献，本次股权转让的一个原因即考虑到上述 四人的历史贡献，对他们进行奖励。 （2）保持神州新桥核心管理团队的稳定 神州新桥的日常运营主要由张建华、江海标、王佺、吕兴海负责，神州新 桥未来经营业绩如何在很大程度上取决于核心管理层的稳定。银河金桥将股权 转让给上述四人后，有利于提高神州新桥核心管理团队的稳定性。 （3）保证利润承诺的可实现性 本次交易中，交易对方对神州新桥2009年、2010年、2011年和2012年净 利润数做出了承诺。为了更好的保证所神州新桥的赢利达到承诺，银河金桥在 将股权转让给张建华、江海标、王佺、吕兴海后，神州新桥业绩的好坏将直接 影响到张建华、江海标、王佺、吕兴海最终持有的东华软件股份数量，本次股 权转让也是为了保证神州新桥利润承诺数的实现。 3、银河金桥将出资额转让给张建华、江海标、王佺、吕兴海的作价 银河金桥将出资额转让给张建华、江海标、王佺、吕兴海是按原始出资额 作价，张建华、江海标、王佺、吕兴海已经支付相关价款。 银河金桥将其对神州新桥的112.35万元出资（占神州新桥注册资本的 3.745%）转让给张建华的作价为112.35万元。 银河金桥将其对神州新桥的46.26万元出资（占神州新桥注册资本的 1.542%）转让给江海标的作价为46.26万元。 银河金桥将其对神州新桥的33.06万元出资（占神州新桥注册资本的 1.102%）转让给江海标的作价为33.06万元。 银河金桥将其对神州新桥的25.56万元出资（占神州新桥注册资本的 0.852%）转让给江海标的作价为25.56万元。 经本独立财务核查后认为，银河金桥将神州新桥股权转让给张秀珍履行了 必要的法律程序，银河金桥将股权转让给张秀珍系张秀珍在其控制的企业与自 身之间进行的持股结构调整，本次交易为非市场化行为，神州新桥的实际控制 人未发生变化。 银河金桥将神州新桥股权转让给张建华、江海标、王佺、吕兴海的目的是 为了对神州新桥核心管理层进行奖励，为了保持神州新桥核心管理团队的稳定 性，为了保证对上市公司盈利承诺的可实现性，相关转让作价并非市场化作价。 银河金桥将神州新桥股权转让给张建华、江海标、王佺、吕兴海已经履行了必 要的法律程序，张建华、江海标、王佺、吕兴海已经支付了相关股权转让价款。 问题3、请申请人就张秀珍于2007年9月以知识产权-计算机软件著作权的财 产权对神州新桥进行出资的交易作价情况以及该知识产权的权属情况做详细 说明。此外，请补充说明该知识产权的具体情况，包括但不限于有效期限，实 际使用情况，是否为神州新桥目前的核心资产，对标的资产过往的贡献情况。 请独立财务顾问和律师补充核查，发表明确意见。 答复： 经本独立财务顾问核查，张秀珍以软件著作权出资的具体情况如下： 一、张秀珍以软件著作权出资及相关转让的整体情况 2007年5月10日，张秀珍完成IT服务管理系统软件V1.0 的开发，并依 法申请办理了该软件著作权的登记。2007年6月26日张秀珍取得中华人民共 和国国家版权局颁发的编号为软著登字第075262号《计算机软件著作权登记证 书》，张秀珍为该软件的著作权人。 2007年9月，张秀珍以知识产权-计算机软件著作权（IT服务管理系统软 件V1.0）作价920万元对神州新桥进行增资。 2009年11月，鉴于神州新桥已拥有替代股东张秀珍出资的IT服务管理系 统软件V1.0软件著作权的产品和技术，为支持神州新桥的发展，张秀珍以729 万元受让神州新桥拥有的该软件著作权。 二、张秀珍于2007年9月以知识产权-计算机软件著作权的财产权对神州新桥 进行出资的交易作价情况以及该知识产权的权属情况 （一）张秀珍的工作简历 起止年月 单位 职务及职称 1963.7-1971.4 保定专署水利局 技术员 1971.4-1973.12 保定地委科委 技术管理岗 1973.12-1997.12 中国科学院计算机中心 计算机内存维护组长 /高级工程师 1997．12-2008.12 （退休后返聘） IBM用户协会 中国计算机应用杂志社 秘书长 /社长 2006.10-至今 北京银河金桥投资有限公司 执行董事 （二）张秀珍以知识产权出资的过程 1、2007年5月10日，张秀珍完成IT服务管理系统软件V1.0 的开发，并 依法申请办理了该软件著作权的登记，于2007年6月26日取得中华人民共和 国国家版权局颁发的编号为软著登字第075262号《计算机软件著作权登记证 书》，张秀珍为该软件的著作权人。 2、为支持神州新桥的发展，增强其在市场的竞争力，张秀珍同意以其拥有 的IT服务管理系统软件V1.0著作权对神州新桥进行增资，并委托北京市伯仲 资产评估有限公司对该软件著作权进行评估。2007年7月16日，北京市伯仲 资产评估有限公司出具《资产评估报告书》（京仲评字（2007）0716P-W号）， 评估确认投资方张秀珍拥有的知识产权于2007年5月31日的市场公平市值920 万元。 2007年7月25日，张秀珍与神州新桥签订《北京神州新桥科技有限公司 知识产权-计算机软件著作权中的财产权转移协议书》，约定按照公司法的有关 规定，张秀珍将IT服务管理系统软件V1.0著作权中的财产权价值920万元作 为认缴出资。 3、2007年7月31日,北京伯仲行会计师事务所有限公司出具《变更登记验 资报告》（京仲变验字[2007]0731Z-Z号）,验证新增注册资本920万元全部到位。 4、2007年9月10日，神州新桥股东会作出决议，同意增加张秀珍为新股 东，张秀珍以IT服务管理系统软件V1.0著作权评估作价920万元增资，神州 新桥的注册资本变更为2,930万元。 5、2007年9月10日，IT服务管理系统软件V1.0过户到神州新桥名下， 神州新桥取得了《计算机软件著作权登记证书》（编号：软著登字第079957号； 登记号：2007SR13962，取得方式：受让取得）。 6、2007年9月11日，北京伯仲行会计师事务所有限公司出具《企业计算 机软件著作权的财产权转移专项审计报告》（京仲变验字[2007]0731S-M号）， 确认张秀珍对神州新桥出资的IT服务管理系统软件V1.0著作权的财产权已办 理完财产转移手续。 7、2007年9月30日，张秀珍与神州新桥签署《投资协议》，张秀珍以其 所持IT服务管理系统软件V1.0的计算机软件著作权的财产权除人身专属权以 外的全部权利对神州新桥出资，出资额为920万元。 （二）IT服务管理系统软件V1.0著作权首次登记及历次权属变更的基本 情况 序号 证书编号 登记号 著作权人 取得方式 权利范围 开发日期 登记证日期 1 软著登字第 075262号 2007SR09267 张秀珍 原始取得 全部权利 2007年 5月10日 2007年 6月26日 2 软著登字第 2007SR1 神州新桥 受让 全部权利 2007年 2007年 079957号 3962 5月10日 9月10日 3 软著登字第 0198978号 2010SR010705 张秀珍 受让 全部权利 2007年 5月10日 2010年 3月10日 （三）神州新桥将IT服务管理系统软件V1.0软件著作权转让给张秀珍的 过程及原因 由于神州新桥已拥有替代股东张秀珍出资的IT服务管理系统软件V1.0软 件著作权的产品和技术，为支持神州新桥的发展，张秀珍同意受让神州新桥拥 有的该软件著作权。 同时张秀珍出具承诺：“张秀珍及张秀珍控制的银河金桥将不从事任何与神 州新桥有竞争的业务”。 1、2009年11月25日，神州新桥召开股东会并审议通过将IT服务管理软 件V1.0的软件著作权（注册登记号：软著登字第079957号）转让给张秀珍， 转让价格由转让双方参考该软件著作权的账面价值和评估价值，最终由转让双 方协议确认。 2、2009年11月28日，北京工商企业资产评估有限公司就神州新桥拟转 让的IT服务管理软件V1.0的软件著作权在评估基准日2009年10月31日的价 值出具《北京神州新桥科技有限公司计算机软件著作权转让项目评估报告书》， 评估结论为计算机软件著作权——IT服务管理软件V1.0价值在2009年10月 31日所表现的市场价值为696.11万元。 3、2009年11月30日，神州新桥与张秀珍签订《计算机软件著作权转让 协议》约定，综合考虑该软件著作权的账面价值720万元和评估结果696.11万 元，受让方张秀珍应向转让方神州新桥支付计算机软件著作权转让费729万元， 张秀珍应于2009年12月31日前向神州新桥一次性支付转让费。 4、2009年12月29日，张秀珍向神州新桥支付729万元的软件著作权转 让费。 5、IT服务管理软件V1.0的软件著作权已于2010年3月10日办理了变更 登记，并由国家版权局换发《计算机软件著作权登记证书》（证书号：软著登字 第0198978号），著作权人为张秀珍。 二、请补充说明该知识产权的具体情况，包括但不限于有效期限，实际使用情 况，是否为神州新桥目前的核心资产，对标的资产过往的贡献情况。 1、知识产权的保护期 《计算机软件保护条例》第十四条规定，软件著作权自软件开发完成之日 起产生。自然人的软件著作权，保护期为自然人终生及其死亡后50年，截止于 自然人死亡后第50年的12月31日。 根据《计算机软件保护条例》第十四条规定，IT服务管理系统软件V1.0 著作权的保护期为2007年5月10日起至张秀珍死亡后第50年的12月31日止。 2、IT服务管理系统软件V1.0软件著作权的作用 神州新桥的主营业务是从事网络服务及系统集成业务，为用户实施了大量 的网络服务及IT系统集成的项目。随着用户管理水平的提高，IT系统不再是 简单的设备组装，用户要求有统一的解决方案对所有的IT设备进行集中管理， 对IT设备实现实施监控，并提供良好的数据分析。 IT服务管理系统的建设是实现上述管理目标的管理策略之一。通过IT服 务管理系统的搭建，引入先进的ITIL思想，实现管理流程标准化，并推进管理 水平的提高，实现对IT系统的全生命周期管理以及全面的资产维护，通过集成 化、标准化、流程化作业提高生产管理效率，降低管理成本，提高管理水平。 IT服务管理系统软件V1.0基于信息一体化设计，为管理层和技术人员提供各 种直观的监控功能和指标分析等科学分析手段。 IT服务管理系统的推广，不仅直接为神州新桥创造价值，而且对神州新桥 获取IT集成项目也起到了积极的促进作用，提升了其在用户心目中服务形象。 3、IT服务管理系统软件V1.0产生的效益 自IT服务管理系统软件V1.0自2007年投入使用以来，已经产生了良好的 效益。因为IT服务管理系统软件，神州新桥所获得项目如下： 深圳发展银行股份有限公司信息技术专业服务项目，总金额1,298,000元。 中国民生银行股份有限公司总行营业部软件采购项目，金额180,000元。 中国工商银行新疆分行网络运维管理系统维护服务项目专业技术服务项 目，金额 196,700元。 在神州新桥所实施的网络服务业务中，IT服务管理系统软件V1.0也发挥 过巨大作用。通过在网络服务业务中使用IT服务管理系统软件V1.0，神州新 桥能够及时了解客户网络运营状况，提前发现网络运营中的潜在风险，在网络 运营出现故障时及时发现问题，从而降低了运营成本，提高了客户满意度，并 保证了客户的稳定性。 4、神州新桥目前使用的替代产品 神州新桥在为客户提供网络及IT服务的过程中，自主研发了神州新桥IT 服务管理系统。与IT服务管理系统软件V1.0相比，神州新桥IT服务管理系统 功能更加完善，占用系统资源更少，界面更加友好，交互性更好，易于客户使 用及推广。因此自2009年以来，神州新桥在项目实施过程中逐步使用神州新桥 IT服务管理系统替代了IT服务管理系统软件V1.0。 经本独立财务核查后认为： 张秀珍作为IT服务管理系统软件V1.0著作权的合法著作权人，在该著作 权的有效保护期内，有权对该软件著作权的财产权依法予以对外转让。张秀珍 用IT服务管理系统软件V1.0著作权对神州新桥增资，神州新桥依法履行了内 部审议程序，以及评估、验资程序，符合法律、法规及神州新桥公司章程的规 定。 IT服务管理系统软件V1.0转让给神州新桥后，对神州新桥产生了一定的 商业价值，并对神州新桥获得IT集成项目起到了积极的促进作用，提升了神州 新桥在用户心目中服务形象。神州新桥通过在网络服务业务中使用IT服务管理 系统软件V1.0，能够及时了解客户网络运营状况，提前发现网络运营中的潜在 风险，在网络运营出现故障时及时发现问题，从而降低了运营成本，提高了客 户满意度，并保证了客户的稳定性。 在神州新桥自主研发了神州新桥IT服务管理系统并逐步替代IT服务管理 系统软件V1.0后，神州新桥与张秀珍又根据IT服务管理系统软件V1.0的评估 值和帐面值确定了转让价格，将IT服务管理系统软件V1.0，保护了神州新桥 的利益。神州新桥将IT服务管理系统软件V1.0著作权转让给张秀珍依法履行 了内部审议程序，转让双方已按照协议约定结清价款。 问题4、请申请人补充提供东华软件、交易对方以及神州新桥下属关联企业及 其董事、监事、高管以及上述人员的直系亲属在本次交易前六个月内买卖上市 公司股票的自查情况报告。此外，请进一步说明存在买卖东华软件股票的相关 当事人将所获收益予以上缴的具体金额以及收益的计算方式。独立财务顾问和 律师应审慎核查相关主体的股票交易行为，尤其针对公司停牌前相关人员的频 繁交易情况进行核查，并发表明确意见。 答复： 一、东华软件、交易对方以及神州新桥下属关联企业及其董事、监事、高管以 及上述人员的直系亲属在本次交易前六个月内买卖上市公司股票的自查情况 以及登记结算公司查询结果 （一）买卖股票自查人员范围 东华软件进一步对东华软件、交易对方以及神州新桥下属关联企业及其董 事、监事、高管以及上述人员的直系亲属在本次交易前六个月内买卖上市公司 股票的情况进行了自查，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行 了交易情况查询。本次新增的查询范围如下： 1、东华软件在本次交易前六个月已成立的控股子公司及控股子公司的董 事、监事、高级管理人员及其直系亲属。 2、交易对方张秀珍持有100%股权的银河金桥，银河金桥的董事、监事、 高级管理人员及其直系亲属。 3、神州新桥的下属关联企业新桥软件及其董事、监事、高级管理人员及其 直系亲属。 本次反馈前，东华软件已对如下范围人员进行了买卖上市公司股票的自查， 并在登记结算公司进行了查询。本次反馈前查询范围如下： 1、公司实际控制人薛向东家族控制的北京东华诚信电脑科技发展有限公 司、北京东华诚信工业设备有限公司、北京合创电商投资顾问有限公司及上述 公司的股东、董事、监事、高级管理人员及其直系亲属。上述三家公司的股东、 董事、监事、高级管理员及其直系亲属已经包含公司实际控制人薛向东家族的 全部成员。 2、公司及公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属。 3、神州新桥、交易对方、神州新桥的董事、监事、高级管理人员及其直系 亲属。 4、证券服务机构、项目参与人员及其直系亲属。 本次查询的机构及人员自查报告及登记结算公司查询结果见附件。 （二）相关人员买卖上市公司股票情况 除公司已披露的买卖股票人员情况外，本次查询中相关人员在本次交易前 六个月买卖上市公司股票的情况入下表： 关系 买卖日期 交易类别 成交数量 股票余额 子公司北京联 银通科技有限 公司监事高健 军 2009-10-28 证券买入 600 600 2009-10-29 证券卖出 600 0 子公司东华合 创软件有限公 司董事侯志国 之妻朱崎赟 2009-8-17 证券买入 100 400 2009-8-19 证券买入 100 500 子公司广州东 华合创数码科 技有限公司监 事冯书章之妻 董桂玲 2009-6-19 证券买入 100 200 2009-7-6 证券买入 100 300 2009-7-8 证券卖出 200 100 2009-7-9 证券卖出 100 0 2009-7-23 证券买入 100 100 2009-7-30 证券卖出 100 0 2009-9-21 证券买入 100 100 2009-9-23 证券卖出 100 0 2009-10-29 证券买入 100 100 2009-11-05 证券买入 100 200 2009-11-09 证券卖出 100 100 2009-11-11 证券卖出 100 0 2009-12-24 证券买入 200 200 2010-1-6 证券卖出 100 100 2010-1-13 证券买入 100 200 2010-1-13 证券卖出 100 100 2010-3-8 证券卖出 100 0 （三）相关机个人的声明与承诺 1、高健军的说明与承诺 高健军作为东华软件子公司的监事，并未参与东华软件本次发行股份购买 资产的谈判工作，也未参与公司审议相关事项的董事会。根据证监会、深交所 相关规定，高健军作为子公司监事不存在不得买卖上市公司股票的情况。 高健军做出的声明如下： “本人作为东华软件股份公司子公司联银通通科技的监事，并未参与东华 软件本次发行股份购买资产事项的决策，在东华软件公告本次发行股份购买资 产预案前并不知晓东华软件发行股份购买资产事项。 本人作为上市公司子公司的监事，根据证监会、深交所相关规定不存在不 得买卖上市公司股票的情况。上述买卖东华软件股票行为系本人根据市场信息 和个人独立判断做出的投资决策，不存在其他任何获取本项目内幕信息进行股 票交易的情形。” 鉴于此次买卖东华软件股票行为造成的不良影响，高健军特做出如下承诺： “1、在东华软件公告《发行股份购买资产报告书（草案）》至发行股份购买资 产交易完成之日或东华软件宣布终止发行股份购买资产期间，本人不再买卖东 华软件的股票。在东华软件成功实施发行股份购买资产后，本人将严格遵守《公 司法》、《证券法》等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件、东华软件之 公司章程及本人前述承诺买卖贵公司的股票。2、本人愿意将上述相关期间买卖 东华软件股票获取的收益上交至东华软件股份公司。” 2、侯志国、朱崎赟的说明与承诺 侯志国作为东华软件子公司的董事，并未参与东华软件本次发行股份购买 资产的谈判工作，也未参与公司审议相关事项的董事会。根据证监会、深交所 相关规定，侯志国作为子公司董事，其本人和其直系亲属不存在不得买卖上市 公司股票的情况。 侯志国、朱崎赟做出的声明如下： （1）侯志国声明 “本人作为东华软件股份公司子公司东华合创软件有限公司的董事，并未 参与东华软件本次发行股份购买资产事项的决策，在东华软件公告本次发行股 份购买资产预案前并不知晓东华软件发行股份购买资产事项 本人作为上市公司子公司的董事，根据证监会、深交所相关规定不存在不 得买卖上市公司股票的情况。” （2）朱崎赟声明 “上述买入东华软件股票期间，本人并不知晓东华软件股份公司拟发行股 份购买资产的相关事项，买卖东华软件股票行为系本人根据市场信息和个人独 立判断做出的投资决策，不存在其他任何获取本项目内幕信息进行股票交易的 情形。” 鉴于此次买卖东华软件股票行为造成的不良影响，侯志国、朱崎赟特做出 如下承诺： “（1）在东华软件公告《发行股份购买资产报告书（草案）》至发行股份购 买资产交易完成之日或东华软件宣布终止发行股份购买资产期间，本人不再买 卖东华软件的股票。在东华软件成功实施发行股份购买资产后，本人将严格遵 守《公司法》、《证券法》等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件、东华 软件之公司章程及本人前述承诺买卖贵公司的股票。” 3、冯书章、董桂玲的声明与承诺 冯书章作为东华软件子公司的监事，并未参与东华软件本次发行股份购买 资产的谈判工作，也未参与公司审议相关事项的董事会。根据证监会、深交所 相关规定，冯书章作为子公司监事，其本人和其直系亲属不存在不得买卖上市 公司股票的情况。 冯书章、董桂玲做出的声明如下： （1）冯书章声明 “本人作为东华软件股份公司子公司广州东华合创数码科技有限公司的监 事，并未参与东华软件本次发行股份购买资产事项的决策，在东华软件公告本 次发行股份购买资产预案前并不知晓东华软件发行股份购买资产事项 本人作为上市公司子公司的监事，根据证监会、深交所相关规定不存在不 得买卖上市公司股票的情况。” （2）董桂玲声明 “2009年12月24日前买卖东华软件股票期间，本人并不知晓东华软件股 份公司拟发行股份购买资产的相关事项，买卖东华软件股票行为系本人根据市 场信息和个人独立判断做出的投资决策，不存在其他任何获取本项目内幕信息 进行股票交易的情形。2009年12月24日后买卖东华软件股票时东华软件已经 公告了本次发行股份购买资产的预案。 本人作为上市公司子公司的监事的妻子，并不知悉任何不得买卖上市公司 东华软件股票的规定。” 鉴于此次买卖东华软件股票行为造成的不良影响，冯书章、董桂玲特做出 如下承诺： “（1）在东华软件公告《发行股份购买资产报告书（草案）》至发行股份购 买资产交易完成之日或东华软件宣布终止发行股份购买资产期间，本人不再买 卖东华软件的股票。在东华软件成功实施发行股份购买资产后，本人将严格遵 守《公司法》、《证券法》等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件、东华 软件之公司章程及本人前述承诺买卖贵公司的股票。 （2）本人愿意将上述相关期间买卖东华软件股票获取的收益上交至东华软 件股份公司。” (四)独立财务顾问核查意见 华泰联合证券经过核查高健军、侯志国、朱崎赟、冯书章、董桂玲的声明 与承诺、东华软件的说明、本次收购相关的会议纪要后认为： 高健军、侯志国、冯书章分别作为东华软件子公司的董事和监事，朱崎赟、 董桂玲作为东华软件子公司董事和监事的直系亲属，未参与本次发行股份购买 资产的谈判、协商及任何重大事项的讨论，也未参与东华软件审议相关事项的 董事会。其买卖东华软件股票的行为属于其个人独立操作，与本次发行股份购 买资产事项不存在关联关系，上述买卖东华软件股票的行为不存在利用内幕信 息进行交易的情况。根据证监会、深交所相关规定，上述人员作为上市公司子 公司董事、监事及其直系亲属，在没有利用内幕信息的情况下，不存在不得买 卖上市公司股票的情况。因此高健军、朱崎赟、董桂玲买卖股票的行为不构成 本次发行股份购买资产的法律障碍。 二、请进一步说明存在买卖东华软件股票的相关当事人将所获收益予以上缴的 具体金额以及收益的计算方式 经核查,买卖东华软件股票的相关当事人将所获收益予以上缴的具体金额 以及收益的计算方式如下: 1、收益金额 孙江燕上缴的买卖股票收益金额为40,232.53元；李柏根上缴的买卖股票收 益金额为71,274元；高健军上缴的买卖股票收益金额为90元；董桂玲上缴的 买卖股票收益金额为717元；朱崎赟单向买入东华软件200股一直未卖出，其 已承诺所持东华软件股票在本次发行股份购买资产事项完成前或中止前不再买 卖东华软件股票。 2、计算方式 孙江燕、李柏根在核查期初持有东华软件的股份数为零，核查期末持有的 股份数也为零，其在核查期间买入东华软件的股份总数与卖出东华软件的股份 总数相等。因此，本次计算孙江燕、李柏根买卖股票的收益金额方式如下： 股票收益=历次卖出股票的成交金额之和 — 历次买入股票的成交金额之 和 3、孙江燕买卖股票收益的计算 交收日期 证券名称 交易类别 成交数量 股份余额 成交金额（元） 2009/10/13 东华软件 证券买入 2000 2000 -37457.42 2009/10/14 东华软件 证券卖出 -1800 200 34454.96 2009/10/15 东华软件 证券买入 1800 2000 -32450.42 2009/10/16 东华软件 证券卖出 -1800 200 33323.21 2009/10/26 东华软件 证券买入 10000 10200 -187487.3 2009/10/29 东华软件 证券买入 2900 13100 -54342.29 2009/10/29 东华软件 证券买入 300 13400 -5612.61 2009/10/29 东华软件 证券买入 6800 20200 -127363.24 2009/10/29 东华软件 证券买入 200 20400 -3735 2009/10/30 东华软件 证券卖出 -10000 10400 189520.2 2009/10/30 东华软件 证券买入 400 10800 -7471.46 2009/10/30 东华软件 证券买入 5000 15800 -92942.85 2009/11/2 东华软件 证券买入 5000 20800 -90390.3 2009/11/2 东华软件 证券卖出 -5000 15800 91067.5 2009/11/3 东华软件 证券卖出 -5400 10400 102610.36 2009/11/3 东华软件 证券卖出 -10000 400 192913.4 2009/11/6 东华软件 证券买入 400 800 -7971.96 2009/11/9 东华软件 证券卖出 -800 0 16023.88 2009/11/12 东华软件 证券买入 5000 5000 -99549.45 2009/11/12 东华软件 证券买入 5000 10000 -99599.5 2009/11/12 东华软件 证券买入 5000 15000 -99549.45 2009/11/12 东华软件 证券买入 5000 20000 -99549.45 2009/11/18 东华软件 证券卖出 -11900 8100 255219.54 2009/11/19 东华软件 证券卖出 -8100 0 170572.18 总盈利 40232.53 4、李柏根买卖股票收益的计算 交收日期 证券名称 交易类别 成交数量 余额 成交金额（元） 2009/6/19 东华软件 证券买入 2000 2000 -29700 2009/6/22 东华软件 证券买入 2000 4000 -29200 2009/6/24 东华软件 证券买入 1600 5600 -23040 2010/1/14 东华软件 证券卖出 -600 5000 16764 2010/1/15 东华软件 证券卖出 -1000 4000 27490 2010/1/18 东华软件 证券卖出 -4000 0 108960 总盈利 71274 5、高健军买卖股票收益的计算 交收日期 证券名称 交易类别 成交数量 余额 成交金额 2009-10-28 东华软件 证券买入 600 600 -11100 2009-10-29 东华软件 证券卖出 600 0 11190 总盈利 90 6、董桂玲买卖股票收益的计算 交收日期 证券名称 交易类别 成交数量 股份余额 成交金额 2009-6-10 东华软件 证券买入 100 100 -1,540.00 2009-6-19 东华软件 证券买入 100 200 -1,490.00 2009-7-6 东华软件 证券买入 100 300 -1,420.00 2009-7-8 东华软件 证券卖出 -200 100 2,934.00 2009-7-9 东华软件 证券卖出 -100 0 1,541.00 2009-7-23 东华软件 证券买入 100 100 -1,533.00 2009-7-30 东华软件 证券卖出 -100 0 1,610.00 2009-9-21 东华软件 证券买入 100 100 -1,780.00 2009-9-23 东华软件 证券卖出 -100 0 1,854.00 2009-10-29 东华软件 证券买入 100 100 -1,850.00 2009-11-05 东华软件 证券买入 100 200 -1,995.00 2009-11-09 东华软件 证券卖出 -100 100 2,022.00 2009-11-11 东华软件 证券卖出 -100 0 1,992.00 2009-12-24 东华软件 证券买入 200 200 -4,698.00 2010-1-6 东华软件 证券卖出 -100 100 2,490.00 2010-1-13 东华软件 证券买入 -100 200 2,590.00 2010-1-13 东华软件 证券卖出 100 100 -2,550.00 2010-3-8 东华软件 证券卖出 -100 0 2,540.00 总盈利 717 三、相关人员停牌前频繁交易情况的核查 孙江燕在东华软件股票停牌前频繁买卖上市公司股票。经本独立财务顾问 核查，孙江燕在核查期间买卖东华软件股票及2009年9月至11月股票基金交 易情况如下： 孙江燕在核查期间共买卖东华软件股票24次，最高持股数为20,400股， 持股市值最高约为42万元。 2009年9月-11月期间，孙江燕涉及买卖14支股票和1支基金，总交易次 数167次。 孙江燕2009年9月-11月买卖股票的具体交易记录如下： 序号 交收日期 证券代码 证券名称 交易类别 成交数量 1 20090904 000659 珠海中富 证券买入 1000 2 20090904 600036 招商银行 证券卖出 18000 3 20090904 600016 民生银行 证券买入 10000 4 20090904 600200 江苏吴中 证券买入 50000 5 20090907 600016 民生银行 证券卖出 20000 6 20090907 600200 江苏吴中 证券卖出 50000 7 20090907 600200 江苏吴中 证券买入 90 8 20090908 000659 珠海中富 证券卖出 10000 9 20090908 600036 招商银行 证券卖出 1000 10 20090908 600631 百联股份 证券卖出 5500 11 20090909 000659 珠海中富 证券买入 10000 12 20090909 600200 江苏吴中 证券卖出 100000 13 20090909 600631 百联股份 证券买入 5500 14 20090909 600200 江苏吴中 证券买入 100000 15 20090909 600200 江苏吴中 证券卖出 20000 16 20090909 600200 江苏吴中 证券买入 20000 17 20090909 600036 招商银行 证券买入 1000 18 20090910 000659 珠海中富 证券卖出 10000 19 20090910 000659 珠海中富 证券买入 10000 20 20090910 600036 招商银行 证券买入 1200 21 20090910 600200 江苏吴中 证券买入 20000 22 20090910 600200 江苏吴中 证券卖出 20000 23 20090910 600036 招商银行 证券卖出 1200 24 20090910 600200 江苏吴中 证券买入 50000 25 20090910 600104 上海汽车 证券买入 4000 26 20090911 600104 上海汽车 证券卖出 4000 27 20090911 600200 江苏吴中 证券卖出 50000 28 20090911 600036 招商银行 证券卖出 1000 29 20090911 600036 招商银行 证券卖出 200 30 20090911 600036 招商银行 证券买入 200 31 20090911 600200 江苏吴中 证券买入 80000 32 20090911 600200 江苏吴中 证券卖出 80000 33 20090916 000768 西飞国际 证券买入 20000 34 20090916 600036 招商银行 证券买入 2000 35 20090917 000768 西飞国际 证券卖出 20000 36 20090917 000662 索 芙 特 证券卖出 8000 37 20090917 600036 招商银行 证券卖出 2000 38 20090917 600200 江苏吴中 证券卖出 50000 39 20090917 600200 江苏吴中 证券买入 80000 40 20090918 000662 索 芙 特 证券买入 8000 41 20090918 600200 江苏吴中 证券卖出 30000 42 20090918 600036 招商银行 证券买入 5000 43 20090918 600200 江苏吴中 证券买入 40000 44 20090918 600036 招商银行 证券买入 5000 45 20090921 600200 江苏吴中 证券买入 16000 46 20090921 600200 江苏吴中 证券卖出 16000 47 20090923 000768 西飞国际 证券买入 5000 48 20090923 600200 江苏吴中 证券买入 19000 49 20090923 600200 江苏吴中 证券卖出 19000 50 20091012 600036 招商银行 证券卖出 10000 51 20091013 002065 东华软件 证券买入 2000 52 20091014 002065 东华软件 证券卖出 1800 53 20091015 601857 中国石油 红利入账 300 54 20091015 002065 东华软件 证券买入 1800 55 20091015 600036 招商银行 证券卖出 200 56 20091015 500001 基金金泰 证券卖出 48000 57 20091015 600036 招商银行 证券买入 200 58 20091016 002065 东华软件 证券卖出 1800 59 20091016 000768 西飞国际 证券买入 5000 60 20091016 000768 西飞国际 证券卖出 5000 61 20091016 500001 基金金泰 证券买入 48000 62 20091016 600036 招商银行 证券买入 5000 63 20091016 600036 招商银行 证券卖出 200 64 20091016 600200 江苏吴中 证券买入 20000 65 20091019 000659 （未完）  |