[公告]东华软件：发行股份购买资产报告书
东东华华软软件件股股份份公公司司 发发行行股股份份购购买买资资产产报报告告书书 上市公司名称： 东华软件股份公司 上市地点： 深圳证券交易所 股票简称： 东华软件 股票代码： 002065 交易对方（一）： 张秀珍 住所： 北京市西城区三里河三区8栋1门11号 交易对方（二）： 张建华 住所： 北京市西城区三里河东路甲14号6门 交易对方（三）： 王佺 住所： 北京市丰台区万芳园1区2号楼1单元502 交易对方（四）： 江海标 住所： 北京市海淀区远大园3区7号楼2单元9B 交易对方（五）： 吕兴海 住所： 北京市朝阳区望京西园3区322楼806号 通讯地址（相同）： 北京市海淀区大钟寺13号华杰大厦10层B1 独独立立财财务务顾顾问问 签签署署日日期期：：二二〇〇一一一一年年一一月月 公司声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书 的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书 及其摘要中财务会计资料真实、完整。 本次发行股份购买资产的交易对方自然人张秀珍、张建华、江海标、王佺、 吕兴海承诺，保证其为本次发行股份购买资产所提供的有关信息真实、准确和完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准 确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对本次发行股份购买资产事项所 作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判 断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次发行股份购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责； 因本次发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 1、东华软件与自然人张秀珍、张建华、江海标、王佺、吕兴海于2009年 12月18日签署了《发行股份购买资产协议》。东华软件拟通过发行股份的方式 购买自然人张秀珍、张建华、江海标、王佺、吕兴海合法持有的神州新桥合计 100%股权。交易完成后，神州新桥将成为东华软件的全资子公司。 本次交易，神州新桥100%股权作价32,000万元，本次发行股份价格为19.63 元/股，发行股份数量16,301,577股，其中向张秀珍发行13,491,023股，向张建 华发行2,240,652股，向江海标发行251,370股，向王佺发行179,643股，向吕兴 海发行138,889股。具体情况如下： （1）标的资产的定价依据 以2009年12月31日为基准日，神州新桥100%股权评估值为34,675.00万 元。如扣除2,000万元分红后的评估价值为32,675.00万元。根据《发行股份购 买资产协议》、《补充协议》和神州新桥2009年度《审计报告》，神州新桥2009 年经审计的未分配利润中有2,000.00万元需分配给神州新桥原股东。经交易双方 友好协商，扣除2,000万元分红后，神州新桥100%股权作价32,000万元。 鉴于上述资产评估报告有效期截止到2010 年12 月31日，中铭国际于2010 年12月31日出具了中铭评报字[2010]第0052号《资产评估报告》。评估基准日 为2010 年6月30 日，神州新桥100%股权评估值为32,974.00万元。截至2010 年6 月30 日，神州新桥的资产状况相较于前次评估基准日（2009 年12月31 日）时未发生重大变化，净资产市场价值相比前次评估基准日扣除2,000万元分 红后的评估价值32,675.00万元未出现减值。 （2）本次发行股份的定价依据、发行数量 本次发行股份的价格为本公司第三届董事会第二十二次会议决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价19.73元/股；本次合计发行股份数量16,218,953 股，其中向张秀珍发行13,422,645股，向张建华发行2,229,295股，向江海标发 行250,096股，向王佺发行178,732股，向吕兴海发行138,185股。 2010年5月20日，东华软件2009 年度股东大会审议通过《2009年度公司 利润分配预案》，东华软件以总股本425,985,090股为基数，向全体股东每10 股 派1 元人民币现金（含税），股权登记日为2010年7月16日，除息日为2010 年 7月19 日。2010年7月19日，东华软件2009年度利润分配方案实施完毕。 根据《发行股份购买资产协议》约定，若东华软件A 股股票在本次发行的 定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配 股等除权、除息事项，则该发行价格应相应调整，如本次发股价格进行调整，本 公司将依据调整后的发行价格确定发行数量。调整发行价格后，张秀珍、张建华、 江海标、王佺、吕兴海认购的股份数量如果出现小数的情况，则取整数位作为其 本人认购本次发行的股份数。 本次发行价格调整为19.63元/股。本次合计发行股份数量调整为16,301,577 股，其中向张秀珍发行13,491,023股，向张建华发行2,240,652股，向江海标发 行251,370股，向王佺发行179,643股，向吕兴海发行138,889股。 2、本次交易对方自然人张秀珍、张建华、江海标、王佺、吕兴海保证所提 供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏。 3、本次发行股份购买资产相关事项已经东华软件第三届董事会第二十二次 会议、第三届董事会第二十四次会议及本公司2010 年第一次临时股东大会审议 通过，已获中国证监会核准。 4、本次交易标的采用收益法和资产基础法评估，评估机构采用收益法评估 结果作为神州新桥的股东全部权益价值的最终评估结论。评估机构采用收益法评 估结果的理由如下： “资产基础法是从现时成本角度出发，以被评估企业账面记录的资产、负债 为出发点，将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值作为被评估 企业股权的评估价值。 资产基础法模糊了单项资产与整体资产的区别。凡是整体性资产都具有综合 获利能力。资产基础法仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现 企业的整体价值。神州新桥成立于2001年，自成立开始即参与金融行业IT建设， 目前是工商银行和交通银行主要IT服务商之一，同时神州新桥在建设银行、人 民银行、农业银行、华夏银行、民生银行及保险证券业积累了丰富的集成服务经 验，经过8年多的发展，神州新桥已形成了自己特有的经营理念、经营策略、经 营方法，占有一定的市场份额，具有稳定的客户群体和收入来源。 收益法与资产基础法的差异反映了神州新桥账面未记录的企业品牌、资质、 人力资源、管理团队、计算机软件著作权、商誉等无形资产的价值，因此两个评 估结果的差异是合理的。 本次评估的神州新桥目前处于一个预期增长期内，因此，预期的增长对企业 的价值可能影响相对较大，所以中铭国际认为收益法的结论应该更切合神州新桥 的实际情况。 根据以上分析，中铭国际认为，本次评估采用收益法结论作为最终评估结论 比较合理。最终评估结论为人民币叁亿肆仟陆佰柒拾伍万元整。” 5、根据《重组办法》，本次发行股份购买资产已经中国证监会并购重组委审 核并经中国证监会核准。 6、本报告书中“第十节 财务会计信息”章节包含了本公司及神州新桥2010 年度的盈利预测。上述盈利预测是根据截止盈利预测报告签署日已知的信息及资 料对本公司及神州新桥的经营业绩做出的预测，预测结果的产生基于若干具有不 确定性的假设。国内外宏观经济环境的变化、产业政策的调整、市场竞争的加剧 及意外事件等诸多因素均可能对盈利预测的实现造成重大影响。 7、自然人张秀珍、张建华、江海标、王佺、吕兴海承诺：神州新桥 2009 年实现的经审计扣除非经常性损益后的净利润不低于3,200万元， 2010、 2011、 2012 年实现的经审计扣除非经常性损益后的净利润分别不低于3,840万元、 4,608万元、4,608万元。 神州新桥在承诺年度实际利润未达到当年度承诺利润的，本次交易对方张秀 珍、张建华、王佺、江海标、吕兴海应向东华软件进行股份补偿，即东华软件有 权以总价人民币1元的价格回购交易对方因本次发行而获得的东华软件股份。交 易对方每年需补偿的股份数量即补偿股份数的具体计算公式如下： 补偿股份数=（截至当期期末累积承诺利润－截至当期期末累积实际利润） ÷承诺年度内各年的承诺利润总和×交易对方认购股份总数－已补偿股份数 假如东华软件在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调 整。 神州新桥当年专项审核报告出具之日后10个工作日内，东华软件应召开董 事会会议，按照前述的计算公式确定交易对方当年需补偿的股份数量，并在董事 会决议日后5个工作日内将交易对方持有的该等数量股份划转至东华软件董事 会设立的专门账户进行锁定；该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分 配的权利；如依据上述计算公式计算出来的结果为负数或零，则当年不新增锁定 股份数量，也不减少原已锁定股份数量。 补偿股份数以交易对方因本次发行而获得的标的股份总数（包括转增或送股 的股份）为上限。 在承诺年度期限届满时，东华软件将对标的资产进行减值测试，如：标的资 产期末减值额/标的资产的价格 > 承诺年度期限内已补偿股份总数/标的股份总 数，则交易对方应向东华软件另行补偿，另需补偿的股份数量为：标的资产期末 减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。假如东华软件在承诺年度 实施转增或送股分配的，则另需的补偿股份数进行相应调整。 东华软件将在承诺年度期限届满（神州新桥专项审核报告及减值测试结果正 式出具后10个工作日）后，就股份回购事宜发出召开股东大会的通知。若股东 大会通过，东华软件将定向回购董事会设立的专门账户中存放的股份；若股东大 会未通过上述定向回购议案，则交易对方将等同于上述应回购数量的股份赠送给 东华软件股东大会股权登记日在册的除交易对方之外的其他股东，除交易对方之 外的其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除交易对方持有的上述应回购 数量的股份数后东华软件的股本数量的比例获赠股份。 根据北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的（2010）京会兴审字第3-55 号《审计报告》，神州新桥2009年度实现净利润3,230.81万元，其中非经常性损 益合计为-15.82万元。 8、交易对方自然人张秀珍、张建华、江海标、王佺、吕兴海承诺本次认购 的股份自所认购股份上市之日起36个月内不上市交易或者转让，之后按照中国 证监会和深圳证券交易所的规定执行。 9、本次交易存在如下重大风险： （1）盈利预测风险 根据北京兴华出具的（2010）京会兴核字第3- 36 号《盈利预测审核报告》 和（2010）京会兴核字第3-37号《盈利预测审核报告》，神州新桥2010年度预 计实现净利润3,797.11万元，本公司2010年度预计实现归属于母公司所有者的 净利润33,126.13万元。 尽管盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营结果与 盈利预测结果存在一定差异的情况，导致盈利预测不能实现的风险。 （2）因本次交易形成的商誉影响公司未来业绩的风险 公司发行股份购买神州新桥100%股权完成后，在东华软件合并资产负债表 将形成239,630,307.40元的商誉。 根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未 来每年年度终了做减值测试。如果神州新桥未来经营状况恶化，将有可能出现商 誉减值，从而影响东华软件当期损益，提请投资者注意。 （3）本次交易完成后的整合风险 本次交易完成后神州新桥将成为本公司的全资子公司。从公司整体的角度来 看，东华软件和神州新桥需在管理制度、企业文化、业务拓展等方面进行融合。 虽然东华软件通过前次收购联银通科技积累了一定的并购整合经验，但东华软件 与神州新桥之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中可能会对本公司的 正常业务发展产生不利影响，从而对公司和股东造成损失。 （4）技术风险 公司及神州新桥所处的行业具有高技术含量、高附加值，技术和产品更新快， 产品生命周期短的特点。公司及神州新桥对关键技术、新产品研发和新技术发展 趋势的把握是否准确具有不确定性，如果公司及神州新桥不能保持技术优势，甚 至不能适应新技术的发展，将对公司的生产和经营产生不利影响。 （5）标的公司人员流失风险 人力资源是决定IT企业发展的最根本因素，神州新桥的管理团队及员工队 伍能否保持稳定是决定本次收购目标实现与否的重要因素。如果公司在本次收购 后不能保持神州新桥现有管理团队和员工的稳定，将会带来人员流失风险，对公 司的经营产生不利影响。 公司根据发行股份购买资产进展情况以及神州新桥具体情况，就本次发行股 份购买资产的有关风险因素做出特别说明，提请投资者认真阅读本报告书“第十 三节 风险因素”所披露的风险提示内容，注意投资风险。 目目 录录 释释 义义 ........................................................................................................................................................................................................................................... 1122 第第一一节节 交交易易概概述述 ................................................................................................................................................................................................................... 1155 一、本次交易背景 .................................................................................................................... 15 二、本次交易的目的 ................................................................................................................ 16 三、本次交易的决策过程 ........................................................................................................ 17 四、交易对方、交易标的及作价 ............................................................................................ 18 五、本次交易不构成关联交易 ................................................................................................ 19 六、本次交易不构成上市公司重大资产重组 ........................................................................ 19 七、董事会表决情况 ................................................................................................................ 19 八、股东大会表决情况 ............................................................................................................ 19 第第二二节节 上上市市公公司司基基本本情情况况 ................................................................................................................................................................................... 2200 一、上市公司概况及历史沿革 ................................................................................................ 20 二、公司主营业务发展情况和主要财务指标 ........................................................................ 23 三、公司控股股东和实际控制人概况 .................................................................................... 25 四、最近三年的控股权变动情况 ............................................................................................ 27 五、东华软件2007年重组的基本情况 .................................................................................. 27 六、东华软件2007年重组的整合效果 .................................................................................. 29 第第三三节节 交交易易对对方方基基本本情情况况 ................................................................................................................................................................................... 3311 一、交易对方总体情况 ............................................................................................................ 31 二、交易对方详细情况 ............................................................................................................ 31 三、交易对方与上市公司之间不存在关联关系 .................................................................... 37 四、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 ............................................ 37 五、交易对方最近五年内未受过相关处罚 ............................................................................ 37 第第四四节节 交交易易标标的的 ................................................................................................................................................................................................................... 3399 一、神州新桥基本情况 ............................................................................................................ 39 二、神州新桥历史沿革 ............................................................................................................ 41 三、神州新桥产权或控制关系 ................................................................................................ 48 四、神州新桥出资及合法存续情况 ........................................................................................ 48 五、神州新桥主要资产的权属、对外担保及主要负债情况 ................................................ 49 六、神州新桥所获业务资质、软件著作权、认证及荣誉 .................................................... 52 七、神州新桥管理结构、人员构成和高管团队 .................................................................... 53 八、神州新桥的主营业务发展情况 ........................................................................................ 55 九、神州新桥最近三年及一期经审计的主要财务指标 ........................................................ 66 十、神州新桥盈利的季节性变动的原因 ................................................................................ 67 十一、交易标的评估情况 ........................................................................................................ 68 十二、关于张秀珍以计算机软件著作权的财产权出资及转出情况 .................................... 82 十三、神州新桥100%股权最近三年曾进行资产评估情况 ................................................. 89 第第五五节节 发发行行股股份份情情况况 ................................................................................................................................................................................................... 9900 一、本次发行具体方案 ............................................................................................................ 90 二、本次发行前后主要财务数据比较 .................................................................................... 92 三、本次发行前后公司股本结构变化 .................................................................................... 93 四、本次交易未导致公司控制权变化 .................................................................................... 94 第第六六节节 本本次次交交易易合合同同的的主主要要内内容容 ........................................................................................................................................................... 9955 一、合同主体、签订时间 ........................................................................................................ 95 二、交易价格及定价依据 ........................................................................................................ 95 三、支付方式 ............................................................................................................................ 96 四、发股价格及发股数量调整方式 ........................................................................................ 96 五、资产过户的时间安排 ........................................................................................................ 97 六、标的公司自定价基准日至交割日期间的损益归属 ........................................................ 97 七、与资产相关的人员安排 .................................................................................................... 98 八、合同的生效条件和生效时间 ............................................................................................ 98 九、违约责任条款 .................................................................................................................... 99 十、锁定期安排 ........................................................................................................................ 99 十一、交易对方关于神州新桥未来业绩的承诺 .................................................................... 99 第第七七节节 本本次次交交易易的的合合规规性性分分析析 ............................................................................................................................................................... 110011 一、本次交易符合《重组办法》第十条规定 ...................................................................... 101 二、本次交易符合《重组办法》第四十一条规定 .............................................................. 107 第第八八节节 本本次次交交易易定定价价的的依依据据及及公公平平合合理理性性的的分分析析 ................................................................................................ 111100 一、本次交易定价依据 .......................................................................................................... 110 二、本次发行股份定价合理性分析 ...................................................................................... 110 三、交易标的定价的公允性分析 .......................................................................................... 111 四、董事会对本次交易评估事项意见 .................................................................................. 114 五、独立董事对本次交易评估事项的意见 .......................................................................... 115 第第九九节节 本本次次交交易易对对公公司司的的影影响响 ............................................................................................................................................................... 111166 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析 .......................................................... 116 二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析 .............................................................. 120 三、本次交易完成后公司财务状况分析 .............................................................................. 137 四、本次交易完成后，上市公司盈利能力及可持续性分析 .............................................. 145 五、本次交易对上市公司持续发展的影响 .......................................................................... 147 六、本次交易完成后，上市公司面临的财务风险对上市公司经营及盈利的影响分析 .. 153 七、本次交易完成后，神州新桥及东华软件未来发展规划 .............................................. 155 第第十十节节 财财务务会会计计信信息息 ............................................................................................................................................................................................... 116622 一、标的公司财务报表 .......................................................................................................... 162 二、交易完成后，公司备考财务报表 .................................................................................. 169 三、神州新桥盈利预测 .......................................................................................................... 173 四、公司备考盈利预测 .......................................................................................................... 175 第第十十一一节节 同同业业竞竞争争与与关关联联交交易易 ............................................................................................................................................................... 117788 一、本次交易完成后，与交易对方的同业竞争和关联交易 .............................................. 178 二、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间同业竞争情况 .......... 178 三、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易情况 .......... 178 第第十十二二节节 本本次次交交易易对对上上市市公公司司治治理理机机制制的的影影响响 ........................................................................................................ 117799 一、本次交易完成后，标的公司相关人员安排 .................................................................. 179 二、本次交易完成后的公司治理结构 .................................................................................. 184 三、本次交易完成后公司的独立性 ...................................................................................... 187 第第十十三三节节 风风险险因因素素 ....................................................................................................................................................................................................... 118899 一、本次交易的审批风险 ...................................................................................................... 189 二、交易标的估值风险 .......................................................................................................... 189 三、盈利预测风险 .................................................................................................................. 189 四、本次交易形成的商誉影响公司未来业绩的风险 .......................................................... 190 五、本次交易完成后的整合风险 .......................................................................................... 190 六、神州新桥经营风险 .......................................................................................................... 191 七、技术风险 .......................................................................................................................... 192 八、标的公司人员流失风险 .................................................................................................. 192 九、股市风险 .......................................................................................................................... 192 第第十十四四节节 其其他他重重要要事事项项 ....................................................................................................................................................................................... 119944 一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被实际控制人或其他关联人 占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...................................... 194 二、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况 .......................................................... 194 三、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 .............................................. 194 四、关于本次交易产生的商誉及会计处理 .......................................................................... 210 五、对股东权益保护的特别设计 .......................................................................................... 213 六、已披露有关本次交易的所有信息的说明 ...................................................................... 213 七、上市公司及重组对象的涉诉事项对本次交易及上市公司重组后持续经营的影响 .. 213 第第十十五五节节 独独立立董董事事及及中中介介机机构构关关于于本本次次交交易易的的意意见见 ........................................................................................ 221144 一、独立董事意见 .................................................................................................................. 214 二、独立财务顾问意见 .......................................................................................................... 215 三、法律顾问意见 .................................................................................................................. 216 第第十十六六节节 本本次次有有关关中中介介机机构构情情况况 ....................................................................................................................................................... 221188 一、独立财务顾问 .................................................................................................................. 218 二、法律顾问 .......................................................................................................................... 218 三、审计机构 .......................................................................................................................... 218 四、资产评估机构 .................................................................................................................. 218 第第十十七七节节 董董事事及及有有关关中中介介机机构构声声明明 ............................................................................................................................................... 222200 一、董事声明 .......................................................................................................................... 220 二、神州新桥及全体股东声明 .............................................................................................. 221 三、独立财务顾问声明 .......................................................................................................... 222 四、法律顾问声明 .................................................................................................................. 223 五、审计机构声明 .................................................................................................................. 224 六、评估机构声明 .................................................................................................................. 225 第第十十八八节节 备备查查文文件件 ....................................................................................................................................................................................................... 222266 释释 义义 在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 基础术语 本公司/上市公司/公司/ 东华软件 指 东华软件股份公司，在深圳证券交易所上市， 股票代码：002065 诚信电脑 指 北京东华诚信电脑科技发展有限公司 诚信设备 指 北京东华诚信工业设备有限公司 合创投资 指 北京合创电商投资顾问有限公司 联银通科技 指 北京联银通科技有限公司 神州新桥/标的公司 指 北京神州新桥科技有限公司 发行对象/交易对方/神 州新桥原股东 指 自然人张秀珍、张建华、江海标、王佺、吕兴 海 新桥软件 指 北京神州新桥软件技术有限公司 银河金桥 指 北京银河金桥投资有限公司 本次发行股份/本次交易 /本次收购/发行股份购 买资产 指 东华软件向自然人张秀珍、张建华、江海标、 王佺、吕兴海发行合计16,301,577股人民币普 通股作为对价，购买上述五名自然人合法持有 的神州新桥合计100%股权的行为 交易标的 指 北京神州新桥科技有限公司100%股权 《发行股份购买资产协 议》 指 东华软件与自然人张秀珍、张建华、江海标、 王佺、吕兴海于2009年12月18日签署的《发 行股份购买资产协议》 《补充协议》 指 东华软件与自然人张秀珍、张建华、江海标、 王佺、吕兴海于2010年3月30日签署的《发 行股份购买资产协议补充协议》 《盈利补偿协议》 指 东华软件与自然人张秀珍、张建华、江海标、 王佺、吕兴海于2010年3月30日签署的《发 行股份购买资产之盈利补偿协议》 《盈利补偿补充协议》 指 东华软件与自然人张秀珍、张建华、江海标、 王佺、吕兴海于2010年12月20日签署的《发 行股份购买资产之盈利补偿协议的补充协议》 2007年重组 指 东华软件股份公司2007年实施的发行股份购 买联银通科技100%股权的事项 报告书/本报告书 指 《东华软件股份公司发行股份购买资产报告书 （草案）》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 规定》（中国证券监督管理委员会公告， [2008]14号） 《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2008修订） 独立财务顾问/华泰联合 证券 指 华泰联合证券有限责任公司 北京天元/法律顾问 指 北京市天元律师事务所 北京兴华 指 北京兴华会计师事务所有限责任公司 中铭国际 指 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司 证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所 指 深圳证券交易所 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 工商银行 指 中国工商银行股份有限公司 交通银行 指 交通银行股份有限公司 中国银行 指 中国银行股份有限公司 农业银行 指 中国农业银行股份有限公司 建设银行 指 中国建设银行股份有限公司 赛迪顾问 指 赛迪顾问股份有限公司 元 指 人民币元 行业技术术语简称 IT 指 Information Technology，指与信息相关的技术 CCIE 指 Cisco Certified Internetwork Expert—— Cisco认 证互联网专家，是美国Cisco公司于1993年开 始推出的专家级认证考试。 HCTE 指 Huawei-3Com Certified Troubleshooting Expert， 即华为3Com认证网络排错专家 F5SE 指 F5 Certificated System Engineer H3C 指 杭州华三通信技术有限公司 TAC 指 Cisco技术支持中心 Juniper JNCIA-FWV、 JNCIS-FWV认证工程师 指 Juniper网络公司推出的技术认证，Juniper的认 证分4级——JNCIA-JNCIS-JNCIP-JNCIE，和 若干个方向——M&T（ISP路由）、ER或J（企 业路由）、FWV（安全，主要是防火墙）、IDP（安全，主要是入侵检测防御）、WX（广域网 加速）等 ISO9001 指 ISO9001是ISO9000标准族所包括的一组质量 管理体系核心标准之一。ISO9000族标准是指 “由ISO/TC176（国际标准化组织质量管理和 质量保证技术委员会）制定的国际标准。 ISO9001用于证实组织具有提供满足顾客要求 和适用法规要求的产品的能力，目的在于增进 顾客满意。 本报告书中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。 第第一一节节 交交易易概概述述 一、本次交易背景 （一）本公司愿景 本公司愿景是成为国内领先的计算机信息系统综合解决方案服务商，从而能 够持续为股东创造最大价值，公司主营业务包括应用软件开发、计算机信息系统 集成及相关服务。 公司所从事的行业发展趋势呈现以下特点：软件业向开发与运维并行发展快 速转型，自主开发的产品平台将成为全面提高竞争力的基础；计算机信息系统综 合服务将成为重要的收入来源；系统集成行业有向服务转型的趋势，从单纯的硬 件销售导向转为以硬件销售为基础提供全面应用服务；信息服务市场的需求现阶 段主要来自于金融、电信和政府行业。 根据公司所从事行业的发展趋势，为了实现公司愿景，公司在积极保持系统 集成业务竞争优势的同时，努力扩大软件业务和技术服务业务的规模，并在行业 应用服务领域和软件领域逐步加强核心竞争力，与相关系统集成业务形成良好互 动。 （二）公司发展战略 公司采取内生式成长与外延式发展并举的战略。公司内生式成长战略主要是 通过提高公司管理能力、生产效率和业务能力，不断提高现有业务水平、提升业 务竞争力的方式实现。公司外延式发展战略主要是通过并购拥有独特竞争能力或 能够与公司原有业务产生协同效应的同行业公司的方式实现。 2007年公司以发行股份购买资产的方式收购了联银通科技。公司通过此次 收购迈出外延式发展战略重要的一步。联银通科技2007年实现净利润3,008.61 万元，2008年实现净利润3,616.95万元，比2007年增长20.22%。公司已经采取 各项措施积极推进与联银通科技的整合并取得初步效果，该次收购已经产生协同 效应。 国内外主要IT企业发展实践表明，通过收购细分行业中优势中小企业，进 行有效整合，可实现IT企业迅速发展。借鉴同行业的发展经验，以及2007年公 司收购联银通科技的成功经验，公司将继续通过收购的方式进行同行业整合，完 善公司的产品线和服务领域，帮助公司在细分市场快速取得突破，提高公司整体 技术水平及服务水平。 （三）神州新桥与本公司业务、客户具有互补性 神州新桥主要从事金融行业尤其是银行业的系统集成和网络应用服务业务， 其主要客户为工商银行和交通银行。神州新桥与本公司的业务、客户具有很好的 互补性。具体参见“第九节/五、本次交易对上市公司可持续发展的影响”。 二、本次交易的目的 本次交易以维护上市公司和股东利益为原则。通过本次交易，本公司能够实 现以下目的： （一）推进公司发展战略 本次公司通过发行股份购买资产的方式收购神州新桥100%股权，是公司外 延式发展战略的又一次实践。通过本次收购，公司获取神州新桥的网络应用服务、 系统集成等相关业务及人才队伍，扩大对公司金融业客户的服务领域，进一步发 展公司的系统集成业务，增强公司为金融业客户提供全方位IT解决方案的能力。 （二）巩固系统集成优势，完善金融行业整体IT服务链 公司在收购联银通科技之后，增强了系统集成服务能力，提高了金融行业软 件开发与维护能力，开拓了自动取款机（ATM）运维服务市场。在金融行业整体 的IT服务链中，公司在网络服务与集成环节相对薄弱。 神州新桥自2001年起参与了工商银行、建设银行、交通银行、中国银行等 大型金融企业的网络建设项目，熟练掌握了金融行业大型网络集成技术。通过多 年系统集成经验的积累，神州新桥开发了多个适合金融用户的解决方案。神州新 桥通过参与各大银行的网络管理系统建设，积累了丰富的网管建设经验及用户网 管需求信息，在此基础上，神州新桥先后开发了多个具有自主知识产权的网络管 理软件，形成独具特色的网管系列产品。通过本次收购，公司增强了网络服务能 力尤其是金融网络服务能力，完善了公司金融行业整体IT服务链。 （三）扩大公司金融行业IT服务市场份额 神州新桥金融行业客户主要集中在银行领域，包括工商银行、交通银行、中 国银行、建设银行等大型金融企业以及其他中小股份制银行。通过本次收购，公 司对金融行业尤其是银行业客户的覆盖面更加全面，有助于公司提高在金融行业 IT服务领域的市场份额。 （四）扩大公司服务网络的覆盖面 东华软件采用“7×24 小时”的服务响应模式，已利用控股、参股子公司、 分公司和驻外办事机构组成了覆盖华北、华东、东北、华南、西南和西北主要城 市和地区的营销服务体系。神州新桥在全国拥有23个服务网点，尤其在一些相 对偏远的地区拥有服务网点，以实现为客户提供即时响应和本地化支持的服务目 标。 通过本次交易，神州新桥的服务网点将与公司现有的服务网络形成互补，在 双方的服务网络整合后，公司的服务网络会进一步拓展，形成基本覆盖全国的服 务网络体系，反应速度将全面提高。同时，公司能够提高客户的满意度和忠诚度， 并可以通过对部分重叠分支机构的整合降低整体运营成本。 三、本次交易的决策过程 2009年11月23日，东华软件召开第三届董事会第二十次会议，审议通过 了《关于筹划非公开发行股份购买资产的议案》。 2009年12月17日，神州新桥召开股东会，全体股东一致同意以其持有神 州新桥股权认购东华软件向其发行的股份。 2009年12月18日，东华软件召开第三届董事会第二十二次会议，审议通 过了本次发行股份购买资产预案的相关议案。 2010年3月30日，东华软件召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过 了本次发行股份购买资产报告书（草案）的相关议案。 2010年4月16日，东华软件召开2010 年第一次临时股东大会，审议通过 了本次发行股份购买资产相关议案。 2011年1月18日，中国证监会核准东华软件本次发行股份购买资产事项。 四、交易对方、交易标的及作价 本次交易对方系神州新桥的全体股东，分别为自然人张秀珍、张建华、江海 标、王佺、吕兴海。 本次交易标的为自然人张秀珍、张建华、江海标、王佺、吕兴海合法持有的 神州新桥合计100%股权。 根据中铭国际出具的中铭评报字[2010]第0006号《资产评估报告》，截至评 估基准日2009 年12月31 日，在持续经营的假设条件下，神州新桥股东全部权 益评估价值为34,675.00万元，比审计后账面净资产增值26,566.36万元，增值率 为327.63%。如扣除2,000万元分红后的评估价值为32,675.00万元。上述资产的 具体评估情况请参见“第四节/十、交易标的评估状况”及神州新桥的《资产评 估报告》。 根据《发行股份购买资产协议》、《补充协议》及神州新桥2009年度《审计 报告》，神州新桥2009年经审计的未分配利润中有2,000.00万元需分配给神州新 桥原股东。经交易双方友好协商，扣除2,000万元分红后，神州新桥100%股权 作价32,000万元。 鉴于上述资产评估报告有效期截止到2010 年12 月31日，中铭国际于2010 年12月31日出具了中铭评报字[2010]第0052号《资产评估报告》。评估基准日 为2010 年6月30 日，神州新桥100%股权评估值为32,974.00万元。截至2010 年6 月30 日，神州新桥的资产状况相较于前次评估基准日（2009 年12月31 日）时未发生重大变化，净资产市场价值相比前次评估基准日扣除2,000万元分 红后的评估价值32,675.00万元未出现减值。 五、本次交易不构成关联交易 本次交易对方自然人张秀珍、张建华、江海标、王佺、吕兴海与东华软件及 其关联方不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。 六、本次交易不构成上市公司重大资产重组 本次东华软件收购神州新桥100%股权的交易未构成中国证监会规定的上市 公司重大资产重组行为。本次交易采取发行股份购买资产的方式，需经本公司股 东大会审议通过，并需中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可 实施。 七、董事会表决情况 2009年11月23日，东华软件召开第三届董事会第二十次会议，审议通过 了《关于筹划非公开发行股份购买资产的议案》。 2009年12月18日，东华软件召开第三届董事会第二十二次会议，审议通 过了本次发行股份购买资产预案的相关议案。 2010年3月30日，东华软件召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过 了本次发行股份购买资产报告书（草案）的相关议案。 八、股东大会表决情况 2010年4月16日，东华软件召开2010 年第一次临时股东大会，审议通过 了本次发行股份购买资产相关议案。 第第二二节节 上上市市公公司司基基本本情情况况 一、上市公司概况及历史沿革 （一）东华软件概况 公司名称：东华软件股份公司 英文名称：DHC SOFTWARE CO.,Ltd. 注册地址：北京市海淀区知春路128号泛亚大厦301室 办公地址：北京市海淀区知春路紫金数码园东华合创大厦16层 法定代表人：薛向东 成立时间：2002年1月24日 上市地点：深圳证券交易所 上市时间：2006年8月23日 股票代码：002065 企业法人营业执照注册号：110000001930643 税务登记号码：110108722618881 组织机构代码：722661888-1 主营业务：自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营 或禁止进出口的商品及技术除外；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经 营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行 政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的， 自主选择经营项目开展经营活动。 （二）历史沿革 本公司的前身是北京东华合创数码科技有限公司，由北京东华诚信电脑科技 发展有限公司、北京东华诚信工业设备有限公司、北京合创电商投资顾问有限公 司以及薛向东、史绪、阮天璕、杜先锋、申红梅、吕波、张巍、夏金崇、李建国、 赵冬梅、李小凤和杨健共同出资设立。北京东华合创数码科技有限公司设立时的 注册资本为3,700 万元。股权结构如下： 股东名称 出资（万元） 比例 诚信电脑 1,500 40.54% 薛向东 900 24.32% 诚信设备 730 19.73% 合创投资 300 8.10% 其余11名自然人 270 7.31% 合计 3,700 100% 2001 年11 月22 日，北京东华合创数码科技有限公司股东会决议以2001 年10 月31 日经审计的净资产4,856.25 万元按照1：1的比例折股，整体变更 设立股份有限公司，各股东持股比例保持不变。股权结构如下： 股东名称 持股数（股） 比例 诚信电脑 19,687,500 40.54% 薛向东 11,812,500 24.32% 诚信设备 9,581,250 19.73% 合创投资 3,937,500 8.10% 其余11名自然人 3,543,750 7.31% 合计 48,562,500 100% 2002年3月28日，公司2002年度股东大会审议通过了2002年度利润分配 方案，以2002年末总股本4,856.25万股为基数，每10股送1股并派发红利1元。 该利润分配完成后，公司总股本增加为53,418,750股。 2005年3月19日，本公司2004年度股东大会审议通过了2004年度利润分 配方案，以2004年末总股本53,418,750股为基数，每10股送1股并派发红利1 元。该利润分配完成后，公司总股本增加为58,760,625股。 2006年5月10日，本公司2005年度股东大会审议通过了2005年度利润分 配方案，以2005年末总股本58,760,625股为基数，每10股送1股并派发红利1 元。该利润分配完成后，公司总股本增加为64,636,687股。 2006年8月16日，公司首次公开发行2,160万股，并于2006年8月23日 在深圳证券交易所上市。首次公开发行完成后公司总股本为86,236,687股。 2007年5月31日，实施2006年度分配方案，向全体股东每10股转增5股 并派1.5元现金，公司总股本增加至129,355,030股。 2008年1月11日，根据中国证监会《关于核准北京东华合创数码科技股份 有限公司向秦劳、翟曙春、柏红、胡明炜、谢坤等5人发行新股购买资产的批复》 （―证监许可[2008]78号‖），公司向自然人秦劳、翟曙春、柏红、胡明炜、谢坤 定向发行12,640,000股普通股股份，收购其持有的联银通科技100%股权，公司 定向发行的这部分股份于2008年2月29日在深圳交易所上市，本次发行后，公 司总股本增加到141,995,030股。 2008年5月29日，公司实施2007年度分配方案，向全体股东每10股转增 10股，总股本增加到283,990,060股。 2009年5月22日，公司实施2008年度分配方案，向全体股东每10股转增 3股送2股，总股本增加到425,985,090股。 （三）股权结构及前十大股东 截至2010年12月28日，公司的股权结构如下： 项目 股数（股） 比例（%） 无限售条件流通股 333,112,080 78.20 有限售条件流通股 92,873,010 21.80 总股本 425,985,090 100.00 前十大股东情况如下： 序号 股东名称 持股数量 比例（%） 1 北京东华诚信电脑科技发展有限公司 101,918,282 23.93 2 薛向东 61,290,605 13.86 3 北京东华诚信工业设备有限公司 57,386,895 13.47 4 北京合创电商投资顾问有限公司 23,583,654 5.54 5 中国建设银行－交银施罗德蓝筹股票证券投资基金 12,122,642 2.85 6 秦劳 12,134,400 2.85 7 翟曙春 10,996,800 2.58 8 柏红 10,238,400 2.40 9 中国建设银行－兴业社会责任股票型证券投资基金 7,460,000 1.75 10 中国农业银行－信诚四季红混合型证券投资基金 4,600,000 1.08 合计 306,517,528 70.83 二、公司主营业务发展情况和主要财务指标 （一）主营业务发展情况 作为提供计算机信息系统综合解决方案的服务商，公司主营业务为应用软件 开发、计算机信息系统集成及相关服务。公司提供的产品和服务主要包括系统集 成、技术服务、自制软件产品及定制软件、以及其他业务四个部分，涉及金融保 险行业、电力水利行业、通信行业、石油化工行业、政府行业、制造业、计算机 服务业等。 2007年公司通过发行股份购买资产的方式收购了联银通科技，通过该次交 易，公司系统集成业务得到加强，金融行业软件开发能力尤其是银行核心业务系 统开发能力得到显著提升，该次收购为公司2008年业绩大幅增长做出重要贡献。 近年来，公司业务增长迅速， 2007-2009年营业收入复合增长率达39.30%， 归属于母公司所有者的净利润复合增长率达59.49%。2009年公司实现营业收入 154,893.68万元，归属于母公司所有者的净利润24,102.04万元；2010年1-6月 实现营业收入85,907.62万元，归属于母公司所有者的净利润13,018.81万元。 1、最近三年合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2010年（1-6月） 2009年 2008年 2007年 营业总收入 85,907.62 154,893.68 115,892.17 79,816.52 营业总成本 72,759.13 132,250.24 98,663.01 70,556.73 营业利润 13,148.49 22,643.44 17,229.17 9,259.79 利润总额 14,157.84 25,426.34 18,856.84 10,290.44 净利润 13,015.99 24,101.99 17,768.86 9,476.44 归属于母公司所 有者的净利润 13,018.81 24,102.04 17,769.66 9,474.73 2、按行业分类收入构成 公司主营业务收入按行业划分主要集中在金融保险、电力水利、通信、政府 四个行业。具体情况如下： 单位：万元/% 项目 2010年（1-6月） 2009年 营业收入 收入占比 毛利率 营业收入 收入占比 毛利率 金融、保险行业 30,904.31 37.11 29.52 50,496.74 32.60 24.77 电力、水利行业 16,529.38 19.85 27.22 27,611.63 17.83 26.14 通信行业 13,167.61 15.81 29.50 13,432.39 8.67 32.00 政府行业 6,080.01 7.30 26.13 21,340.19 13.78 28.83 其他行业 6,901.51 8.29 27.37 15,176.53 9.80 26.71 石油、化工行业 1,694.71 2.04 28.25 5,576.09 3.60 31.54 制造业 2,715.37 3.26 19.80 6,841.36 4.42 26.09 计算机服务业 5,284.81 6.35 25.04 11,642.98 7.52 24.36 项目 2008年 2007年 营业收入 收入占比 毛利率 营业收入 收入占比 毛利率 金融、保险行业 32,513.75 28.06 23.16 14,772.94 18.51 19.50 电力、水利行业 22,097.52 19.07 23.61 19,801.58 24.81 20.18 通信行业 11,703.74 10.10 30.72 10,612.30 13.30 25.77 政府行业 16,099.49 13.89 28.41 11,963.47 14.99 23.18 其他行业 13,573.05 11.71 25.04 12,577.16 15.76 22.18 石油、化工行业 4,755.30 4.10 27.76 4,139.82 5.19 21.40 制造业 5,604.27 4.84 25.99 3,954.27 4.95 13.61 计算机服务业 9,545.05 8.24 23.91 1,994.97 2.50 16.58 3、按业务分类收入构成 公司业务主要集中在系统集成、技术服务和自制软件产品及定制软件三个业 务板块，其中，系统集成业务收入占公司营业收入比例约80%，自制软件产品及 定制软件业务收入占营业收入比例约10%。自制软件产品及定制软件业务毛利率 较高，利润贡献能力与系统集成业务相当。公司三大主要业务板块中，技术服务 和自制软件产品及定制软件盈利能力较强，具有较大的发展空间，是公司未来主 要发展方向。各业务板块具体情况如下表： 单位：万元/% 项目 2010年（1-6月） 2009年 营业收入 收入占比 毛利率 营业收入 收入占比 毛利率 系统集成 63,516.17 76.27 14.53 110,006.81 71.02 12.78 技术服务 8,799.95 10.57 59.09 14,310.99 9.24 57.78 自制软件产品 及定制软件 10,961.59 13.16 81.16 27,800.10 17.95 65.76 其他业务 2,775.78 1.79 13.32 项目 2008年 2007年 营业收入 收入占比 毛利率 营业收入 收入占比 毛利率 系统集成 87,864.92 75.82 10.41 63,150.99 79.12 8.36 技术服务 13,950.68 12.04 60.37 5,367.12 6.72 50.76 自制软件产品 及定制软件 10,976.37 9.47 100.00 7,654.96 9.59 100.00 其他业务 3,100.20 2.68 26.73 3,643.45 4.56 34.96 （二）主要财务指标 东华软件近年来主要财务指标如下： 单位：万元 项目 2010年 6月30日 2009年 12月31日 2008年 12月31日 2007年 12月31日 2006年 12月31日 总资产 180,991.03 197,689.79 186,604.25 109,672.68 91,053.62 净资产 142,615.34 129,596.74 108,334.49 64,509.74 56,160.70 项目 2010年 （1-6月） 2009年 2008年 2007年 2006年 营业总收入 85,907.62 154,893.68 115,892.17 79,816.52 60,638.84 利润总额 14,157.84 25,426.34 18,856.84 10,290.44 7,642.99 净利润 13,015.99 24,101.99 17,768.86 9,476.44 7,241.37 三、公司控股股东和实际控制人概况 （一）控股股东概况 控股股东名称：北京东华诚信电脑科技发展有限公司 法定代表人：郭玉梅 成立日期：1993年10月9日 注册资本：人民币3,000万元 企业类型：有限责任公司 法定住所：北京市海淀区知春路128号泛亚大厦302室 经营范围：经营本企业和成员企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本 企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配 件及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进口的商品除外）；经营本企 业的进料加工和“三来一补”业务；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得 经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商 行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的， 自主选择经营项目开展经营活动。 截至本报告书出具日，控股股东持有公司股份101,918,282股，占总股本 23.93%，该等股份无质押、冻结或托管等情况。 （二）实际控制人概况 本公司的实际控制人是自然人薛向东及其家族成员。 1、薛向东 薛向东，中国籍，无其他国家或地区居留权，最近五年一直担任本公司董事 长，除此之外现任本公司控股股东北京东华诚信电脑科技发展有限公司董事、本 公司全资子公司北京东华合创科技有限公司和联银通科技的董事长、控股子公司 广州东华合创数码科技有限公司、泰安东华合创软件有限公司董事长。 2、薛向东的家族成员 薛向东的家族成员包括郭玉梅（妻）、薛荣文（父）、邵会兰（母）、薛坤（儿）、 陈竹桂（岳母）、薛向辉（弟）、郭玉杰（妻弟）、邵会深（舅）。除诚信电脑、诚 信设备和合创投资外，薛向东的家族成员未持有其他公司股权。 （三）公司与实际控制人之间的产权及控制关系图 截至2010年12月28日，公司实际控制人薛向东及家族成员合计持有东华 软件股本总额的57.33%。 14.39% 5.54% 13.47% 23.93% 13% 40% 47% 1% 14% 20% 25% 40% 30% 30% 40% 合创投资 诚信设备 郭玉梅 诚信电脑 东华软件股份公司 薛向辉 薛向东 邵会深 郭玉杰 薛向辉 薛荣文 陈竹桂 邵会兰 薛坤 郭玉梅 薛向东 四、最近三年的控股权变动情况 本公司最近三年未发生控股权变动情况。 五、东华软件2007年重组的基本情况 （一）东华软件2007年重组的审核情况 1、2007年8月23日，本公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通 过了《关于东华合创定向发行股份暨收购北京联银通科技有限公司预案》，拟以 定向发行的股份作为支付对价，收购联银通科技100%的股权。 2、2007年9月1日，联银通科技召开股东会做出决议，同意联银通科技的 自然人股东将其持有的联银通科技股权全部转让给东华合创，转让后联银通科技 成为东华合创的全资子公司。 3、2007年9月5日，本公司第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关 于东华合创发行股份暨收购北京联银通科技有限公司100%股权的议案》，决定 以发行股份作为支付对价收购联银通科技100%的股权，并将该议案提交本公司 股东大会审议。 4、2007年9月24日，本公司召开2007年度第一次临时股东大会，审议并 通过了《关于东华合创发行股份暨收购北京联银通科技有限公司100%股权的议 案》。 5、2008年1月11日，中国证监会下发《关于核准北京东华合创数码科技 股份有限公司向秦劳、翟曙春、柏红、胡明炜、谢坤等5人发行新股购买资产的 批复》（证监许可[2008]78号），核准本公司向秦劳、翟曙春、柏红、胡明炜、 谢坤等5人分别发行404.48万股、366.56万股、341.28万股、75.84万股、75.84 万股，合计1264万股人民币普通股购买上述五人持有联银通科技100%的股权。 （二）2007年重组的资产交付、过户情况 1、2008年2月3日，秦劳、翟曙春、柏红、胡明炜、谢坤用于认购股份的 资产已完成资产移交，相关资产已经办理了权属变更登记。天元律师出具了《关 于北京东华合创数码科技股份有限公司购买资产有关资产转移事宜的法律意见 书》。 2、北京兴华于2008年2月3日出具了（2008）京会兴验字第6-1号《验资 报告》。根据该验资报告，截至2008年2月3日止，公司已完成向秦劳、翟曙 春、柏红、胡明炜、谢坤非公开发行股票及资产收购，增加注册资本12,640,000 元、资本公积276,310,400元。本次发行后公司总股本变更为141,995,030股，其 中秦劳持有4,044,800股，翟曙春持有3,665,600股，柏红持有3,412,800股，胡 明炜持有758,400股，谢坤持有758,400股；上述五人合计持有12,640,000股， 占本次发行后总股本的8.90%。 3、2008年2月15日，本次发行取得中国证券登记结算有限公司深圳分公 司新增股份登记出具的《增发股份登记证明》。 4、2008年2月28日，公司公告《北京东华合创数码科技股份有限公司向 特定对象发行股票发行情况报告暨上市公告书》。2008年2月29日，公司向特 定对象发行股票的新增股份1,264万股上市，股份性质为有限售条件流通股，锁 定期限为36个月，锁定期限自2008年2月29日开始计算。 六、东华软件2007年重组的整合效果 （一）联银通科技的盈利承诺及实现情况 秦劳、柏红、翟曙春、胡明炜和谢坤就联银通科技2007～2009年所实现的 净利润做出承诺，具体为：联银通科技2007年净利润将不低于3,000万元，2008 年和2009年净利润分别比上一年增长不低于20%。上述业绩承诺所涉及的净利 润指标均需有证券业务资质的会计师事务所出具标准无保留的审计意见。若上述 业绩承诺未能实现，联银通科技原股东同意在次年将其本次认购股份的一部分按 其本次认购的比例无偿赠送给本公司的全部其他股东。 北京兴华对联银通科技2007年度的财务报表进行了审计，并出具了（2008） 京会兴审字第1-248号的《审计报告》，联银通科技2007年度经审计净利润 3008.61万元。 北京兴华审核了联银通科技2008年度盈利预测实现情况，并出具了（2009） 京会兴核字第6-70号的《专项审核意见》。2008年联银通科技实现净利润3616.95 万元。联银通科技2008年净利润同比2007年增长20.22%。 北京兴华审核了联银通科技2009年度盈利预测实现情况，并出具了（2010） 京会兴核字第3-41号的《专项审核报告》。2009年联银通科技实现净利润4405.30 万元。联银通科技2010年净利润同比2009年增长21.79%。 （二）东华软件与联银通科技的整合情况 1、东华软件设立了一个由东华软件负责人和联银通科技负责人共同组成的 5人协调委员会。该委员会的主要职责是协调涉及联银通科技的重大事项并进行 决策，在保证联银通科技独立性的前提下促使其后续发展符合公司的整体发展战 略。 2、东华软件和联银通科技产品的交叉销售已经取得一定进展。东华软件在 自身客户群中销售联银通科技的ATM服务取得成效，在甘肃农信、安徽农信推 广了联银通科技的ATM服务；联银通科技同时在汉口银行、黑龙江农信、信达 证券等自身客户群中销售东华软件的软件产品，例如人力资源、流量分析、桌面 管理系统、IT服务管理系统等。 3、东华软件和联银通科技已经建立项目报备机制和统一的技术人员调配体 系。联银通科技投标项目统一在东华软件市场部报备，由市场部根据各自优势统 一协调。东华软件的客户服务部已经建立技术人员动态管理系统，客服中心按项 目实施情况及就近原则统一调配东华软件和联银通科技的技术服务人员。 4、本次交易完成后，在保持联银通科技财务核算体系独立性的同时，东华 软件对联银通科技在财务制度和财务管理方面采取了以下整合措施：联银通科技 已经采用“新会计准则”，并在会计政策、会计估计和会计处理方式与东华软件 保持一致；联银通科技按照东华软件《财务专用章的使用管理制度》将财务专用 章移交至东华软件管理；联银通科技的项目合同签订、采购、付款统一按照东华 软件流程办理，东华软件审计部门定期对联银通科技进行审计。 5、东华软件和联银通科技共同设立金融软件产品研发中心。金融软件产品（未完）  |