[年报]安琪酵母：2010年年度报告
安琪酵母股份有限公司 600298 2010 年年度报告 一、重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带责任。 (二)如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事姓名 未出席董事职务 未出席董事的说明 被委托人姓名 姜 颖 独立董事 因工作事由 沈致和 (三)大信会计师事务有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 公司负责人俞学锋、主管会计工作负责人梅海金及会计机构负责人（会计主管人员）姜世毅 声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 (四)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (五)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、公司基本情况 (一)公司信息 公司的法定中文名称 安琪酵母股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 安琪酵母 公司的法定英文名称 ANGEL YEAST CO., LTD 公司的法定英文名称缩写 ANGEL YEAST 公司法定代表人 俞学锋 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 周帮俊 高路 联系地址 湖北省宜昌市城东大道 168 号 湖北省宜昌市城东大道 168 号 电话 0717-6371088 0717-6369865 传真 0717-6369865 0717-6369865 电子信箱 zbj@angelyeast.com gaolu@angelyeast.com (三)基本情况简介 注册地址及办公地址 湖北省宜昌市城东大道 168 号 邮政编码 443003 公司国际互联网网址 http://www.angelyeast.com 电子信箱 angel@angelyeast.com (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司证券部 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 安琪酵母 600298 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1998 年 3 月 25 日 公司首次注册登记地点 湖北省宜昌市中南路 24 号 首次变更 公司变更注册登记日期 2000 年 9 月 4 日 公司变更注册登记地点 湖北省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 420000000004116 税务登记号码 420501271756344 组织机构代码 271756344 公司聘请的会计师事务所名称 大信会计师事务有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 湖北武汉中山大道 1056 号金源世界中心 A-B 座 8 楼 三、会计数据和业务数据摘要 (一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 353,865,111.31 利润总额 392,788,594.87 归属于上市公司股东的净利润 284,996,015.10 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 253,451,019.83 经营活动产生的现金流量净额 348,835,118.52 (二)扣除非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 项目 金额 非流动资产处置损益 -752,528.63 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一 标准定额或定量享受的政府补助除外） 37,683,541.09 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,992,471.10 所得税影响额 -6,133,081.58 少数股东权益影响额（税后） -1,245,406.71 合计 31,544,995.27 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2010 年 2009 年 本期比上年同期 增减(%) 2008 年 营业收入 2,100,982,324.30 1,686,336,052.71 24.59% 1,311,272,094.74 利润总额 392,788,594.87 310,402,408.96 26.54% 151,659,580.46 归属于上市公司股东的净利 润 284,996,015.10 210,192,048.01 35.59% 104,495,345.44 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润 253,451,019.83 196,961,567.86 28.68% 104,975,722.58 经营活动产生的现金流量净额 348,835,118.52 248,702,751.69 40.26% 279,867,402.84 2010 年末 2009 年末 本期末比上年同 期末增减(%) 2008 年末 总资产 2,933,693,162.66 2,340,728,292.59 25.33% 2,034,323,158.02 所有者权益（或股东权益） 1,446,890,844.78 1,040,539,051.08 39.05% 865,629,003.07 主要财务指标 2010 年 2009 年 本期比上年同期增减(%) 2008 年 基本每股收益（元／股） 0.9773 0.7745 26.18% 0.3850 稀释每股收益（元／股） 0.9773 0.7745 26.18% 0.3850 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） 0.8691 0.7257 19.76% 0.3868 加权平均净资产收益率（%） 22.82 22.19 增加 0.63 个百分点 12.57 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益（%） 20.30 20.79 减少 0.49 个百分点 12.63 每股经营活动产生的现金流量净额（元／股） 1.1398 0.9164 24.38% 1.0312 2010 年末 2009 年末 本期末比上年同期末增减 (%) 2008 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元／股） 4.728 3.834 23.32% 3.1895 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例(%) 发行新股 小计 数量 比例(%) 一、有限售条件股份 其他内资持股 0 0 34,646,577 34,646,577 34,646,577 11.32 其中： 境内非国有法人持股 0 0 34,646,577 34,646,577 34,646,577 11.32 二、无限售条件流通股份 人民币普通股 271,400,000 100 0 0 271,400,000 88.68 三、股份总数 271,400,000 100 34,646,577 34,646,577 306,046,577 100 股份变动的批准情况 安琪酵母股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易方案于 2010 年 6 月 12 日获得中国证券监督管理委员会核准，详细情况见 2010 年 6 月 21 日、6 月 22 日上海证券 交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《安琪酵母股份有限公司关于向特定对象发行 股份购买资产暨关联交易申请获得中国证监会核准的公告》及《安琪酵母股份有限公司向特 定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书》。 股份变动的过户情况 截止 2010 年 6 月 23 日止， 安琪酵母（伊犁）有限公司 30%股权、安琪酵母（赤峰） 有限公司 10.5%股权和宜昌宏裕塑业有限责任公司 65%股权，已经全部完成股权过户手续及 相关工商登记。大信会计师事务有限公司于 2010 年 6 月 24 日出具了大信验字［2010］第 2-0032 号验资报告，详细情况见 2010 年 6 月 26 日上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）上的《安琪酵母股份有限公司关于向特定对象发行股份购买资 产过户完成的公告》。 2010 年 6 月 29 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕了向湖 北日升科技有限公司发行股份购买资产的股份登记手续。本次发行后，公司总股本由 271,400,000 股变为 306,046,577 股，其中湖北日升科技有限公司持有限售流通股 34,646,577 股，占公司总股本的 11.32%。 2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售 股数 本年解除限售 股数 本年增加限售 股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 湖北日升科技有 限公司 0 0 34,646,577 34,646,577 非公开发行锁 定期承诺 2013 年 6 月 30 日 (二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格（元） 发行数量 股票类 A 股 2010 年 6 月 29 日 18.67 34,646,577 公司向日升公司发行股票购买其持有的本公司控股子公司安琪酵母（伊犁）有限公司 30%的股权、安琪酵母（赤峰）有限公司 10.5%的股权以及日升公司控股子公司宜昌宏裕塑 业有限责任公司 65%的股权事项于 2010 年 6 月 12 日获得中国证监会核准；截止 6 月 23 日， 上述股权已全部完成股权过户手续及相关工商登记；6 月 29 日，公司在中国证券登记结算 有限责任公司上海分公司办理完毕了向湖北日升科技有限公司发行股份购买资产的股份登 记手续。本次发行后，公司总股本由 271,400,000 股为 306,046,577 股，其中日升持有限售 流通股 34,646,577 股，占公司总股本的 11.32%。 2、报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 3、本报告期末公司无内部职工股。 (三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 18,078 户 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比 例(%) 持股总数 报告期内增 减 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结 的股份数量 湖北安琪生物集团有限 公司 国有法人 42.40 129,761,668 0 0 质押 60,000,000 湖北日升科技有限公司 境 内 非 国 有 法人 11.32 34,646,577 34,646,577 34,646,577 无 中国建设银行－华安宏 利股票型证券投资基金 境 内 非 国 有 法人 2.62 8,031,218 -1,480,445 0 未知 新华人寿保险股份有限 公司－分红－团体分红 －018L－FH001 沪 境 内 非 国 有 法人 1.85 5,649,125 5,649,125 0 未知 中国工商银行－上投摩 根内需动力股票型证券 投资基金 境 内 非 国 有 法人 1.58 4,848,703 4,848,703 0 未知 中国建设银行－兴业社 会责任股票型证券投资 基金 境 内 非 国 有 法人 1.49 4,573,318 3,959,818 0 未知 中国农业银行－益民创 新优势混合型证券投资 基金 境 内 非 国 有 法人 1.49 4,570,867 4,570,867 0 未知 中国建设银行－银华富 裕主题股票型证券投资 基金 境 内 非 国 有 法人 1.30 3,981,989 2,498,880 0 未知 中国工商银行－广发大 盘成长混合型证券投资 基金 境 内 非 国 有 法人 1.23 3,752,839 3,752,839 0 未知 中国建设银行－银华核 心价值优选股票型证券 投资基金 境 内 非 国 有 法人 1.21 3,699,818 1,199,888 0 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 湖北安琪生物集团有限公司 129,761,668 人民币普通股 中国建设银行－华安宏利股票型证券投资基金 8,031,218 人民币普通股 新华人寿保险股份有限公司－分红－团体分红－018L－FH001 沪 5,649,125 人民币普通股 中国工商银行－上投摩根内需动力股票型证券投资基金 4,848,703 人民币普通股 中国建设银行－兴业社会责任股票型证券投资基金 4,573,318 人民币普通股 中国农业银行－益民创新优势混合型证券投资基金 4,570,867 人民币普通股 中国建设银行－银华富裕主题股票型证券投资基金 3,981,989 人民币普通股 中国工商银行－广发大盘成长混合型证券投资基金 3,752,839 人民币普通股 中国建设银行－银华核心价值优选股票型证券投资基金 3,699,818 人民币普通股 中国农业银行－大成景阳领先股票型证券投资基金 3,500,000 人民币普通股 上述股东关联关系 或一致行动的说明 湖北安琪生物集团有限公司和湖北日升科技有限公司均属于本公司的关联法人；中国建设银行－ 银华富裕主题股票型证券投资基金和中国建设银行－银华核心价值优选股票型证券投资基金同 属于银华基金管理有限公司，其余股东本公司未知其之间的关联关系。其他前十名股东及前十名 无限售条件股东中，本公司未知其之间的关联关系，也未知上述股东是否属于《上市公司股东持 股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 注：公司第一大股东湖北安琪生物集团有限公司持有公司 129,761668 股，其中 6,000 万股 于 2008 年 12 月 4 日质押给中国建设银行股份有限公司宜昌伍家支行。上述质押已在中国证 券登记结算有限公司上海分公司办理股权质押登记。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 序 号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 有限售条件股份可上市交易情况 可上市交易时间 1 湖北日升科技有限公司 34,646,577 2013 年 6 月 30 日 限售条件 1、日升公司承诺：日升公司因本次发行股份购买资产事项所认购的安琪酵母股票，在本次发行结 束之日起 36 个月内不上市交易或转让。 2、2010 年 3 月 12 日，日升公司作出《补充承诺书》：若本次交易于 2010 年内完成，日升公司将 于 2013 年内满足上述 36 个月的锁定期要求。在满足锁定期安排的前提下，日升公司补充承诺： 自 2013 年起，根据本次交易标的资产自评估基准日以来的累计净利润的实现进度安排本次认购股 份的分期解锁并上市流通。 具体每年可自由流通的股份数计算如下： ①累计可自由流通的股份数＝（评估基准日标的资产的账面净资产＋评估基准日以来标的资产累 计实现的净利润）÷股份发行价格 ②当年可自由流通的股份数＝累计可自由流通的股份数－截至上一会计年度末累计计算的可自由 流通的股份数 根据上述公式，2013 年～2016 年（以下简称“解锁期”）具体每年股份解锁情况可分解成如下四 个阶段： ①2013 年内，认购股份在 36 个月锁定期满时，可自由流通的股份数测算如下：2013 年内满足 36 个月锁定期后可自由流通的股份数＝（评估基准日标的资产的账面净资产＋2009 年 7 月 1 日～2012 年 12 月 31 日期间标的资产累计实现的净利润）÷股份发行价格； ②2013 年、2014 年完成后可自由流通的股份数测算如下：当年完成后新增可自由流通的股份数＝ 标的资产于当年实现的净利润÷股份发行价格； ③2015 年不增加流通股份数，与 2016 年一并测算，即 2016 年完成后可自由流通的股份数测算如 下：2016 年完成后新增可自由流通的股份数＝标的资产于 2015 年、2016 年两年累计实现的净利润÷ 股份发行价格 ④截止 2016 年解锁期满尚未实现自由流通的股份数公司可回购注销 结合标的资产截至 2016 年 12 月 31 日累计实现的净利润，若按照上述公式测算的日升公司“累计 可自由流通的股份数”仍少于日升公司本次认购的全部股份数，差额部分上市公司可以于 2016 年年度 股东大会审议以 1.00 元的价格回购注销。 上述解锁期内，公司股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为，本次股 份发行价格作相应调整，解锁股份数及回购股份数也随之进行调整。 3、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，日升公司承诺，若本次交易于 2010 年内完 成，在本次交易完成后的三个会计年度内，如果标的股权在任一年度内实现的净利润低于资产评估时 对相应年度的净利润预测数，上市公司可以总价人民币 1.00 元的价格定向回购日升公司本次认购的一 定数量的股份，回购股份的上限不超过本次交易中日升公司认购的股份数。回购股份的数量按照如下 公式计算： 补偿期内历年回购股份的数量＝[（标的资产累计预测净利润－标的资产累计实现净利润）×认购 股份总数]÷补偿期内标的资产预测净利润合计数－补偿期内已回购股份数量 若根据上述公式测算，当年应回购的股份数小于零，则无需执行股份回购。 补偿期内公司股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为，本次认购股份 总数将作相应调整，回购股数也随之进行调整。 2、控股股东及实际控制人情况 (1)控股股东情况 ○ 法人 单位：万元 币种：人民币 名称 湖北安琪生物集团有限公司 单位负责人或法定代表人 俞学锋 成立日期 1997 年 9 月 18 日 注册资本 21,496 主要经营业务或管理活动 生物制品、食品添加剂、酒类、奶制品、调味品、粮食制品的生产和 销售；生化产品的研制、开发；生化设备加工及工程安装；生化自控 仪表及电气微机工程的安装调试；汽车货运服务；经营公司及直属企 业研制开发的技术和生产的科技产品的出口业务；经营本公司及其直 属企业科研和生产所需的技术，原辅材料、机械设备、仪器仪表零配 件的进口业务；经营公司及其直属企业的进料加工和"三来一补"业务。 (2)本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:万元 币种:人民币 法人股东名称 法定代表人 成立日期 主要经营业务或管理活动 注册资本 湖北日升科技有限公 司 李鑫 2006 年 6 月 20 日 目前的主营业务为对外投资。 4,000 4、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 流程图: 过程: 宜昌市国资委 宜昌市国资委 安琪集团 本公司 100% 42.40% 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性 别 年 龄 任期起 始日期 任期终 止日期 年初持 股数 年末持 股数 报告期内从公 司领取的报酬 总额（万元） （税后） 是否在股东 单位或其他 关联单位领 取报酬、津贴 俞学锋 董事长 男 57 2010 年 3 月 5 日 2013 年 3 月 4 日 0 0 80.50 否 李知洪 董事 男 45 2010 年 3 月 5 日 2013 年 3 月 4 日 0 0 —— 是 余明华 董事、总经理 男 45 2010 年 3 月 5 日 2013 年 3 月 4 日 0 0 66.78 否 肖明华 董事、副总经理 男 44 2010 年 3 月 5 日 2013 年 3 月 4 日 0 0 63.60 否 姚 娟 董事、研发中心 主任 女 45 2010 年 3 月 5 日 2013 年 3 月 4 日 0 0 49.00 否 蒋春黔 独立董事 男 41 2010 年 3 月 5 日 2013 年 3 月 4 日 0 0 3（税前津贴） 否 刘信光 独立董事 男 50 2010 年 3 月 5 日 2013 年 3 月 4 日 0 0 3（税前津贴） 否 沈致和 独立董事 男 57 2010 年 3 月 5 日 2013 年 3 月 4 日 0 0 3.6（税前津 贴） 否 梁运祥 独立董事 男 50 2010 年 3 月 5 日 2013 年 3 月 4 日 0 0 3.6（税前津 贴） 否 余玉苗 独立董事 男 45 2010 年 3 月 5 日 2013 年 3 月 4 日 0 0 3（税前津贴） 否 姜 颖 独立董事 女 38 2010 年 3 月 5 日 2013 年 3 月 4 日 0 0 3（税前津贴） 否 梅海金 总会计师、副总 经理 男 47 2010 年 3 月 5 日 2013 年 3 月 4 日 0 0 59.73 否 周帮俊 董事会秘书、副 总经理 男 48 2010 年 3 月 5 日 2013 年 3 月 4 日 0 0 59.62 否 覃先武 副总经理 男 41 2010 年 3 月 5 日 2013 年 3 月 4 日 0 0 60.21 否 吴朝晖 副总经理 男 43 2010 年 3 月 5 日 2013 年 3 月 4 日 0 0 57.50 否 陈 蓉 副总经理 女 46 2010 年 3 月 5 日 2013 年 3 月 4 日 0 0 59.17 否 王悉山 副总经理 男 45 2010 年 3 月 5 日 2013 年 3 月 4 日 0 0 61.33 否 李 林 监事会主席 男 39 2010 年 3 月 5 日 2013 年 3 月 4 日 0 0 —— 是 刘忠诚 监事 男 39 2010 年 2013 年 0 0 22.88 否 3 月 5 日 3 月 4 日 颜学早 监事 男 47 2010 年 3 月 5 日 2013 年 3 月 4 日 0 0 —— 否 赵 劼 监事 男 34 2010 年 3 月 5 日 2013 年 3 月 4 日 0 0 15.28 否 俞学锋：曾任宜昌市粮食局团委书记、共青团宜昌市委副书记。1985 年起，历任宜昌 食用酵母基地党委书记、副主任；湖北安琪生物集团有限公司党委书记、董事长、总经理， 曾任第十届全国人大代表。现任第十一届湖北省人大代表、本公司第一大股东湖北安琪生物 集团有限公司董事长、本公司第五届董事会董事长。 李知洪：曾任宜昌食用酵母基地生产部经理；湖北安琪生物集团有限公司董事、总经理、 总工程师。现任本公司第一大股东湖北安琪生物集团有限公司董事、总经理、总工程师；本 公司第五届董事会董事。 余明华：曾任宜昌食用酵母基地生产部支部书记兼副经理；湖北安琪生物集团有限公司 董事、副总经理。现任本公司第一大股东湖北安琪生物集团有限公司副董事长；本公司第五 届董事会董事、总经理。 肖明华：曾任宜昌食用酵母基地生产部副经理；湖北安琪生物集团有限公司董事、副总 经理。现任本公司第五届董事会董事、副总经理。 姚 娟：曾任宜昌食用酵母基地研究所所长。现任本公司第五届董事会董事、研发中心 主任。 蒋春黔：曾在贵州省汽车改装工业有限公司、珠海兴业技术玻璃有限公司工作，99 年 起在天同证券有限责任公司投资银行部担任项目经理和中山证券有限责任公司投资银行部 总经理助理，负责华冠科技（万向德农）、涪陵电力等企业的首次公开发行股票的工作,负 责 S 吉生化（航空动力）、ST 昌河、ST 宇航、ST 金果等多家上市公司中大资产重组工作。 现任东海证券有限责任公司投资银行部总经理助理、美国 MUELLER 集团（美国纽约联合交易 所上市公司）中国区内部控制财务顾问、本公司第五届董事会独立董事。 刘信光：历任公务员、某报业集团和新华社系统高级记者等。 2000 年后从事资本市场 的投行、投资工作，涉及股票投资和股权投资领域，并先后为多家上市公司提供 IPO 、再 融资等多项服务。现为本公司第五届董事会独立董事和北京环球银证投资有限公司副总裁。 目前主要负责管理北京环球银证投资有限公司旗下数只证券投资基金，并兼任其中基金经 理。 沈致和：历任中国人民大学法律系助教、讲师。现任中国人民大学法学院副教授、北京 地石律师事务所律师、本公司第五届董事会独立董事。 梁运祥：现任华中农业大学生命科学技术学院教授、博士生导师、副院长，农业微生物 学国家重点实验室发酵工程室负责人、本公司第五届董事会独立董事。 余玉苗：历任武汉大学经济学院会计与审计系助教、讲师、武汉大学商学院会计系副教 授、教授。现任武汉大学经济与管理学院会计系教授、博士生导师，本公司第五届董事会独 立董事。 姜 颖：南开大学金融学硕士，保荐代表人。曾就职于海通证券投行部、华龙证券投行 部，证券从业经验丰富，财务基础扎实。现任中信证券投行部副总裁、本公司第五届董事会 独立董事。 梅海金：曾任湖北安琪生物集团公司财务部部长、副总会计师。现任本公司副总经理、 总会计师。 周帮俊：曾任宜昌食用酵母基地销售部副经理；湖北安琪生物集团公司工程部部长、发 展部部长。现任本公司副总经理、董事会秘书、证券部部长。 覃先武：曾任宜昌食用酵母基地生产部副经理；湖北安琪生物集团公司生产部部长、副 总经理。现任本公司副总经理。 吴朝晖：曾任湖北安琪生物集团公司销售部副部长、副总工程师、本公司监事。现任本 公司副总经理。 陈 蓉：曾任宜昌食用酵母基地技质部副经理；湖北安琪生物集团公司技质部部长、副 总工程师、本公司监事。现任本公司副总经理、质量管理者代表、技术管理部部长。 王悉山：曾任宜昌食用酵母基地销售部副经理；安琪集团销售部副部长、副总经济师、 公司监事。现任公司副总经理、营销中心总经理。 李 林：曾任湖北安琪生物集团有限公司发展部副部长，现任本公司第一大股东湖北安 琪生物集团公司监事会主席，本公司第五届监事会主席。 刘忠诚：曾任本公司法律事务部副部长、市场管理部部长、监事、宜昌市伍家岗区人民 法院办公室副主任。现任本公司总经理办公室主任、本公司党委副书记、总法律顾问、本公 司第五届监事会监事。 颜学早：曾任宜昌市轻工局科技开发科副科长、科长、宜昌市经贸委企业管理与改革科 副科长，现任宜昌市国资委组织科科长、本公司第五届监事会监事。 赵 劼：毕业于华东理工大学生物反应器国家重点实验室，生物化工专业。曾任兰州理 工大学生命科学学院食品教研室主任、安徽省滁州市粮食局局长助理，现任公司研发中心副 主任、酶工程技术中心主任、公司上海总部技术总监、本公司第五届监事会监事。 注：本公司 2010 年度独立董事津贴为 3.6 万元/年（含税），独立董事蒋春黔、刘信光、 余玉苗、姜颖从 2010 年 3 月份当选后开始发放，故 2010 年度津贴为 3 万元/年（含税）。 (二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴 俞学锋 湖北安琪生物集团有限公司 董事长 否 李知洪 湖北安琪生物集团有限公司 董事、总经理 是 余明华 湖北安琪生物集团有限公司 副董事长 否 李林 湖北安琪生物集团有限公司 监事会主席 是 刘忠诚 湖北安琪生物集团有限公司 监事 否 颜学早 湖北安琪生物集团有限公司 监事 否 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 是否领取 报酬津贴 蒋春黔 东海证券有限责任公司 投资银行部总经理助理 是 刘信光 北京环球银证投资有限公司 副总经理 是 沈致和 中国人民大学法学院 副教授 是 梁运祥 华中农业大学生命科学技术学院 教授、博士生导师、副院长 是 余玉苗 武汉大学经济与管理学院 教授 是 姜 颖 中信证券股份有限公司 投资银行部副总裁 是 颜学早 宜昌市国资委组织科 科长 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人 员报酬的决策程序 经董事会、薪酬与考核委员会考核和董事会、年度股东大会审议批准； 高级管理人员报酬的决策程序经董事会、薪酬与考核委员会审议批准。 董事、监事、高级管理人 员报酬确定依据 《公司董事、监事及高管人员年薪制实施办法》和《公司董事及高管人 员 2010 年度考核办法》。 董事、监事和高级管理人 员报酬的实际支付情况 含全体独立董事的董事会薪酬与考核委员对公司 2010 年度高管人员年 薪执行情况进行了考核，并向董事会上报了考核情况，同意 2010 年度高 管人员年薪按《董事、监事及高管人员年薪制实施办法》、《公司董事 及高管人员 2010 年度考核办法》结合年初各高管人员的考核项目与考核 指标考核执行。 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 李德军 独立董事 离任 张龙平 独立董事 离任 余玉苗 独立董事 聘任 姜颖 独立董事 聘任 董恩学 监 事 离任 李成群 监 事 离任 颜学早 监 事 聘任 赵劼 监 事 聘任 (五) 公司员工情况 在职员工总数 1108 人 公司需承担费用的离退休职工人数 5 人 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 414 人 销售人员 432 人 管理人员 160 人 财务人员 30 人 专职研发人员 72 人 教育程度 教育程度类别 数量 大专以上学历 800 人 硕士以上学历 51 人 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法规的规定，结 合自身运作的实际要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作，加强信息披露工作。 （1）关于股东与股东大会：公司能够按照股东大会规范意见的要求召集、召开股东大 会，尽可能选择能让更多股东参加会议的地点召开股东大会，并留有充分的时间，解答股东 的提问和质询，听取股东建议，按照《股东大会议事规则》的要求审议通过各种提案、议案 和决议，及时、准确、全面地披露股东大会的相关信息。 （2）关于第一大股东与上市公司的关系：公司已经严格按照五分开原则,在人员、资产、 机构、业务、财务等方面，与第一大股东建立了独立的运作体系，公司董事会、监事会、经 理层及其它内部经营机构能按照各自的职责独立运作。 （3）关于董事与董事会：公司董事的选举、产生和聘用是按照《公司法》、《公司章 程》的规定进行的，全部董事的任职资格符合法律、法规的要求，公司已根据《上市公司治 理准则》的要求，在董事选举中推行累计投票制度。公司董事会的组建及构成符合有关法律、 法规的要求，建立了《董事会议事规则》，并按照《公司法》、《公司章程》等相关法律、 法规的规定行使职权。 （4）关于独立董事：公司独立董事超过董事会总人数 1/2 的标准，高于监管机构的规 定比例。报告期内，他们认真参加了公司董事会议，对公司的定期报告、关联交易、对外担 保、非公开发行等重大事项发表了专业性意见，对董事会科学决策和公司的健康发展起到了 积极作用。 （5）关于监事和监事会：公司监事能够本着对全体股东负责的原则行使监督职能，对 公司运作及董事、经理、其它高级管理人员履行职责的合法性进行监督。监事会的组建与构 成符合法律法规的规定，建立了《监事会议事规则》。 （6）关于绩效评价与激励约束机制：公司已建立了公正、透明的董事、监事和高级管 理人员的绩效评价标准与激励约束机制；高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的 规定。 （7）关于利益相关者：公司能够尊重银行和其它债权人、职工等利益相关者的合法权 益，能够与利益相关者积极合作，共同推进公司持续健康的发展，同时重视公司所在地的环 境保护、公益事业等问题，尽公司应承担的社会责任。 （8）关于信息披露与透明度：公司能按照有关法律、法规的要求在中国证监会指定的 报刊上披露信息，使全体股东享有平等获得公司信息的权利和机会。当公司产生重大或敏感 信息时，公司将按照《信息披露管理制度》的要求，及时履行信息披露义务。 年内完成整改的治理问题 编号 问题说明 1 加快建立和完善长期激励机制。 (二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独 立董事 本年应参加 董事会次数 亲自出 席次数 以通讯方式 参加次数 委托出 席次数 缺席 次数 是否连续两次未 亲自参加会议 俞学锋 否 10 3 7 0 0 否 李知洪 否 10 3 7 0 0 否 余明华 否 10 1 7 2 0 否 肖明华 否 10 1 6 2 1 是 姚 娟 否 10 3 7 0 0 否 蒋春黔 是 10 2 7 1 0 否 刘信光 是 10 2 7 1 0 否 沈致和 是 10 3 7 0 0 否 梁运祥 是 10 1 7 2 0 否 余玉苗 是 9 1 7 1 0 否 姜 颖 是 9 1 7 1 0 否 注：董事肖明华因工作原因长期出国在外连续两次未能亲自参加董事会会议，特此说明。 年内召开董事会会议次数 10 次 2、报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异 议。 3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 根据中国证监会及上海交易所的相关规定，公司已建立了《董事会议事规则》、《独立 董事工作细则》、《独立董事年报工作制度》、《审计委员会年度审计工作规程》及《审计 委员会年报工作规程》。 独立董事工作制度的主要内容： ①独立董事除具有法律、法规及《公司章程》赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立 董事以下特别职权:(一)重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于 公司最近经审计净资产值的 5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立 董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（二）向 董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）提议 召开董事会会议；（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（六）可以在股东大会召开前 公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同 意。如上述提议未被采纳或者上述职权不能正常行使，公司应当将有关情况予以披露。 ②公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会全部由董 事组成，其中薪酬与考核委员会全部由外部董事构成；审计委员会、提名委员会中独立董事 应占多数并担任召集人；审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 ③独立董事应当按时出席董事会会议，除外，每年应保证不少于十天的时间，对公司生 产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调 查，主动调查、获取作出决策所需要的情况和资料，以切实维护公司和全体投资者的利益。 ④独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义务，必要时应聘请 中介机构进行专项调查：1、重要事项未按规定提交董事会审议；2、未及时履行信息披露义 务；3、公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；4、其他涉嫌违法违规或损害社 会公众股股东权益的情形。 ⑤独立董事应充分发挥其在投资者关系管理中的作用，独立董事有义务公布通信地址或 电子信箱与投资者进行交流，接受投资者咨询、投诉，主动调查损害公司和中小投资者合法 权益的情况，并将调查结果及时回复投资者。 ⑥在年度报告编制期间，公司管理层应向独立董事全面汇报公司本年度的经营情况和重 大事项的进展情况，并安排每位独立董事进行实地考察。 ⑦公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会审议年报前，至少安排一 次每位独立董事与年审会计师的沟通，沟通审计过程中发现的问题，独立董事应履行见面的 职责。 独立董事履职情况：本公司独立董事涵盖了会计、法律、管理及技术等方面的专家，人 员结构和专业结构合理。独立董事本着对全体股东负责的态度，按照法律法规的要求，勤勉 尽职，积极并认真参加公司股东大会和董事会，为公司的长远发展和管理出谋划策，对公司 对外担保、关联交易和高管薪酬情况等重大事项发表了专业性独立意见，对董事会的科学决 策、规范运作以及公司发展都起到了积极作用，切实地维护了广大中小股东的利益。报告期 内，独立董事分别对公司非公开发行、对外担保情况、关联交易、高管薪酬发表了独立意见。 在会计年度结束后，独立董事听取了公司管理层关于本年度的生产经营情况和重大事项的进 展情况的汇报。在年审注册会计师进场审计前，独立董事就年审计工作安排与财务负责人进 行了沟通。在年报的审计过程中，独立董事注重与年审注册会计师的持续沟通，对年审会计 师提交的审计计划提出了修改意见，召开与年审注册会计师的见面会，沟通审计过程中发现 的问题。 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异 议。 (三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独 立完整 情况说明 业务方面独立完 整情况 是 公司拥有独立完整的业务体系和自主经营能力；控股股东按照 上市时的承诺未从事与公司业务相同或相近的业务活动。 人员方面独立完 整情况 是 公司拥有独立的劳动、人事及工资管理制度。公司董事、监事 及高管人员依照合法程序产生，公司高管及核心技术人员均专 职在公司工作并领取报酬。 资产方面独立完 整情况 是 公司拥有独立的物资采购系统、生产系统、辅助生产系统和配 套设施、产品销售系统、售后服务系统，产权明晰，不存在任 何被控股股东和其它关联方占用资产的情况。 机构方面独立完 整情况 是 公司组织机构健全且完全独立于控股股东，董事会、监事会、 总经理独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系； 公司具有独立的生产经营和办公机构，所有职能部门均独立行 使职权，独立开展生产经营活动，不受控股股东及其他任何单 位和个人的干预。 财务方面独立完 整情况 是 公司设有独立的财务部门和专职财务人员，并建立了独立的财 务核算体系和财务管理制度，独立开设银行帐户，独立纳税， 能够独立做出财务决策；公司设立了审计部，专门负责公司财 务和内部运作的审计工作。 (四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总 体方案 公司制定了较为完善和健全的公司内部控制管理体系，公司内部控制制度涵盖 了重大投资决策、关联交易决策、生产管理、质量管理、营销管理、财务管理、 绩效考评管理、信息披露管理、安全环保管理等各个方面，保证了公司经营活 动的正常进行，对经营风险起到了有效的控制作用。 内部控制检查监督 部门的设置情况 审计部为公司稽查监督机构，审计部按照有利于事前、事中、事后监督的原则， 对公司及控股子公司的经营活动和内部控制执行情况进行监督和检查，提出改 进建议和处理意见，公司管理层采纳内部审计的合理意见，对审计结果进行及 时处理。 董事会对内部控制 公司董事会认为：公司已逐步建立了符合现代化企业管理要求的内部组织机 有关工作的安排 构，形成了科学的决策机制、执行机制和监督机制，有力的保障了公司经营管 理目标的实现；公司已逐步建立了行之有效的风险控制系统，强化了风险管理， 确保了公司各项业务活动的有效开展；公司已逐步建立了符合会计制度规定和 要求的会计核算和财务管理体系，用规章制度规范了公司的会计行为，保证了 公司会计资料的真实性、完整性，提高了会计信息质量。 内部控制存在的缺 陷及整改情况 公司将根据相关法律法规的要求，保持公司内部控制制度的持续修订与完善。 (五)高级管理人员的考评及激励情况 公司制定了《公司董事、监事及高级管理人员年薪制实施办法》（修订稿）及《科技人 员奖励基金实施细则》，对董事、监事、高级管理人员、科技骨干和重要岗位人员进行了考 核与激励，合理确定其收入水平，充分调动其积极性和创造性，促进公司规模和经济效益的 持续增长；公司董事会下设了薪酬与考核委员会，专门负责制定与考核董事、高管的薪酬政 策和方案。 (六)公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否 (七)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 公司已建立了《信息披露管理制度》，根据其规定：公司及其他信息披露义务人的信息 披露行为应当依法接受中国证监会、证券交易所的监督；公司及其他信息披露义务人应当及 时、如实回复中国证监会、证券交易所就有关信息披露问题的问询，并配合中国证监会、证 券交易所的检查、调查；公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准 确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外； 公司董事长、经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、 及时性、公平性承担主要责任；公司董事长、经理、财务负责人，应当对公司财务报告信息 披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任；公司及其他信息披露义务 人违反信息披露规定的，将依照国家有关法律、法规进行处理，涉嫌违法犯罪的，应当依法 追究其相关刑事责任；公司聘请的中介机构擅自披露公司尚未披露的重大信息，给公司造成 损失的，公司保留追究其责任的权利。 报告期内未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充及业绩预告更正的情况。 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2009 年度股东大 会 2010 年 3 月 5 日 《中国证券报》、《上海证券报》 2010 年 3 月 6 日 (二)临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2010 年第一次临 时股东大会 2010 年 1 月 27 日 《中国证券报》、《上海证券报》 2010 年 1 月 28 日 2010 年第二次临 时股东大会 2010 年 9 月 15 日 《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券时报》 2010 年 9 月 16 日 2010 年第三次临 时股东大会 2010 年 12 月 29 日 《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券时报》 2010 年 12 月 30 日 八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 2010 年，是公司"十一五"规划的最后一年，公司紧紧围绕"做国际化、专业化酵母大公 司"的战略目标和"十一五"规划，董事会带领管理层和全体员工，克服主要原料价格大幅上 涨、市场竞争加剧等不利因素的影响，圆满完成了年度经营目标，实现了经营业绩的稳步增 长，全面实现了"十一五"规划的战略目标。一年来，公司董事会认真履行《公司法》等法律 法规和公司《章程》赋予的职责，严格执行股东大会决议，推动公司治理水平的提高和公司 各项业务的发展，积极有效地发挥了董事会的作用。 2010 年，公司实现营业收入 21 亿元，同比增长 24.59%；归属于母公司所有者的净利润 28,499 万元，同比增长 35.59%；每股收益为 0.9773 元，同比增长 26.19%；加权平均净资 产收益率达到 22.82%。 公司全年主导产品酵母、酵母抽提物、营养健康产品均保持较好地增长，公司销售规模 的不断扩大、多业务的全面发展和良好的服务使"安琪"在国内酵母市场的第一品牌地位进一 步巩固。 2010 年，公司继续推进国际化进程，全年出口收入达到 8.14 亿元，同比增长 23.19%。 公司产品出口到 100 多个国家和地区，继续保持国内第一大酵母出口企业地位。 继 2009 年公司各子公司环保治理的技术改造全面完成后，2010 年，公司环保处理技术 及稳定运行进步明显，环保副产品销售实现产销平衡，公司及各子公司全面达到了环保部门 要求的排放标准。 公司重视研究开发工作，报告期内，公司开发新产品 49 项，产品改进 26 项，酵母及酵 母抽提物等一大批产品的工艺改进成效显著；YE 餐饮调味、微波蛋糕粉等一批新产品成功 上市；卤醇脱卤酶通过了湖北省科技厅的科技成果鉴定；益福康、酵母硒胶囊、酵母铬胶囊 三项产品获保健食品批文。 公司是否披露过盈利预测或经营计划：是 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求,公司发行股份购买资产时, 大信会计 师事务有限公司出具了 2010 年备考合并报表及目标资产的盈利预测，并委托大信会计师事 务有限公司对盈利预测出具了专项审核报告，2010 年盈利预测完成情况如下表： 单位：万元 2010 年盈利预测 2010 年净利润 完成率 备考合并报表 31,533.74 31,688.47(注) 100.49% 目标资产 7,132.75 7,218.33 101.20% 注： 公司 2010 年备考合并报表盈利预测编制时假设定向增发收购资产方案已于 2010 年 1 月 1 日起实施，备考合并报表已于 2010 年 1 月 1 日起将安琪伊犁 30%股权、安琪赤峰 10.5%股权及宏裕塑业 65%的股权纳入合并报表范围，2010 年度财务报告是以实际购买日为 起点将目标资产纳入合并报表，上表中的净利润数据与年报的差异 3,188.87 万元为收购的 目标资产 2010 年 1 月 1 日至股权购买日实现的净利润。 根据 2010 年度备考合并报表及目标资产对应部分实现的净利润来看，已经完成 2010 年备考合并报表盈利预测的 100.49%，及目标资产盈利预测利润的 101.20%。 1、公司主营业务及其经营状况 (1)主营业务分行业、产品情况 单位:元 币种:人民币 分行业或分 产品 营业收入 营业成本 营业利润率 (%) 营业收入比 上年增减 (%) 营业成本比 上年增减 (%) 营业利润率比上 年增减（%） 分行业 酵母及深加 工产品行业 1,948,323,829.18 1,281,900,929.13 34.20% 23.01% 30.19% 减少 3.64 个百 分点 奶制品行业 28,619,455.75 23,725,148.94 17.10% -1.16% 6.04% 减少 5.63 个百 分点 包装行业 14,996,467.04 12,178,331.98 18.79% —— —— —— 其他行业 103,324,064.18 71,067,993.72 31.22% 50.90% 28.54% 增加 11.97 个百 分点 注： 1、酵母及深加工产品行业营业利润率比上年减少 3.64 个百分点的主要原因是：2010 年公 司主要原材料采购价格大幅上涨导致生产成本上升，同时下半年人民币兑美元汇率不断攀升 导致出口产品毛利率有所下降。 2、其他行业营业利润率比上年增加 11.97 个百分点的主要原因是：公司通过引进先进设备 以及技术创新等手段不断降低肥料产品的生产成本，同时加大新产品开发力度、成功推出多 种高附加值产品来提升公司产品的竞争优势。 (2)主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 国内 1,281,476,136.64 25.55% 国外 813,787,679.51 23.19% 公司前五名销售客户销售金额合计 202,346,662.76 元，占销售总额比重 9.86%。 报告期内公司主要财务数据同比发生重大变化的说明： （1）报告期内公司货币资金较期初增加 88.30% ，主要原因是报告期内纳入合并范围子公 司增加及准备大宗糖蜜采购资金致银行存款余额增加所致； （2）报告期内公司应收票据较期初增加 203.84% ，主要原因是公司收到的银行承兑票据尚 未到期所致； （3）报告期内公司应收账款较期初增加 65.06% ，主要原因是公司销售快速增长，业务领 域扩大，客户数量增加导致应收款余额增长； （4）报告期内公司预付款项较期初增加 195.51% ，主要原因是公司期末支付货款加大材料 储备所致； （5）报告期内公司其他应收款较期初减少 44.48% ，主要原因是上期应收出口退税已于本 期收到所致； （6）报告期内公司在建工程较期初增加 118.26% ，主要原因是报告期内安琪崇左三期和安 琪埃及项目投资增加所致； （7）报告期内公司递延所得税资产较期初减少 31.12% ，主要原因是公司收购子公司产成 品未对外销售库存减少，未实现销售利润减少从而导致递延所得税资产确认金额相应减少； （8）报告期内公司应付票据较期初减少 90.66% ，主要原因是报告期公司减少票据使用量 所致； （9）报告期内公司应付账款较期初增加 55.74% ，主要原因是公司工程应付暂估款增加所 致； （10）报告期内公司应交税费较期初减少 139.51% ，主要原因是母公司增值税期末留抵数 增加所致； （11）报告期内公司应付利息较期初减少 41.37% ，主要原因是公司发行的 09 年短期融资 券已到期兑付利息所致； （12）报告期内公司应付股利较期初减少 95.34% ，主要原因是安琪伊犁和安琪赤峰支付了 09 年股利所致； （13）报告期内公司非流动负债较期初增加 2705.60% ，主要原因是报告期内公司增加了长 期借款所致； （14）报告期内公司归属于母公司所有者权益合计较期初增加 39.05% ，主要原因是公司定 向增发方案成功实施，股本规模增长所致； （15）报告期内公司财务费用较上年同期增加 39.13% ，主要原因是公司贷款规模上升以及 贷款利率上调、人民币汇兑损失增加所致； （16）报告期内公司资产减值损失较上年同期减少 38.70% ，主要原因是应收账款增长额较 上年减少导致坏账准备计提额减少所致； （17）报告期内公司投资收益较上年同期减少 68.99% ，主要原因是上期出售公司所持有的 凯乐科技股票获利所致； （18）报告期内公司营业外收入较上年同期增加 107.32% ，主要原因是报告期收到的政府 补助增加所致； （19）报告期内公司营业外支出较上年同期增加 155.83% ，主要原因是本报告期非流动资 产处置损失增加所致； （20）报告期内公司所得税费用较上年同期增加 414.20% ，主要原因是安琪伊犁和安琪崇 左企业所得税免税期已到。本报告期需缴纳所得税所致； （21）报告期内公司归属于母公司所有者的净利润较上年同期增加 35.59% ，主要原因是公 司销售规模快速增长，期间费用得到有效控制以及非经常性损益增长所致； （22）报告期内公司收到的税费返还较上年同期增加 135.89% ，主要原因是本报告期公司 收到的出口退税款增加所致； （23）报告期内公司支付的各项税费较上年同期增加 45.28% ，主要原因是公司规模增长及 安琪伊犁和安琪崇左缴纳企业所得税所致； （24）报告期内公司经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加 40.26% ，主要原因是公 司销售规模增长导致现金回款充裕，同时控制费用发生减少现金流出所致； （25）报告期内公司投资活动产生的现金流量净额较上年同期增加 31.19% ，主要原因是崇 左三期及埃及项目支付工程款增加所致； （26）报告期内公司子公司支付给少数股东的股利、利润较上年同期增加 42.41% ，主要原 因是报告期内安琪伊犁和安琪赤峰现金支付股利增加所致； （27）报告期内公司现金及现金等价物净增加额较上年同期增加 47.85% ，主要原因是经营 活动产生的现金净流量增加所致。 2、对公司未来发展的展望 (1)新年度经营计划 2011 年，公司力争实现主营业务收入 28 亿元，力争净资产收益率比 2010 年度有所增 加。2011 年公司将采取多种措施，努力完成公司经营目标，实现向特定对象发行股份购买 资产之目标资产盈利预测利润数。 (2)公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 (二)公司投资情况 1、募集资金总体使用情况 单位:万元 币种:人民币 募集年 份 募集方式 募集资金 总额 本年度已使用 募集资金总额 已累计使用募 集资金总额 尚未使用募 集资金总额 2010 非公开发行 64,685.16 64,685.16 64,685.16 0 募集资金（发行股份购买资产）的实际使用情况见下表 单位: 万元 币种:人民币 募集资金总额: 64,685.16 已累计使用募集资金总额: 64,685.16 变更用途的募集资金总额:0 变更用途的募集资金总额比例:0 各年度使用募集资金总额: 2010 年 64,685.16 投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预计 可使用状态日 期 序 号 承诺 投资 项目 实际 投资 项目 募集后承 诺投资金 额 实际投资 金额 募集前承 诺投资金 额 募集后承 诺投资金 额 实际投资 金额 实际投资金额 与募集后承诺 投资金额的差 额 2010 年 6 月 24 日 1 目标 资产 目标 资产 64,685.16 64,685.16 64,685.16 64,685.16 64,685.16 2、承诺项目使用情况 单位:万元 币种:人民币 承诺项目名称 是否变 更项目 募集资金拟 投入金额 募集资金实 际投入金额 是否符 合计划 进度 是否符 合预计 收益 购买日升公司拥有的安琪酵母（伊犁）有限 公司 30%的股权、安琪酵母（赤峰）有限公 司 10.5%的股权，以及日升公司控股子公司 宜昌宏裕塑业有限责任公司 65%的股权 否 64,685.16 64,685.16 是 是 3、非募集资金项目情况 报告期内，公司共完成固定资产投资 2.99 亿元，多个发展性项目建成投产，其中安琪 崇左三期扩建项目投产运行；安琪伊犁环保蒸发扩建项目已完成；安琪埃及年产 15000 吨酵 母生产线已开工建设；企业技术中心成都分部正进行功能性建设。 (三)报告期内，公司无会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以 及业绩预告修正。 (四)董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披 露日期 四届二十四次董事会 2010 年 2 月 3 日 《中国证券报》《上海证券报》 2010 年 2 月 5 日 五届一次董事会 2010 年 3 月 5 日 《中国证券报》《上海证券报》 2010 年 3 月 6 日 五届二次董事会 2010 年 3 月 15 日 《中国证券报》《上海证券报》 2010 年 3 月 16 日 五届三次董事会 2010 年 4 月 22 日 —— —— 五届四次董事会 2010 年 6 月 1 日 《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》 2010 年 6 月 2 日 五届五次董事会 2010 年 7 月 7 日 《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》 2010 年 7 月 8 日 五届六次董事会 2010 年 7 月 23 日 —— —— 五届七次董事会 2010 年 8 月 30 日 《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》 2010 年 8 月 31 日 五届八次董事会 2010 年 10 月 28 日 —— —— 五届九次董事会 2010 年 11 月 11 日 《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》 2010 年 11 月 13 日 2、董事会对股东大会决议的执行情况 （1）2009 年奖励基金实施情况：根据公司《科技人员奖励基金实施细则》规定，公司 确定 2009 年度提取奖励基金总金额 298.52 万元人民币，为 2009 年实现净利润基数的 1.42%； 获奖人员 380 人，占公司总人数的 39.30%；奖金最高 27000 元，最低 3000 元。 （2）2009 年度利润分配执行情况：公司以 2009 年末总股本 27,140 万股为基数，每 10 股分配现金股利 1.30 元(含税)，共计分配利润 35,282,000.00 元。本年度不进行资本公积 金转增股份。 3、董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职情况汇总报 告 公司董事会审计委员会按照《关于做好上市公司 2010 年年度报告工作的通知》,认真 执行《审计委员会实施细则》以及《审计委员会年报工作规程》的相关规定,发挥了审计委 员会在年报相关工作中的监督作用，保证了 2010 年年报的按时披露。 报告期内，审计委员会积极参与并指导公司财务工作，对公司的财务报表、定期报告事 先作了认真的审阅，尤其是在年度审计工作过程中发挥了较大的作用。 公司审计委员会认真审阅了公司的审计工作计划，在年审注册会计师进场审计的同时审 阅了公司编制的财务会计报表，检查了公司的会计政策、财务状况、财务报告程序，并与审 计机构大信会计师事务有限公司的审计人员进行了充分的交流。审计委员会与会计师事务所 协商确定了公司本年度财务报告审计工作的时间安排，并保持与年审会计师的沟通，督促其 在约定时限内提交审计报告。在年审注册会计师出具初步审计意见后审计委员会又一次审阅 了公司财务会计报表，认为公司财务会计报表如实反映了公司的整体情况。 同时，审计委员会向董事会提交了会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和 下年度续聘或改聘会计师事务所的决议，认为 2010 年度，公司聘请的大信会计师事务有限 公司在为公司提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地 完成了公司委托的各项工作，因此，以决议形式，建议公司继续聘请大信会计师事务有限公 司作为本公司 2011 年度审计机构，并提交董事会、股东大会审议。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 （未完）  |