[关联交易]中航精机：国泰君安证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
股票代码：002013 股票简称：中航精机上市地点：深圳证券交易所 国泰君安证券股份有限公司 关于湖北中航精机科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 上海市浦东新区商城路 618号 二〇一一年一月 特别提示 （一）中航精机依照《发行股份购买资产协议》及其补充协议，购买中国航 空工业集团公司（以下简称 “中航工业”）、中航机电系统有限公司（以下简称 “机 电公司”）、贵州盖克航空机电有限责任公司（以下简称 “盖克机电”）和中国华融 资产管理公司（以下简称“中国华融”）共同持有的下述资产（以下简称“标的资 产”），即庆安集团有限公司（以下简称“庆安公司”）100%股权、陕西航空电气 有限责任公司（以下简称“陕航电气”）100%股权、郑州飞机装备有限责任公司 （以下简称“郑飞公司”）100%股权、四川凌峰航空液压机械有限公司（即四川 航空液压机械厂改制后的存续公司，以下简称“四川液压”）100%股权、贵阳航 空电机有限公司（以下简称“贵航电机”）100%股权、四川泛华航空仪表电器有 限公司（即四川泛华航空仪表电器厂改制后的存续公司，以下简称“四川泛华仪 表”）100%股权、四川航空工业川西机器有限责任公司（以下简称“川西机器”） 100%股权。上述交易完成后，中航精机控股股东将由中国航空救生研究所（以 下简称“救生研究所”）变更为机电公司，实际控制人未发生变更，仍为中航工业。 本次交易的标的资产定价以经具有证券从业资格的资产评估机构北京中同 华资产评估有限公司（以下简称 “中同华”）评估并经国务院国有资产监督管理委 员会（以下简称 “国务院国资委”）备案的资产评估值为准。根据中同华出具的资 产评估报告，本次交易的标的资产评估值合计为 371,737.22万元，同口径下对应 的标的资产母公司报表净资产账面值合计 273,908.01万元，评估增值 97,829.21 万元，评估增值率为 35.72%。 （二）截至本独立财务顾问报告签署之日，本次交易相关的审批事项尚待完 成 1、国家国防科技工业局批准本次重大资产重组方案； 2、国务院国有资产监督管理委员会对标的资产的评估报告予以备案，并批 准本次重大资产重组方案； 3、中航精机股东大会非关联股东批准本次交易，且同意中航工业、机电公 司、盖克机电及救生研究所向中国证监会申请豁免要约收购义务； 4、中国证券监督管理委员会核准本次交易； 5、中国证券监督管理委员会同意豁免中航工业、机电公司、盖克机电及救 生研究所对中航精机的要约收购义务。 （三）鉴于中航工业为中航精机实际控制人，机电公司为中航工业下属的全 资子公司，中航工业下属控股子公司中航通飞的全资子公司贵航集团为盖克机电 第一大股东，根据《重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》，本次交易构成关联交易。在中航精机董事会及股东大会就本次重大资 产重组事项进行表决时，关联董事和关联股东回避表决。 （四）本次交易的标的资产定价以经具有证券从业资格的资产评估机构北京 中同华资产评估有限公司（以下简称 “中同华”）评估并经国务院国有资产监督管 理委员会（以下简称 “国务院国资委”）备案的资产评估值为准。根据中同华出具 的资产评估报告，本次交易的标的资产评估值合计为 371,737.22万元，同口径下 对应的标的资产母公司报表净资产账面值合计 273,908.01万元，评估增值 97,829.21万元，评估增值率为 35.72%。标的资产的最终交易价格以国务院国资 委备案的评估值为准。 （五）中航精机本次拟向交易对方非公开发行股份的发行价格为 14.53元/ 股，即公司第四届董事会第七次会议决议公告日（ 2010年 10月 22日）前 20个 交易日公司股票的交易均价。本次发行股份数量合计为 255,841,167股，占发行 后公司总股本 422,917,167股的 60.49%。本次发行股份的最终价格尚需提交中航 精机股东大会进行审议。 （六）根据《重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》的规定和《发行股 份购买资产协议》及其补充协议的约定，中航工业、机电公司、盖克机电认购的 股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让；中国华融认购的股份自本次 发行结束之日起十二个月内不得转让；由中航工业实际控制的救生研究所所持中 航精机股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。 （七）中航精机管理层对本次交易完成后的中航精机 2010年和 2011年的盈 利情况进行了预测，编制了 2010年和 2011年盈利预测报告以及备考盈利预测报 告；本次交易的审计机构中瑞岳华对其进行了审核并出具了中瑞岳华专审字 [2010]第 2243号盈利预测审核报告及中瑞岳华专审字[2011]第 0070号备考盈利 预测审核报告。各交易标的管理层对各交易标的 2010年和 2011年盈利情况进行 了预测；编制了各交易标的 2010年及 2011年的盈利预测报告，中瑞岳华对其进 行审核并出具了中瑞岳华专审字[2011]第 0056号、中瑞岳华专审字[2011]第 0058 号、中瑞岳华专审字[2011]第 0060号、中瑞岳华专审字[2011]第 0062号、中瑞 岳华专审字[2011]第 0064号、中瑞岳华专审字[2011]第 0066号、中瑞岳华专审 字[2011]第 0068号盈利预测审核报告。该等盈利预测是根据截至盈利预测报告 签署日已知的资料对中航精机及各交易标的的经营业绩作出的预测，报告所采取 的基准和假设是根据相关法规要求而编制。报告所依据各种假设具有不确定性的 特征，同时，意外事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。因此，尽管盈利 预测的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果 存在一定差异的情况，投资者在进行投资决策时应谨慎使用。 （八）通过本次交易，除少部分经营性资产和产品业务由于目前尚不具备注 入上市公司条件而未能注入中航精机外，中航工业所属主要航空机电系统业务的 经营性资产及产品业务将实现上市。航空机电系统业务领域为各种类型飞机配套 提供的机电产品具有其独特性、差异性和不可替代性，其服务的市场与面向的对 象亦具有较大的差异。上述本次未能注入的航空机电系统业务和资产，与购入公 司经营的机载飞行控制子系统、机载悬挂与发射控制系统、机载电源分系统（交 直流发电及控制、机上一次配电装置、应急发电子系统、变流 /变压等装置）、航 空机载燃油测量系统、机载液压作动装置、发动机点火系统及装置、无人机发射 系统等存在较大差别。故此等资产和业务不会与本次交易完成后中航精机的产品 和业务形成明显竞争；其未纳入本次交易的注资范围，亦不会对中航精机的生产、 经营造成不利影响。 （九）依照中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字[2011]第 0069号备考财务报表 专项审计报告，本次交易完成后，中航精机部分关联交易类型的交易金额将会有 所上升。为规范本次交易完成后的关联交易，中航工业承诺：“中航工业及其控 制的其他企业将遵循自愿、公平、合理的市场定价原则，不会利用该等关联交易 损害中航精机及其他中小股东的利益。在不对中航精机及其全体股东的利益构成 不利影响的前提下，中航工业将促使尽量减少与中航精机的关联交易。” （十）截至本报告书签署日，各购入公司及其下属子公司所拥有的少量房屋 尚待办理房产证。目前该等房屋资产所属公司已经向有关部门提交了权属证明的 申请，若无法办理上述权属证明文件，购入公司存在无法使用上述资产的风险。 对此，交易对方承诺：就购入公司尚未取得《房屋所有权证》的房产，交易对方 将分别努力促使购入公司在本次重大资产重组的交割日前取得该等房产的《房屋 所有权证》。若购入公司未能在本次重大资产重组的交割日前取得该等房产的《房 屋所有权证》并因此给上市公司造成损失的，交易对方中的相关方应按本次重大 资产重组前持有购入公司股权的比例分别向上市公司承担上市公司因此遭受的 实际损失。 本独立财务顾问提请投资者对上述重大事项予以关注，并结合其他信息披露 资料适当判断及进行投资决策；本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾 数上有差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些 差异是由四舍五入造成的。 目录 第一节释义 ............................................................................................................... 1 第二节绪言 ............................................................................................................... 4 第三节声明与承诺 ................................................................................................... 5 第四节本次交易的基本情况 ................................................................................... 7 一、本次交易概述 ........................................................................................................................... 7 二、本次交易对方的基本情况 ..................................................................................................... 14 三、本次交易的标的资产情况 ..................................................................................................... 28 第五节独立财务顾问意见 ................................................................................... 114 一、基本假设 ............................................................................................................................... 114 二、本次交易的合规性分析 ....................................................................................................... 114 三、本次交易定价合理性分析 ................................................................................................... 122 四、本次交易完成后公司财务状况、盈利能力分析 ............................................................... 129 五、本次交易对上市公司未来发展趋势及公司治理机制的影响 ........................................... 140 六、本次资产交付安排的说明 ................................................................................................... 146 七、本次关联交易的必要性及对非关联股东的影响 ............................................................... 147 八、独立财务顾问核查意见 ....................................................................................................... 147 九、其他重要事项说明 ............................................................................................................... 149 第六节备查文件 ................................................................................................... 154 一、备查文件 ............................................................................................................................... 154 二、联系方式 ............................................................................................................................... 155 第一节释义 在本独立财务顾问报告中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 中航精机、公司、上市公 司、发行人 指湖北中航精机科技股份有限公司 救生研究所指中国航空救生研究所 中航工业指中国航空工业集团公司 机电公司指中航机电系统有限公司 盖克机电指贵州盖克航空机电有限责任公司 中国华融指中国华融资产管理公司 工商银行指中国工商银行股份有限公司 庆安公司指庆安集团有限公司 陕航电气指陕西航空电气有限责任公司 郑飞公司指郑州飞机装备有限责任公司 液压机械厂指四川航空液压机械厂 四川液压指四川凌峰航空液压机械有限公司 贵航电机指贵阳航空电机有限公司 泛华电器厂指四川泛华航空仪表电器厂 四川泛华仪表指四川泛华航空仪表电器有限公司 川西机器指四川航空工业川西机器有限责任公司 原中航一集团指中国航空工业第一集团公司 原中航二集团指中国航空工业第二集团公司 贵航集团指中国贵州航空工业（集团）有限责任公司 重组报告书指 《湖北中航精机科技股份有限公司发行股份购买资 产暨关联交易报告书》 1 交易对方、发行对象指中航工业、机电公司、盖克机电及中国华融 交易标的、标的资产、标 的资产公司、购入公司 指 发行对象共同持有的七家公司 100%股权，具体包括 庆安公司 100%股权、陕航电气 100%股权、郑飞公司 100%股权、四川液压 100%股权、贵航电机 100%股 权、四川泛华仪表 100%股权、川西机器 100%股权 本次交易、本次发行、本 次重组、本次重大资产重 组 指中航精机向发行对象发行股份购买标的资产 发行股份购买资产协议、 重组协议 指 公司于 2010年 10月 18日与中航工业、机电公司、 盖克机电、中国华融就本次交易订立的附生效条件的 《发行股份购买资产协议》。 补充协议指 公司于 2011年 1月与中航工业、机电公司、盖克机 电、中国华融就本次交易订立了附生效条件的《发行 股份购买资产协议之补充协议》。 定价基准日指 中航精机首次审议本次重大资产重组相关事宜的第 四届董事会第七次会议决议公告日，即 2010年 10月 22日 评估基准日指 本次重组确定的审计、评估基准日，即 2010年 8月 31日 报告期、最近两年及一期指 2010年 1-8月、2009年、2008年 交割基准日指 交易对方向中航精机交付标的资产的日期，自交易交 割日起，标的资产的所有权利、义务和风险发生转移。 初步约定为不晚于《发行股份购买资产协议》及其补 充协议的生效日当月月末，最终由交易各方协商确定 本报告签署日指 2011年 1月 20日 国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会 财政部指中华人民共和国财政部 中国证监会指中国证券监督管理委员会 深交所指深圳证券交易所 国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会 国防科工委指 中华人民共和国国防科学技术工业委员会，国防科工 局前身 国防科工局指中华人民共和国国防科技工业局 独立财务顾问、国泰君安 证券、本独立财务顾问 指国泰君安证券股份有限公司 2 独立财务顾问报告、本报 告 指 《国泰君安证券股份有限公司关于湖北中航精机科 技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独 立财务顾问报告》 中瑞岳华指中瑞岳华会计师事务所有限公司 中同华指北京中同华资产评估有限公司 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《重组办法》、《重组管理 办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 53 号） 《准则第 26号》指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 — 第 26号上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公 告[2008]13号） 《重组规定》指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《股票上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》 元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元 3 第二节绪言 中航精机拟向中航工业、机电公司、盖克机电和中国华融发行股份购买标的 资产。通过本次交易，除少部分经营性资产和业务由于目前尚不具备注入上市公 司条件而未能注入中航精机外，中航工业所属航空机电系统的主要经营性资产及 业务将实现上市。本次交易完成后，中航精机主营业务将涵盖机载飞行控制子系 统、机载悬挂与发射控制系统、机载电源分系统（交直流发电及控制、机上一次 配电装置、应急发电子系统、变流/变压等装置）、航空机载燃油测量系统、机 载液压作动装置、发动机点火系统及装置、无人机发射系统等，中航精机的业务 范围将从研制、生产调角器、滑轨、拨叉等座椅精密调节装置及精冲制品、精密 冲压模具等业务，扩大到航空机电系统业务范围。根据《重组办法》及相关规定， 本次交易构成重大资产重组及关联交易。国泰君安证券接受中航精机委托，为本 次交易出具意见，并制作本独立财务顾问报告。 本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本独立财务顾问 报告所必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。如果 本次交易各方提供的资料有不实、不详等情况，本独立财务顾问保留以本独立财 务顾问报告中引用资料的真实性、完整性、准确性为免责理由的权利。 本独立财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《重组 办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚 实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、 客观和公正的评价，以供中航精机全体股东及有关方面参考。 4 第三节声明与承诺 本独立财务顾问意见是在假设本次交易各方当事人均按照相关协议条款全 面履行其职责的基础上提出的。本独立财务顾问特作如下声明： （一）本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本独立财务 顾问报告所必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。 （二）本独立财务顾问已对出具本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽 职调查，对本报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。 （三）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由中航精机董事会负责的对本 次交易商业可行性的评论。本独立财务顾问报告旨在通过对《湖北中航精机科技 股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》所涉及内容进行详尽核查和 深入分析，就本次交易是否合法、合规以及对中航精机全体股东是否公平、合理 发表独立意见。 （四）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需 要法律、审计等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问依据有关政府部门、律 师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。 （五）本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对中航 精机的任何投资建议，对于投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决 策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 （六）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读中航精机董事会发布的 《湖北中航精机科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》、独立 董事意见、与本次交易有关的财务报告和法律意见书等文件之全文。 5 本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，承诺如下： （一）本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽 职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与中航精机和交易对方披露的文 件内容不存在实质性差异； （二）本独立财务顾问已对中航精机和交易对方披露的文件进行充分核查， 确信披露文件的内容与格式符合要求； （三）本独立财务顾问有充分理由确信中航精机委托本独立财务顾问出具意 见的本次重大资产重组方案符合法律、法规以及中国证监会和证券交易所的相关 规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏； （四）本独立财务顾问有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交国泰君 安证券内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见； （五）本独立财务顾问在与中航精机接触后至担任独立财务顾问期间，已采 取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵 市场和证券欺诈问题。 6 第四节本次交易的基本情况 一、本次交易概述 （一）本次交易的背景与目的 1、交易背景 （1）我国国防科技工业发展战略的客观需要 2007年发布的《国务院关于深化国防科技工业投资体制改革若干意见的批 复》（国函[2007]9号）明确提出建议政府调控有效、社会资本参与、中介服务规 范、监督管理有力、军民良性互动的新型投资体系，开放性国防科技工业发展格 局初步形成。2010年 10月 24日，国务院、中央军委联合下发《关于建立和完 善军民结合寓军于民武器装备科研生产体系的若干意见》（国发[2010]37号），对 于今后一段时期我国武器装备科研生产体系建设提出了明确目标，建立和完善军 民结合、寓军于民的武器装备科研生产体系。包括航空工业等在内的国防科技工 业，将依托资本市场平台，引进社会资本，壮大航空产品科研、生产能力同时积 极发展民品业务。 （2）适应我国航空工业发展的客观需要 我国政府高度重视航空工业发展，从战略高度确立了航空工业在国防、经济 发展中的地位。2006年《国家中长期科学和技术发展规划纲要》中将大型飞机 作为 16个重大专项之一；《国民经济和社会发展“十一五”规划》中提到发展新支 线飞机、大型飞机、直升机和先进发动机、机载设备，扩大转包生产，推进产业 化；国家发改委《高技术产业发展 “十一五”规划》中也提出作为重点发展的八大 产业之一的航空航天业要扩大民用飞机产业规模，提升航空产业配套能力。在国 防科工局“十一五”规划中，航空工业也被列为重点发展行业，将以支线飞机为重 点，开展大飞机项目的研制，重视发展通用飞机、民用直升机和转包生产，初步 实现民用飞机产业化。 随着航空工业发展重心的确定，作为配套产品的航空机电系统业务亦将迎来 快速发展的良好契机。为积极应对这一发展趋势，基于所处中航系统内在航空领 7 域积累多年的宝贵经验及优势，公司在此时启动本次重大资产重组能较好地适应 我国航空工业发展的客观需要。 （3）航空产业专业化整合战略的需要 中航工业的成立承载着我国航空工业快速做大做强的重任。为深入贯彻科学 发展观，本着 “航空报国、强军富民 ”的集团宗旨，践行 “敬业诚信、创新超越 ”的 集团理念，全面实施 “两融、三新、五化、万亿 ”的发展战略，中航工业坚持以市 场化改革为取向，推进专业化整合和国际化开拓，突出航空主业，实现各业务板 块的产业化发展。力争利用三年左右时间，按照运输机制造和民用飞机零部件、 航空电子系统、航空机电系统、航空元器件、专用车、汽车及零部件、发动机主 机、动力控制系统、动力传动系统、直升机、通用飞机、重机装备等业务分类， 围绕各相关上市企业对主营业务进行专业化整合，做大做强上市企业，实现航空 主营业务进入资本市场。 （4）打造航空机电系统业务平台的发展需要 依托成熟的资本运作经验，时逢中航工业业务板块整合发展契机，同时为进 一步推动航空机电系统业务的专业化整合，中航精机拟通过向中航工业及其他三 家交易对方定向发行股份购买其共同持有的航空机电系统业务优质资产，以打造 航空机电系统业务板块的专业化整合和产业化发展平台，加速产业发展，快速提 升上市公司的整体竞争实力。 2、交易目的 （1）以上市公司为平台，实现航空机电系统业务专业化整合，促进业务快 速发展 为满足航空工业发展的客观需要，推动核心业务的专业化路径，配合中航工 业“两融、三新、五化、万亿 ”发展战略，进一步贯彻落实机电业务板块专业化整 合、资本化运作思路，中航精机将作为重要平台，逐步注入中航工业旗下航空机 电系统业务相关资产，实现航空机电系统业务重组上市。因此，本次重大资产重 组有利于做大做强航空主业，有利于促进国有资产的保值增值。 （2）发挥规模效应和协同效应，提高上市公司质量和核心竞争力 8 本次重组有利于上市公司完善和优化产业结构、提升盈利能力及增强整体竞 争实力。本次注入的庆安公司、陕航电气、郑飞公司、四川液压、贵航电机、四 川泛华仪表、川西机器七家企业，业务涉及航空机电系统中的机载飞行控制子系 统、机载悬挂与发射控制系统、机载电源分系统（交直流发电及控制、机上一次 配电装置、应急发电子系统、变流/变压等装置）、航空机载燃油测量系统、机 载液压作动装置、发动机点火系统及装置、无人机发射系统等多个子系统，将使 上市公司主营业务范围扩展到多个航空机电系统产品领域，增强公司的盈利能 力。中航精机成为中航工业旗下航空机电系统业务专业化整合和产业化发展平 台，有利于发挥规模效应和协同效应，加速产业发展，能够快速提升上市公司的 整体竞争实力。 （二）本次交易方案简介 中航精机与中航工业、机电公司、盖克机电和中国华融就本次交易订立了发 行股份购买资产协议及补充协议。根据协议约定，中航精机通过向中航工业、机 电公司、盖克机电、中国华融定向发行股份，购买其持有的标的资产，即庆安公 司 100%股权、陕航电气 100%股权、郑飞公司 100%股权、四川液压 100%股权、 贵航电机 100%股权、四川泛华仪表 100%股权、川西机器 100%股权。以截至评 估基准日 2010年 8月 31日为基准，本次标的资产的评估值为 371,737.22万元， 本次发行的股份数量为 255,841,167股。 本次重组完成之后，中航精机将持有上述七家公司 100%股权。中航精机控 股股东将由救生研究所变更为机电公司，实际控制人未发生变更，仍为中航工业。 9 本次交易前，中航精机及标的公司的股权控制关系如下图所示： 国务院国有资产监督管理委员会 100% 中国航空工业集团公司 四川泛华航空仪表电器有限公 司 100% 中航机电系统有限公司 湖北中航精机科技股份有限公司中国航空救生研究所 70% 中航通用飞机制造有限公 中国华融资产管理公司 四川凌峰航空液压机械有限公司 100% 中国贵州航空工业集团有限责任公司 郑州飞机装备有限责任公司 40.97% 27.42% 贵州盖克机电有限责任公司 37.79% 100% 四川航空工业川西机器有限责任公司 贵阳航空电机有限公司 12.03% 庆安集团有限公司 100% 66.60% 57.96% 100% 100% 33.40%42.04% 87.97% 84.09% 贵阳航空电机有限公司 武汉中航精冲技术有限公 司 51% 15.91% 陕西航空电气有限责任公 司 10 本次交易实施完成后，股权结构及控制关系如下： 湖北中航精机科技股份有限公司 中国航空救生研究所 中航机电系统有限公司 中国航空工业集团公司 国务院国有资产监督管理委员会 中航通用飞机制造有限公司 中国贵州航空工业集团有限责任公司 贵州盖克机电有限责任公司 其他股东 100% 100% 100% 70% 40.97% 3.90% 1.99% 24.58% 14.93% 43.01% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 51% 庆安集团有限公司 陕西航空电气有限责任公司 郑州飞机装备有限责任公司 四川凌峰航空液压机械有限公司 贵阳航空电机有限公司 四川泛华航空仪表电器有限公司 四川航空工业川西机器有限责任公司 武汉中航精冲技术有限公司 11 （三）本次交易的决策程序和批准情况 1、本次交易已经获得的授权和核准 （1）2010年 10月 18日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了 关于本次交易的预案及相关事宜。关联董事进行了回避，全体非关联董事一致通 过上述议案。 （2）盖克机电于 2010年 10月 22日做出股东决定，批准贵航电机进行本次 重大资产重组。 （3）2011年 1月 10日，中航工业发出通知，同意机电公司进行本次重大 资产重组。 （4）中航工业总经理办公会于 2011年 1月 18日做出决议，批准进行本次 重大资产重组。 （5）中国华融于 2010年 10月 19日做出决议，批准本次重大资产重组。 （6）2011年 1月 20日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了 关于本次交易的具体方案、本次交易完成后关联交易事宜的议案、提请召开临时 股东大会等相关议案。关联董事进行了回避，全体非关联董事一致通过上述议案。 2、本次交易尚需获得的授权和核准 （1）国防科工局批准本次重大资产重组方案； （2）国务院国资委对标的资产的评估报告予以备案，并批准本次重大资产 重组方案； （3）中航精机股东大会非关联股东批准本次交易，且同意中航工业、机电 公司、盖克机电及救生研究所向中国证监会申请豁免要约收购义务； （4）中国证监会核准本次交易； （5）中国证监会同意豁免中航工业、机电公司、盖克机电及救生研究所对 中航精机的要约收购义务。 12 （四）交易价格和溢价情况 根据评估机构中同华出具的评估报告，截至 2010年 8月 31日，七家标的资 产公司的评估值合计为 371,737.22万元，标的资产的最终交易价格以经国务院国 资委备案的评估值为准。标的资产具体评估值情况见下表： 单位：万元 标的资产账面值评估价值评估增值增值率 庆安公司 150,711.20 188,822.37 38,111.17 25.29% 陕航电气 48,986.76 62,503.28 13,516.53 27.59% 郑飞公司 16,576.56 43,237.91 26,661.35 160.84% 四川液压 13,949.05 14,644.73 695.68 4.99% 贵航电机 9,689.37 23,954.92 14,265.55 147.23% 四川泛华仪表 18,522.60 19,232.57 709.97 3.83% 川西机器 15,472.47 19,341.44 3,868.97 25.01% 净资产合计 273,908.01 371,737.22 97,829.21 35.72% 标的资产整体评估增值的主要原因分析如下： 1、土地使用权评估增值：由于委估土地使用取得日期较早，而土地作为稀 缺资产具有保值增值性，土地价格上涨，因此土地使用权评估增值； 2、专利技术评估增值：企业申报的专利技术，无账面成本记录，但该类专 利技术现已广泛应用于企业所生产的各类产品。专利技术评估值为评估人员测算 的以无形资产创造的现金流的折现价值来确定的委估无形资产的市场价值，因此 评估增值； 3、存货评估增值：企业在领用工装模具时，采用一次性摊销计入费用，但 工装模具等具有一定的使用期限，尤其是大型工装模具使用期限长。本次评估中 对工装模具按实际尚存可使用价值确定评估值，因此评估增值；产成品和在产品 评估由于企业账面值仅反映其制造成本，评估值中除包括完全生产成本外还含有 已创造的适当利润，因此评估增值。 4、固定资产评估增值：评估增值的主要原因是企业对固定资产采用加速折 旧，固定资产采用的计提折旧年限小于本次评估中所使用的固定资产经济寿命， 固定资产成新率较高，而账面价值已经很低。加之对房屋建筑物维护、改造等， 又延长了房屋建筑物使用寿命，因此评估增值；又因房屋建筑物大部分建成年代 13 较早，评估基准日人工费、材料费、机械台班费均比建成日有一定幅度增长，导 致评估增值。 （五）其他事项说明 1、本次交易构成关联交易 鉴于中航工业为中航精机实际控制人，机电公司为中航工业下属的全资子公 司，中航工业下属控股子公司中航通用飞机有限责任公司的全资子公司贵航集团 为盖克机电第一大股东，根据《重组管理办法》和《上市规则》，本次交易构成 关联交易。在中航精机董事会及股东大会就本次重大资产重组事项进行表决时， 关联董事和关联股东回避表决。 2、本次交易构成重大资产重组 中航精机将通过本次交易取得七家标的资产公司的全部股权。根据中瑞岳华 出具的七家公司的审计报告，截至 2009年末，七家公司经审计的资产总额合计 为 846,380.76万元，占上市公司 2009年末经审计的合并财务会计报告期末资产 总额的比例为 1200.65%；七家公司在 2009年度所产生的营业收入合计为 357,749.32万元，占上市公司 2009年度经审计的合并财务会计报告营业收入比 例为 830.26%；截至 2009年末，七家公司的归属于母公司所有者权益合计为 234,142.68万元，占上市公司 2009年经审计的合并财务报表期末归属于母公司 所有者权益的比例为 538.45%；标的资产的交易价格为 371,737.22万元，占上市 公司 2009年经审计的合并财务报表期末归属于母公司所有者权益的比例为 856.12%。 根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组，需经中国 证监会核准后方可实施。 二、本次交易对方的基本情况 （一）中航工业基本情况 14 1、基本情况 企业名称：中国航空工业集团公司 住所：北京市朝阳区建国路 128号 法定代表人：林左鸣 注册资本： 6,400,000万元 企业性质：全民所有制企业 成立时间： 2008年 11月 6日 营业执照注册号： 100000000041923 经营范围： 许可经营项目：军用航空器及发动机、制导武器、 军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、 研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务。 一般经营项目：金融、租赁、通用航空服务、交通 运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产 开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载 设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零 部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备 的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务； 设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开 发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进 出口业务。 2、历史沿革 中航工业系经国务院于 2008年 10月 21日做出的《国务院关于组建中国航 空工业集团公司有关问题的批复》（国务院国函 [2008]95号）批准，在原中航一 集团、原中航二集团全部所属企事业单位基础上组建设立的企业集团。2008年 11月 6日，中航工业注册成立，注册资本为 640亿元，成立至今注册资本未发 生变化。 截至本报告书签署日，中航工业的产权控制关系如下： 国务院国有资产监督管理委员会 中国航空工业集团公司 100% 3、主营业务发展情况 中航工业是由中央管理的国有特大型企业，是国家授权投资的机构。 15 中航工业的主营业务涉及防务、民机、发动机、直升机、航电系统、机电系 统、通用飞机、规划建设、贸易物流和金融控股等领域，系列发展各种用途的航 空飞行器、航空动力系统、航空电子系统、航空机电系统等，为中国军队提供先 进航空武器装备；下辖近 200家子公司（分公司），其中包括 20多家上市公司。 4、主要财务数据 中航工业成立于 2008 年 11 月 6 日，2008年、2009年经审计的合并财务 报表主要数据如下： 单位：万元 项目 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 总资产 39,318,025.09 31,450,326.69 归属于母公司所有者权益 9,135,477.46 7,976,160.63 项目 2009年度 2008年度 业务收入 17,087,180.61 15,107,491.95 利润总额 926,581.89 691,037.46 归属于母公司所有者的净利润 523,673.15 395,065.18 注：2009年数据为该年经审计的合并财务数据； 2008年数据为该年模拟合并财务数据， 系假设 2008年 1月 1日原中航一集团、原中航二集团已合并为中航工业。 5、主要下属企业情况 序号企业名称 注册资本 （万元） 股权比例主营业务 1 中国航空科技工业股份有限公 司 49,902.45 56.7% 直升机、支线飞机、教练 机、通用飞机、飞机零部 件、汽车、汽车发动机及 零部件的制造和销售及 相关产品的研发活动 2 昌河飞机工业（集团）有限责 任公司 75,397.40 100% 研制、生产、销售以直升 机为主的航空展品；研 制、销售、生产汽车整车 等 3 中国飞机起落架有限责任公司 74,036.00 100%飞机起落架的研制生产 4 成都飞机工业（集团）有限责 任公司 72,915.00 100% 机械、电气、电子、航空 产品等 16 序号企业名称 注册资本 （万元） 股权比例主营业务 5 江西洪都航空工业集团有限责 任公司 70,472.00 100% 航空产品的制造与销售、 机械制造、生产销售塑料 制品 6 哈尔滨东安发动机（集团）有 限公司 64,637.50 100% 航空发动机、直升机动力 传动系统 7 中国航空技术国际控股有限公 司 621100.00 80.50% 经批准的三类计划商品、 其他三类商品及橡胶制 品的出口，二类商品、三 类商品的进口 8 中国航空工业供销总公司 20,958.60 100% 钢材、有色金属、木材、 建筑材料、化工材料及产 品、石油制品、航空零备 件、电子火控配套件、煅 铸件及航空工业所需原 材料的供应 9 上海欣盛航空工业投资发展有 限公司 19,760.00 100% 航空工业设备及产品、零 部件的生产、机电仪表设 备及产品、金属及建材、 五金家电、交通设备及其 配、软件开发、信息技术 项目 10 西安航空动力控制有限责任公 司 33,200.00 100% 航空动力装置自动控制 系统产品的研制、生产、 服务；以及专用设备、非 标准试验设备的制造等 11中国航空建设发展总公司 10,153.10 100% 航空、民用及工业建设工 程总承包；房地产开发与 经营；物业管理；工程造 价咨询、工程建设顾问等 12 中航投资有限公司 150,000.00 100%实业投资、资产管理 13 中航天水飞机工业有限责任公 司 9,000.00 100% 电器、机械加工、制造； 医疗器械；食品机械制 造；油料添加剂；汽车检 测与修理；蜂乳系列产 品；磨具；外协加工 14 长春航空液压控制有限公司 8,822.50 100% 开发、研制及生产军民用 航空产品、燃油、液压、 机电产品等产品的设计、 制造及维修 15 吉林航空维修有限责任公司 8,000.00 100%航空器及发动机等 17 序号企业名称 注册资本 （万元） 股权比例主营业务 16 常州兰翔机械总厂 6,983.90 100% 内燃机、汽轮机及配件、 齿轮、摩托车及配件、衡 器、玻璃钢船、玻璃钢制 品、高分子聚合物制造加 工、修理；经营本企业资 产机电产品、成套设备及 相关技术的出口业务 17 中国航空工业规划设计研究院 6,800.00 100% 设计本系统及各类工业 与民用建筑工程的规划、 设计；各种航空试验设 备、非标准设备及一、二、 三类压力容器的设计、研 制；建设工程和设备的总 承包 18 保定惠阳航空螺旋桨制造厂 5,193.10 100% 航空螺旋桨、调速器、顺 桨泵、直升机旋翼毂、尾 桨制造；电站真空冷风 机、冷却塔风机、空冷器 风机、风力发电设备制 造、安装等 19 石家庄飞机工业有限责任公司 4,688.30 100% 飞行器生产、销售轻型飞 机、设计精英资产机电产 品或成套设备及相关技 术的出口业务 20 北京长空机械有限责任公司 4,654.00 100% 制造、加工、销售、安装 喷砂机、加油设备、加气 设备、塑料片材、包装机 械、铝门窗、铝型材制品； 制造、加工、按双压铆机、 分离油泵、干衣机、塑封 机、扭瓣分析仪、玻璃钢 制品 21 中国民用飞机开发公司 3,614.40 100% 民用飞机及零备件、定检 设备开发及售后服务、开 发产品的销售（国家有专 项规定的除外），自营和 代理商品和技术的进出 口等 22 中国航空汽车工业总公司 3,500.00 100% 汽车、摩托车及相关产 品、相关设备的研制、生 产、改装和销售 18 序号企业名称 注册资本 （万元） 股权比例主营业务 23 中国航空机载设备总公司 1,466.00 100% 航空机械设备高技术民 用产品、机床设备、交通 工具、机电产品、家用电 器、计算机软硬件、开发、 销售 24 沈阳飞机工业（集团）有限公 司 350,325.00 91.61% 生产飞机及零部件制造 等 25 沈阳黎明航空发动机（集团） 有限责任公司 163,087.00 86.17% 工业产品、压力容器加工 制造等 26 西安飞机工业（集团）有限责 任公司 201,683.00 84.92%飞机、航空零部件生产等 27 西安航空发动机（集团）有限 公司 121,298.00 83.47%各类发动机等 28 哈尔滨飞机工业集团有限责任 公司 108,402.90 81.00% 航空产品的制造与销售、 机械制造、生产销售塑料 制品 29 深圳三叶精密机械股份有限公 司 2,500.00 80.00% 工业机械、模型、卫星航 空发动机、橡胶制品、五 金制品的销售、生产；摩 托车、自行车的销售 30 陕西飞机工业（集团）有限公 司 74,036.00 67.00%航空产品 31 中国南方航空工业（集团）有 限公司 89,029.00 67.20% 航空发动机、工业燃气轮 机及成套设备；摩托车及 发动机、航模系列产品、 仪器仪表、机床、电机、 电器、内燃机零配件；电 脑加油机系列产品转包 加工等 32 北京瑞赛科技有限公司 30,176.00 60.00%测控系统和测控设备等 33 西安航空制动科技有限公司 33,851.00 56.00%飞机制动系统等 34 保定向阳航空精密机械有限公 司 5,600.00 55.00% 组合工艺装备、模具、带 锯机床、玻璃钢制品、保 健球制造、精密零部件加 工、精密机械设备维修 35 成都发动机（集团）有限公司 75,496.40 52.85% 制造、加工、销售航空发 动机；制造、加工、销售 汽车、摩托车发动机（限 分公司经营） 19 序号企业名称 注册资本 （万元） 股权比例主营业务 36 中航通用飞机有限责任公司 1,000,000 70.00% 通用飞机、无人机、教练 机、特种飞行器及航空机 载设备设计、制造、销售 及售后服务等 37 中航航空电子系统有限责任公 司 1,000.00 100% 各类飞行器、发动机配套 的机载航空电子系统及 设备的研制、生产、销售 和服务，航天、兵器、船 舶、电子信息等非航空防 务相关配套产品及服务 等 6、中航工业与上市公司关系 （1）中航工业与上市公司的关系 本次交易前，上市公司控股股东救生研究所为事业单位，其国有资产属于财 政部监督管理，实际业务运营由中航工业代为管理，人员也属于中航工业，中航 工业是其实际控制人。故中航工业为中航精机实际控制人。 （2）中航工业向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 截至本报告书签署日，中航工业未向中航精机推荐董事及高级管理人员。 7、中航工业及其主要管理人员最近五年内受处罚情况 中航工业及其主要管理人员已声明，最近五年内未受过行政处罚（与证券市 场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁。 （二）机电公司基本情况 1、基本情况 企业名称：中航机电系统有限公司 住所：北京市朝阳区京顺路 5号曙光大厦 A1层 101室 法定代表人：王坚 注册资本： 1,000万元 20 企业性质：一人有限责任公司（法人独资） 成立时间： 2010年 7月 23日 营业执照注册号： 100000000042731 经营范围： 各类飞行器、发动机配套的机载机电系统及设备的研 发、生产、销售的投资与管理；航天、船舶、电子信息 相关的机电产品的销售；汽车部件及系统、工业自动化 与控制设备、智能系统及设备、机械制造设备的研制、 生产、销售和服务；机电设备及系统、专用车、电动车、 制冷系统、摩托车的研制、生产、销售；软件信息化产 品生产、研发及服务；信息系统及产品、软件产品、安 全与服务系统产品的研发、生产、销售及服务 2、历史沿革 机电公司系经中航工业批准设立的一人有限责任公司，于 2010年 7月 23 日注册成立，注册资本为 1,000万元，成立至今注册资本未发生变化。 截至本报告书签署日，机电公司的产权控制关系如下： 国务院国有资产监督管理委员会 100% 100% 中国航空工业集团公司 中航机电系统有限公司 3、主营业务发展情况 机电公司对中航工业航空机电系统的科研、生产、市场营销和服务等业务进 行集中管理，全面负责航空机电产业的经营和发展；主要业务包括军用航空、民 用航空、非航空防务、非航空民品、生产服务业五大业务板块 4、主要财务数据 机电公司成立于 2010年 7月 23日，截至本报告书签署日，尚未编制合并财 务报表。 5、主要下属企业情况 序 号 企业名称 注册资本 （万元） 出资比例主营业务 1 宜宾三江机械有限 16,594.00 65.87%生产和销售塑料编织机械、飞机压力加 21 序 号 企业名称 注册资本 （万元） 出资比例主营业务 责任公司油装置、民航进口客机零件及备件 2 新乡航空工业（集 团）有限公司 34,100.00 100% 航空散热器、冷凝器、过滤器，建筑装 饰材料的开发、生产、销售 3 四川航空工业川西 机器有限责任公司 14,247.54 57.96% 液压机系列产品、模具、铸件制造、锅 炉、机电产品安装、制造 4 四川泛华航空仪表 电器有限公司 1,770.00 87.97% 汽车电器、摩托车电器、电话、机械零 配件加工、仪器仪表、变电、工业控制 计算机、配套设备、出口本企业资产的 各种产品等 5 南京宏光空降装备 厂 3,107.00 100% 生产空投空降装备产品及相关技术的 民用产品 6 四川凌峰航空液压 机械有限公司 3,500.00 100% 机械设备、液压件、密封件、汽车零部 件制造 7 武汉航空仪表有限 责任公司 3,960.70 100% 航空硅压阻系列传感器、防除冰装置、 光纤光栅传感器 8 天津航空机电有限 公司 4,316.30 100%航空二次配电控制器、防火装置产品 9 国营北京曙光电机 厂 4,864.40 100% 航空电机及电机设备、摩托车配件、助 力器、自行车、电子产品、工具模具 10 陕西航空电气有限 责任公司 28,457.6155 84.09%航空电源系统和发动机点火系统等 11 航宇救生装备有限 公司 10,000.00 100%航空生命保障系统装备等 12金城集团有限公司 14,646.60 100% 航空液压泵、液压阀、电液伺服阀、第 二动力系统、应急启动装置 13 郑州飞机装备有限 公司 26,341.00 100% 机载设备生产、销售；航空产品和非航 空产品的出口业务 14庆安集团有限公司 91,049.00 66.60%航空机载设备、空调压缩机等 15 合肥江航飞机装备 有限公司 20,000.00 100%航空制氧、供氧装置，飞机副油箱 6、机电公司与上市公司关系 （1）机电公司与上市公司关系 本次交易完成前，机电公司为中航精机实际控制人中航工业下属的全资子公 司，为中航精机的关联方，但未直接持有中航精机股份。本次交易完成后，机电 公司将成为中航精机的控股股东。 （2）机电公司向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 22 截至本报告书签署日，机电公司未向中航精机推荐董事及高级管理人员。 7、机电公司及其主要管理人员最近五年内受处罚情况 机电公司及其主要管理人员已声明，最近五年内未受过行政处罚（与证券市 场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁。 （三）盖克机电基本情况 1、基本情况 企业名称：贵州盖克航空机电有限责任公司 住所：贵阳市小河区锦江路 110号 法定代表人：余霄 注册资本： 116,330万元 企业性质：有限责任公司（国有控股） 成立时间： 2001年 12月 12日 营业执照注册号： 5201141201011 经营范围： 生产销售航空机载设备及零部件，汽车零部件，工程液压 系统，机械产品，塑料制品，化工产品（国家有专项规定 的除外），环保产品的研制。 2、历史沿革 盖克机电系由贵航集团以七家企业经国有资产管理部门确认的净资产作为 出资，中国信达资产管理公司、中国华融资产管理公司、中国建设银行股份有限 公司、中国长城资产管理公司分别以七家企业的有关债权作为出资，于 2001年 组建，注册资本 116,330万元，其中：贵航集团出资额占注册资本的 40.37%，中 国华融资产管理公司出资额占注册资本的 27.42%，中国信达资产管理公司出资 额占注册资本的 19.49%，中国建设银行股份有限公司出资额占注册资本的 10.31%，中国长城资产管理公司出资额占注册资本的 1.81%。 23 2010年 9月，中航工业以所持包括贵航集团 100%股权在内的相关资产增资 中航通用飞机制造有限公司，增资完成之后，中航工业持有中航通用飞机制造有 限公司 70%的股权。 截至本报告书签署日，盖克机电的股权控制关系如下： 国务院国有资产监督管理委员会 100% 中航通用飞机制造有限公司 70% 中国航空工业集团公司 100% 中国华融资产管理中国信达资产管理中国贵州航空工业中国建设银行股中国长城资产管理 公司 公司 集团有限责任公司份公司 公司 27.42% 19.49% 40.97%10.31% 1.81% 贵州盖克机电有限责任公司 3、主营业务发展情况 目前，盖克机电为控股型公司，本部不从事生产经营性业务，主要生产经营 性资产为下属 5家控股子公司及 2家参股公司。 4、主要财务数据 盖克机电 2007-2009年经审计的合并财务报表主要数据如下： 单位：万元 项目 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日 资产总额 318,595.00 299,460.73 259,224.95 负债总额 176,157.90 163,292.17 130,168.03 归属于母公司所有者权益 142,437.10 136,168.57 129,056.93 项目 2009年度 2008年度 2007年度 营业收入 152,792.26 150,694.97 114,451.04 营业利润 10,557.09 16,895.79 10,696.29 24 归属于母公司所有者净利润10,945.47 15,305.31 10,017.67 注：最近三年财务数据未经外部审计机构审计。 5、主要下属企业情况 序号公司名称持股比例主营业务 1 贵州平水机械有限责任公司 100%烟机零配件 2 贵州枫阳液压有限责任公司 100%航空液压、电磁、燃油附件 3 贵州华烽电器有限公司 100%电机、电器、汽车电器接插件 4 中国航空工业标准件制造有限责 任公司 100% 航空、航天标准件、汽车、摩托 车高强度紧固件 5 贵阳航空电机有限公司 100%航空及非航空电机电器制造 6 中航重机股份有限公司 6.45%高压柱塞液压泵、液压马达 7 中航动力控制股份有限公司 12.5%摩托车、发动机、汽车零部件 6、与上市公司的关系 （1）盖克机电与上市公司的关系 本次交易完成前，盖克机电为中航精机实际控制人中航工业间接持股公司， 为中航精机的关联方，未直接持有中航精机股份。本次交易完成后，盖克机电将 成为中航精机的股东之一。 （2）盖克机电向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 截至本报告书签署日，机电公司未向中航精机推荐董事及高级管理人员。 7、盖克机电及其主要管理人员最近五年内受处罚情况 盖克机电及其主要管理人员已声明，最近五年内未受过行政处罚（与证券市 场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁。 （四）中国华融基本情况 1、基本情况 企业名称：中国华融资产管理公司 住所：北京市西城区白云路 10号 法定代表人：赖小民 25 注册资本： 100亿元 企业性质：有限责任公司（国有独资） 成立时间： 1999年 11月 1日 营业执照注册号： 100000000032506 经营范围： 收购并经营中国工商银行剥离的不良资产；债务追偿， 资产置换、转让与销售；债务重组及企业重组；债权转 股权及阶段性持股，资产证券化；资产管理范围内的上 市公司推荐及债券、股票承销；直接投资；发行债券， 商业借款；向金融机构借款和向中国人民银行申请再贷 款；投资、财务及法律咨询与顾问；资产及项目评估； 企业审计与破产清算；经金融监管部门批准的其他业 务。 2、历史沿革 华融资产是经国务院批准设立的国有独资非银行金融机构，成立于 1999年 11月 1日，注册资本 100亿元人民币，自成立至今，公司注册资本未发生变化。 截至本报告书签署日，中华人民共和国财政部持有华融资产 100%的股权。 中华人民共和国财政部 中国华融资产管理公司 100% 3、主营业务发展情况 华融资产的业务主要分为资产管理与投资业务、子公司的牌照业务、创新业 务三大领域，具体包括资产管理与投资业务，证券、租赁、信托、创新业务、房 地产、物业管理等。其中，资产管理是华融资产的主业，也是华融的传统优势业 务。此外，华融资产还积极稳步推进商业化转型，截至 2009年底华融旗下已拥 有金融租赁、信托、证券等金融牌照，可以与辐射全国的 30家分支机构进行资 源整合，发挥综合优势和协同效应，打组合拳，为客户提供一揽子多项金融服务， 满足客户多样化的服务需求。 4、主要财务数据 中国华融合并财务报表主要数据如下： 26 单位：万元 项目 2009年 12月 31日 资产总额 4,568,904.91 归属于母公司所有者权益 1,902,694.02 项目 2009年度 营业收入 188,462.95 利润总额 125,821.87 归属于母公司所有者的净利润 82,052.02 注：2009年度数据是中国华融商业化业务加子公司的合并报表数，已经审计。 5、主要下属企业情况 序 号 企业名称 注册资本 （万元） 股权比例主营业务 1 华融证券股份有限公司 240,267 99.50% 证券经纪、投资咨询、证 券承销与保荐等 2 华融国际信托有限责任公司 151,000 97.5%信托、财务顾问、担保等 3 华融金融租赁股份有限公司 200,000 99.9%融资租赁 4 融德资产管理有限公司 178,800 59.3% 资产收购、债权资产和抵 债实物资产的追偿、重 组、经营管理、置换、转 让或出售等 5 华融湘江银行股份有限公司 408,000 50.98% 吸收公众存款、发放短 期、中期和长期贷款、办 理国内外结算、办理票据 承兑与贴现、发行金融债 券、代理发行、代理兑付、 承销政府债券、买卖政府 债券、金融债券、从事同 业拆借、买卖、代理买卖 外汇、从事银行卡业务、 提供信用证服务及担保、 代理收付款项及代理保 险业务、提供保管箱服 务、经银行业监督管理机 构的其他业务。 6 华融汇通资产管理有限公司 30,670 66.84% 法律法规允许的资产管 理业务 6、中国华融与上市公司关系 27 （1）中国华融与上市公司关系 本次交易完成前，中国华融未直接持有中航精机股权，不构成公司关联方。 本次交易完成后，中国华融将成为中航精机的股东之一。 （2）中国华融向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 截至本报告书签署日，中国华融未向中航精机推荐董事及高级管理人员。 7、中国华融及其主要管理人员最近五年内受处罚情况 中国华融及其主要管理人员已声明，最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，上述各项与证券市场明显无 关的除外。 三、本次交易的标的资产情况 （一）交易标的基本情况 通过本次重大资产重组注入的标的资产有：庆安公司 100%股权、陕航电气 100%股权、郑飞公司 100%股权、四川液压 100%股权、贵航电机 100%股权、四 川泛华仪表 100%股权、川西机器 100%股权。其中，中航工业持有陕航电气 15.91%股权、四川泛华仪表 12.03%股权；机电公司持有庆安公司 66.60%股权、 陕航电气 84.09%股权、郑飞公司 100%股权、四川液压 100%股权、四川泛华仪 表 87.97%股权、川西机器 57.96%股权；盖克机电持有贵航电机 100%股权；中 国华融持有川西机器 42.04%股权及庆安公司 33.40%股权。 本次注入的标的资产价值采用资产基础法进行估值，截至评估基准日（ 2010 年 8月 31日），标的资产的评估值为 371,737.22万元。标的资产评估值具体如下： 单位：万元 标的资产账面值评估价值评估增值增值率 庆安公司 150,711.19 188,822.37 38,111.18 25.29% 陕航电气 48,986.75 62,503.28 13,516.53 27.59% 郑飞公司 16,576.56 43,237.91 26,661.35 160.84% 四川液压 13,949.05 14,644.72 695.67 4.99% 28 贵航电机 9,689.37 23,954.91 14,265.54 147.23% 四川泛华仪表 18,522.59 19,232.56 709.97 3.83% 川西机器 15,472.47 19,341.45 3,868.98 25.01% 净资产合计 273,908.01 371,737.22 97,829.21 35.72% （二）庆安公司基本情况 1、基本情况 企业名称：庆安集团有限公司 住所：西安市莲湖区大庆路 628号 法定代表人：丁凯 注册资本：992,304,191.62元 企业性质：有限公司 成立时间：2001年 12月 营业执照注册号：610100100197855 税务登记证号：陕国税字 61010429446052X号、 莲地税证字 61010429446052X013028425号 经营范围：航空机载设备、空调制冷设备、非标设备、普通机械及配件（除 锅炉、医疗器械）、环保设备、工夹量模具、橡塑制品、控制和测试设备、锻 铸件、电子产品和通讯设备（除专控）、计算机软件、电器机械、电工器材和铝 合金型材的开发、研究设计、制造加工、销售、安装、维修、技术服务；设备维 修、技术贸易、实物租赁、仓储；物资供销业和国内商业（除国家专项审批）； 本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零 配件及相关技术的进口；本企业和成员企业自产产品及相关技术的出口；本企业 的进料加工和“三来一补”及转包生产；代收电信费用；电信器材（除专控）的维 修；分支机构经营：汽车客货运输、铁路专用线业务服务、机动车辆零配件加工、 汽车修理、压力容器检测、住宿、餐饮、电影及录像（镭射）放映、舞会、文艺 29 演出、游乐车、印刷设计、装饰装修、摄影冲扩、种植养殖、工艺美术品（不含 金银饰品）、晒图、绘图、打字、复印。 2、历史沿革 （1）庆安公司的设立 庆安公司的前身为庆安机器厂，后变更为庆安宇航设备公司，经原中国航空 工业总公司以《关于庆安宇航设备公司建立现代企业制度和公司章程的批复》（航 空企[1994]84号）批准，改制为国有独资有限责任公司，改制后名称变更为庆安 集团有限公司。 （2）历次增资、股权变动 根据原国家经济贸易委员会于 2001年 2月 13日下发的《关于同意大同矿务 局等 82户企业实施债转股的批复》（国经贸产业[2001]131号）、原中航一集团于 2001年 12月 29日下发的《关于庆安集团有限公司实施债转股组建新公司的批 复》（航资[2001]926号），原中航一集团与中国华融对庆安公司实施债转股。根 据陕西同人有限责任会计师事务所于 2001年 12月 30日出具的《验资报告》（陕 同会验字[2001]015号），债转股实施后庆安公司的注册资本为 81,517.2万元，原 中航一集团以庆安公司的净资产作价 47,617.2万元出资，占注册资本的 58.41%， 中国华融以对庆安公司的债权 33,900万元出资，占注册资本的 41.59%。截至 2000 年 12月 31日，各股东对庆安公司的出资已经缴足。 国务院推进实施国有企业债转股工作期间，中国华融与工商银行于 2002年 10月 31日签署了《债转股企业股权委托管理协议》，工商银行书面委托中国华 融代为持有庆安公司股权并行使股东权利。 根据庆安公司股东会决议，各股东同意原中航一集团以国家技改项目拨款 9,350万元，利润留成 181.32万元，转增原中航一集团对庆安公司的出资。根据 西安新时代有限责任会计师事务所于 2005年 10月 18日出具的《验资报告》（西 新验字（2005）030号），截至 2005年 9月 30日，原中航一集团对庆安公司的 增资已经缴足。 30 2008年 11月 6日，经国务院以《关于组建中国航空工业集团公司有关问题 的批复》（国函[2008]95号）批准，中航工业在原中航一集团、原中航二集团全 部所属企事业单位的基础上新设成立。原中航二集团持有庆安公司的股权由中航 工业持有。 2009年 11月，根据《关于将庆安集团有限公司股权无偿划转至中航系统科 技有限责任公司的批复》（航空资[2009]1154号文），中航工业将其持有的庆安公 司 62.77%的股权无偿划转至中航系统科技有限责任公司持有，庆安公司控股股 东变更为中航系统科技有限责任公司。 2010年 9月 10日，根据《关于将庆安集团有限公司等 3家企业股权无偿划 转至中航机电系统有限公司的批复》（航空资[2010]1175号文），中航工业将庆安 公司 62.77%股权无偿划转至机电公司持有。 庆安公司 2010年 12月 21日第四次临时股东会会议通过了《关于国家对庆 安集团有限公司技改项目拨款资金、财政补贴转增中航机电系统有限公司股权及 债转股企业所得税退税购买华融公司股权并相应确定各方持股比例的议案》，根 据股东会决议进行增资及股权调整，变动后股东持股比例如下： 序号股东名称出资额持股比例 1 机电公司 66,087.46万元 66.60% 2 中国华融 33,142.96万元 33.40% 合计 99,230.42万元 100% 根据 2002年 10月 31日中国华融与工商银行签署的《债转股企业股权委托 管理协议》，中国华融持有的庆安公司股权，系国务院推进实施国有企业债转股 工作期间，由工商银行书面委托中国华融代为持有。因此，上述中国华融持有的 庆安公司 33.40%股权，系受工商银行委托持有。 根据陕西中润会计师事务所于 2011年 1月 4日出具的《验资报告》（陕中润 验字[2011]001号，截至本报告书签署日，机电公司对庆安公司的增资已经缴足。 新的营业执照已于 2011年 1月 19日换发完毕。 3、产权及控制关系情况 31 截至本报告书签署日，机电公司持有庆安公司 66.60%的股权，中国华融持 有庆安公司 33.40%的股权。庆安公司具体的股权结构如下： 国务院国有资产监督管理委 100% 66.60% 33.40% 中国航空工业集团公司 中航机电系统有限公司 100% 中国华融资产管理公司 庆安集团有限公司 庆安公司是有效存续的有限责任公司，机电公司及中国华融持有的庆安公司 股权，权属清晰，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。机电公司及中国华 融将该等股权转让给上市公司不存在实质性法律障碍。 中国华融持有的庆安公司 33.40%股权，系受工商银行委托持有。 4、主要资产的权属情况、对外担保和主要负债情况 （1）主要资产权属情况 ①主要固定资产 固定资产基本情况 庆安公司主要固定资产包括房屋建筑物、机器设备、电子设备、运输设备等， 截至2010年8月31日主要固定资产情况见下表： 单位：万元 固定资产类别账面原值累计折旧账面净值成新率 房屋及建筑物 25,674.22 11,746.90 13,927.32 54.25% 机器设备 117,938.66 69,953.22 47,985.44 40.69% 运输工具 2,911.37 1,541.26 1,370.11 47.06% 32 固定资产类别账面原值累计折旧账面净值成新率 电子设备及其他 4,430.36 2,874.94 1,555.42 35.11% 合计 150,954.62 86,116.32 64,838.29 42.95% 注：成新率＝净额/原值 ②主要生产设备情况 截至 2010年 8月 31日，庆安公司所拥有的原值大于 100万的机器设备按 类别列表如下： 设备名称平均成新率 内孔磨 3.00% 立式加工中心 70.77% 卧式加工中心 43.73% 数控车床 52.67% 电感量仪 3.20% 数控磨齿机 3.00% 数控成型磨齿机 74.40% 数控外圆磨床 82.41% 水平冲击台 3.00% 双研机 3.00% 磨齿机 10.04% 偏心磨 3.00% 数控铣床 38.50% 数控镗铣床 46.11% 车削中心 66.83% 刷光机 3.00% 无心磨 3.00% 五坐标立式加工中心 78.44% 外圆磨 3.00% 30T拉床 3.00% 立式数控铣床 92.59% 坐标磨床 16.11% 单研机 3.00% 三坐标立式加工中心 4.42% 加工中心 3.00% 注：成新率＝净额/原值 33 ③土地使用权和房产情况 截至 2010年 8月 31日，庆安公司及下属子公司主要土地使用权情况如下： 序 号 土地使用证号 面积 （平方米） 位置用途取得方式终止期限 是否 抵押 1 西莲国用（2011）004号 2,667.1西安市莲湖区团结西路铁路授权经营 2050-6-29 否 2 西莲国用（2011）005号 24,233.2西安市莲湖区团结西路铁路授权经营 2050-6-29 否 3 西莲国用（2011）006号 311,647.9 西安市莲湖区大庆路 628号 工业授权经营 2050-6-29 否 4 华国用（2007）111号 250 华县柳枝镇石沟村工业出让 2057-9-27 否 5 华国用（2007）112号 399.885华县柳枝镇石沟村工业出让 2057-9-27 否 6 华国用（2007）113号 2,061.6华县柳枝镇石沟村工业出让 2057-9-27 否 7 西高科技国用（2006）字 第 41511号 20,722.8高新区高新二路工业出让 2042-1-2 否 8 西高科技国用（2000）字 第 37633号 25,933.926 西安高新技术开发区高 新二路 9号 工业转让 2042-11-10 否 9 西高科国字（2010）第 36981号 27,820.9 西安高新区高新二路 7 号 工业出让 2046-12-10 否 10 西经国用（ 2008）出第 044 号 18,659.8 西安市凤城十二路以 南、明光路以西 工业出让 2058-5-23 否 截至 2010年 8月 31日，庆安公司本部主要房产情况如下： 序 号 房产证号位置用途 建筑面积 （平方米） 是否抵押 1 西安市房权证莲湖区字第 1050108022-1-1-72号 西安市莲湖区大庆路 628号工业 2,636.46无 2 西安市房权证莲湖区字第 1050108022-1-2-443号 西安市莲湖区大庆路 628号工业 11,948.48无 3 西安市房权证莲湖区字第 1050108022-1-3-461号 西安市莲湖区大庆路 628号工业 7,325.43无 4 西安市房权证莲湖区字第 1050108022-1-1-21-10101号 西安市莲湖区大庆路 628号 21幢 1单元 10101室 工业 904.02无 5 西安市房权证莲湖区字第 1050108022-1-1-27-10101号 西安市莲湖区大庆路 628号 27幢 1单元 10101室 工业 212 无 6 西安市房权证莲湖区字第 1050108022-1-1-28-10101号 西安市莲湖区大庆路 628号 28幢 1单元 10101室 工业 1233.36无 7 西安市房权证莲湖区字第 1050108022-1-1-35-10101号 西安市莲湖区大庆路 628号 35幢 1单元 10101室 工业 1672.74无 8 西安市房权证莲湖区字第 1050108022-1-1-36-10101号 西安市莲湖区大庆路 628号 36幢 1单元 10101室 工业 204.8无 34 序 号 房产证号位置用途 建筑面积 （平方米） 是否抵押 9 西安市房权证莲湖区字第 1050108022-1-1-37-10101号 西安市莲湖区大庆路 628号 37幢 1单元 10101室 工业 3580.8无 10 西安市房权证莲湖区字第 1050108022-1-1-39-10101号 西安市莲湖区大庆路 628号 39幢 1单元 10101室 工业 1906.29无 11 西安市房权证莲湖区字第 1050108022-1-1-46-10101号 西安市莲湖区大庆路 628号 46幢 1单元 10101室 工业 1676.1无 12 西安市房权证莲湖区字第 1050108022-1-1-48-10101号 西安市莲湖区大庆路 628号 48幢 1单元 10101室 工业 3084.25无 13 西安市房权证莲湖区字第 1050108022-1-1-60-10101号 西安市莲湖区大庆路 628号 60幢 1单元 10101室 工业 2513.7无 14 西安市房权证莲湖区字第 1050108022-1-1-74-10101号 西安市莲湖区大庆路 628号 74幢 1单元 10101室 工业 546.63无 15 西安市房权证莲湖区字第 1050108022-1-2-12-10101号 西安市莲湖区大庆路 628号 12幢 1单元 10101室 工业 8339.48无 16 西安市房权证莲湖区字第 1050108022-1-2-14-10101号 西安市莲湖区大庆路 628号 14幢 1单元 10101室 工业 3546.45无 17 西安市房权证莲湖区字第 1050108022-1-2-15-10101号 西安市莲湖区大庆路 628号 15幢 1单元 10101室 工业 121.44无 18 西安市房权证莲湖区字第 1050108022-1-2-16-10101号 西安市莲湖区大庆路 628号 16幢 1单元 10101室 工业 701.35无 19 西安市房权证莲湖区字第 1050108022-1-2-21-10101号 西安市莲湖区大庆路 628号 21幢 1单元 10101室 工业 486.12无 20 西安市房权证莲湖区字第 1050108022-1-2-22-10101号 西安市莲湖区大庆路 628号 22幢 1单元 10101室 工业 3,411.37无 21 西安市房权证莲湖区字第 1050108022-1-2-24-10101号 西安市莲湖区大庆路 628号 24幢 1单元 10101室 工业 848.26否 22 西安市房权证莲湖区字第 1050108022-1-2-27-10101号 西安市莲湖区大庆路 628号 27幢 1单元 10101室 工业 602.14否 23 西安市房权证莲湖区字第 1050108022-1-2-38-10101号 西安市莲湖区大庆路 628号 38幢 1单元 10101室 工业 933.35否 23 西安市房权证莲湖区字第 1050108022-1-2-448-10101号 西安市莲湖区大庆路 628号 448 幢 1单元 10101室 工业 6,739.06否 25 西安市房权证莲湖区字第 1050108022-1-3-10-10101号 西安市莲湖区大庆路 628号 10幢 1单元 10101室 工业 13,380.3否 26 西安市房权证莲湖区字第 1050108022-1-3-1-10101号 西安市莲湖区大庆路 628号 1幢 1 单元 10101室 工业 1,346.63否 27 西安市房权证莲湖区字第 1050108022-1-3-1-10101号 西安市莲湖区大庆路 628号 28幢 1单元 10101室 工业 211.12 否 28 西安市房权证莲湖区字第 1050108022-1-3-11-10101号 西安市莲湖区大庆路 628号 11幢 1单元 10101室 工业 137.8否 35 序 号 房产证号位置用途 建筑面积 （平方米） 是否抵押 29 西安市房权证莲湖区字第 1050108022-1-3-12-10101号 西安市莲湖区大庆路 628号 12幢 1单元 10101室 工业 1,343.48否 30 西安市房权证莲湖区字第 1050108022-1-3-13-10101号 西安市莲湖区大庆路 628号 13幢 1单元 10101室 工业 1,653.12否 31 西安市房权证莲湖区字第 1050108022-1-3-14-10101号 西安市莲湖区大庆路 628号 14幢 1单元 10101室 工业 654 否 32 西安市房权证莲湖区字第 1050108022-1-3-15-10101号 西安市莲湖区大庆路 628号 15幢 1单元 10101室 工业 1,130.88否 33 西安市房权证莲湖区字第 1050108022-1-3-16-10101号 西安市莲湖区大庆路 628号 16幢 1单元 10101室 工业 71.1否 34 西安市房权证莲湖区字第 1050108022-1-3-17-10101号 西安市莲湖区大庆路 628号 17幢 1单元 10101室 工业 （未完）  |