[发行]东方铁塔：首次公开发行股票招股说明书
青岛东方铁塔股份有限公司 QINGDAO EAST STEEL TOWER STOCK CO.,LTD（山东省胶州市广州北路 118号） 首次公开发行股票 招股说明书 保荐人暨主承销商 （成都市东城根上街 95号） 青岛东方铁塔股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 青岛东方铁塔股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 发行概况 发行股票类型人民币普通股（A股） 发行股数 4,350万股 每股面值 1.00元 每股发行价格 39.49元 预计发行日期 2011年 1月 25日 发行后总股本 17,350万元 拟上市证券交易所：深圳证券交易所 股份限制流通及自愿 锁定承诺： 1、公司股东韩汇如、韩方如、韩真如承诺：自公司股 票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管 理所持有的公司股份，也不由公司回购所持有的股份。 2、担任公司董事的韩汇如、韩方如，担任公司总经理 的韩真如同时承诺：在上述三十六个月股份锁定期满 后，本人任职期间内每年转让的公司股份不超过所持 有的公司股份总数的 25%；从公司离职后半年内，不 转让所持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二 个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占 本人所持公司股票数量的比例不超过 50%。 保荐人（主承销商）：国金证券股份有限公司 招股说明书签署日期： 2010年 12月 7日 1 青岛东方铁塔股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和 连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 2 青岛东方铁塔股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 重大事项提示 本公司提请投资者注意： 一、本次发行前公司股本 13,000万元，本次拟发行 4,350万股普通股，每股 面值 1.00元，发行后股本 17,350万元，公司股份均为流通股。 公司股东韩汇如、韩方如、韩真如承诺：自公司股票上市之日起三十六个月 内，不转让或者委托他人管理所持有的公司股份，也不由公司回购所持有的股份。 此外，担任公司董事的韩汇如、韩方如，担任公司总经理的韩真如同时承诺：在 上述三十六个月股份锁定期满后，在任职期间内每年转让的公司股份不超过所持 有的公司股份总数的 25%；在从公司离职后半年内，不转让所持有的公司股份， 在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量 占其所持公司股票数量的比例不超过 50%。 二、经公司 2010年第一次临时股东大会决议，本次公开发行股票前实现的 未分配利润作为滚存利润，于公司完成公开发行股票后，由公司公开发行股票后 登记在册的新老股东共享。 三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险： 1、原材料价格波动的风险 公司产品的主要原材料为钢材（包括中板、角钢、 H型钢）。近三年一期， 公司单位产品中钢材占生产成本的比例分别为 61.90%、68.55%、61.13%、69.46%， 钢材价格是影响公司产品毛利水平的重要因素。近年来，我国的钢材价格呈现出 大幅波动的特征，若钢材价格持续上涨将导致公司产品生产成本的上升和毛利率 的下降。 2、家族控制的风险 公司股东韩汇如、韩方如、韩真如系亲属关系，本次公开发行股票前，合计 持有本公司 100%的股权，本次发行 4,350万股之后，韩汇如、韩方如、韩真如 合计的持股比例降至 74.93%，仍处于绝对控股地位。家族股东可能凭借其控制 3 青岛东方铁塔股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 权影响公司正常的生产经营，从而产生控制公司行为、损害公司利益的风险。 3、租赁厂房生产的风险 公司子公司苏州东方铁塔有限公司现办公及生产用房全部为租赁，出租方为 发行人关联方苏州立中实业有限公司。其中，租赁厂房虽然在建造时手续齐全， 但一直未能办理产权证书。 经向当地主管机关了解，苏州立中实业有限公司所拥有土地使用权的地块拟 改变规划用途，致相关房产证暂停办理。截至本招股说明书签署日，尚未有针对 该地块的具体规划方案出台，尽管苏州市相城区人民政府元和街道办事处、苏州 立中实业有限公司及本公司股东已出具相关事项的说明和承诺，对可能出现的搬 迁已作出妥善计划和安排，但相关土地规划的不确定性仍可能为苏州东方的正常 生产经营带来一定风险。 4、大客户集中风险 2007-2009年度公司向前五名最终客户销售产品的金额占当年总收入的比例 为 45.38%、57.06%、69.05%，客户集中度相对较高。公司出现最终客户相对集 中的情况与电力行业的竞争格局相关联，具有一定的必然性，尽管公司与电力行 业客户一直保持着长期的良好合作关系，但如果今后对主要客户销售出现较大幅 度下降，仍将对公司经营业绩产生不利影响。 4 青岛东方铁塔股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 目录 第一节释义 ...................................................................................................10 一、简称 ........................................................... 10 二、专业术语 ....................................................... 11 第二节概览 ...................................................................................................14 一、发行人简介 ..................................................... 14 二、发行人控股股东及实际控制人简介 ................................. 18 三、发行人主要财务数据 ............................................. 18 四、本次发行情况 ................................................... 20 五、募集资金用途 ................................................... 21 第三节本次发行概况 .....................................................................................22 一、基本情况 ....................................................... 22 二、本次发行的有关当事人 ........................................... 23 三、与本次发行上市有关的重要日期 ................................... 24 第四节风险因素 ............................................................................................25 一、市场风险 ....................................................... 25 二、经营风险 ....................................................... 25 三、管理风险 ....................................................... 30 四、税收优惠政策变化的风险 ......................................... 31 五、财务风险 ....................................................... 31 六、募集资金投资项目的风险 ......................................... 33 第五节发行人基本情况 .................................................................................34 一、发行人概况 ..................................................... 34 5 青岛东方铁塔股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 二、发行人改制重组情况 ............................................. 34 三、发行人股本形成及其变化 ......................................... 40 四、发行人历次验资情况 ............................................. 49 五、主要股东及实际控制人情况 ....................................... 50 六、发行人控股子公司、参股子公司的简要情况 ......................... 51 七、发行人资产重组情况 ............................................. 60 八、发行人股本情况 ................................................. 66 九、发行人的组织机构 ............................................... 68 十、员工及其社会保障情况 ........................................... 70 十一、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺 ..... 72 第六节业务与技术 ........................................................................................73 一、发行人的主要产品 ............................................... 73 二、发行人所处行业基本情况 ......................................... 80 三、发行人的竞争优势和劣势 ........................................ 103 四、发行人的主要业务 .............................................. 112 五、主要固定资产及无形资产 ........................................ 131 六、发行人拥有的专业资质情况 ...................................... 138 七、发行人主要产品生产技术所处的阶段以及发行人研发情况 ............ 139 八、发行人主要产品的质量控制情况 .................................. 149 第七节同业竞争与关联交易 ........................................................................156 一、同业竞争 ...................................................... 156 二、关联方、关联关系及关联交易 .................................... 156 第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ....................................166 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员概况 .................... 166 二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持股及对外投资情况 ...... 170 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况 ................ 171 6 青岛东方铁塔股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况 ................ 173 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间的亲属关系 ...... 173 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签署协议及承诺情况 174 七、董事、监事、高级管理人员的任职资格 ............................ 174 八、董事、监事、高级管理人员变动情况 .............................. 174 第九节公司治理 ..........................................................................................176 一、“三会”制度、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况 .... 176 二、公司近三年违法违规行为情况 .................................... 185 三、公司近三年资金占用和对外担保情况 .............................. 185 四、公司内部控制制度情况 .......................................... 185 第十节财务会计信息 ...................................................................................187 一、财务报表 ...................................................... 187 二、审计意见 ...................................................... 199 三、财务报表的编制基础、合并财务报表的范围及变化情况 .............. 200 四、主要会计政策和会计估计 ........................................ 201 五、经注册会计师核验的非经常性损益明细表 .......................... 213 六、最近一期末主要资产情况 ........................................ 215 七、最近一期末主要债项情况 ........................................ 217 八、股东权益变动情况 .............................................. 218 九、报告期内现金流量情况 .......................................... 220 十、会计报表附注中的或有事项、期后事项及其他重要事项 .............. 220 十一、主要财务指标 .................................................. 221 十二、资产评估情况 .................................................. 224 十三、历次验资报告 .................................................. 224 第十一节管理层讨论与分析 ........................................................................225 一、财务状况分析 .................................................. 225 7 青岛东方铁塔股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 二、盈利能力分析 .................................................. 248 三、资本性支出分析 ................................................ 270 四、与可比上市公司重大会计政策或估计差异的影响 .................... 273 五、重大担保、诉讼、其他或有事项和期后重大事项的影响 .............. 273 六、财务状况和盈利能力的未来趋势分析 .............................. 274 第十二节业务发展目标 ...............................................................................276 一、公司发行当年和未来两年发展计划 ................................ 276 二、拟订上述计划所依据的假设条件 .................................. 280 三、实施上述计划将面临的主要困难 .................................. 280 四、发展计划与现有业务的关系及合作 ................................ 280 第十三节募集资金运用 ...............................................................................281 一、募集资金数额及运用 ............................................ 281 二、募集资金投资项目市场前景 ...................................... 282 三、募集资金投资项目相关情况 ...................................... 286 四、募集资金投资项目的环保情况 .................................... 305 五、募投资金运用对公司财务状况和经营成果的影响 .................... 306 第十四节股利分配政策 ...............................................................................308 一、公司股利分配的一般政策 ........................................ 308 二、公司近三年股利分配情况 ........................................ 308 三、本次发行完成前滚存利润的分配 .................................. 308 四、本次发行完成后的股利分配政策 .................................. 309 第十五节其他重要事项 ...............................................................................310 一、信息披露制度和投资者服务计划 .................................. 310 二、重大合同 ...................................................... 310 三、对外担保情况 .................................................. 318 8 青岛东方铁塔股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 四、重大诉讼或仲裁事项 ............................................ 318 第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ..........................319 一、本公司全体董事、监事、高级管理人员声明 ........................ 319 二、保荐人（主承销商）声明 ........................................ 321 三、发行人律师声明 ................................................ 322 四、会计师事务所声明 .............................................. 323 五、验资机构声明 .................................................. 324 六、土地评估机构声明 .............................................. 326 七、资产评估机构声明 .............................................. 327 第十七节备查文件 ......................................................................................328 一、备查文件 ...................................................... 328 二、查阅地址及时间 ................................................ 328 9 青岛东方铁塔股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 第一节释义 在本招股说明书中，除非另有说明，下列简称及术语具有如下特定意义： 一、简称 发行人、本公司、公司、 股份公司、东方铁塔 指 青岛东方铁塔股份有限公司，2001年由青岛东方 铁塔集团有限公司整体变更设立 集团公司指 青岛东方铁塔集团有限公司，原名为青岛东方铁塔 有限公司，本公司前身 苏州东方指苏州东方铁塔有限公司，本公司子公司 工程公司指青岛东方铁塔工程有限公司，本公司子公司 泰州永邦指泰州永邦重工有限公司，本公司子公司 中正投资指青岛中正投资有限公司，本公司发起人 三川实业指上海三川实业有限公司，本公司发起人 立中实业指苏州立中实业有限公司，本公司关联方 深交所指深圳证券交易所 证监会指中国证券监督管理委员会 保荐人、主承销商指国金证券股份有限公司 发行人会计师、天恒信指山东天恒信有限责任会计师事务所 发行人律师指山东琴岛律师事务所 元/万元指人民币元 /万元 本次发行指 公司本次公开发行 4,350万股面值为 1元的人民币 普通股（ A股）的行为 报告期、近三年一期指 2007年、2008年、2009年及 2010年 1-6月 报告期内各期末指 2007年 12月 31日、2008年 12月 31日、2009年 12月 31日、2010年 6月 30日 10 青岛东方铁塔股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 二、专业术语 钢结构指 由钢板、型钢、冷弯薄壁型钢等通过焊接或螺栓连 接所组成的能够承受和传递荷载的结构形式。 角钢塔指 主要由角钢件构成的铁塔，各构件之间通过螺栓连 接，需按用途及受力计算选择角钢规格尺寸，广泛 应用于电力及通信领域。 钢管塔指 由单管或多管组装而成的铁塔，通过法兰和螺栓连 接，需按受力计算选择钢管的规格尺寸，钢管可以 为无缝管，也可以用钢板加工成有缝管，广泛应用 于电力、广电及通信领域（单管由板材折弯焊接而 成，多管由单管组装而成）。 大跨越指 在输电线路铁塔中，特指跨越江河及其他特殊地 形，具备塔身较高、跨度较大等特点的铁塔。 空冷系统指 在部分缺水或少水的条件下，依靠空气流动或蒸汽 冷凝等技术，对汽轮机进行冷却的装置。分为直接 空冷系统和间接空冷系统。 钢筋混凝土结构指 由钢筋混凝土组成的柱、纵梁、横梁组成的框架来 支撑屋顶和楼面载荷的结构。 核岛指 核电站安全壳内的核反应堆及有关系统，核岛主 要包括核蒸汽供应系统、安全壳喷淋系统和辅 助系统。 常规岛指 核电装置中汽轮发电机组及其配套设施、所在 厂房，常规岛的主要功能是将核岛产生的蒸汽 的热能转换成汽轮机的机械能，再通过发电机 转变成电能。 BOP厂房指 核电站的外围辅助系统，是汽轮机、发电机、控制室、三 回路冷却、外部蒸发器以及其他的辅助系统厂房的总称。 11 青岛东方铁塔股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 MTP装置反应器指 将煤炭通过气化合成甲醛，再利用甲醛制造丙烯的 反应系统。 超（超）临界机组指 水的临界状态参数为 22.115MPa，374.15℃，在临 界点时，在饱和水和饱和蒸汽之间不再有汽、水共 存的二相区存在，即达到该临界点时，作为电厂锅 炉工质的水的完全汽化会在一瞬间完成。当发电机 组参数高于这一临界状态参数时，即为超临界参数 机组；当发电机组参数高于 31Mpa、593℃时，即 为超超临界机组。 变电站指 在输电线路中，能够对电流、电压进行转换的基站。 变电站主要分为：升压变电站、主网变电站， 二次变电站及配电站。 机械荷载指机构设计中，用以验算结构状态所采用的量值 箱型柱指 由连板及加劲板组合成截面为矩形，通过焊接构建 整体形状是箱型的柱。 薄板电渣焊指 利用电流通过熔渣所产生的电阻热作为热源， 将填充金属和母材熔化，凝固后形成金属原子 间牢固连接的一种熔化焊接技术。 同塔双回 /同塔多回指在一基杆塔同时架设两个或多个回路的导线 三维建模指采用实体对结构进行 1：1立体放样的技术 工装指 工艺装备，是保证某种产品生产的一些设施，是工 业企业从事生产活动所应当具有的机械设备及其 辅助设备。 放样指 将设计的图纸转换成能够生产的工艺图纸和工艺 控制文件的技术 Q420指一种低合金高强度结构钢 AutoCAD指一种对结构进行平面立体实际放样的软件 X-STEEL指将一个复杂的平面设计转化为立体空间模型，并且 12 青岛东方铁塔股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 能够将空间中的构件材料输出为单线图及零件加 工图的三维立体软件 高压指 国际上，通常指 35-220KV的电压；我国通常指 110KV和 220KV电压。 超高压指 国际上，通常指 330KV及以上、 1000KV以下的 电压；我国通常指 330KV、500KV和 750KV电压。 特高压指 交流 1000KV和直流 ±800KV的电压等级，它将大 大提升我国电网的输送能力，具有远距离、大容量、 低损耗输送电力和节约土地资源等特点。 13 青岛东方铁塔股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 第二节概览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅 读招股说明书全文。 一、发行人简介 （一）公司概况 中文名称：青岛东方铁塔股份有限公司 英文名称： QINGDAO EAST STEEL TOWER STOCK CO.,LTD 注册资本： 13,000万元 注册地址：胶州市广州北路 118号 法定代表人：韩方如 经营范围： 一般经营项目：广播电视塔、微波塔、电力塔、导航塔、钢管 /公用天线 及钢结构设计制造，从事金属表面防腐处理，开发新产品，开展技术咨 询，出口本企业自产产品，进口本企业生产科研所需的原辅材料、机械 设备及零配件，汽车货物运输。 本公司是由青岛东方铁塔集团有限公司依法整体变更设立的股份有限公司。 2001年 1月 20日，集团公司以截至 2000年 12月 31日经审计的净资产折合股 本整体变更为股份公司，股本 11,420万元。2008年 12月 26日，股份公司股本 增至 13,000万元。 （二）业务情况 发行人是一家主营钢结构（电厂钢结构、石化钢结构、民用建筑钢结构）和 铁塔类产品（输电线路铁塔、广播电视塔、通信塔）研发、设计、生产、销售和 安装的高新技术企业，产品主要应用于电力、广播电视、通信、石化、建筑等国 民经济基础行业，是上述行业国家或地方重点建设项目不可缺少的配套设备。本 14 青岛东方铁塔股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 公司及子公司持有的重要业务资质包括：中国钢结构制造企业资质证书（特级）、 输电线路铁塔生产许可证（ 750KV）、广播通信铁塔及桅杆生产许可证（全系列）、 钢结构工程专业承包（壹级），上述业务资质均为国内最高级别资质证书；除此 之外，本公司还拥有房屋建筑工程施工总承包（壹级）资质。 在能源、电力行业，本公司主要为五大发电集团等电力企业供应火电厂厂房 钢结构、空冷平台钢结构、锅炉钢支架，为国家电网公司、南方电网公司生产全 系列电压等级的输电线路铁塔，为广东核电集团和国家核电技术公司供应核电厂 厂房钢结构，为五大发电集团及中节能风力发电投资有限公司供应风电塔筒； 在广播电视、通信行业，本公司为全国各地广播电视部门供应全系列电视塔、 中波天线塔、短波塔，为中国移动、中国联通供应全系列微波塔、通信塔； 在石化行业，本公司为中石油、中石化公司供应锅炉钢支架、管廊支架、炬 塔架等全部石化设备钢结构； 在民用钢结构领域，本公司为高层建筑、体育场馆、机场、车站等民用设施 供应各类大型钢结构。 本公司各类型客户中，600MW及以上发电机组的空冷平台钢结构及主厂房 钢结构客户均为主要发电集团下属电厂，输电线路铁塔业务主要为国家和地方重 点工程项目，钢结构广播电视塔均为地方重点建设工程项目。上述工程业务的承 揽均通过集中招标方式进行，根据本公司的销售模式，对于上述重点工程项目基 本全部参与投标，因此本公司的投标量可以准确反映该细分市场的总体容量，本 公司的中标量可以进而较为准确地反映本公司在该细分市场的市场份额情况。 本公司主要产品在各应用领域拥有领先而稳定的市场份额： 产品类型及规格本公司投标及中标情况 电厂 1000MW机组 空冷平台钢结构 参与投标 2个，中标 1个。 600MW及 660MW机组 空冷平台钢结构 参与投标 40个，中标 21个。 1000MW机组 主厂房钢结构 参与投标 26个，中标 14个。 660MW及以下机组 主厂房钢结构 该细分市场竞争程度较高，本公司中标量占 招标总量约为 10%左右。 15 青岛东方铁塔股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 输电线路铁塔全系列 根据国家电网 2009年度集中批次招投标公 告信息统计，本公司中标量占比 4.80%，位 列第五（第一名占国网发包总量的 7.16%）。 广播电视塔 300米及以上 根据网络公开资料统计，国内已建、在建 13 座，其中全钢结构 7座，本公司中标 4座。 200米至 300米 根据网络公开资料统计，国内已建、在建 28 座，本公司中标 21座 注：上表数据统计时间如未特别说明，均为截至 2009年底。 本公司凭借全面的生产能力、过硬的产品质量和优秀的服务水平赢得了业 主、设计及施工单位的信任，与业务伙伴建立了牢固的合作关系，参与承建了国 内能源、电力、广电、通信等领域众多首创性工程，为相关领域重点工程的顺利 实施作出了重要贡献： 项目名称工程说明信息来源 华电国际邹县发电厂四期 1000MW机组 火电厂主厂房钢结构 全国首批 1000MW机组电 厂 [邹县发电厂网站 ] 灵武电厂二期 1000MW空冷平台 世界首个 1000MW空冷机 组项目 1、[华北国际网站 ] 2、[中国电力新闻网 ] 天津华能绿色煤电项目 IGCC电站钢结构 我国首座自主设计、制造并 建设的 IGCC电站 《中国电力企业管理》 2010.1 晋东南-南阳-荆门 1000千伏特高压交流 试验示范工程 国内第一条 1000KV特高 压交流输电线路 1、[中央政府门户网站 ] 2009.1.22 2、[科技部网站 ] 云广±800KV特高压直流输电示范工程 国内第一条 ±800KV特高 压直流输电线路 《中国电力企业管理》 芜湖大跨越钢管塔 国内最高的 500KV大跨越 塔 《国家电网报》 官亭变电站钢结构 国内第一个 750KV示范变 电站 [新华网] 河南郑州广播电视发射塔钢结构工程世界最高全钢结构电视塔《中华建筑报》 2009.1.22 对本公司业务及产品情况的全面介绍请参见本招股说明书 “第六节业务和 技术”。 （三）公司获得的荣誉 1、公司部分获奖项目情况 16 青岛东方铁塔股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 奖项授予单位项目 国家科技成果奖国家科学技术委员会高 215米广州电视钢塔 鲁班奖中国建筑业联合会 500KV芜湖大跨越钢管塔 金字塔奖中华人民共和国科学技术部广州市电视塔 金钢奖上海市金属结构行业协会上海时代金融中心工程 优质结构工程奖深圳建筑业协会深圳市广播电视传输中心电视发射塔 最有价值供应商华电宁夏灵武发电有限公司 灵武电厂一期新建主厂房及空冷岛系 统钢结构 优秀供应商 宁夏大唐国际大坝发电有限 责任公司 宁夏大唐国际大坝三期火电机组空冷 钢结构 优秀供货商国家电网公司直流建设分公司 向家坝-上海±800KV特高压直流输电 工程 优秀供货商 南方电网有限责任公司超高 压输电公司 云南-广东±800KV直流输电线路工程 优秀合作单位西北电网有限公司 750KV兰州东 -平凉-乾县输电线路 优秀合作单位陕西省电力公司 750KV彬长电厂-乾县线路 2、其他荣誉 年度奖项单位 2007年 2007年度优强企业、二十佳民营企 业、工业十强企业 中共胶州市委、胶州市人民政府 2007年 2007年度纳税突出贡献民营企业青岛市人民政府 2008年抗灾保电抢修工作奉献奖中国南方电网超高压输电公司 2009年 2009年度山东省先进民营企业山东省人民政府 2007年－2009年 AAA级企业信誉等级证书 山东省企业信誉评价工作委员会 山东省企业联合会 2007年－2009年信用等级 “AAA”企业中国银行股份有限公司胶州分行 2007年－2009年山东省守合同重信用企业山东省工商行政管理局 2004年－2009年全国守合同重信用企业国家工商行政管理总局 17 青岛东方铁塔股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 二、发行人控股股东及实际控制人简介 截至本招股说明书签署日，本公司股东均为自然人，股本结构为： 股东名称持股数量（万股）持股比例（%） 韩汇如 9,100 70 韩方如 1,950 15 韩真如 1,950 15 合计 13,000 100 公司股东中，韩方如女士、韩真如女士与韩汇如先生为姐弟关系，韩方如与 韩真如为姐妹关系；韩汇如持有 9,100万股股份，为公司控股股东及实际控制人。 各股东简要情况如下： 韩汇如先生： 1976年出生，汉族，同济大学工业与民用建筑专业本科学历； 现担任本公司董事，子公司苏州东方铁塔有限公司执行董事、青岛东方铁塔工程 有限公司总经理、泰州永邦重工有限公司总经理。 韩方如女士： 1964年出生，汉族，长江商学院工商管理硕士，高级经济师； 第十届及第十一届山东省政协委员、全国青联委员、青岛市工商联副主席、青岛 国际商会副会长、胶州市慈善总会副会长。现担任本公司董事长、子公司青岛东 方铁塔工程有限公司执行董事。 韩真如女士： 1967年出生，汉族，大专学历；曾任第十届山东省人大代表， 曾当选为青岛市优秀乡镇企业家、胶州市优秀创业青年、胶州市劳动模范；现任 本公司总经理。 三、发行人主要财务数据 根据天恒信审计的合并财务报表，本公司主要财务数据如下： 18 青岛东方铁塔股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 （一）合并资产负债表主要数据 单位：元 项目 2010-6-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31 资产总额 1,510,211,344.22 1,492,660,540.40 1,348,832,829.26 1,405,228,565.77 负债总额 1,008,665,270.63 1,074,974,635.61 1,074,046,528.31 1,223,574,475.76 归属于母公司 股东权益合计 501,546,073.59 417,685,904.79 274,786,300.95 181,654,090.01 少数股东权益 ---- 股东权益合计 501,546,073.59 417,685,904.79 274,786,300.95 181,654,090.01 （二）合并利润表主要数据 单位：元 项目 2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年 营业收入 730,019,220.42 1,478,438,376.81 1,315,438,529.59 1,101,815,822.51 营业利润 98,823,091.13 162,924,454.25 75,076,962.01 84,017,500.25 利润总额 98,957,169.04 171,386,911.34 76,374,897.81 83,641,169.65 归属于母公司 股东的净利润 83,860,168.80 142,899,603.84 61,532,210.94 55,586,324.53 少数股东损益 ----577,786.91 净利润 83,860,168.80 142,899,603.84 61,532,210.94 55,008,537.62 （三）合并现金流量表主要数据 单位：元 项目 2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年 经营活动产生的 现金流量净额 -34,870,057.11 104,369,591.71 49,353,120.53 -4,331,913.97 投资活动产生的 现金流量净额 -58,477,106.88 -41,959,584.97 -52,417,734.31 -9,440,004.85 筹资活动产生的 现金流量净额 -1,912,901.71 38,545,629.37 17,296,532.10 -21,128,512.38 汇率变动对现金及 现金等价物的影响 -1,587,276.01 -1,244,163.41 -- 19 青岛东方铁塔股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 现金及现金等价 物净增加额 -96,847,341.71 99,711,472.70 14,231,918.32 -34,900,431.20 （四）主要财务指标 财务指标 2010-6-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31 流动比率（倍） 1.23 1.18 1.06 1.01 速动比率（倍） 0.58 0.62 0.37 0.41 资产负债率（母公司）（%） 68.06 72.69 80.06 87.93 无形资产（扣除土地使用权） 占净资产的比例（ %） 0.02 0.03 0.04 0.08 财务指标 2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年 应收账款周转率（次 /年） N/A 4.87 6.12 5.29 存货周转率（次 /年） N/A 1.68 1.48 1.47 息税折旧摊销前利润（万元） 11,506.36 20,096.87 10,877.10 10,508.31 利息保障倍数（倍） 15.29 14.75 5.40 11.91 每股经营活动产生的现金流 量（元） -0.27 0.80 0.38 -0.04 每股净现金流量（元） -0.74 0.77 0.11 -0.31 基本每股收益（元） 0.6451 1.0992 0.5388 0.4867 稀释每股收益（元） 0.6451 1.0992 0.5388 0.4867 净资产收益率 （扣非前加权平均）（%） 18.25 41.27 28.97 35.49 四、本次发行情况 股票种类人民币普通股（ A股） 每股面值人民币 1.00元 发行股数 4,350万股 每股发行价格 39.49元 发行方式向参与网下配售的询价对象配售与网上资金申购定价发行相 20 青岛东方铁塔股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 结合的方式 发行对象 符合资格的询价对象和在深交所开户的境内自然人、法人等 投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）或中国证监会规 定的其他对象 五、募集资金用途 公司本次发行的募集资金将投向以下项目： 项目名称总投资（万元）建设期备案文件 胶州湾产业基地能源钢结构项目 62,937.89 24个月胶发改字 [2009]194号 输变电角钢塔、单管杆扩产项目 24,865.80 18个月胶发改字 [2009]195号 钢管塔生产线技术改造项目 7,603.80 6个月胶发改字 [2009]197号 技术研发中心项目 3,564.21 16个月胶发改字 [2009]196号 上述项目预计投资总额为 98,971.70万元，若实际募集资金少于项目拟投资 金额，其余所需项目资金公司将通过银行贷款和自有资金解决；若实际募集资金 超过项目拟投资金额，超出部分将用于补充流动资金。 21 青岛东方铁塔股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 第三节本次发行概况 一、基本情况 （一）本次发行的一般情况 股票种类人民币普通股（ A股） 每股面值 1.00元 发行股数 4,350万股 每股发行价格 39.49元 市盈率 50.50倍（摊薄后） 本次发行前每股净资产 3.86元 本次发行后每股净资产 12.35元 市净率 3.20倍（摊薄后） 发行方式 向参与网下配售的询价对象配售与网上资金申购定价发行相 结合的方式 发行对象 符合资格的询价对象和在深交所开户的境内自然人、法人等 投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）或中国证监会规 定的其他对象 承销方式余额包销 募集资金总额 171,781.50元 募集资金净额 164,105.25元 （二）发行费用概算 承销、保荐费用 6,785.70万元 审计费用 187.00万元 律师费用 180.00万元 22 青岛东方铁塔股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 信息披露及路演推介费用 总计 523.55万元 7,676.25万元 二、本次发行的有关当事人 发行人：青岛东方铁塔股份有限公司 法定代表人：韩方如 住所：胶州市广州北路 118号 邮编： 266300 联系人：何良军 电话： 0532－88056092 传真： 0532－82292646 网址： http://www.qddftt.cn 电子邮箱： stock@qddftt.cn 保荐人（主承销商）：国金证券股份有限公司 法定代表人：冉云 住所：成都市青羊区东城根上街 95号 上海市浦东新区芳甸路 1088号紫竹国际大厦 联系地址： 6楼 电话： 021－68826801 传真 021－68826800 保荐代表人：刘昊拓、廖卫平 项目协办人：尹志勇 项目经办人：邢耀华、赵沂蒙、曾德雄 发行人律师：山东琴岛律师事务所 律师事务所负责人：杨伟程 住所：青岛市香港中路 20号黄金广场北楼 22层 电话： 0532－85023081 23 青岛东方铁塔股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 传真： 0532－85023080 经办律师：孙渲丛、马焱 发行人会计师：山东天恒信有限责任会计师事务所 法定代表人：邱伟 住所：山东省临沂市新华路 65号 电话： 0539-7111018 传真： 0539-7111028 经办注册会计师：李玉明、庞勇 股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 地址：深圳市深南中路 1093号中信大厦 18 楼 电话： 0755-25938000 传真： 0755-25987132 保荐人（主承销商）收款银行：中国建设银行股份有限公司成都市新华支行 户名：国金证券股份有限公司 账号： 51001870836050605761 截至本招股说明书签署日，发行人与本次发行有关的各中介机构及其负责 人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关 系。 三、与本次发行上市有关的重要日期 询价推介日期 2011年 1月 18日、 19日、20日 申购日期和缴款日期 2011年 1月 25日 定价公告刊登日期 2011年 1月 24日预计股票上市日期 本次股票发行结束 后，发行人将尽快申 请在深圳证券交易所 挂牌上市 24 青岛东方铁塔股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 第四节风险因素 投资者在考虑投资发行人本次发售的股票时，除本招股说明书提供的其他各 项资料外，应特别考虑下述各项风险因素。 一、市场风险 目前，公司在电厂钢结构（包括电厂主厂房钢结构和空冷平台钢结构）市场 的竞争优势明显，特别是在大容量火电机组领域内占有较高的市场份额。在电厂 钢结构市场中，直接构成本公司竞争对手的公司大约有 8家（参见本招股说明书 “第六节业务与技术 ”之“二、发行人所处行业基本情况 ”相关内容），这些公司均 具备一定的资金和技术实力，并具有制造电厂钢结构的经验，如果本公司不能通 过持续的技术创新、产品优化和服务提升保持竞争优势，则面临着市场份额下降 的风险。 此外，在电网建设、石油化工、通信、民用建筑等领域，市场竞争较为激烈。 尽管公司已在上述领域均取得一定的经营业绩，但随着竞争对手的发展，公司将 面临着市场竞争加剧的风险。 针对以上风险，公司将凭借已积累的丰富的跨行业经营经验，充分发挥产品 结构灵活的优势，保持钢结构行业中的技术领先地位，抓住钢结构行业应用领域 不断扩展带来的发展机遇，提高自身多方面的综合竞争优势，以确保未来在市场 竞争中保持有利的地位。 二、经营风险 （一）原材料价格波动的风险 1、公司产品的主要原材料为钢材（包括中板、角钢、 H型钢）。近三年一期， 单位产品中钢材占生产成本的比例分别为 61.90%、68.55%、61.13%、69.46%， 钢材价格是影响公司产品毛利水平的重要因素。近年来，我国的钢材价格呈现出 25 青岛东方铁塔股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 大幅波动的特征，如下图所示： 钢材价格变动对公司经营的影响主要体现为： （1）假设公司单位产品成本结构中除钢材价格外其他费用金额不变，按照 2009年度单位产品的平均售价及生产成本测算，公司产品毛利对钢材价格的敏 感系数为-2.07，即在产品售价和其他因素不变的情况下，钢材价格每变动 10%， 产品毛利将反向变动 20.7%。 针对钢材价格上涨所带来的毛利率下降风险，公司 “以销定产”的经营模式可 以在一定程度上将原材料价格上涨的风险转移至下游企业；同时，公司通过完善 产品结构，提升产品附加值的方式，努力实现由低毛利产品向高毛利产品的转变； 此外，公司还通过加强成本控制和提高管理效率，不断降低单位产品的综合成本。 通过以上措施，公司近三年一期的综合毛利率为 15.86%、16.27%、22.46%、 24.82%，综合毛利率水平稳中有升。但由于价格传导以及产品结构调整具有一定 的滞后性和局限性，若钢材价格持续上涨将导致公司产品生产成本的上升和毛利 率的下降。 （2）如果钢材价格维持高位运行，公司为生产需要采购钢材时将占用大量 的流动资金，对公司的短期融资能力、资金管理能力以及资产运营能力提出了更 高的要求，如果公司短期资金出现周转不利的情况，将对公司的经营造成一定压 力。 26 青岛东方铁塔股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 2、除钢材外，锌锭在公司产品中的使用比例及成本分摊比例也较高，且近 年来价格波动范围较大，也是最需要防范价格波动风险的重要原材料。 3、对于钢材与锌锭，公司主要通过以下措施来防范原材料价格的波动风险： （1）材料价格信息的及时更新，以材料采购部门为渠道，全面了解每个材 料厂商及各期货市场的价格及变化，每周将最新价格通报公司相关领导及相关部 门，确保投标定价的准确性，使公司充分了解投标时与施工时原材料价格的实际 变化情况。 （2）以承包方式消除原材料价格波动的风险，对于有能力或有意愿供应原 材料的合同甲方，在原材料波动风险较大的时段，争取采用甲方供料方式，将承 包方式改为包工不包料，完全消除原材料价格波动的风险。 （3）以合同条款的法律形式固定原材料价格波动的风险，在合同谈判及签 订阶段，与合同甲方商定公司可承担的原材料波动风险比例，对于超出该比例部 分公司不承担相应风险，并以合同条款的方式明确在合同中。 （4）综合评估合同执行时间长短与原材料价格波动风险的相关性，谨慎承 接施工周期长的项目。对于已承接的合同，着重做好项目前期准备工作，尽最大 努力缩短合同签订时间点及原材料采购时间点之间的时间差，减少并缩短受原材 料波动影响的可能性和时间段。 （5）与主要钢厂签定长期或每年的协议合同，并成为部分钢厂的直供客户， 在钢材资源紧张、价格上涨的时段首先保证钢材的供货及生产的需求，其次通过 27 青岛东方铁塔股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 长协合同或直供协议获得钢厂给予的批量采购等优惠措施，降低部分原材料价格 波动风险。 （6）在公司每年的运作过程中，经综合考虑后续项目情况及原材料价格现 状后，在原材料价格相对较低时，利用自有资金提前采购一定批量的常用原材料 作为现货储备，陆续用于后续项目中，以降低可能的原材料波动造成的成本风险。 （7）对于未明确原材料价格波动风险承担比例的合同，如项目发生原材料 价格波动风险，应在执行合同并努力保证供货的同时，通过各种方式与合同甲方 进行沟通，以国家、各部委及各地相关文件或意见对风险承担的说明内容为依据 积极磋商，降低由于原材料价格波动而导致的风险。 （二）产品责任风险 本公司产品经客户验收合格后，依据销售合同通常会包含 1-2 年的质量保修 期。如果公司质量控制体系中个别环节出现重大漏洞并导致瑕疵产品提供给客 户，将直接增加公司未来之修理及维护成本，对公司财务状况带来不利影响。同 时，公司还可能会面临不良产品引发的质量诉讼及索赔并对公司声誉及业务带来 负面影响。 针对以上风险，公司在研发设计、生产和安装三个重要环节均建立并有效运 行了严格的质量控制体系，公司产品质量受到客户的认可，并被主要客户授予了 “优秀供应商”等荣誉。在 2008年南方特大雪灾中，我公司生产的输电线路铁塔 未发生一起倒塌受损事故，并被中国南方电网超高压公司授予了 “抗灾保电抢修 工作奉献奖”。近三年一期，公司产品未有质量诉讼及索赔事项。 （三）租赁厂房生产的风险 公司子公司苏州东方铁塔有限公司现办公及生产用房全部为租赁，其中租赁 厂房建筑面积总计 71,850.24平方米，出租方为苏州立中实业有限公司。苏州立 中实业有限公司为发行人关联方，其拥有土地使用权，该土地上建造的三幢厂房 虽然在建造时手续齐全，但一直未能办理产权证书。 经向当地主管机关了解，苏州立中实业有限公司所拥有土地使用权的地块拟 28 青岛东方铁塔股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 改变规划用途，致相关房产证暂停办理。 2009年 12月 22日，苏州市相城区人 民政府元和街道办事处出具《关于苏州立中实业有限公司工业厂房的情况说明》 确认： 1、苏州立中实业有限公司在苏州相城区相城大道 1188号建造工业厂房三 栋，建筑面积 71,850.24平方米，该厂房其建造时已取得建设用地规划许可证吴 规（98）地字 599号、建设工程规划许可证相建规（ 2001）工字 029号，建设施 工许可证（ 320524200105210101号、320524200211220201号），因城区规划原因， 尚未取得房屋所有权证，其实际产权人为苏州立中实业有限公司，上述厂房目前 未列入区政府的拆迁计划； 2、苏州立中实业有限公司现已将上述厂房租赁给苏 州东方铁塔有限公司使用，为了保证苏州东方铁塔有限公司正常的生产经营，若 将来因规划原因，需对苏州立中实业有限公司的房产进行拆迁，本政府将提前一 年与苏州立中实业有限公司沟通，并将依据法律、法规的相关规定给予重新安置 及相应补偿。 尽管截至本招股说明书签署日，尚未有针对该地块的具体规划方案出台，但 相关土地规划的不确定性对苏州东方的正常生产经营带来一定风险。针对该风 险，作为厂房出租方的苏州立中实业有限公司承诺：在苏州东方铁塔有限公司的 租赁期内，如因租赁厂房拆迁或其他原因致使苏州东方铁塔有限公司无法继续使 用厂房，苏州立中实业有限公司将承担苏州东方铁塔有限公司因搬迁而造成的所 有损失；如针对租赁厂房的政府规划方案开始实施，立中实业将优先选择土地置 换的补偿方式；对于置换所得土地，青岛东方铁塔股份有限公司拥有优先以成本 价向苏州立中实业有限公司购买的权利。 此外，公司控股股东韩汇如承诺：如苏州立中实业有限公司不能补偿苏州东 方铁塔有限公司因搬迁造成的全部损失，则由其对未补偿损失承担连带责任。 目前，本公司已在江苏泰州设立了泰州永邦重工有限公司，如该项目进展顺 利，将成为本公司在华东地区另一生产基地，有利于分散苏州东方可能发生的搬 迁风险。 （四）大客户集中风险 报告期内公司向前五大直接客户销售产品的金额占当年总收入的比例在 29 青岛东方铁塔股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 30-40%左右，客户集中度相对正常。但由于公司的主要客户集中在电力行业， 而各地电力企业均受五大电力集团或两大电网公司所最终控制，因而 2007-2009 年度公司向最终客户销售产品的金额占当年总收入的比例为 45.38%、57.06%、 69.05%，客户集中度相对较高。公司出现最终客户相对集中的情况与电力行业的 竞争格局相关联，具有一定的必然性，尽管公司与电力行业客户一直保持着长期 的良好合作关系，但如果今后对主要客户销售出现较大幅度下降，仍将对公司经 营业绩产生不利影响。 针对大客户集中的风险，公司凭借多年跨行业经营的经验，在保持在电力行 业竞争优势的前提下，积极开拓广播电视、石化、通信塔等市场，以有效降低大 客户集中的风险。 三、管理风险 （一）家族控制的风险 公司股东韩汇如、韩方如、韩真如系亲属关系，本次公开发行股票前，合 计持有本公司 100%的股权，本次发行 4,350万股之后，韩汇如、韩方如、韩真 如合计的持股比例降至 74.93%，仍处于绝对控股地位。家族股东可能凭借其控 制权影响公司正常的生产经营，从而产生控制公司行为、损害公司利益的风险。 针对该风险，本公司已根据《公司法》、《上市公司章程指引》等法律规范， 建立了较为完善的法人治理结构，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规 则》、《监事会议事规则》以及《关联交易制度》等内部规范性文件；同时，公司 主要股东承诺不利用其控股地位损害本公司利益。通过以上的制度安排和承诺可 以有效降低大股东操纵的风险，保护中小投资者的合法权益。 （二）经营管理风险 本次发行后，公司的净资产将会有较大幅度的增加，资产规模的迅速扩张在 市场开拓、技术研发、资源整合、资本运作等方面对公司的管理层提出了更高的 要求。面对日益激烈的市场竞争以及快速发展的企业规模，如果公司管理层业务 30 青岛东方铁塔股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 素质及管理水平不能适应公司规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随 着公司规模的扩大而及时有效调整和完善，不能充分发挥独立董事、监事会的作 用，确保科学决策，将给公司带来较大的管理风险。 针对该风险，公司管理层目前积极优化管理系统，加强质量管理、绩效管理、 人力资源管理和预算管理，努力培养一支高素质的职业经理人队伍，同时逐步引 入更加科学有效的决策机制和约束机制，最大限度地降低因组织机构和公司管理 不完善而导致的经营风险。 四、税收优惠政策变化的风险 1、根据《关于印发 <高新技术企业认定管理办法 >的通知》（国科发火【 2008】 172号）和《关于青岛市 2009年第一批高新技术企业备案申请的复函》（国科火 字【 2010】046号），公司被认定为高新技术企业，自 2009年起三年内享受企业 所得税税率 15%的优惠政策。三年之后，如果公司不再符合税收优惠政策的条件， 公司的经营业绩将受到一定影响。 2、根据财政部、国家税务总局的相关规定，公司出口的钢结构产品自 2007 年 4月 15日至 2009年 5月 31日享受出口退税率 5%的税收优惠，自 2009年 6 月 1日至今享受出口退税率 9%的税收优惠。 尽管目前公司产品的出口额占营业收入总额的比例较小，近三年一期分别为 0.27%、0.27%、11.70%、4.62%，但考虑到公司的发展战略及海外订单逐年增加 的现实，如果国家出口退税税率出现下调，将对公司出口产品的盈利能力产生压 力。 五、财务风险 （一）存货管理风险 截至 2010年 6月 30日，公司存货余额为 64,908.08万元，占总资产比重为 42.98%。存货余额较大，占总资产比重较高。 虽然公司产品实行“以销定产”，主要客户均为信用良好的国有大型企业，存 31 青岛东方铁塔股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 货基本不存在滞销和跌价的风险，但由于公司产品主要用于火电厂、核电厂、国 家电网和通信网络的建设，工期较长、所处的地方较偏远、施工环境较恶劣，从 而会影响产品的发货、运输和安装，导致公司的存货分布在工程建设现场或运输 途中，存放地点的分散增加了公司存货管理的难度并可能导致存货出现遗失或损 坏现象，对公司的经营带来不利影响。 同时存货太多会占用企业资金，影响公司的经营效率；存货太少又可能导致 原料供应不及时，影响企业的正常生产，严重时可能造成对客户的违约，影响企 业的信誉。因此，公司存货管理水平的高低将直接关系公司的经营风险和运营效 率。 （二）应收账款管理的风险 随着公司业务的增加，公司应收账款增长较快。截至 2010年 6月 30日，公 司应收账款净额为 34,818.08万元，占总资产比重为 23.06%。 尽管公司的客户主要为国内信用良好的电力、通信、石化行业企业及广电系 统单位，发生坏账的可能性较低，本期末账龄在 2年以内的应收账款占应收账款 期末余额的比例在 90%以上，但随着公司业务规模的扩张，公司的客户将日益多 元化，未来公司的应收帐款余额可能进一步增长，若因应收账款催收不力或客户 自身财务状况恶化导致款项不能按时收回，则会给公司带来坏账的风险。 （三）新增折旧影响经营业绩的风险 本次募集资金项目全部建成投产后，年增固定资产折旧费用 4,737.77万元， 虽然公司在对项目进行可行性研究时，已经充分考虑了折旧因素，且募集资金投 资项目预期收益良好，预期营业收入的增长足以抵消新增折旧，但如果项目达产 后无法按预期完全实现销售目标，则存在项目无法达到预期收益的风险。 （四）净资产收益率下降的风险 本公司近三年一期归属于母公司股东的加权平均净资产收益率分别为 35.49%、28.97%、41.27%和 18.25%。若本次发行成功，公司净资产将大幅增长， 32 青岛东方铁塔股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 而此次募集资金拟投资的建设项目投资额较大，在建设期内本公司的净资产收益 率存在下降的风险。 六、募集资金投资项目的风险 募集资金投资项目投产后发行人将新增钢结构产能 15万吨，角钢塔、单管 杆产能 10万吨，钢管塔产能 3万吨，相对于公司现有的产销规模，产能扩张将 对公司的市场开拓能力提出更高的要求。尽管公司产品具有良好的市场前景，但 随着市场竞争的日益激烈，如果公司不能凭借自身在行业内的综合优势在市场竞 争中保持领先地位，公司将面临扩大产能所带来的销售风险。 33 青岛东方铁塔股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 第五节发行人基本情况 一、发行人概况 中文名称：青岛东方铁塔股份有限公司 英文名称：QINGDAO EAST STEEL TOWER STOCK CO.,LTD 注册资本：13,000万元 法定代表人：韩方如 成立日期：1996年 8月 1日 住所：胶州市广州北路 118号 邮政编码：266300 电话：0532－88056092 传真号码：0532－82292646 互联网网址： http://www.qddftt.cn 电子信箱：stock@qddftt.cn 营业执照注册号：370200018072012－A 二、发行人改制重组情况 （一）设立方式 发行人系由青岛东方铁塔集团有限公司整体变更设立的股份有限公司。 2001年 1月 20日，经青岛市经济体制改革委员会批准，青岛东方铁塔集团 有限公司以截至 2000年 12月 31日经审计的净资产为基础，整体变更为青岛东 方铁塔股份有限公司，折合股本 11,420万元，每股面值人民币 1元。 2001年 2月 22日，青岛东方铁塔股份有限公司领取了营业执照。 34 青岛东方铁塔股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 （二）发起人 发行人设立时的发起人及其持股数量、持股比例为： 类别发起人持股数量（万股）持股比例（%） 法人 青岛中正投资有限公司 9,821.20 86.00 上海三川实业有限公司 440.81 3.86 韩方如 456.80 4.00 自然人韩真如 358.59 3.14 韩每如 342.60 3.00 总计－11,420.00 100.00 1、青岛中正投资有限公司 青岛中正投资有限公司（以下简称 “中正投资”）为发行人的主要发起人，成 立于 2000年 11月 18日，是由韩克荣、韩方如、韩真如、韩每如、韩汇如共同 投资设立的有限公司。 中正投资设立时注册资本 9,880万元，各出资人主要以其持有的青岛东方铁 塔集团有限公司的股权出资，山东汇德会计师事务所为中正投资的设立出具了 “（2000）汇所验字第 2－021号”《验资报告》，股东出资情况如下： 出资人出资方式出资额（万元）出资额占注册资本比例（ %） 韩汇如 45%的股权 5,014 51 韩方如 16%的股权 1,782 18 韩克荣 10%的股权，货币 300万元 1,414 14 韩每如 9%的股权 1,002 10 韩真如 6%的股权 668 7 总计 86%的股权，货币 300万元 9,880 100 中正投资设立后，成为青岛东方铁塔集团有限公司第一大股东，持股比例为 86%。集团公司整体变更为股份公司时，中正投资作为股份公司的发起人，持有 35 青岛东方铁塔股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 发行人 9,821.20万股股份，占总股本的 86%。 2002年 7月 16日，韩方如、韩每如将其持有中正投资的全部股权转让给韩 克荣，韩真如将其持有中正投资的全部股权转让给韩汇如。中正投资的股权结构 变更为： 股东出资额（万元）出资额占注册资本比例（ %） 韩汇如 5,682 57.51 韩克荣 4,198 42.49 总计 9,880 100.00 2002年 10月 13日，经股东会决议，中正投资增资 4,000万元，其中韩汇如 货币出资 2,000万元，韩克荣货币出资 2,000万元。此次增资后，中正投资注册 资本变更为 13,880万元。 2007年 11月 30日，中正投资将其持有发行人的 9,821.2万股全部转让给发 行人现有股东，其中 7,553.188万股转让给韩汇如，913.6万股转让给韩方如， 1,354.412万股转让给韩真如，中正投资不再持有发行人股份。 中正投资的经营范围为 “自有资产投资、经营，企业经营与管理策划 ”，主要 从事股权管理，未有具体经营业务发生； 2009年 12月 31日，中正投资注销。 2、上海三川实业有限公司 上海三川实业有限公司（以下简称 “三川实业”），成立于 2000年 2月 29日， 是由青岛东方铁塔集团有限公司货币出资 450万元、苏州立中实业有限公司货币 出资 350万元共同设立的有限公司。 2000年 8月 20日，经股东会决议，青岛东方铁塔集团有限公司将其持有三 川实业的全部股权转让于梁泽宗，苏州立中实业有限公司将其持有三川实业的全 部股权转让于梁泽宗、许娅南。 2000年 10月 7日，三川实业与韩真如签订股权转让协议，受让韩真如持有 集团公司 3.86%的股权，三川实业成为集团公司股东。集团公司整体变更为股份 公司时，三川实业作为发起人，持有发行人 440.81万股股份，占总股本的 3.86%。 2006年 8月 23日，经股东会决议，梁泽宗、许娅南将其持有三川实业的全 36 青岛东方铁塔股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 部股权转让于韩汇如、韩每如。转让完成后，三川实业的股权结构为： 股东出资额（万元）出资额占注册资本比例（ %） 韩汇如 720 90 韩每如 80 10 总计 800 100 2007年 11月 30日，三川实业将其持有发行人的 440.81万股全部转让给韩 汇如，三川实业不再持有发行人股份。 2009年 11月 6日，经股东会决议，韩汇如、韩每如将其持有三川实业的全 部股权转让于自然人殷清。 目前，三川实业的经营范围为：从事信息技术、计算机软硬件、网络科技、 电气、仪器仪表、自动化控制专业技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、 技术服务，计算机软硬件的安装、调试，计算机、软件及辅助设备（除计算机信 息系统安全专用产品）、办公用品、五金交电、建筑材料、装潢材料的销售。 3、自然人股东 发起人韩方如、韩真如、韩每如三人系姐妹关系，其中韩方如、韩真如为本 公司股东，并分别担任公司董事长、总经理，其简介详见本招股说明书 “第八节董 事、监事、高级管理人员与核心技术人员”。 韩每如， 1972年出生，中国国籍，无境外居留权；发行人设立时作为发起 人持有 342.60万股，持股比例为 3%；2007年 11月 30日，韩每如将全部股份转 让给韩方如，其不再持有发行人股份。韩每如现为发行人关联方青岛三川达置业 有限公司、青岛汇景投资管理有限公司的控股股东。 （三）发行人设立前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事 的主要业务 改制设立发行人之前，主要发起人中正投资拥有的主要资产为持有青岛东方 铁塔集团有限公司 86%的股权；发行人设立之后，除持有发行人股份外，中正投 37 青岛东方铁塔股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 资拥有的主要资产还包括持有青岛立中建筑工程有限公司的股权。 有关青岛立中建筑工程有限公司的情况介绍详见本节 “六、发行人控股子公 司、参股子公司的简要情况”。 （四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务 发行人是以有限责任公司整体变更的方式设立，因此公司设立前后的资产和 实际从事业务均未发生变化。发行人设立时实际从事的主要业务为钢结构和铁塔 类产品的研发、设计和制造。 （五）改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，以 及原企业和发行人业务流程间的联系 发行人是以有限责任公司整体变更的方式设立，公司设立前后业务流程未发 生实质变化，具体的业务流程详见本招股说明书 “第六节、业务与技术”之“四、 发行人的主要业务”之“（二）、公司主要经营模式”。 （六）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关 系及演变情况 主要发起人中正投资从事的主营业务为股权管理，发行人成立以来，在生产 经营方面与其未有直接的关联关系。发行人与实际控制人在生产经营方面的关联 关系及演变情况详见本招股说明书 “第七节、同业竞争和关联交易”之“二、关联 方、关联关系及关联交易”。 （七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况 发行人是以有限责任公司整体变更的方式设立，成立时有限公司的所有资产 与负债均由发行人承继，相关名称变更手续已经办理完毕。 38 青岛东方铁塔股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 （八）发行人独立经营情况 发行人产权明晰、权责明确、运作规范，资产、人员、财务、机构和业务均 具有独立运营能力。 1、资产完整情况 公司系有限责任公司整体变更而来，拥有独立完整的经营资产。整体变更后， 青岛东方铁塔集团有限公司的资产和人员全部进入股份公司，公司依法办理了资 产和产权的变更登记。公司目前拥有与生产经营有关的机器设备以及专利、非专 利技术的所有权或使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。控股股东、实 际控制人不存在占用公司资金、资产和其他资源的情况。 2、人员独立情况 公司与全体在册职工签订了劳动合同，员工的劳动、人事、工资关系独立； 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书以及核心技术人员均在公司及 公司全资子公司工作并领取薪酬，未在持有公司 5%以上股份的股东控制的企业 担任除董事、监事以外的任何职务，也未在与公司业务相同或相似、或存在其他 利益冲突的企业任职。公司董事、监事及高级管理人员的任职，均严格按照《公 司法》及其他法律法规、规范性文件、公司章程规定的程序推选和任免，不存在 股东超越公司股东大会和董事会而作出人事任免决定的情况。 3、财务独立情况 公司设置了独立的财务部门和财务负责人，财务人员由财务部门集中统一管 理。公司建立了独立的会计核算体系，并制定了符合上市公司要求和规范的内部 控制制度，包括关联交易管理、投资管理、募集资金管理、对外担保管理等一系 列财务管理制度。公司独立核算对外采购、对外销售等经济业务，以独立法人的 地位对外编报会计报表。公司独立在中国银行股份有限公司胶州支行开立了基本 存款账户，不存在与股东单位共用银行账户的现象。公司独立纳税，税务登记证 号为 370281169675791。公司独立对外签订合同，不受股东和关联方的影响。截 至本招股说明书签署日，公司不存在向控股股东及其下属单位或其他关联企业提 39 青岛东方铁塔股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 供担保，也不存在将公司的资金转借给股东单位使用的情形。 4、机构独立情况 公司建立了股东大会、董事会、监事会制度，制定了相应的 “三会”议事规则 和《总经理工作细则》，形成了完善的法人治理结构和规范化的运作体系。公司 为适应生产经营需要，设置了相应的职能部门，建立并完善了公司各部门规章制 度，各机构、部门按规定的职责独立运作。公司与股东单位之间不存在混合经营、 合署办公的情况，公司各职能部门与股东单位及其职能部门之间不存在上下级关 系，不存在股东单位干预公司组织机构设立与运作的情况。 5、业务独立情况 公司主要从事钢结构和铁塔类产品的设计、制造和销售。公司拥有独立的业 务经营体系和直接面向市场独立经营的能力，包括拥有独立的技术研发体系、市 场销售体系与客户服务体系。公司股东均为自然人股东，在业务上与公司之间不 存在竞争关系，公司股东已承诺不开展经营与公司可能发生同业竞争的业务。 综上所述，发行人主业突出，拥有独立完整的资产、人员、财务、机构和业 务，具有完整的产、供、销体系及面向市场独立经营的能力。 三、发行人股本形成及其变化 （一）发行人历史沿革 1、集体企业阶段 （1）韩克荣承包经营镀锌厂、铁塔厂 韩克荣，男， 1940年出生，山东省胶州市胶莱镇后韩哥庄村人，为本公司 股东韩汇如、韩方如、韩真如之父。 1982年 12月 18日，韩克荣与胶县胶莱公社后韩镀锌厂（以下简称“镀锌厂”）、 胶县胶莱人民公社后韩哥庄生产大队签订合同，村办集体企业镀锌厂实行大包干 责任制，由韩克荣承包经营。合同约定，镀锌厂原有固定财产总值 37,248元， 40 青岛东方铁塔股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 承包期自 1983年起至 1986年，除每年上交 2.8万元利润外，镀锌厂在承包期间 增添的任何形式的资金归韩克荣所有。 1986年 8月 1日，北王珠镇后韩村民委员会 (注：胶莱公社建制于 1984年撤 销，改设北王珠镇，胶莱人民公社后韩哥庄生产大队更名为北王珠镇后韩村民委 员会，以下简称 “后韩村委 ”)与韩克荣续签了新的镀锌厂承包合同，并同意由韩 克荣投资入股镀锌厂 200,012.8元，其中 90,000元以韩克荣个人名义投入， 110,012.8元以职工名义投入，实际全部为韩克荣个人投资。镀锌厂继续由韩克 荣经营。 1986年 10月 9日，胶县经济委员会以 “胶经字（86）第 113号”文批准后韩 村委建立“青岛胶县铁塔厂”（以下简称“铁塔厂 ”）。1987年起，镀锌厂开始正式 使用铁塔厂的名称对外经营，原镀锌厂的全部资产、业务及债权债务均由铁塔厂 一并延续，之前镀锌厂和任何单位及个人发生的业务往来，均以铁塔厂名称结算， 铁塔厂由韩克荣继续经营。 （2）以铁塔厂为主体成立青岛东方铁塔公司 1988年 4月，经胶州市铁塔厂(注：胶县建制于 1987年撤销，改设胶州市， 青岛胶县铁塔厂更名为胶州市铁塔厂，以下仍简称 “铁塔厂 ”)申请，青岛市经济 委员会“（88）青经调字 127号”文批准同意“以胶州市铁塔厂为主体，成立青岛 东方铁塔公司”。青岛东方铁塔公司（以下简称为 “铁塔公司”）成立时的资产由 铁塔厂（原镀锌厂）部分资产转入，注册资金 25万元。 1989年 10月，铁塔厂剩余资产全部转入铁塔公司，铁塔公司注册资金变更 为 736万元，原铁塔厂变更为铁塔公司的分支机构，作为非法人实体继续存续。 铁塔公司主营钢结构电视塔、微波塔、电力塔、导航塔、公用天线及其他钢结构 件，韩克荣为法定代表人。 1992年 12月 3日，后韩村委与铁塔厂就 1986年至 1992年间的财务往来进 行查证核对，七年来后韩村委为了村公益事业的发展，从铁塔厂支取现金或票据 及实物金额总计 620,207.55元。为了偿还对铁塔厂的借款，后韩村委与韩克荣签 订了《关于后韩村委超支铁塔厂款项的处理意见》，后韩村委依据承包合同在铁 塔厂取得的收益及其原始投资所形成的集体股总计 613,144元，后韩村委将该村 41 青岛东方铁塔股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 集体股全部转让给韩克荣，由韩克荣代后韩村委偿还借款。 综上，青岛东方铁塔公司（包括其前身镀锌厂、铁塔厂）由韩克荣一直承包 经营，除初始投资外，村委未进行任何投资； 1992年村委转让村集体股后，铁 塔公司及铁塔厂不再存在村集体资产。 2009年 11月 3日，胶州市人民政府向青岛市人民政府提交了《胶州市人民 政府关于青岛东方铁塔股份有限公司历史产权界定的请示》，就前述事项胶州市 人民政府确认： “1986年 8月，韩克荣与后韩村委续签了承包协议后，韩克荣以 自有资金向镀锌厂投资入股 200,012.8元，其中 110,012.8元是为了镀锌厂的顺利 发展而以职工的名义投入，实际为韩克荣个人投资入股。 1992年韩克荣购买原 铁塔厂（指铁塔公司及其分支机构铁塔厂）村集体股行为合法有效，该购买行为 发生后，原铁塔厂（指铁塔公司及其分支机构铁塔厂）的全部产权归韩克荣个人 所有。” 2009年 12月 21日，青岛市人民政府出具《青岛市人民政府关于青岛东方 铁塔股份有限公司历史产权界定的批复》，同意胶州市人民政府《关于青岛东方 铁塔股份有限公司历史产权界定的请示》中的确认意见。 2、股份合作制企业阶段 （1）实施股份合作制改造 1993年 8月，根据胶州市委、市政府有关文件指示精神，青岛东方铁塔公 司实行股份合作制经营，胶州市北王珠镇人民政府（以下简称为 “镇政府”）组织 了股份合作制领导小组对企业进行股份合作制改造。 1993年 8月 30日，镇政府下发《关于对青岛东方铁塔公司改建股份合作制 企业清产核资结果的确认和产权界定的通知》，确认铁塔公司资产总值 6,188.2万 元，总负债 4,745万元，净资产 1,443.2万元。为了符合股份合作制的要求，镇 政府将界定为“集体股”的 175.1万元净资产之外的 1,268.1万元净资产归属为内 部职工个人所有，其中大部分归属为韩克荣个人（后韩克荣将其中部分股份转让 给其 5位家庭成员持有），其余 135.1万元的股份由 34名职工名义持有，但该 34 名职工并未实际出资，也不享有相关的股东权利和资产所有权。 （未完）  |