[上市]东方雨虹：非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要
证券代码：002271 证券简称：东方雨虹 公告编号：2011-002 北京东方雨虹防水技术股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要 本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 重要声明 本公告的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，投资者欲了解 更多信息，应仔细阅读《北京东方雨虹防水技术股份有限公司非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书》（全文）。 特别提示 本次非公开发行完成后，北京东方雨虹防水技术股份有限公司新增1,348 万股，将于2011年1月25日在深圳证券交易所上市。各发行对象认购本次发 行股份的锁定期限为自2011年1月25日起12个月。 根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在2011年1月25 日不除权，股票交易不设涨跌幅限制。 第一节 本次发行概况 一、本次发行履行的相关程序 序号 内容 程序/文件 时间 1 发行方案的审议批准 第四届董事会第五次会议 2010年6月1日 2010年第一次临时股东大会 2010年6月18日 2 本次发行监管部门核 准过程 证监许可[2010]1816号 2010年12月14日 3 认购资金验资情况 中审国际会计师事务所有限公司，中 审国际验字【2010】01020121号，《关 于北京东方雨虹防水技术股份有限公 司非公开发行股票认购资金总额的验 证报告》 2010年12月28日 4 募集资金验资情况 京都天华会计师事务所有限公司，京 都天华验字（2010）第242号，《北京 东方雨虹防水技术股份有限公司验资 报告》 2010年12月29日 5 股权登记托管情况 证券登记确认书 2011年1月11日 二、本次发售基本情况 （一）发行股票的类型：人民币普通股（A 股） （二）发行股票面值：人民币1.00 元/股 （三）发行股票数量：1,348万股 （四）发行价格：35.00元/股 （五）募集资金总额：47,180万元 （六）募集资金净额：45,141.05万元 三、发行对象情况介绍 （一）发行对象配售情况 发行对象 认购价格 （元/股） 认购股数（万股） 认购金额 （万元） 中信证券股份有限公司 35.00 500 17,500.00 江苏开元国际集团轻工业品进出 口股份有限公司 35.00 200 7,000.00 富国基金管理有限公司 35.00 200 7,000.00 广发基金管理有限公司 35.00 448 15,680.00 合计 - 1,348 47,180.00 （二）本次发行A 股的发行对象 1、中信证券股份有限公司 （1）公司简介 公司类型：股份有限公司 成立日期：1995年10月25日 注册号：100000000018305 注册地址： 广东省深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦第A层 法定代表人：王东明 注册资本：994,570.14万元 经营范围：证券经纪（限山东省、河南省、浙江省、福建省、江西省以外区 域）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与 保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提 供中间介绍业务（有效期至2013年04月01日） （2）本次发行认购情况 认购金额：现金17,500.00万元人民币 认购股数：500万股 限售期安排：自2011年1月25日起，十二个月内不得转让。 2、江苏开元国际集团轻工业品进出口股份有限公司 （1）公司简介 企业类型：股份有限公司 成立日期：1981年10月15日 注册地址：南京市建邺路100号 法定代表人：谢绍 注册资本： 25,326.6万元人民币 经营范围：许可经营项目：危险化学品批发（按许可证所列项目经营）。 一般经营项目：自营和代理各类商品和技术的进出口业务；国内 贸易；人才培训；仓储。证券投资及实业投资。 （2）本次发行认购情况 认购金额：现金7,000.00万元人民币 认购股数：200万股 限售期安排：自2011年1月25日起，十二个月内不得转让。 3、富国基金管理有限公司 （1）公司简介 企业类型：有限责任公司（中外合资） 成立日期：1999年4月13日 注册地址：上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦5、6楼 法定代表人：陈敏 注册资本： 18,000万元人民币 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。 （2）本次发行认购情况 认购金额：人民币7,000.00万元人民币 认购股数：200万股 限售期安排：自2011年1月25日起，十二个月内不得转让。 4、广发基金管理有限公司 （1）公司简介 企业类型：有限责任公司 成立日期：2003年8月5日 注册地址：广东省珠海市拱北情侣南路255号4层 法定代表人：马庆全 注册资本：12,000万元 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务 （2）本次发行认购情况 认购金额：现金15,680.00万元人民币 认购股数：448万股 限售期安排：自2011年1月25日起，十二个月内不得转让。 （三）本次发行对象与公司的关联关系 本次发行对象与东方雨虹不存在关联关系。 （四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以 及未来交易安排的说明 本次发行对象及其关联方与东方雨虹最近一年内未发生重大交易，未来也无 重大交易的安排。 四、本次非公开发行的相关机构 (一) 保荐人（主承销商） 名 称 ： 平安证券有限责任公司 法定代表人 ：杨宇翔 保荐代表人 ：秦洪波 陈华 项目协办人 ：赵萌 办公地址 ：深圳市福田区金田南路大中华国际交易广场8楼 联系电话 ：0755－22622983 传 真 ：0755－82434614 (二)公司律师 名 称 ： 北京市国枫律师事务所 负 责 人 ：张利国 经办律师 ：冯翠玺 刘波 办公地址 ：北京市西城区金融大街一号写字楼A座12层 联系电话 ：010-66090088 传 真 ：010-66090016 (三)公司审计机构 名 称 ：京都天华会计师事务所有限公司 法定代表人 ：徐华 注册会计师 ：苏金其 任一优 办公地址 ：北京建国门外大街22号赛特广场5层 联系电话 ：010-65264838 传 真 ：010-65263576 第二节 本次发售前后公司基本情况 一、本次发售前后股本结构及前10名股东情况比较表 （一）本次发行前后股权结构变动情况如下： 项 目 本次发行前 （2010年11月30日） 本次发行后 （2011年1月11日） 持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%） 一、有限售条件股 100,446,737 63.46 105,523,264 61.44 其中：非公开发行股份 -- -- 13,480,000 7.85 二、无限售条件股 57,833,263 36.54 66,236,736 38.56 三、股份总数 158,280,000 100.00 171,760,000 100.00 （二）本次发售前10名股东情况 截止2010年11月30日公司前十大股东情况如下： 序 号 股东名称 持股数量（股） 占公司总股 本比例（%） 股份性质 1 李卫国 65,995,926 41.70 有限售条件 2 许利民 16,658,262 10.52 其中有限售条件 1,440万股 3 钟佳富 6,334,638 4.00 有限售条件 4 李兴国 3,560,400 2.25 有限售条件 5 刘泽军 2,970,859 1.88 其中有限售条件 163.045万股 6 向锦明 2,892,462 1.83 其中有限售条件 260万股 7 何绍军 1,268,034 0.80 其中有限售条件 126.6868万股 8 邓滨超 631,281 0.40 无限售流通股 9 杨青 600,402 0.38 无限售流通股 10 新华人寿保险股份有限公司 －分红－团体分红 -018L-FH001深 549,999 0.35 无限售流通股 合计 101,462,263 64.11 （三）本次发行完成后前10名股东情况 本次发行完成后（截至2011年1月11日），公司前10名股东持股情况如下： 序号 股东名称 持股总数 （股） 持股比例 (%) 股份性质 1 李卫国 65,995,926 38.42 有限售条件 2 许利民 16,561,262 9.64 其中有限售条件 1,242.8446万股 3 中信证券股份有限公司 5,000,000 2.91 有限售条件 4 钟佳富 4,940,978 2.88 其中有限售条件 316.7319万股 5 李兴国 3,560,400 2.07 有限售条件 6 向锦明 2,892,462 1.68 其中有限售条件 216.9346万股 7 刘泽军 2,826,958 1.65 其中有限售条件 163.045万股 8 江苏开元国际集团轻工业进出口股份 有限公司 2,000,000 1.16 有限售条件 9 中国工商银行---广发策略优选混合型 证券投资基金 1,500,000 0.87 有限售条件 10 广发证券---交行---广发集合资产管理 计划（3号） 1,300,000 0.76 无限售流通股 合计 106,577,986 62.04 （四）本次发行前后，公司董事、监事、高级管理人员持股 变化情况 本次发行前后，公司副董事长许利民以竞价交易方式减持97,000股，监事 游金华以竞价交易方式减持19,726股，公司其他董事、监事、高级管理人员持 股数量未发生变化。 姓名 现任职务 本次发行前 (2010年11月30日) 本次发行后 (2011年1月11日) 持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%） 李卫国 董事长 65,995,926 41.70 65,995,926 38.42 许利民 副董事长 16,658,262 10.52 16,561,262 9.64 向锦明 董事 2,892,462 1.83 2,892,462 1.68 何绍军 董事 1,268,034 0.80 1,268,034 0.74 刘 斌 董事、 总经理 266,698 0.17 266,698 0.16 张 颖 董事、 财务总监 － － － － 朱冬青 独立董事 － － － － 黄庆林 独立董事 － － － － 梅夏英 独立董事 － － － － 阮和章 监事会主席 500,008 0.32 500,008 0.29 游金华 监事 98,898 0.06 79,172 0.05 吴士慧 职工监事 88,898 0.06 88,898 0.05 文敬芳 副总经理 222,524 0.14 222,524 0.13 张洪涛 副总经理、 董事会秘书 37,092 0.02 37,092 0.02 田凤兰 技术总监 － － － － 王 新 总工程师 375,598 0.24 375,598 0.22 王文萍 人力资源总监 － － － － 水明海 副总经理 － － － － 蒋凌宏 市场总监 － － － － 合计 - 88,404,400 55.85 88,287,674 51.40 二、本次发售对公司的影响 （一）对股本结构的影响 本次发行完成后，公司股本规模扩大，李卫国持股比例有所下降，仍为公司 第一大股东。本次非公开发行股份数为1,348万股，发行完成后公司股本规模从 158,280,000股增加到171,760,000.00股，增加了8.52%；李卫国的持股比例从 41.70%下降到38.42%。 本次非公开发行完成后，公司股权分布仍具备上市条件。 （二）对发行人财务状况、盈利能力和现金流量的影响 1、对公司财务状况的影响 本次发行后，公司的资产总额与净资产总额将大幅增加，资金实力将迅速提 升，资产负债率将进一步降低，有利于降低公司的财务风险，使财务结构更趋合 理。 2、对公司盈利能力的影响 本次发行后，募集资金投资项目短期内属于建设期，不会产生效益。随着产 能的逐步释放，公司的主营业务收入和主营业务利润都会大幅增加，盈利能力进 一步提高，公司在国内建筑防水材料行业领域的龙头地位也将得到进一步巩固。 3、对公司现金流量的影响 本次非公开发行过程中，特定对象以现金认购，公司筹资活动现金流入将大 幅增加。随着募集资金投入使用和效益的产生，公司投资活动现金流出和经营活 动现金流入也将大幅增加。 4、本次发行对公司资产结构的影响 本次发行后，公司的资产规模大为增加，财务状况将得到较大改善，财务结 构更趋合理，盈利能力进一步提高，整体实力和抗风险能力得到显著增强。 （三）对公司业务的影响 募集资金运用将增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，巩固和提升公司在 行业内的竞争地位。 （四）对公司治理的影响 本次非公开发行股票不会对公司法人治理结构造成新的实质性的影响。 （五）对高管人员结构的影响 本次非公开发行股票后，公司高级管理人员结构未发生变化。 （六）对关联交易和同业竞争的影响 经公司董事会确认，公司与本次发行的对象之间不存在关联关系。因此，本 次发行不会对公司的关联交易和同业竞争情况造成影响。 （七）本次发行前后最近一年及一期的每股收益和每股净资产 本次发行股票共计1,348万股。以2009年和2010年1-6月的财务数据为基 础模拟计算，公司本次发行前后全面摊薄每股净资产及每股收益如下： 项 目 本次发行前 本次发行后 2009年 2010年1-6月 2009年 2010年1-6月 每股净资产（元/股） 6.22 3.19 5.43 5.50 基本每股收益（元/股） 0.46 0.22 0.43 0.20 注：发行后基本每股收益分别按照2009年度和2010年1-6月归属于母公司股东的净利润除以 本次发行前后总股本计算。发行后每股净资产分别按照2009年12月31日和2010年6月30日归 属于母公司所有者权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算。 第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 公司2007年度、2008年度、2009年度财务报告均已经京都天华会计师事务 所有限公司审计，并出具了北京京都审字(2008)第1673号、北京京都天华审字 (2009)第0596号、京都天华审字（2010）第0340号等标准无保留意见的审计报 告。2010年1-6月财务报告未经审计。 一、发行人主要财务指标 项目 2010年1-6月 或2010年6月 30日 2009年度或 2009年12月 31日 2008年度或 2008年12月 31日 2007年度 或2007年 12月31日 流动比率（倍） 1.32 1.58 2.40 1.62 速动比率（倍） 0.97 1.13 1.98 1.03 资产负债率（母公司） 66.94% 49.76% 33.40% 59.85% 应收账款周转率（次） 2.00 2.96 4.23 6.40 存货周转率（次） 2.40 3.24 5.00 3.35 每股净资产（元） 3.19 6.22 8.20 4.16 每股经营活动现金流量（元） -1.39 -0.5 -2.11 0.75 扣除非经常性损益前每股 收益（元） 基本 0.22 0.46 0.34 0.32 扣除非经常性损益前每股 收益（元） 稀释 0.22 0.46 0.34 0.32 扣除非经常性损益后每股 收益（元） 基本 0.22 0.42 0.31 0.32 扣除非经常性损益后每股 收益（元） 稀释 0.22 0.42 0.31 0.32 扣除非经常性损益前净资产收益率 7.08% 15.62% 18.70% 28.26% 扣除非经常性损益后净资产收益率 6.97% 14.08% 17.05% 28.35% 二、发行人财务状况分析 根据公司2007、2008、2009年度经审计的及2010年1-6月未经审计的合并财 务报表，我们结合公司经营情况和行业状况对发行人财务状况及现金流量在报告 期内的变动情况分析如下： （一）资产状况及变动分析 项目 2010-6-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31 金额 （万元） 比例 （%） 金额 （万元） 比例 （%） 金额 （万元） 比例 （%） 金额 （万元） 比例 （%） 流动资产 123,041.03 85.35 81,558.50 80.64 53,633.71 81.20 29,957.35 84.28 固定资产 16,976.90 11.78 16,634.76 16.45 7,652.14 11.59 5,229.91 14.71 在建工程 1,054.12 0.73 193.48 0.19 1,939.26 2.94 90.05 0.25 无形资产 1,839.49 1.28 1,834.64 1.81 1,870.27 2.83 177.45 0.50 长期待摊费 用 507.65 0.35 545.21 0.54 600.35 0.91 - - 递延所得税 资产 742.71 0.52 377.01 0.37 352.82 0.53 89.51 0.25 资产总计 144,161.89 100.00 101,143.60 100.00 66,048.55 100.00 35,544.28 100.00 公司近三年及一期资产快速增长，2008年末和2009年末同比分别增长 85.82%和53.14%。2008年末公司资产总额较2007年末增加了30,504.27万元， 主要系由于2008年9月公司首次公开发行股票募集了20,996.39万元资金，当 年募投项目实施使得房屋建筑物、机器设备及土地使用权同比有较大幅度增长， 同时应收账款和预付款项等流动资产随着公司主营业务的发展而增长较快。2009 年末公司资产总额较2008年末增加了35,095.06万元，主要是由于公司继续实 施募投项目而增加了机器设备等固定资产投入，应收账款随着直销客户销售额的 增长而同比增长较快，同时公司根据2010年初的生产和销售计划储备了必要的 原材料。2010年6月末资产总额较2009年末增加了43,018.29万元，主要是由 于2010年上半年公司为高速铁路防水工程施工集中供货，使得应收账款、存货 等流动资产增长较快。 从资产结构来看，公司资产以流动资产为主，报告期内占资产总额比重均在 80%以上，资产流动性良好。公司日常经营中需保持较多的流动资产，主要是由 于：①公司防水材料销售及施工项目投标期间以及中标后,通常需要向银行提供 一定比例的保证金，并由银行向客户开具投标保函、履约保函，或者直接向客户 提供一定比例的投标保证金、履约保证金，使得货币资金中保证金、押金金额较 大；②公司直销客户的销量较大，公司给予该类客户的信用期通常在2至4个月， 使得公司应收账款余额较大；③防水材料在工程施工过程中的工期较为紧张，通 常需要防水材料供应商进行大批量集中供货，公司需要准备足够的存货以保证产 品供应，使得产成品余额较大；④公司近年来由于销售额增长较快，产能较为紧 张，公司在年末经营淡季会根据市场销售及原材料价格情况增加部分原材料和常 规产品库存以缓解次年旺季来临时产能不足的局面，使得原材料和产成品余额较 大。 1、流动资产构成及变化 报告期内，公司流动资产的详细构成如下： 项目 2010-6-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31 金额 （万元） 比例 （%） 金额 （万元） 比例 （%） 金额 （万元） 比例 （%） 金额 （万元） 比例 （%） 货币资金 20,558.47 16.71 15,852.88 19.44 11,311.31 21.09 5,281.68 17.63 应收票据 100.00 0.08 78.89 0.10 - - - - 应收账款 53,544.14 43.52 29,809.75 36.55 22,559.76 42.06 8,877.32 29.63 预付款项 11,962.23 9.72 8,048.68 9.87 5,125.70 9.56 2,339.33 7.81 其他应收款 4,676.25 3.80 4,360.62 5.35 4,213.89 7.86 2,477.46 8.27 存货 32,199.94 26.17 23,407.68 28.70 9,423.04 17.57 10,981.55 36.66 其他流动资产 - - - - 1,000.00 1.86 - - 流动资产合计 123,041.03 100.00 81,558.50 100.00 53,633.71 100.00 29,957.35 100.00 （1）货币资金 公司近三年及一期期末的货币资金余额占流动资产的比例分别为17.63%、 21.09%、19.44%和16.71%。 公司2008年末货币资金较2007年末增加了6,029.63万元，主要原因是2008 年9月份公司首次公开发行股票并上市后募集到20,996.39万元资金，截至2008 年末募集资金专户中尚有资金余额5,935.03万元。 公司2009年末货币资金较2008年末增加了4,541.57万元，主要原因一方 面是随着公司销售规模扩大，回收货款有所增加；另一方面公司2009年为了满 足日益增加的货币资金需求，扩大了负债融资规模。 截至2010年6月30日，公司货币资金结构如下： 内容 金额（万元） 比例 其他货币资金 6,629.62 32.25% 其中：投标及履约保函保证金 3,609.14 17.56% 银行承兑汇票保证金 2,068.91 10.06% 信用证押金 951.57 4.63% 募集资金专户中资金余额 292.71 1.42% 其他日常经营现金 13,636.14 66.33% 合 计 20,558.47 100.00% 如上表所示，公司2010年6月末的货币资金有约32.25%属于受限制资金， 主要是因为公司在项目投标及中标履约阶段，为客户提供投标或履约保函时由银 行按一定比例冻结的保证金，其中京石高速铁路项目履约保函保证金为421.68 万元；北京地铁项目履约保函保证金为332.97万元；京沪高速铁路项目履约保 函保证金为295.57万元。 （2）应收账款 ①应收账款变动情况 公司近三年及一期期末的应收账款余额分别为9,556.84万元、24,157.79 万元、31,867.60万元和56,878.99万元，公司近三年及一期期末的应收账款净 值占流动资产的比例分别为29.63%、42.06%、36.55%和43.52%。报告期内公司 各期期末按照客户类型分类的应收账款余额列示如下： 单位：万元 客户类型 2010-6-30 2009-12-31 ①主营业 务收入 ②应收账款 余额 各类客户 应收账款 占比 ①主营业 务收入 ②应收账款 余额 各类客户 应收账款 占比 渠道销售 17,737.05 3,546.68 6.24% 26,509.82 3,302.44 10.36% 产品直销 60,159.90 44,761.61 78.70% 45,107.18 21,264.97 66.73% 工程施工 9,733.89 8,570.70 15.07% 9,751.40 7,300.18 22.91% 合 计 87,630.84 56,878.99 100.00% 81,368.40 31,867.60 100.00% 客户类型 2008-12-31 2007-12-31 ①主营业务 收入 ②应收账款 余额 各类客户 应收账款 占比 ①主营业 务收入 ②应收账款 余额 各类客户 应收账款 占比 渠道销售 16,127.43 2,963.21 12.28% 9,196.50 1,480.96 15.50% 产品直销 44,864.27 13,057.21 54.12% 26,379.69 3,733.32 39.06% 工程施工 8,763.60 8,107.37 33.60% 11,320.81 4,342.55 45.44% 合 计 69,755.30 24,127.79 100.00% 46,897.00 9,556.84 100.00% 从上表可以看出，公司应收账款规模随着销售收入规模扩大持续增加，并主 要呈现以下几个特点。○1从应收账款的客户结构来看，2007年度工程施工客户 的应收账款占比最高，而2008年度至今均为产品直销客户的应收账款占比最高， 且呈现不断增长的态势；○2由于公司渠道销售业务中，除对于主要客户给予部分 账期外基本实行现款现货的销售方式，因此销售占款相对较少。随着公司不断开 拓房屋建筑市场和高铁、地铁和城市轨道等基础设施领域市场，该类直销业务客 户的信用周期相对较长，单笔业务的合同额也较大，因此随着直销业务收入的快 速增加，公司产品直销客户的应收账款余额大幅增长，在应收账款余额中占据更 多的比例；○3工程施工业务通常周期较长，应收账款占该部分业务收入比例较大， 但由于公司报告期内工程施工业务收入的增长速度要小于产品销售收入的增长 速度，因此该类业务所形成的应收账款占应收账款余额的比例呈现下降的态势。 公司2008年末应收账款余额较2007年末增加了14,570.95万元,增幅为 152.47%,其中渠道销售形成的应收账款同比增加了1,482.25万元，直销形成的 应收账款同比增加了9,323.89万元,工程施工业务形成的应收账款同比增加了 3,764.82万元。应收账款增加的主要原因如下： 第一，公司上市后“渗透全国”的市场开发战略成效显著。随着品牌影响力 的不断增强，公司产品开始加快走向全国市场，销售规模和营业收入增长快速并 使得应收账款大幅增加。2007年公司70%以上的销售收入来自于北京地区和上海 地区。2008年北京、上海地区以外的其他地区营业收入较2007年增长3亿元以 上，远高于京沪地区的收入增长速度，市场扩张趋势明显。 第二，直销客户销售收入增长较快，该类客户主要从事房屋建筑工程或高速 铁路、地铁及城市轨道、高速公路和城市道桥等基础设施工程，信用期较长。公 司对该类客户通常给予2-4个月的信用期。2008年公司对郑西客运专线、武广 客运专线等高速铁路项目供货18,700.96万元，期末尚未收回款项为5,790.30 万元。 第三，工程施工业务根据施工进度按月进行工程结算，工程整体竣工后再进 行总体决算，通常该类应收款项相对周期较长。公司报告期内承揽的奥运工程项 目通常跨年度建设，并按建筑部位分段施工，待工程整体竣工验收后再办理结算 手续，公司2008年期末仍有部分完工的奥运工程项目尚未收回款项，金额总计 2,319.77万元。 2009年末公司应收账款余额较2008年末增加了7,739.81万元，增幅为 32.09%，主要是2009年末直销业务形成的应收账款较2008年末增加了8,207.76 万元，渠道销售形成的应收账款同比增加了339.21万元，而工程施工形成的应 收账款同比减少了807.19万元。受2008年金融危机的影响，国家实施积极财政 政策，加大了对高速铁路、高速公路、地铁及城市轨道等基础设施领域的建设。 公司增加了对基础设施建设领域的销售力度，2009年客户中地铁等轨道基础设 施类客户比例增加，该部分业务供货时间集中且结算周期较长，导致2009年末 应收账款增加，其中北京市轨道交通建设管理有限公司应收账款同比增加了 1,209.47万元，中铁集团及其子公司共计增加了近1,300万元。 2010年6月末公司应收账款余额较2009年期末增加了25,011.39万元,增 幅为78.48%，其中渠道销售形成的应收账款增加了244.24万元，直销形成的应 收账款增加了23,496.64万元,工程施工业务形成的应收账款增加了1,270.52 万元。2010年上半年，公司中标的京沪高速铁路、京广铁路石武客运专线、京 石铁路客运专线等防水工程项目进行了大规模施工，该类项目一般要求公司产品 的供货期集中且金额较大，而回款周期通常为2-4个月，使得公司2010年6月 末应收账款大幅增长。其中2010年上半年京沪高速铁路公司应收款项增长了 3,900.30万元，石武客运专线河南有限公司应收款项增长了4,990.03万元，京 石铁路客运专线有限责任公司应收款项增长了2,099.43万元。 ②应收账款质量情况 从应收账款主要债务人来看，公司前五名应收账款金额较2009年末增加了 13,011.27万元，主要是高速铁路、铁路、轨道等基础建设项目拉动的收入大幅 增长所致。2009年12月31日和2010年6月30日，公司应收账款余额前五名 单位情况如下： 单位名称 金额（万元） 占应收账款总额的比例 2010-6-30 京沪高速铁路股份有限公司 5,283.95 9.29% 京广铁路石武客运专线河南有限公司 4,990.03 8.77% 万科企业股份有限公司 3,847.75 6.76% 北京市轨道交通建设管理有限公司 2,356.23 4.14% 京石铁路客运专线有限责任公司 2,099.43 3.69% 合 计 18,577.39 32.66% 2009-12-31 天津东方雨虹防水技术有限公司（经销商） 1,528.60 4.80% 北京市轨道交通建设管理有限公司 1,307.01 4.10% 北京城建集团 1,012.87 3.18% 万科企业股份有限公司 875.34 2.75% 中铁大桥局 842.31 2.64% 合 计 5,566.12 17.47% 公司已制定了完善的客户信用评审制度和科学的应收账款管理制度，报告期 内未发生大额坏账损失，应收账款余额前五名的客户主要是承担国家重点项目的 大型工程开发商和房地产开发企业，资信良好，发生坏账的风险很小。 截至2010年6月30日，公司应收账款坏账准备计提情况如下： 账龄 2010-6-30 账面余额（万元） 占比（%） 坏账准备（万元） 账面净额（万元） 1年以内 49,846.00 87.63 2,480.82 47,365.18 1-2年 6,522.00 11.47 652.20 5,869.80 2-3年 368.79 0.65 110.64 258.15 3年以上 142.20 0.25 91.18 51.02 合 计 56,878.99 100.00 3,334.84 53,544.15 从账龄结构看，2010年上半年末应收账款余额增加额中96%以上为1年以内 新增应收账款。截至2010年6月30日，公司1年以内应收账款余额为49,846.00 万元，占应收账款余额总额的87.63%，较2009年末1年以内应收账款余额新增 加了24,067.75万元。账龄在1年以上的应收账款主要为应收工程质保金及工程 款，回收风险很小。据行业惯例,工程合同一般约定工程完工后2年左右为工程 质量保证期,并保留工程价款的5%作为工程质量保证金。公司的工程质量保证金 通常在合同约定的时间内予以收回，因此超过2年以上的应收账款占比很少，最 近一期末不足1%。公司以资金规模实力强、资信良好的大型客户为主的客户结 构决定了公司应收账款回收性良好，形成坏账的风险较小。管理层认为，公司的 坏账准备计提遵循了稳健性原则，实际核销的应收账款金额很小，低于计提的坏 账准备。 ③应收账款回收政策 为加强应收账款的管理，减少资金占用，提高资金周转率，降低经营风险， 公司制定了完善的客户信用评审制度和科学的应收账款管理制度，报告期内采取 了一系列措施加强收款工作： A、公司每月制订收款计划，定期进行财务对账，并根据公司相关制度和该 月的回款情况，对分管副总、业务经理、业务员进行考核； B、对客户进行动态信用管理。通过对客户进行信用评定与审核给予不同的 信用额度和期限，对资信下降的客户及时采取减少发货、实行担保和加强催收等 措施预防和减少风险。 （3）预付款项 公司近三年及一期末的预付款项金额分别为2,339.33万元、5,125.70万元、 8,048.68万元和11,962.23万元。2008年末金额较大的预付款项为预付给中国 有色金属工业第十四冶金建设公司的金山新厂建设工程款1,084万元和预付给 秦皇岛中油沥青科技有限公司沥青款875.57万元。2009年末金额较大的预付款 项为公司采购原材料而向北京塑化贸易有限公司、北京东方石油化工有限公司、 秦皇岛中油石化有限公司预付材料款共计2,039.90万元。2010年6月30日， 预付款项余额较2009年期末增加3,913.55万元，主要系随着2010年生产销售 规模的扩大，需要原材料备货增加而预付的采购款增加所致，其中金额较大的预 付款项为预付秦皇岛中油石化有限公司沥青采购款1,340万元，北京塑化贸易有 限公司扩链剂采购款1,073.31万元，中国石油化工股份有限公司上海沥青销售 分公司沥青采购款879.61万元。 截至2010年6月30日，不存在预付持有公司5%（含5%）以上表决权股份 股东的款项，预付款项风险较小。 （4）其他应收款 公司近三年及一期期末其他应收款余额分别为2,477.46万元、4,213.89万 元、4,360.62万元和4,676.25万元，公司目前其他应收款主要是投标保证金和 履约保证金等项目保证金、差旅费备用金和未结算劳务费等。2008年期末其他 应收款金额较2007年增长了1,736.43万元，主要是由于公司业务扩大而增加了 项目保证金。 截至2010年6月30日，公司其他应收款金额前五名单位情况如下： 单位名称 金额 （万元） 占总额的 比例（%） 备注 深圳华为技术有限公司 500.75 9.90 项目保证金及暂借款 中国建筑第八工程局总承包公司 194.18 3.84 项目保证金及未结算劳务费 海南东环线铁路有限公司 132.79 2.62 未结算劳务费 陕西储备物资管理与456处 91.50 1.81 未结算劳务费 中交一工局厦门工程有限公司 50.00 0.98 项目保证金 合 计 969.22 19.15 （5）存货 公司从事建筑防水材料的生产销售及防水工程施工业务，近三年及一期期 末，公司存货余额占流动资产的比例分别为36.66%、17.57%、28.70%和26.17%， 其构成明细如下： 项目 2010-6-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31 金额 （万元） 比例 （%） 金额 （万元） 比例 （%） 金额 （万元） 比例 （%） 金额 （万元） 比例 （%） 原材料 19,102.49 59.32 13,826.11 59.07 4,409.26 46.79 3,090.03 28.14 库存商品 6,862.51 21.31 4,887.36 20.88 3,091.59 32.81 1,546.55 14.08 低值易耗品 237.90 0.74 160.96 0.69 92.24 0.98 57.90 0.53 在途物资 3.31 0.01 7.80 0.03 5.95 0.06 8.13 0.07 工程施工 5,993.74 18.61 4,525.45 19.33 1,824.00 19.36 6,278.94 57.18 合计 32,199.94 100.00 23,407.68 100.00 9,423.04 100.00 10,981.55 100.00 近三年及一期期末，公司存货余额分别为10,981.55万元、9,423.04万元、 23,407.68万元和32,199.94万元，存货规模随生产规模和工程业务量的增加呈 现整体上升的趋势。其中原材料、库存商品和工程施工金额较大，三项合计占存 货余额的比例保持在95%以上，符合公司日常生产销售及工程施工的特点。公司 防水卷材生产线自动化程度很高，从原材料投入到产成品完工当天就可以完成， 防水涂料由于其产品特性也基本上是当天安排生产，24小时内完工，因此公司 存货中未设置在产品科目核算。 1、2008年末存货变化情况分析 2008年末存货余额同比下降了1,558.51万元，各构成项目变化情况如下： 单位：万元 项目 2008-12-31 变动额 变动率（%） 2007-12-31 原材料 4,409.26 1,319.23 42.69% 3,090.03 库存商品 3,091.59 1,545.04 99.90% 1,546.55 低值易耗品 92.24 34.34 59.31% 57.90 在途物资 5.95 -2.18 -26.81% 8.13 工程施工 1,824.00 -4,454.94 -70.95% 6,278.94 合 计 9,423.04 -1,558.51 -14.19% 10,981.55 2008年末原材料较2007年末增加了1,319.23万元，主要是公司生产规模 扩大后，各种原材料储备相应增加，其中机油增加了456.75万元、乳液增加了 308.49万元，除主要原材料外的其他材料增加了1,375.56万元，同时由于沥青 价格处于下跌态势，公司相应减少了沥青储备致使2008年末同比下降了 1,197.32万元；2008年末库存商品同比增加了1,545.04万元，主要是公司销售 规模扩大后，日常产品库存相应增加，其中改性沥青防水卷材增加了1,469.19 万元；2008年末工程施工余额较2007年减少了4,454.94万元,主要原因是公司 承建的部分奥运商业设施防水工程施工项目于2008年办理了结算手续而使得工 程施工余额同比大幅减少。 2、2009年末存货变化情况分析 2009年末存货余额同比增加了13,984.51万元，各构成项目变化情况如下： 单位：万元 项目 2009-12-31 变动额 变动率（%） 2008-12-31 原材料 13,826.11 9,416.85 213.57% 4,409.26 库存商品 4,887.36 1,795.77 58.09% 3,091.59 低值易耗品 160.96 68.72 74.50% 92.24 在途物资 7.80 1.85 31.09% 5.95 工程施工 4,525.45 2,701.45 148.11% 1,824.00 合 计 23,407.68 13,984.64 148.41% 9,423.04 2009年末原材料较2008年末增加了9,416.85万元，主要是公司预计2010 年初沥青价格仍处于上涨趋势，以及考虑到2010年1季度的生产备货及春节期 间运力紧张等因素，增加了部分原材料储备使沥青期末余额同比增加3,510.04 万元；另一方面由于2009年度签署的2010年1季度高铁业务的销售订单大幅增 长，为生产高铁业务所需的聚脲和聚氨酯类产品的主要原材料聚醚2009年末库 存同比增加了1,898.27万元，同时随着生产规模的进一步扩大其他原材料也有 所增加；2009年末库存商品同比增加了1,795.77万元，主要是为高铁业务生产 的聚脲和聚氨酯类防水涂料同比增加了2,271.03万元；2009年末工程施工余额 较2008年末增加了2,701.45万元，主要是公司新增的尚未办理结算的工程项目。 3、2010年6月末存货变化情况分析 2010年6月末存货余额较2009年末增加了8,792.26万元，各构成项目变 化情况如下： 单位：万元 项目 2010-06-30 变动额 变动率（%） 2009-12-31 原材料 19,102.49 5,276.38 38.16% 13,826.11 库存商品 6,862.51 1,975.15 40.41% 4,887.36 低值易耗品 237.90 76.94 47.80% 160.96 在途物资 3.31 -4.49 -57.56% 7.80 工程施工 5,993.74 1,468.29 32.45% 4,525.45 合 计 32,199.94 8,792.26 37.56% 23,407.68 2010年6月末原材料较2009年末增加了5,276.38万元，主要是公司2010 年业务规模大幅增长，为保障生产经营相应增加了原材料库存，其中改性剂增加 了1,152.57万元、扩链剂增加了988.42万元、乳液增加了1,416.74万元；2010 年6月末库存商品增加了1,975.15万元，主要是公司为高铁业务生产的聚脲和 聚氨酯类防水涂料增加了1,364.56万元，同时公司2010年上半年收入已超过 2009年全年的水平，公司需相应增加产品库存以保障及时供货；2010年6月末 工程施工余额较2009年末增加了1,468.29万元，主要是公司工程施工业务增长 快速，已基本与2009年度全年的工程施工业务持平，尚未结算的工程项目有所 增加。 4、报告期内发行人存货减值准备提取情况说明 公司在报告期内未提取存货减值准备，主要是因为公司未出现应提取存货减 值准备的情况，具体说明如下： （1）库存商品未提取减值准备的说明 ○1公司库存商品采用以销定产的政策，即先确定客户需求，再按客户需求安 排生产，故除常规产品有部分储备外,库存商品大部分已签署了销售合同或确定 了销售意向，且报告期内公司销售情况良好，销售收入逐年上升，不存在销售困 难的情况。 ○2公司各期末均按库存商品的估计售价减去估计的销售费用以及相关税费 后的金额对库存商品是否存在减值进行了测试，库存商品不存在减值的情况。 ○3公司按成本加目标毛利率并考虑市场状况确定销售底价，规定所有销售价 格均需高于销售底价。报告期内公司防水卷材和防水涂料的销售底价均未下调， 不存在期后库存商品需降价销售的情况。下图为公司防水卷材和防水涂料主要产 品的价格走势图。 （2）原材料未计提减值准备的说明 ○1除了在价格相对较低的时点对沥青等主要原材料等进行集中储备外，公司 原材料均根据生产计划安排采购。公司定期对原材料进行盘点，各期末盘点的结 果亦未出现原材料存放时间较长、超过保质期、霉烂变质的情况，故公司原材料 不存在不能使用的情况。 ○2公司在各期末均按原材料生产的相应产成品的估计售价减去至完工时估 计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额对原材料是否存在减 值进行了测试，报告期内公司产成品的销售底价均未出现下调的情况，原材料也 不存在需要计提减值准备的情形。 （3）工程施工未提取减值准备的说明 ○1公司期末的工程施工为已签订工程合同并开始施工而未取得工程量签证 单的工程成本。因工程已签订合同，且未发生客户不能够履行合同的情况，故不 存在工程施工不能销售的情况。 ○2因公司以工程预算的形式预计工程费用，未发生工程预算低于工程收入的 情况，故不存在工程施工减值的情况。 经核查，保荐机构认为，报告期内公司应收账款和存货的变动真实反映了公 司的实际生产经营情况，符合公司快速扩张的发展战略和经营特点；公司已按照 企业会计准则的相关规定对存货进行了减值测试，未出现应提取存货减值准备的 情况。 2、非流动资产构成及变化 （1）固定资产 报告期内，固定资产明细情况如下： 项目 2010-6-30 2009-12-31 原值 （万元） 累计折旧 （万元） 净值 （万元） 原值 （万元） 累计折旧 （万元） 净值 （万元） 房屋及建筑物 8,934.14 805.92 8,128.22 8,710.05 507.45 8,202.60 机器设备 9,971.46 2,814.98 7,156.47 9,101.26 2,289.29 6,811.97 运输工具 1,260.71 529.48 731.22 1,186.04 443.45 742.59 电子设备及其他 1,486.89 525.91 960.98 1,332.38 454.77 877.61 合 计 21,653.19 4,676.29 16,976.90 20,329.72 3,694.96 16,634.76 项目 2008-12-31 2007-12-31 原值 （万元） 累计折旧 （万元） 净值 （万元） 原值 （万元） 累计折旧 （万元） 净值 （万元） 房屋及建筑物 2,847.61 364.47 2,483.15 1,948.15 257.17 1,690.98 机器设备 5,828.12 1,598.06 4,230.06 3,876.67 1,151.85 2,724.82 运输工具 849.28 448.13 401.15 879.02 431.21 447.81 电子设备及其他 901.28 363.51 537.78 608.83 242.52 366.31 合 计 10,426.30 2,774.17 7,652.14 7,312.67 2,082.75 5,229.91 报告期内，公司固定资产占总资产的比例分别为14.71%、11.59%、16.45% 和11.78%。房屋及建筑物、机器设备是固定资产的主要组成部分，占固定资产 总额的80%以上。 2008年末固定资产原值较2007年末增加了3,113.63万元，增幅为42.58%， 主要是由于募投项目上海生产基地建设工程中已达到可使用状态的部分 2,248.20万元当年转为固定资产所致。2009年末固定资产原值较2008年末增加 9,903.42万元，增幅为94.99%，主要原因是募投项目北京企业技术中心建设工 程、上海生产基地建设工程、岳阳生产基地主体建设工程基本达到可使用状态， 当年转入固定资产8,099.43万元所致。 截至2010年6月30日，公司固定资产未出现可收回金额低于账面价值的情 况，未计提固定资产减值准备。 （2）在建工程 截至2010年6月30日，公司在建工程余额为1,054.12万元，其中北京生 产基地厂区治理工程项目116.92万元，新建产成品库房246.71万元，ERP项目 249.24万元，岳阳生产基地建设项目441.25万元。2009年末公司在建工程余额 较2008年末减少了1,724.75万元，主要是由于募投项目主体工程达到可使用状 态后转入固定资产所致。 （3）无形资产 截至2010年6月30日，公司无形资产账面净值为1,839.49万元，主要为 土地使用权。具体情况如下： 项 目 账面原值（万元） 累计摊销（万元） 账面净值（万元） 顺义区顺平路南侧土地使用权 153.00 40.89 112.11 顺义区顺平路沙岭段土地使用权 32.88 4.79 28.09 上海金山卫镇土地使用权 1,761.84 86.79 1,675.05 软件 74.09 49.86 24.23 合 计 2,021.82 182.33 1,839.49 公司已将顺义区顺平路南侧土地使用权向北京银行进行抵押以取得短期借 款。公司无形资产主要为以出让方式取得的土地使用权，近年来升值较大，不存 在可收回金额低于其账面价值的情形。 （4）长期待摊费用 截至2010年6月30日，长期待摊费用余额为507.65万元，主要系公司对 租用的康家园小区4号办公楼进行装修的费用，尚未摊销金额为417.19万元。 （三）负债结构及变动分析 报告期内，公司负债具体构成如下表： 科目 2010-6-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31 金额 (万元) 占比 （%） 金额 (万元) 占比 （%） 金额 (万元) 占比 （%） 金额 (万元) 占比 （%） 短期借款 61,950.00 66.16 29,250.00 56.38 9,300.00 40.86 3,900.00 20.42 应付票据 7,563.04 8.08 4,482.18 8.64 1,200.00 5.27 3,200.00 16.75 应付账款 7,956.91 8.50 3,966.63 7.65 3,115.16 13.69 1,065.44 5.58 预收款项 8,774.05 9.37 7,652.55 14.75 3,748.08 16.47 5,578.83 29.21 应付职工薪酬 512.19 0.55 324.10 0.62 217.46 0.96 211.95 1.11 应交税费 4,507.04 4.81 3,843.02 7.41 3,000.06 13.18 2,448.49 12.82 应付利息 - - - - - 12.09 0.06 应付股利 73.52 0.08 60.39 0.12 60.39 0.27 370.88 1.94 其他应付款 2,089.36 2.23 2,046.92 3.95 1,477.40 6.49 553.04 2.90 一年内到期的流 动负债 - - - 250.00 1.10 1,150.00 6.02 流动负债小计 93,426.11 99.77 51,625.80 99.51 22,368.55 98.27 18,490.72 96.81 长期借款 - - - - - 250.00 1.31 其他非流动负债 212.43 0.23 254.92 0.49 393.00 1.73 360.00 1.88 非流动负债小计 212.43 0.23 254.92 0.49 393.00 1.73 610.00 3.19 负债合计 93,638.54 100.00 51,880.72 100.00 22,761.55 100.00 19,100.72 100.00 1、短期借款 短期借款是公司最主要的负债，最近三年及一期末短期借款占负债总额的比 例分别为20.42%、40.86%、56.38%和66.16%。2009年末和2010年6月末公司 短期借款金额较大，主要是由于募投项目主体实施基本完毕，公司产能和产量均 有大幅增长，使得日常周转资金、应收账款和存货等流动资产增长较快，公司需 要通过增加短期借款来解决流动资金不足的问题。 截至2010年6月30日，公司短期借款明细如下： 借款人 银行名称 贷款种类 余额(万元) 公司 北京银行建国支行 抵押、质押、保证 23,600 公司 平安银行深圳分行 质押、保证 8,000 公司 招商银行北京分行 质押、保证 4,450 公司 交通银行北京三元支行 保证 5,000 公司 法国兴业银行（中国）北京分行 保证 3,000 上海技术公司 上海市农村商业银行金山支行 保证 4,000 上海技术公司 平安银行深圳分行 保证 2,000 上海技术公司 兴业银行上海分行 保证 4,000 上海技术公司 交通银行上海虹口支行 保证 4,900 岳阳技术公司 交通银行岳阳云溪支行 保证 3,000 合计 61,950 2、应付票据 公司的应付票据均为向供应商采购原材料而开具的银行承兑汇票,信用期一 般为3至6个月。报告期内，各期末应付票据金额分别为3,200万元、1,200万 元、4,482.18万元和7,563.04万元。2008年末应付票据余额较小是由于偿还了 到期银行承兑汇票所致。 2010年6月末向主要供应商开具尚未到期的应付票据合计金额如下： 序号 供应商名称 金额（万元） 1 江阴市江海非织造布有限公司 2,150.00 2 北京市塑化贸易有限公司 1,196.16 3 天津大沽精细化工有限公司 800.00 4 巴斯夫（中国）有限公司 750.00 5 北京山源无纺布有限公司 700.00 6 郓城县华东无纺布有限公司 500.00 7 中国石化集团资产经营管理有限公司上海高桥分公司 500.00 合 计 6,596.16 3、应付账款 公司近三年及一期期末应付账款余额分别为1,065.44万元、3,115.16万元、 3,966.63万元和7,956.91万元。2010年6月末应付账款余额较大，主要是由于 公司上半年加大了原材料的采购，且供应商提供了更多的信用期优惠。截至2010（未完）  |