[发行]新联电子：首次公开发行股票招股说明书摘要
1-2-1 南京新联电子股份有限公司 NANJING XINLIAN ELECTRONICS CO., LTD. （南京市江宁经济技术开发区利源北路66 号） 首次公开发行股票招股说明书摘要 保荐人（主承销商） （江苏省南京市中山东路90 号） 南京新联电子股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-2 声 明 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包 括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于巨潮网 （www.cninfo.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全 文，并以其作为投资决定的依据。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。 南京新联电子股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-3 第一节 重大事项提示 一、股份锁定承诺 公司本次公开发行前总股本为6,300万股，本次拟发行2,100万股人民币普通 股，本次发行后总股本为8,400万股。上述股份全部为流通股。 公司实际控制人胡敏、控股股东创业园公司承诺：自发行人股票上市之日起 三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也 不由发行人收购该部分股份。 其他股东承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人 管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。 担任公司董事、监事、高级管理人员的股东还承诺：除前述锁定期外，在其 任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；离职后半年 内，不转让其所持有的本公司股份，并且上述半年期限届满后的一年内转让的公 司股份不超过其持有的公司股份总数的50%。 二、滚存利润分配 经公司2008 年年度股东大会决议，公司本次向社会公开发行股票前累计未 分配利润由发行后新老股东共享。截至2010 年9 月30 日，公司未分配利润为 109,061,948.79 元（母公司）。 三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险： （一）对电力行业及相关政策依赖的风险 公司专业从事用电信息采集系统的软、硬件研发、生产和销售业务，其产品 主要服务于国内电力行业，通过对配电变压器和终端用户的用电数据进行采集和 分析，实现用电监测、负荷管理、线损分析、自动抄表等功能，因此，公司主要 产品的需求高度依赖国内电力行业的发展。如果未来国家电力行业政策体制发生 变化，公司的发展将会受到影响。 2009 年，国家电网公司提出了名为“坚强智能电网”的发展规划。智能电 网规划的目标是实现对电力生产和消费环节中调度、发电、输电、变电、配电、 用电六大环节的整体升级，而用电信息采集系统建设是统一坚强智能电网建设的 南京新联电子股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-4 重要内容，也是支撑阶梯电价执行的基础条件。国家电网公司关于印发《电力用 户用电信息采集系统建设第二阶段工作方案》的通知（营销计量[2008]78 号）， 对用电信息采集产品在电力行业的应用提出了具体的目标和规划，如果相关政策 规划不能有效实施，则对发行人未来业务的发展产生一定的影响。 （二）客户和市场区域集中的风险 公司客户以各省市电力公司为主，报告期内公司生产的用电信息采集产品全 部销往国内电力系统及相关企业，销售客户相对集中。2007 年、2008 年、2009 年和2010 年1-9 月公司对前五名客户的销售额占营业收入的比重分别为 54.50%、54.17%、61.00%和66.28%。目前公司市场区域已覆盖全国大部分省份， 但由于公司地处江苏，经济较为发达，用电需求大，公司在江苏地区的销售较大， 2007 年、2008 年、2009 年和2010 年1-9 月公司在江苏地区的销售额占营业收 入的比重分别为54.78%、52.58%、57.17%和51.59%。其中，公司230M 专网终端 产品主要销售区域在江苏，而近三年江苏地区对230M 专网终端的招标总量约占 全国总招标量的65%，尽管公司已与主要客户建立了长期稳固的战略合作关系， 大力拓展江苏以外的市场，但公司未来若因产品性能及技术服务不能持续满足客 户的需求，导致与主要客户的合作关系出现变化，将对公司的生产经营带来较大 影响。 （三）实际控制人控制的风险 胡敏先生直接持有本公司8%的股份，持有创业园公司40.98%的股权，通过 直接和间接方式控制公司86.08%的股份，为公司的实际控制人。本次发行后， 胡敏仍处于控制地位。实际控制人可能利用其控制地位，通过行使表决权影响公 司生产经营和重大决策，进而可能影响公司及公司中小股东的利益。因此，公司 存在实际控制人控制的风险。 （四）市场竞争加剧的风险 公司所处的用电自动化行业属于完全竞争行业，特别是由于通过04 版规约 规范，电能信息采集与管理系统标准化程度越来越高，吸引了一些有实力的电能 表生产厂商逐步进入用电信息采集终端设备的生产领域，市场竞争日趋激烈。同 时，本次募投项目实施后，未来公网终端和采集器的生产销售规模将逐步扩大， 占公司收入的比重将逐步提高，而公网终端和采集器由于进入门槛相对较低，市 南京新联电子股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-5 场竞争将更加激烈。激烈的市场竞争对公司的产品质量、价格、研发、服务和市 场开拓能力等提出了更高的要求。尽管公司为国内最早进入用电信息采集监控领 域的厂家之一，在产品创新、技术研发方面一直走在行业发展的前沿，但若公司 不能继续强化自身的竞争优势，将有可能在日趋激烈的市场竞争中处于不利的地 位。 （五）税收优惠政策依赖的风险 根据财税[2000]25 号的规定，“自2000 年6 月24 日起至2010 年底以前， 对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%的法定税率征收增 值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。所退税款由企 业用于研究开发软件产品和扩大再生产，不作为企业所得税应税收入，不予征收 企业所得税。”经主管税务部门批准，股份公司新联用电管理终端软件V2.0 产 品、软件公司电力负荷综合管理系统V3.0 和新联需求侧管理系统软件V1.0 产品、 协泰科技协泰电力信息采集管理软件V1.0 产品、志达软件志达用电信息采集与 管理软件V1.0 产品符合享受软件产品增值税超税负“即征即退”优惠政策条件。 报告期内，股份公司及控股子公司实际收到的软件产品增值税超税负即征即退税 款情况如下表： 单位：万元 项 目 2010 年1-9 月 2009 年 2008 年 2007 年 增值税退税金额 247.13 269.70 741.52 704.87 当期利润总额 4,586.50 5,966.28 5,444.81 4,688.66 占 比 5.39% 4.52% 13.62% 15.03% 如果未来国家相关税收优惠政策发生变化，将对本公司经营业绩产生一定影 响。 第二节 本次发行概况 股票种类 人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00 元 发行股数 2,100 万股，占发行后总股本的25% 发行股数占发行后总股本比率 25% 每股发行价格 33.80 元 市盈率 57.29 倍（按2009 年度扣除非经常性损益前后净利润的 南京新联电子股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-6 孰低额和发行后总股本全面摊薄计算） 市净率 3.20（按发行后净资产计算） 发行前每股净资产 3.48 元（按2010 年9 月30 日经审计的归属于母公司所 有者权益除以本次发行前总股本计算） 发行后每股净资产 10.57 元（按2010 年9 月30 日经审计的归属于母公司 所有者权益加上本次发行的募集资金净额计算） 发行方式 采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价 发行相结合的方式。 发行对象 符合资格的询价对象和已开立深圳证券交易所账户的投 资者 本次发行前股东所持股份的流 通限制及股东对所持股份自愿 锁定的承诺 公司实际控制人胡敏、控股股东创业园公司承诺：自发 行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他 人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行 人收购该部分股份。 其他股东承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人 股份，也不由发行人收购该部分股份。 担任公司董事、监事、高级管理人员的股东还承诺：除 前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有本公司股份总数的25%；离职后半年内，不转 让其所持有的本公司股份，并且上述半年期限届满后的 一年内转让的公司股份不超过其持有的公司股份总数的 50%。 拟上市地 深圳证券交易所 承销方式 余额包销 预计募集资金总额 70,980 万元 预计募集资金净额 66,900.80 万元 发行费用概算 承销费用 3,244.20 万元 保荐费用 300 万元 审计费用 130 万元 律师费用 55 万元 信息披露及发行手续费用 350 万元 第三节 发行人基本情况 一、发行人基本资料 发行人名称： 南京新联电子股份有限公司 英文名称： NANJING XINLIAN ELECTRONICS CO., LTD. 南京新联电子股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-7 注册资本： 6,300 万元 法定代表人： 胡敏 成立日期： 2003 年9 月25 日 变更设立日期: 2007 年11 月27 日 公司住所： 南京市江宁经济技术开发区利源北路66 号 邮政编码： 211100 联系电话： 025－83699366 传真号码： 025－83699396 互联网址： www.xldz.com 电子信箱： mazhenxing@email.xldz.com 二、发行人历史沿革 （一）发行人的设立方式 发行人前身为南京新联电子仪器有限责任公司，成立于2003 年9 月25 日。 2007 年11 月，经公司创立大会批准，公司整体变更为南京新联电子股份有限公 司（以下简称“公司”、“新联电子”）。公司以截至2007 年10 月31 日经审计的 净资产63,730,677.19 元折为股本6,300 万元，每股面值1 元，其中6,300 万元 作为注册资本，其余730,677.19 元作为股本溢价记入资本公积。 2007 年11 月27 日，公司在南京市工商行政管理局领取了《企业法人营业 执照》，注册号为3201002017182，法定代表人为胡敏。 （二）发起人及其投入资产的内容 本公司变更设立股份公司时，共有南京新联创业园管理有限公司（以下简称 “创业园公司”）、南京泰荣科技有限责任公司（以下简称“泰荣科技”）、胡敏等 8 名发起人股东，各发起人在股份公司的持股数量、持股比例如下： 股东名称 持股数（股） 持股比例 南京新联创业园管理有限公司 49,194,000 78.08% 南京泰荣科技有限责任公司 4,008,000 6.36% 胡 敏 5,040,000 8.00% 金放生 1,890,000 3.00% 褚 云 1,134,000 1.80% 何晓波 1,134,000 1.80% 朱忠明 300,000 0.48% 董立军 300,000 0.48% 合 计 63,000,000 100% （三）股份公司成立之后的股权转让 2009 年2 月，公司董事李明元退休，其持有泰荣科技25.75 万元的股权。 南京新联电子股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-8 经李明元提出，并经泰荣科技股东会同意后，泰荣科技与李明元签署股权转让协 议，将其持有股份公司154.5 万元的股权以原始出资额25.75 万元转让给李明元， 泰荣科技相应进行了减资。李明元由原来通过泰荣科技间接持有公司的股权，转 变为直接持股，本次股权转让不涉及价款支付。本次股权转让后，公司的股权结 构如下： 序号 股东名称 持股金额（万元） 持股比例 1 创业园公司 4,919.4 78.08% 2 泰荣科技 246.3 3.91% 3 胡 敏 504 8.00% 4 金放生 189 3.00% 5 李明元 154.5 2.45% 6 褚 云 113.4 1.80% 7 何晓波 113.4 1.80% 8 朱忠明 30 0.48% 9 董立军 30 0.48% 合 计 6,300 100% 三、有关股本的情况 （一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排 本次发行前公司总股本为6,300万股，本次发行股份2,100万股，发行后公司 总股本8,400万股。上述股份全部为流通股。公司实际控制人胡敏、控股股东创 业园公司承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管 理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。其他股东 承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接 和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。担任公司董事、监事、 高级管理人员的股东还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不 得超过其所持有本公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的本公 司股份，并且上述半年期限届满后的一年内转让的公司股份不超过其持有的公司 股份总数的50%。 （二）发行后股东的持股数量及比例 股东名称 持股数（股） 持股比例 创业园公司 49,194,000 58.56% 泰荣科技 2,463,000 2.93% 胡 敏 5,040,000 6.00% 南京新联电子股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-9 金放生 1,890,000 2.25% 李明元 1,545,000 1.84% 褚 云 1,134,000 1.35% 何晓波 1,134,000 1.35% 朱忠明 300,000 0.36% 董立军 300,000 0.36% 社会公众股 21,000,000 25.00% 合 计 84,000,000 100.00% *胡敏持有创业园公司40.98%股权。 四、发行人业务情况 （一）公司主营业务及主要产品 发行人主营业务为用电信息采集系统的软、硬件研发、生产、销售及服务。 作为国内最早进入该领域的专业公司之一，其技术水平一直走在行业的前列。公 司是目前国内能够提供用电信息采集系统从主站软件、230M 无线组网、终端采 集设备到电能计量设备的全系列产品和解决方案的少数几家厂家之一。公司主要 产品为主站系统、230M 专网终端和公网终端。 本公司自设立以来，主营业务没有发生重大变化。 （二）产品销售方式与渠道 电力行业客户对产品的安装、调试、验收交货及售后服务的要求较高，为了 方便交货以及控制货款风险，产品销售主要采取直销模式。随着电力行业市场化 改革的不断推进，招标已成为电力设备采购的主要方式。公司对主要客户——各 省、市电力公司的销售有近70%通过招投标方式实现，其余系通过客户自主订货 方式实现。 （三）所需主要原材料 公司原材料主要分外购及外协两部分，外购器件主要包括：电台、模块、集 成电路、液晶屏、继电器、电池、端子、接插件、电阻、电容等；外协器件主要 包括：机柜、机箱、挂架、表壳等加工件、紧固件、印制板、变压器、包装箱等， 此外还有与产品或系统配套的交换机、服务器、电脑等产品。 （四）行业竞争情况及发行人在行业中的竞争地位 目前从事用电信息采集系统相关主站软件的厂商有100 多家，其中占有5% 以上市场份额的厂商仅有上海协同科技股份有限公司和新联电子两家，公司在主 站系统建设的先发优势明显。近三年公司230M 专网终端的市场占有率一直保持 南京新联电子股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-10 在20%以上，并呈小幅增长趋势，市场份额稳定在行业前三名。 公司主站系统的主要竞争对手有:上海协同科技股份有限公司、上海华冠电 子设备有限公司、中国电科院、国网电科院、威胜集团控股有限公司。 公司230M 专网终端的主要竞争对手有：上海协同科技股份有限公司、上海 华冠电子设备有限责任公司。 公司公网终端的主要竞争对手有：威胜集团控股有限公司、深圳市科陆电子 科技股份有限公司、深圳浩宁达仪表股份有限公司。 公司的竞争优势主要体现在技术优势、品牌优势等几个方面： 1、技术优势 （1）多次参与行业标准的制定 公司主要技术人员先后多次参与《DL535-1993 电力负荷控制系统数据传输 规约》、《DL/T698-1999 低压电力用户集中抄表系统技术条件》、《Q/GDW130-2005 电力负荷管理系统数据传输规约》等行业标准的制定和修订工作。 （2）核心技术行业领先 ①采集终端领域：公司自主研发了电网智能化采集监控通用软件平台，在以 32 位ARM9 为核心的处理平台上运行Linux 操作系统，实现了软件功能模块的高 度集成化，同时保证了个性化需求的灵活响应能力。该软件平台在增强产品功能 和性能的同时，有效地降低了材料成本。同时集中解决了用电负荷管理系统中的 通信、电能表数据的加密、压缩和安全传输的性能问题，有效提升了各系统的实 用化程度。公司以此技术平台生产的XL231 型用电负荷管理终端、配变监测终端 等产品，已批量应用于黑龙江、吉林、江苏、辽宁、重庆、北京等各地市场，获 得用户普遍好评。 ②主站系统领域：公司自主研发了用电信息采集主站系统平台，兼容多种通 信规约和光纤、230M 无线电台、GPRS/CDMA 等多种通信方式，集成了终端管理、 用户管理、用电数据采集、分析、发布和异常信息告警等功能。此系统平台在江 苏省率先使用，实现了全省统一的数据采集、管理、发布平台。 ③230M 电台通信领域：公司自主研发了无线数据采集传感器网络（WDASN） 技术，在230M 电台半双工通信系统中率先引入了网络技术、集成动态分时复用 和路由技术，使230M 电台能够实现数据采集的灵活组网，解决了半双工系统中 的通信效率问题。同时,公司自主研发了19200bps 的230M 电台通信调制解调器 南京新联电子股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-11 （Modem），将现有的调制解调器通信速率自2400bps 提高到19200bps，大大提 高了通信效率，有效解决了由于系统巡测效率而决定的系统规模限制问题。 （3）软件开发实力强 公司为江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局和江苏省地方 税务局联合评定的“高新技术企业”，公司产品电力负荷管理终端和用电管理终 端软件被江苏省科技厅认定为高新技术产品，电网智能化采集监控通用软件平台 于2006 年12 月获得科学技术部科技型中小企业技术创新基金管理中心颁发的科 技型中小企业技术创新立项证书。公司主站系统软件市场占有率居行业前列，有 效带动了采集终端等用电信息采集相关产品的需求。 2、客户资源优势 由于用电信息采集系统的发展历程较短，用户对系统和终端设备的需求以及 产品的行业标准是随着电力供需矛盾的变化和电力体制改革而逐步成熟的，在此 期间，公司一直积极跟踪并参与该行业技术标准的制定和修订。主站系统、230M 专网终端等很多产品，从需求确认、产品概念化到产品的最终形成，均是与电力 行业客户共同努力的结果。经过多年的合作和长期的了解，公司与客户之间形成 了较高的信任度。目前公司与北京、上海、重庆、江苏、湖南等省级电力公司保 持了长期的稳定合作关系，为公司未来业务扩张和发展提供了有力的支撑。 3、质量品牌优势 公司于2007 年6 月通过ISO9001：2000 国际质量管理体系认证，并依据 ISO9001 国际标准，建立起一套完善的质量管理体系，对产品设计开发、生产、 安装和服务实施全过程标准化的管理与控制。在研发体系引入了软件能力成熟度 模型（CMMI），有效提高了公司研发管理水平和软件产品质量；在研发测试环节 和生产检验环节，公司自行开发或外购先进的自动化检测系统，包括用电管理终 端自动化测试系统、自动光学检查系统、自动在线测试系统等，有效提升了产品 的质量。目前公司产品已形成“ ”和“新联”品牌，在行业内具有较高的 知名度，得到了国内电力市场的广泛认可，为公司持续发展奠定了良好的基础。 4. 技术服务优势 公司坚持以技术为引导，以服务带动销售的营销策略。为了满足客户的服务 需求，公司从咨询、订货、技术标准制定、工程实施、服务到培训，建立了针对 南京新联电子股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-12 电力行业企业需求特点的完善的服务体系。公司拥有一支具有较高技术水平的专 家团队，为用户提供系统性的技术服务支持。 5、合作研发优势 公司在注重自身研发能力提高的同时，与高校、科研机构进行了广泛合作。 公司与东南大学、南京大学、南京航空航天大学、西安交通大学、南京邮电大学 等高校开展技术合作，将高校的科研成果有效转化为产品推向市场；与江苏省电 力公司联合在南京工程学院设立了用电信息采集系统实验室，培养专业人才；与 ATMEL 亚太研发中心合作进行ARM 处理器在用电自动化产品中的应用研究。 五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况 （一）房屋建筑物 截至本招股书签署日，公司已取得房屋产权证明的房屋建筑物情况如下： 序号 所有权人 产权证号 建筑面积（m2） 权利状况 1 股份公司 江宁房权证东山字第JN00082097 号 51.35 抵押 2 股份公司 江宁房权证东山字第JN00082098 号 2,680.65 抵押 3 股份公司 江宁房权证东山字第JN00082100 号 2,144.52 抵押 4 股份公司 江宁房权证东山字第JN00082101 号 203.50 抵押 5 股份公司 江宁房权证东山字第JN00082102 号 62.35 抵押 6 股份公司 江宁房权证东山字第JN00082103 号 2,046.84 抵押 7 股份公司 江宁房权证东山字第JN00082104 号 34.67 抵押 8 股份公司 江宁房权证东山字第JN00082105 号 134.40 抵押 9 股份公司 江宁房权证东山字第JN00082107 号 88.20 抵押 10 股份公司 宁房权证玄变字第285170 号 922.04 抵押 注：以上房产均为本公司购买取得 （二）土地使用权 截至本招股书签署日，公司及控股子公司拥有的与生产经营有关的土地使用 权共有3 处，具体情况如下： 序号 所有权人 产权证号 面积（㎡） 使用截至期限 他项权利状况 1 股份公司 注1 宁江国用（2008）第21061 号 6,630.6 2044 年7 月 抵押 2 股份公司 注1 宁玄国用（2008）第00276 号 51.4 2072 年4 月 抵押 3 股份公司 注2 宁江国用（2009）第12558 号 35,495.50 2059 年5 月 抵押 注1：由于同房屋统一计价，财务报表中土地使用权在固定资产中反映。 南京新联电子股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-13 注2：该土地使用权用于公司向光大银行贷款抵押，抵押金额900万元，抵押期间至2011年6月20日。 （三）主要无形资产 1、商标 公司的注册商标如下表所示： 序号 商标 注册人 注册号 注册类别 有效期限 1 新联 股份公司 1566163 第9 类 2001-5-7 至2011-5-6 2 股份公司 1542319 第9 类 2001-3-21 至2011-3-20 2、专利 截至招股书签署日，本公司拥有10 项经国家知识产权局批准的专利技术， 另有7 项专利技术正在受理当中。 （1）已批准的专利 序号 专利名称 专利 类型 专利号 专利申请 日期 有效期 专利权利人 1 电力负荷管理终 端机箱（1） 外观 设计 ZL200730037181.6 2007-6-13 10 年 股份公司 2 电力负荷管理终 端机箱（2） 外观 设计 ZL200730037182.0 2007-6-13 10 年 股份公司 3 用于快速连接电 表、终端接口的 接表架结构 实用 新型 ZL200720131073.X 2007-12-18 10 年 股份公司 4 便携式电表、终 端产品测试设备 实用 新型 ZL200820037871.0 2008-6-23 10 年 股份公司 5 电力负荷管理终 端机箱 外观 设计 ZL200730199170.8 2007-12-18 10 年 股份公司 6 低压电力线载波 通信试验系统 实用 新型 ZL200820161264.5 2008-11-17 10 年 股份公司 7 电力数据采集终 端机箱 外观 设计 ZL20090025643.1 2009-2-27 10 年 股份公司 8 三相四线制低压 同步衰减装置 实用 新型 ZL200920041963.0 2009-3-26 10 年 股份公司 9 用于电力负荷管实用ZL200920230424.1 2009-8-20 10年 股份公司 南京新联电子股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-14 序号 专利名称 专利 类型 专利号 专利申请 日期 有效期 专利权利人 理终端的一体化 处理电网数据信 息模块 新型 10 一种用于电力负 荷管理终端产品 的电源交采模块 实用 新型 ZL200920230425.6 2009-8-20 10年 股份公司 （2）正在受理的专利 序 号 专利名称 类型 申请号 发文日期 申请人 备注 1 电力数据采集系 统的无线组网方 法 发明专利 200810020209.9 2008-8-15 股份公司 实质审查 阶段 2 低压电力线载波 通信试验方法及 其试验系统 发明专利 200810234397.5 2009-4-24 股份公司 实质审查 阶段 3 三相四线制低压 同步衰减装置 发明专利 200910029866.4 2009-9-25 股份公司 实质审查 阶段 4 单工位校表装置 实用新型 201020153023.3 2010-4-8 股份公司 受理 5 终端自动检测装 置 实用新型 201020153021.4 2010-4-8 股份公司 受理 6 单工位校表装置 及其校表测试方 法 发明专利 201010141957.X 2010-6-12 股份公司 初审 7 终端自动检测装 置 发明专利 201010141967.3 2010-6-11 股份公司 初审 注：第3 项股份公司为共同申请人。 3、软件著作权 截至招股书签署日，公司及下属子公司独立拥有经国家版权局批准的26 个 著作权，具体如下表所示： 序号 软件名称 登记号 首次发表 日期 保护期 著作权人 1 新联用电管理终端软件V2.0 2008SR07796 2004-2-18 50 年 股份公司 2 新联多功能电度表嵌入式软件V4.0 2008SR07797 2004-7-18 50 年 股份公司 3 新联函数信号发生器/计数器嵌入式软件V1.0 2008SR07798 2004-3-4 50 年 股份公司 4 SZ－4H 系列通用电能采集系统软件V1.0 2008SR20375 2003-3-10 50 年 股份公司 5 新联电网智能化采集监控通用软件V2.1 2008SR25510 2008-6-5 50 年 股份公司 6 新联电能量采集器软件V2.1 2008SR25505 2008-3-30 50 年 股份公司 7 新联大客户用电管理终端软件V2.0 2008SR25506 2008-5-15 50 年 股份公司 南京新联电子股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-15 序号 软件名称 登记号 首次发表 日期 保护期 著作权人 8 新联红外掌抄机软件V2.0 2008SR25512 2008-6-1 50 年 股份公司 9 新联智能集中器嵌入式软件V2.0 2008SR25507 2008-7-5 50 年 股份公司 10 新联配变监测终端嵌入式软件V2.2 2008SR25508 2007-12-30 50 年 股份公司 11 新联单相电子式载波电能表嵌入式软件V2.0 2008SR25511 2008-6-30 50 年 股份公司 12 新联多功能采集模块嵌入式软件V3.0 2008SR25504 2008-4-20 50 年 股份公司 13 新联无线通信模块嵌入式软件V2.0 2008SR25509 2008-8-10 50 年 股份公司 14 新联用电管理系统主台软件V3.0 2008SR25513 2008-2-10 50 年 股份公司 15 志达用电信息采集与管理软件V1.0 2008SR38718 2008-11-21 50 年 志达软件 16 协泰电力信息采集管理软件V1.0 2007SR03203 2007-1-28 50 年 协泰科技 17 电力负荷综合管理系统V3.0 2001SR1348 2000-9-20 50 年 软件公司 18 新联电能量采集与监控系统软件V1.0 2007SR12417 2006-5-15 50 年 软件公司 19 新联电力管理信息系统软件V1.0 2007SR14578 2006-5-8 50 年 软件公司 20 新联需求侧管理系统软件V1.0 2007SR14582 2006-8-15 50 年 软件公司 21 新联大客户信息管理系统软件V2.0 2007SR12682 2006-2-10 50 年 软件公司 22 志达低压载波居民集中抄表系统路由算法软2009SR039601 2009-7-15 50 年 志达软件 23 志达XL23 型终端电能量采集与管理软件V1.0 2009SR039603 2009-7-15 50 年 志达软件 24 志达TH208 终端采集与管理软件V1.0 计算机 软件著作权 2009SR039606 2009-7-15 50 年 志达软件 25 志达电能量采集终端核心模块软件V1.0 2009SR047794 2009-8-28 50 年 志达软件 26 志达多功能载波电能表软件V1.0 2009SR047796 2009-8-28 50 年 志达软件 注： 除第1-3 项软件著作权为股份公司自仪器公司承受取得，第4 项为受让取得外，其他软件著作权均为 著作权人原始取得。 4、发行人及其全资子公司拥有的软件登记证书 名称 登记号 发证日期 有效期 归属 1 新联大客户用电管理终端软件V2.0 苏DGY－2008－0551 2008-12-29 5 年 股份公司 2 新联红外掌抄机软件V2.0 苏DGY－2008－0552 2008-12-29 5 年 股份公司 3 新联电能量采集与监控系统主台软 件V3.0 苏DGY－2008－0553 2008-12-29 5 年 股份公司 4 协泰电力信息采集管理软件V1.0 苏DGY－2007－0063 2007-6-18 5 年 协泰科技 5 志达信息采集与管理软件V1.0 苏DGY－2008－0567 2008-12-29 5 年 志达软件 6 电力负荷综合管理系统V3.0 苏DGY-2001-1012 2006-7-6 5 年 软件公司 7 新联需求侧管理系统软件V1.0 苏DGY-2007-0318 2007-12-25 5 年 软件公司 8 新联大客户信息管理系统软件V2.0 苏DGY-2007-0319 2007-12-25 5 年 软件公司 9 新联电力管理信息系统软件V1.0 苏DGY-2007-0317 2007-12-25 5 年 软件公司 10 新联电能量采集与监控系统软件 V1.0 苏DGY-2007-0316 2007-12-25 5 年 软件公司 11 志达用电信息采集与管理软件V1.0 苏DGY-2008-0567 2008-12-29 5 年 志达软件 六、同业竞争与关联交易 南京新联电子股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-16 （一）同业竞争 发行人主营业务为用电信息采集系统的软、硬件研发、生产、销售及服务。 公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业 务的情况。控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人之间不存在同业 竞争的情形。 公司不存在利用募集资金收购股东资产以避免同业竞争的情况。 为了避免潜在的同业竞争，公司实际控制人胡敏先生及控股股东创业园公司 均出具了《非竞争承诺函》。 （二）关联交易 1、经常性关联交易 本公司近三年一期向关联方销售产品的交易价格根据市场价或协议价确定， 与对非关联方的交易价格一致，无重大高于或低于正常交易价格的情况。具体销 售情况如下： 单位：万元 关联方名称 类 别 2010 年1-9 月 2009 年 2008 年 2007 年 设备公司 终端设备 - - - 3,141.16 电讯公司 软件及加工件 0.95 - - 151.24 合 计 - 0.95 - - 3,292.40 占总销售额的比重 - 0.01% - - 22.30% 公司2007 年度向设备公司关联销售数额较大的原因是：2007 年1 月公司虽 然已经受让设备公司与用电信息采集终端设备相关的资产,相关业务人员也已转 到公司，但以前年度以设备公司的名义对外签署的销售合同，根据客户的要求， 仍以设备公司为履约主体，公司将产成品以市场价格出售给设备公司后，设备公 司再开票销售。由于以设备公司名义签署的合同在2007 年度履约完毕，因此， 2008 年公司与设备公司之间无关联销售。 2、偶发性关联交易 （1）从关联方受让长期股权投资 ① 2007 年10 月20 日，经公司股东会决议，受让设备公司持有的对电表公 司95%的股权，收购价格按经审计的电表公司账面净资产确定为240 万元。 ② 2007 年10 月20 日，经公司股东会决议，受让设备公司持有的对软件公 司49%的股权，收购价格按经审计的软件公司账面净资产确定为160 万元。 南京新联电子股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-17 （2）向关联方转让长期股权投资 ① 2007 年9 月30 日，经公司股东会决议，公司将所持创业园公司10 万元 出资，按照原始出资额10 万元的价格转让给胡敏先生。 ② 2007 年10 月8 日，经公司股东会决议，公司将所持电讯公司20 万元出 资，按照原始出资额20 万元的价格转让给设备公司。 （3）关联方为公司提供抵押担保 ①2007 年，设备公司以其原值1,054.09 万元的房产为公司2,000 万元的借 款提供抵押担保；2008 年，设备公司以其原值1,054.09 万元的房产为公司2,200 万元的借款提供抵押担保；2009 年，设备公司以其原值1,072.08 万元的房产为 公司2,500 万元的借款提供抵押担保。截至2010 年9 月30 日，上述借款均已归 还。 ②2010 年5 月，公司与中国光大银行南京分行签订最高授信额度为2,000 万元人民币的综合授信合同，2010 年8 月，公司与中国光大银行南京分行签订 最高授信额度为4,000 万元人民币的综合授信合同，设备公司为公司上述两个综 合授信合同提供了担保。截至2010 年9 月30 日，公司与上述两个授信合同相关 的应付票据余额为3,014.85 万元。 报告期内，本公司与关联方发生的关联交易不存在损害公司及其他股东利益 的情况，对公司的财务状况和经营成果未产生重大的影响。 南京新联电子股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-18 七、董事、监事和高级管理人员 姓名 职务 出生年月 简要经历 兼职情况 2009 年薪酬 情况(万元） 直接或间接持 有公司股份数 量（万股） 胡敏 董事长 1960 年2 月 大学本科，高级工程师，中共党员。胡敏先生在无线电力负荷监控系统方面有 丰富经验，原能源部负荷管理系统专家组成员，多次获得市级、省级及部级优 秀科技人员称号，南京市科技功臣，南京市劳动模范，第十二、十三届南京市 人大代表。曾任国营第九二四厂设计师、南京新联电子有限公司技术部经理， 副总经理、总经理，设备公司总经理、董事长，仪器公司总经理、董事长。 创业园公司董事长、软件公司董事长、 电表公司董事、协泰科技董事长、志 达软件董事、设备公司董事长、电讯 公司董事长 43.15 2520 金放生 副董事长、 总经理 1958 年5 月 大学专科，经济师。1 曾任国营第九二四厂经济计划处计划员，南京新联电子 有限公司计划员、副总经理，设备公司副总经理、总经理、副董事长，仪器公 司总经理、副董事长。 创业园公司董事、软件公司董事、电 表公司董事长、协泰科技董事、志达 软件董事长、设备公司董事、电讯公 司副董事长、物业公司执行董事 27.24 630 李明元 董事 1943 年10 月 大学本科，高级工程师。曾任国营第九二四厂研究所设计员、副主任，设备公 司技术部副经理、设备公司副总经理，南京科美电子公司总经理，泰荣科技执 行董事。 无 - 154.5 褚云 董事、 副总经理 1971 年11 月 大学本科，高级工程师。曾任南京新联电子有限公司设计员，设备公司副总工 程师兼市场部经理，仪器公司副总经理兼市场部经理。 无 23.96 378 郭路 董事 1977 年7 月 大学专科，中共党员。曾任南京新联电子有限公司制造部计划员，设备公司宾 馆总务部经理、制造部经理、办公室主任，仪器公司办公室主任。 设备公司监事 7.22 60 陈刚 独立董事 1944 年4 月 大学本科，高级工程师，中共党员。历任哈尔滨滨江电器厂技术员，国防科委 湖北襄樊609 研究所技术组长，南京汽轮电机厂工程师、党委副书记、总经济 师，南京调速电机厂厂长，南京市经济委员会副主任、气电办主任。 - 6.00 - 南京新联电子股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-19 姓名 职务 出生年月 简要经历 兼职情况 2009 年薪酬 情况(万元） 直接或间接持 有公司股份数 量（万股） 李军红 独立董事 1947 年7 月 高级工程师。曾在安徽淮北宿东发电厂、南京供电局（公司）工作，主要从事 继电保护（现场调试及整定计算和管理）、运行方式管理、调度管理、三电管 理、电力营销等工作，负责筹备和建设南京地区电力负荷监控系统。 - 6.00 - 韩孟邻 独立董事 1951 年8 月 高级会计师、注册会计师、注册资产评估师，中共党员。自1999 年起连续受 聘担任江苏省（南京）高级会计师资格评审委员会委员、主任委员，并先后受 聘为南京审计学院会计系兼职教授、钟山学院经济系兼职教授、江苏省注册咨 询专家、江苏省资产评估协会常务理事。现任江苏天业会计师事务所董事、副 主任会计师；江苏中天资产评估公司董事、常务副总经理。 江苏中天资产评估公司董事、常务副 总经理；江苏公证天业集团董事 6.00 - 王霞 监事会 主席 1961 年1 月 大学专科。曾任南京无线电仪器公司财务科科长，设备公司审计部经理，仪器 公司审计部经理。 电表公司监事、志达软件监事 8.78 120 张健 监事 1956 年4 月 曾任国营第九二四厂计划员、车间副主任、营销公司副总经理兼办公室主任， 创业园公司总经理，设备公司办公室主任、总经理。 无 6.29 60 崔建良 监事 1964 年9 月 自学大专,中文专业。曾任南京新联机械厂职员、仪器公司制造部职员、车间 主任。 无 4.89 6.6 董立军 副总经理 1975 年9 月 大学本科，工程师。曾任南京汽车厂机械动力处科员，南京力导电子公司电力 调度自动化系统前置机软件研发员，南京大陆科技有限公司电力配网自动化系 统前置机软件研发员，仪器公司项目部经理、仪器公司副总经理。 无 22.14 60 李正飞 财务总监 1966 年8 月 大学本科，注册会计师、注册税务师，历任盐城纺织机械厂成本会计、财务科 长、南京倍立达（集团）有限公司财务总监、无锡庆丰温尔太纺织有限公司财 务总监。 无 12.78 - 马振兴 董事会 秘书 1975 年5 月 大学本科，助理经济师，中共党员。曾任广州钢铁股份有限公司总经理办公室 秘书、董事会工作部科长，仪器公司董事会秘书。 无 7.22 30 本公司董事、监事任期为2010 年11 月至2013 年11 月。 南京新联电子股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-20 八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况 （一）控股股东基本情况 本次发行前创业园公司持有本公司78.08%的股份，为公司的控股股东。 公司名称:南京新联创业园管理有限公司 成立时间：2003 年8 月18 日 注册资本（实收资本）：1,320 万元 法定代表人：胡敏 注册地：南京市鼓楼区马台街70 号。 创业园公司为发行人管理层持股的投资性公司，其业务以股权投资为主，兼 营停车场、物业管理等业务。截至2009 年12 月31 日，创业园公司(母公司)总 资产5,693.85 万元，净资产5,529.27 万元，2009 年度实现净利润65.11 万元 （已经江苏普勤会计师事务所审计）。 （二）实际控制人基本情况 胡敏先生直接持有公司8%的股份，持有创业园公司40.98%的股份，为公司 的实际控制人。 胡敏先生出生于1960 年，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号 32011319600203XXXX，住所为南京市栖霞区燕子矶新联二村。 胡敏先生1982 年8 月毕业于成都电讯工程学院遥控、遥测专业，大学本科， 高级工程师，中共党员。胡敏先生在无线电力负荷监控系统方面有丰富经验，原 能源部负荷管理系统专家组成员，多次获得市级、省级及部级优秀科技人员称号， 南京市科技功臣，南京市劳动模范，第十二、十三届南京市人大代表。曾任国营 第九二四厂设计师、南京新联电子有限公司技术部经理，副总经理、总经理，设 备公司总经理、董事长，仪器公司总经理、董事长。 九、财务会计信息 （一）财务会计报表 1、简要合并资产负债表主要数据 单位：万元 资 产 2010.9.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31 资产总计 33,274.71 30,117.81 22,354.35 14,763.60 负债总计 11,350.26 12,268.42 9,437.11 6,435.05 南京新联电子股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-21 资 产 2010.9.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31 归属于母公司所有 者权益 21,924.45 17,849.39 12,917.23 8,328.55 少数股东权益 - - - - 股东权益合计 21,924.45 17,849.39 12,917.23 8,328.55 2、简要合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2010 年1-9 月 2009 年 2008 年 2007 年 营业收入 15,990.56 21,515.64 18,350.72 14,765.73 营业利润 4,053.50 5,689.89 4,683.38 3,829.62 利润总额 4,586.50 5,966.28 5,444.81 4,688.66 净利润 4,075.06 4,932.16 4,588.68 4,002.30 归属于母公司所有者的净利润 4,075.06 4,932.16 4,588.68 3,934.66 3、简要合并现金流量表主要数据 单位：万元 项 目 2010 年1-9 月 2009 年 2008 年 2007 年 经营活动产生的现金流量净额 772.40 4,987.48 4,284.28 2,336.57 投资活动产生的现金流量净额 -902.81 -2,083.64 -346.71 -2,710.79 筹资活动产生的现金流量净额 -2,211.88 494.61 692.49 -1,821.74 现金及现金等价物净增加额 -2,342.30 3,398.45 4,630.06 -2,195.96 （二）非经常损益情况 单位：元 非经常性损益明细项目 2010 年1-9 月 2009 年 2008 年 2007 年 非流动资产处置损益 -45,358.14 -3,192.67 -40,030.61 -441,917.24 计入当期损益的政府补助 500,000.00 100,000.00 285,000.00 300,000.00 同一控制下企业合并产生的子公司期初 至合并日的当期净损益 - - 1,241,323.84 除同公司正常经营业务相关的有 效套期保值业务外，持有交易性金 融资产、交易性金融负债产生的公 允价值变动损益，以及处置交易性 金融资产、交易性金融负债和可供 出售金融资产取得的投资收益 - - 472,327.68 根据税收、会计等法律、法规的要 求对当期损益进行一次性调整对 当期损益的影响； - - 1,038,991.34 除上述各项之外的其他营业外收 支净额 2,466,300.88 -29,925.42 -45,805.80 39,266.26 非经常性损益合计 2,920,942.74 66,881.91 199,163.59 2,649,991.88 减：所得税影响金额 73,785.64 10,032.29 28,692.59 480,978.91 南京新联电子股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-22 减：少数股东损益影响金额 - - - 归属于母公司所有者的非经常性 损益 2,847,157.10 56,849.62 170,471.00 2,169,012.97 扣除非经常性损益前的净利润(归 属于母公司所有者） 40,750,607.19 49,321,567.26 45,886,820.21 39,346,598.19 非经常性损益占净利润的比重 6.99% 0.12% 0.37% 5.51% 扣除非经常性损益后的净利润(归 属于母公司所有者） 37,903,450.09 49,264,717.64 45,716,349.21 37,177,585.22 （三）主要财务指标 项 目 2010 年1-9 月 2009 年 2008 年 2007 年 流动比率 2.45 2.07 2.11 1.92 速动比率 1.90 1.83 1.79 1.45 资产负债率（母公司） 39.91% 45.22% 43.74% 42.82% 应收账款周转率（次/年） 2.63 4.10 4.47 2.85 存货周转率（次/年） 2.00 3.84 3.28 2.82 息税折旧摊销前利润（万元） 4,944.74 6,458.34 5,847.61 5,003.95 利息保障倍数 75.12 33.18 31.67 34.30 每股经营活动产生的现金流量(元） 0.12 0.79 0.68 0.37 每股净现金流量(元） -0.37 0.54 0.73 -0.35 无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和 采矿权等后）占净资产的比例 0.86% 0.97% 0.72% 0.48% 十、管理层讨论与分析 （一）财务状况分析 1、资产状况 （1）从资产规模来看，报告期内公司资产总额整体呈增长态势。随着盈利 能力的增强，公司资产规模逐步扩大，其中，2008 年末资产总额较2007 年末增 长51.42%，2009 年末公司资产总额较2008 年末增长34.73%，2010 年9 月30 日公司资产总额较2009 年末增长10.48%。 （2）从资产结构来看，报告期内公司资产结构基本保持稳定，其中，流动 资产占资产总额的比重较大，2007 年末、2008 年末、2009 年末和2010 年9 月 30 日分别为83.60%、89.28%、84.17%和83.63%，而固定资产与在建工程占资产 总额的比重相对较小，分别为15.43%、9.83%、9.83%和10.94%。无形资产及其 南京新联电子股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-23 他资产占资产总额的比重2007 年末、2008 年末、2009 年末和2010 年9 月30 日分别为0.97%、0.88%、6.00%和5.43%。 目前，在公司内部生产能力有限的情况下，公司自行组织产品核心部件的生 产以及整机的组装、调试，而将部分产品的贴片、焊接、线缆预加工等生产任务 委托外部专业厂家生产。因此，公司生产经营中所需的流动资金较多。随着公司 生产经营规模的扩大以及本次募集资金到位，公司将增加固定资产投资、扩大产 能以实现规模化生产。因此，未来公司的资产结构中固定资产比例将增加、流动 资产比例将相应减少。 2、负债状况 （1）从负债规模来看，公司2008 年末负债总额比2007 年末增长46.65%， 主要原因包括：首先，因为扩大生产规模和购置土地、建设厂房所需，短期借款 比2007 年末增加2,450 万元；其次，公司存货随着生产规模的扩大而增加，应 付票据和应付账款有所增加。 2009 年末负债总额比2008 年末增长30.00%，主要原因包括：首先，2009 年公司下半年生产相对集中，购货较多，按照合同约定，尚未到付款时间，因此 应付账款和应付票据增幅较大；其次，因公司销售增加，应交税费有所增加。 2010 年9 月30 日负债总额比2009 年末下降7.48%，主要原因包括：公司借 款到期后还款，导致短期借款减少2,150 万元。 （2）从负债结构来看，报告期公司负债全部为流动负债，无非流动负债。 主要原因为报告期内公司未进行大规模的固定资产投资，银行借款主要用于短期 的流动资金周转使用，同时上述负债结构也是与目前公司高流动资产比例的资产 结构相匹配的。 3、资产周转能力 近三年及一期，公司应收账款周转率、存货周转率指标如下： 项目 2010 年1-9 月 2009 年 2008 年 2007 年 应收账款周转率（次/年） 2.63 4.10 4.47 2.85 存货周转率（次/年） 2.00 3.84 3.28 2.82 从公司近三年应收账款周转率和存货周转率指标及其变动趋势分析，上述资 产周转能力较强，且整体呈上升态势。与同行业上市公司相比，公司应收账款周 南京新联电子股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-24 转率和存货周转率均显著高于行业平均值。 近三年应收账款周转率较高，一方面在于公司主要客户为各省、市级的电力 公司，该等客户资金实力强、信用好、回款较快；另一方面在于公司一直注重对 应收账款的管理和催收工作。公司2009 年应收账款周转率较2008 年有所降低， 主要是因为公司2009 年四季度与江苏省电力公司等客户签订的大额销售合同已 履约,但尚未到约定收款时间，所以应收账款余额增长较多（其中应收江苏省电 力公司1,441.81 万元，截至2010 年9 月已全部收到）。 近三年公司存货周转率较高，一方面在于公司按订单安排生产，合理控制和 管理存货水平；另一方面在于公司产品市场需求大，随着销售数量的逐年增加， 存货周转速度稳步提高。 （二）主营业务收入及盈利能力分析 1、主营业务收入分析 从公司最近三年一期的营业收入构成分析，公司营业收入基本来自主营产品 销售收入，其他产品销售收入占公司营业收入总额的比重逐年降低。其他产品销 售收入主要是电子式电能表、代客户采购的测试、检验工具等的销售收入以及技 术维护收入。 近三年一期公司营业收入中，230M 专网终端产品销售收入占营业收入的比 重平均为59.17%，是公司营业收入的主要来源。近三年来该类产品生产销售规 模稳定增长，2008 年较2007 年实现增长18.31%，2009 年较2008 年增长了14.95%。 近三年一期，公司公网终端销售收入占主营业务收入比重逐年上升，已成为 营业收入的重要来源。该类业务生产和销售规模在2008 年度显著增长，增幅为 120.28%，2009 年较2008 年实现增长47.92%。 近三年一期，主站系统销售收入占公司营业收入的比重平均为8.64%。该类 产品销售收入在报告期内呈下降趋势，主要原因为国网公司用电信息采集终端系 列标准在2009 年底才正式发布，对主站系统建设进度有一定影响，相关主站系 统建设进度放缓。 从销售地区来看，报告期内公司产品销售主要集中在华东地区，2007 年、 2008 年、2009 年和2010 年1-9 月，华东地区销售收入占公司营业收入总额的比 重分别为56.61%、60.74%、65.53%和71.32%，呈逐年上升的趋势。这主要是因 南京新联电子股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-25 为一方面华东地区包含的省市较其他区域多且经济较为发达，企业数量众多、用 电需求大，用电信息采集需求相应较多。另一方面，通过多年积累，公司在华东 地区特别是在江苏省已形成一些稳定客户、具备了一定竞争优势，公司注重发挥 和巩固这种优势使得在该区域的销售收入逐年增长。 2、盈利能力分析 公司近三年一期，营业毛利构成及毛利率情况如下： 单位：万元 类别 2010 年1-9 月 2009 年 2008 年 2007 年 毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率 主站 545.02 56.03% 779.61 58.12% 1,003.14 58.17% 1,147.60 60.54% 230M 专网终端 3,910.33 43.43% 5,711.26 45.50% 4,666.78 42.73% 4,563.91 49.44% 公网终端 1,932.35 41.38% 2,625.78 42.89% 1,938.04 46.82% 913.37 48.61% 其他 364.66 27.13% 515.23 34.39% 558.45 35.66% 585.89 33.29% 合计 6,752.36 42.23% 9,631.88 44.77% 8,166.41 44.50% 7,210.77 48.83% 注：毛利＝营业收入-营业成本，毛利率＝毛利/营业收入，下同 近三年一期公司综合毛利率变动不大且保持在较高水平，2007 年、2008 年、 2009 年和2010 年1-9 月分别为48.83%、44.50%、44.77%和42.23%。从产品结 构来看，公司主要产品230M 专网终端、公网终端毛利率基本在42%以上；主站 系统类产品毛利率变动不大且保持较高水平。其他产品的毛利率在报告期内也基 本保持稳定。 230M 专网终端产品是公司毛利的主要来源，近三年一期该类产品毛利占毛 利总额的比重均在50%以上。公网终端产品毛利占毛利总额比重逐年递增，2010 年1-9 月达到了28.62%。上述两类产品是公司的主要产品，也是公司利润的主 要来源。 主站系统类产品毛利比重较小，并呈逐年下降趋势，主要原因为国网公司用 电信息采集终端系列标准在2009 年底才正式发布，对主站系统建设进度有一定 影响，相关主站系统建设进度放缓。 2007 年、2008 年、2009 年和2010 年1-9 月，公司利润总额分别为4,688.66 万元、5,444.81 万元、5,966.28 万元和4,586.50 万元，营业利润占当年利润总 南京新联电子股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-26 额的比例分别为81.68%、86.02%、95.37%和88.38%，而非流动资产处置收益等 非经常性的收益所占比重较低，因此，近三年一期公司利润主要来源于230M 专 网终端产品以及公网终端等产品，非流动资产处置收益等非经常性的收益对公司 利润贡献较小。 （三）未来业务目标及盈利前景 公司结合市场环境和自身经营特点，制定了“抢抓机遇、迎接挑战、调整观 念、快速发展”的发展战略。公司将通过本次募集资金投资项目的实施，巩固专 网领域的优势地位，扩大公网市场份额，抢占采集器市场，加强技术创新和管理 创新，扩大产能、形成规模，通过加大对研发和服务的投入，向产业链的上下游 拓展，推进公司业务持续、高效发展。 公司主营业务为用电信息采集系统的软、硬件研发、生产、销售及服务。目 前各类专网终端和公网终端产品已成为公司营业收入和利润的主要来源，因此， 未来用电信息采集系统的发展前景将对公司财务状况和盈利能力产生重大影响， 目前来看，未来几年内用电信息采集系统行业的市场前景广阔，容量巨大，处于 快速增长阶段，为本公司经营发展提供了广阔的盈利前景。 十一、股利分配情况 （一）股利分配的一般政策 公司本次发行后的股利分配政策将保持连续性和稳定性，具体分配原则为： 依法分配原则，即公司在进行股利分配时，应符合国家相关政策法规的规定；同 股同权同利原则，即按各股东持有股份的比例分配股利，每股股票享有的现金分 红权相同；资本保全原则，即公司在进行股利分配时应首先保证资本的完整，不 能因为利润分配而减少了资本；重视投资者回报、兼顾各方利益原则，即股利分 配必须兼顾各方利益，一方面要重视投资者，特别是中小投资者的合理回报，另 一方面也要考虑公司持续发展的资金要求。 根据《公司章程》规定，公司税后利润按以下顺序分配： 1、弥补上一年度亏损； 2、提取百分之十的法定公积金； 3、提取任意公积金； 4、支付股东股利。 南京新联电子股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-27 公司法定公积金累计额为注册资本的50%以上时可不再提取；在提取法定公 积金后，经股东大会决定，可以从税后利润中提取任意公积金；法定公积金转为 股本时，所留存的该项公积金将不得少于转增前注册资本的25%；不得在弥补亏 损和提取法定公积金之前向股东分配利润；公司股东大会对利润分配方案作出决 议后，董事会须在股东大会召开后2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。在现金充裕的前提下，公司优先 选择现金分红形式，且现金分配的比例不低于当年实现可分配利润的10%。 （二）最近三年的股利分配情况 本公司历年利润分配符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。 最近三年股利分配的具体情况如下： 1、2007 年1 月6 日，经公司股东会决议，向全体股东分配股利656.25 万 元。 2、2007 年1 月28 日，经公司股东会决议，向全体股东分配股利2,000 万 元。 （三）发行后股利分配政策 公司本次发行后的股利分配政策与发行前将保持一致。 （四）滚存利润分配安排 2009 年3 月5 日，公司2008 年年度股东大会对本次发行前滚存利润分配方 案作出决议，公司本次向社会公开发行股票前累计未分配利润，由发行后新老股 东共享。 十二、发行人控股子公司情况 截至本招股书签署日，发行人拥有4 家全资子公司，此外无其他控股、参股 公司。各子公司的基本情况如下： （一）南京新联软件有限责任公司 软件公司成立于1999 年7 月1 日，注册资本100 万元，其中电讯公司和南 京新联电子有限公司分别以货币资金出资51 万元和49 万元，江苏兴良会计师事 务所出具了苏会良99-3-423 号《验资报告》进行了验证。 2002 年12 月设备公司受让了南京新联电子有限公司的全部债权债务，软件 公司股权结构变更为电讯公司持有51 万元股权、设备公司持有49 万元股权。 南京新联电子股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-28 2005 年12 月，电讯公司将其持有的51%的股权作价51 万元转让给仪器公司。 2007 年10 月，设备公司将其持有的49%股权，按照经审计的净资产出资作 价160 万元转让给仪器公司。至此软件公司成为发行人的全资子公司。 目前，软件公司注册地南京市玄武区成贤街50 号成贤大厦15 楼，法定代表 人何晓波，主要从事电子计算机系统集成、软件开发、研制和技术服务。截至 2009 年12 月31 日，软件公司总资产648.36 万元，净资产584.57 万元，2009 年度实现净利润48.73 万元；截至2010 年9 月30 日，软件公司总资产763.02 万元，净资产608.08 万元，2010 年1-9 月实现净利润23.50 万元。（前述数据 已经江苏天衡审计）。 （二）南京新联电表有限公司 电表公司成立于1999 年9 月6 日，注册资本50 万元，其中南京新联电子有 限公司和电讯公司分别以货币资金出资45 万元和5 万元，南京审计事务所出具 了宁审所验[1999]058 号验资报告。 2002 年12 月，设备公司受让了南京新联电子有限公司的全部债权债务，电 表公司股权结构变更为设备公司持有45 万元股权、电讯公司持有5 万元股权。 2003 年2 月，设备公司以货币资金增资145 万元，电讯公司以货币资金增 资5 万元，南京永华会计师事务所出具了宁永会基验字（2003）第036 号验资报 告。增资后注册资本200 万元，设备公司持股95%，电讯公司持股5%。 2005 年12 月，电讯公司将5%的股权转让给仪器公司。 2007 年10 月，设备公司将其所持95%股权，按照经审计的净资产出资作价 240 万元转让给仪器公司，至此电表公司成为发行人的全资子公司。 目前，电表公司注册地南京江宁经济技术开发区利源北路66 号，法定代表 人金放生，主要从事电表和电子元器件、电子产品生产和销售。截至2009 年12 月31 日，电表公司总资产369.53 万元，净资产270.24 万元，2009 年度实现净 利润9.31 万元；截至2010 年9 月30 日，电表公司总资产385.32 万元，净资产 289.47 万元，2010 年1-9 月实现净利润19.23 万元。（前述数据已经江苏天衡审 计）。 （三）南京协泰科技有限责任公司 协泰科技成立于2006 年12 月8 日，注册资210 万元，其中新联电子员工路 南京新联电子股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-29 国军以货币资金出资208 万元，新联电子员工赵钢以货币资金出资2 万元。 2007 年9 月，路国军和赵钢分别将其持有的208 万元和2 万元股权转让给 仪器公司，参照2007 年6 月30 日协泰科技账面净资产202.32 万元，经协商按 照原始出资额定价，转让价格分别为208 万元和2 万元。协泰科技成为发行人的 全资子公司。 目前，协泰科技注册地南京市江宁经济技术开发区利源北路66 号，法定代 表人路国军，主要从事仪器仪表、电子产品、电子元器件、家用电器、电子设备 的设计、开发、销售；计算机软件及系统集成开发、电子技术服务。截至2009 年12 月31 日，协泰科技总资产1,572.51 万元，净资产1,451.99 万元，2009 年度实现净利润15.16 万元；截至2010 年9 月30 日，协泰科技总资产1,589.32 万元，净资产1,477.19 万元，2010 年1-9 月实现净利润25.21 万元。（前述数 据已经江苏天衡审计）。 （四）南京志达软件有限责任公司 志达软件成立于2008 年11 月11 日，注册资100 万元，发行人以货币资金 100 万元出资，持有100%的股权。 志达软件注册地为南京市江宁经济技术开发区利源北路66 号，法定代表人 金放生，主要从事软件开发、销售；电子计算机系统集成及技术服务。截至2009 年12 月31 日，志达软件总资产1,391.47 万元，净资产1,127.93 万元，2009 年度实现净利润1,031.27 万元；截至2010 年9 月30 日，志达软件总资产 2,389.27 万元，净资产2,276.60 万元，2010 年1-9 月实现净利润1,148.68 万 元。（前述数据已经江苏天衡审计）。 第四节 募集资金运用 2009 年3 月5 日，公司2008 年年度股东大会审议通过了《关于公司首次发 行A 股募集资金运用方案的议案》，本次募集资金投资项目具体情况如下： 单位:万元 项目名称 募集资金 投资额 募集资金使用计划 项目备案情况 第一年 第二年 南京新联电子股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-30 电能信息采集产品 研发生产基地项目 21,126 5,110.70 16,015.30 南京市发展和改革委员会 (宁发改投备字[2009]12 号) 公司已利用银行借款提前实施了该项目，截至本招股说明书签署之日，募集 资金投资项目累计投入2,967.02 万元。本次募集资金到位后，公司将首先置换 该部分已投入的资金。若实际募集资金不能满足项目投资需要，公司将自筹资金 弥补缺口；若募集资金满足项目投资需求后有剩余，则剩余资金补充公司流动资 金。 本次募集资金投资项目实施后，将扩大公司产能、丰富产品品种、增加产品 技术含量、扩展公司营销及工程服务网络、提高公司研发能力，为公司做大做强 打下良好基础。募集资金投资项目具备较好的盈利前景和联动效应，项目建成并 达产后，将对发行人的财务状况和经营成果产生积极的影响。 第五节 风险因素和其他重要事项 一、风险因素 除重大事项提示中已披露的风险之外，提请投资者注意公司存在的下列风 险： （一）公司供应商相对集中的风险 2007 年、2008 年、2009 年和2010 年1-9 月，公司前五名供应商的采购额 占公司采购总额的比例分别为53.46%、35.07%、47.32%和25.31%，公司供应商 相对集中，其主要原因为原材料配件电台为公司230M 专网终端的主要部件，在 生产成本中占比较高。由于日本日精公司电台在国内率先推广，质量较好，有一 定的知名度和信誉度，致使公司通过其国内代理商浙江蓝波电子有限公司采购电 台的金额较大，近三年占公司当期采购总额的比例达30%左右。目前，国内外也 有多家高品质电台生产商，产品质量性能完全可以替代日精电台，但目前公司主 要以采购日精公司电台为主，如果公司与浙江蓝波电子有限公司业务合作发生变 化，将对公司生产经营产生一定的影响。 （二）净资产收益率下降的风险 2007 年、2008 年、2009 年和2010 年1-9 月公司加权平均净资产收益率分 南京新联电子股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-31 别为46.03%、43.20%、32.06%和20.49%，报告期内由于公司净资产快速增长， 导致净资产收益率呈下降趋势。本次新股发行后，公司净资产规模将大幅度增长， 同时由于募集资金投资项目从建设完成到达产及至产生效益需要一定时间，公司 在募集资金到位后，短期内面临因净资产规模迅速扩大而导致的净资产收益率下 降的风险。 （三）公司毛利率下降的风险 2007 年、2008 年、2009 年和2010 年1-9 月公司综合毛利率水平分别为 48.83%、44.50%、44.77%和42.23%，基本保持在较高水平。未来随着电能信息 采集产品的市场规模不断扩大，行业竞争日趋激烈，公司主营产品价格存在进一 步下降的可能，因此，公司毛利率存在下降的风险。 （四）经营业绩季节性波动的风险 目前国内电力系统设备采购遵守严格的预算管理制度，各省电力公司的投资 立项申请与审批集中在每年的上半年，下半年执行实施相对集中，年底加快执行 进度。因此，各省电力公司对电力设备的采购需求主要集中于下半年，与此相应， 公司产品销售收入主要集中在下半年尤其是第四季度，具有很强的季节性特点。 而费用支出全年较为均衡，所以会出现第一、二季度实现利润较少甚至第一季度 可能发生亏损的情况。 （五）募集资金投资项目实施的风险 公司本次募集资金计划投资于“电能信息采集产品研发生产基地项目”，项 目概算投资21,126.00 万元。该项目是根据公司现有业务良好的发展态势并经过 充分市场调研后提出的，公司在技术工艺、市场开拓、人员安排等方面都已经做 了精心准备，预期收益良好。但是，该项目需要2 年左右的建设期，且项目建成 到满负荷生产需要一定时间，这段期间内市场供求、国家产业政策、行业竞争情 况、技术进步、公司管理及人才等因素的变化均会影响项目的实施，从而影响项 目的预期收益。 （六）固定资产大量增加而导致利润下滑的风险 本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产将增加14,526.40 万元，按照 公司现行会计政策计算，预计将新增年折旧费1,100 万元。除此之外，募集资金 投资项目建设完工后及至产生效益需要一定时间，而项目的预期收益能否实现存 南京新联电子股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-32 在一定的不确定性。因此，尽管公司近三年业务保持了较高的毛利率水平，并且 公司营业收入呈稳定上升趋势，公司未来仍存在因固定资产大量增加而导致利润 下滑的风险。 （七）营销网络建设的风险 公司一直重视市场开拓与营销管理，培育了一支有较强技术背景的营销队 伍。随着市场规模的进一步扩大，终端产品逐渐趋于标准化，公司目前技术型、 小规模的销售团队已不适应日益标准化、规模化的产品销售。虽然公司拥有稳定 的核心客户群，产品已经为市场及客户认可，与主要客户已建立了较为稳固和良 好的合作关系，但随着公司未来业务的不断发展，特别是募集资金投资项目实施 以后，公司产品销售规模大幅度扩张，如果公司销售团队的人员结构和营销网络 不能及时加强和完善，则会影响公司产品销售。 （八）产品技术更新不及时的风险 公司用电信息采集系统相关产品综合运用了现代计算机技术、通信技术、信 息处理技术、自动控制等技术，这些技术的不断更新发展引领着产品的不断升级 和更新换代。如果公司的新技术和新产品不能及时研发成功，或者对技术、产品 和市场的趋势把握出现偏差，将削弱公司的技术优势和竞争力。另一方面，电子 技术的升级、电力系统对产品功能需求的变化，需要生产厂家不断投入大量资金 进行技术跟踪和前沿研究，如果公司在技术和新产品研发上资金投入不足，有可 能无法及时跟上技术升级换代的步伐，从而丧失技术优势。 （九）人力资源风险 公司作为电力自动化行业的高新技术企业，具有技术密集型的特点。人才的 引进、保留、激励和培养，对公司的发展极为重要。经过多年的培养和引进，目 前公司已拥有一支创新研发能力较强的专业人才队伍。截至2010 年9 月30 日， 公司大专以上学历的员工占员工总人数的74%，技术开发人员占总员工的34%。 随着国内电力行业对高标准用电自动化设备和电子仪表的需求增加，以及公司业 务进一步发展尤其是本次发行上市后募集资金项目的实施，公司对高水平的研 发、销售、管理等专业人才的需求将大幅上升。如果公司专业人才队伍的培养和 引进速度不能跟上业务发展的步伐，则会制约公司未来的发展。 （十）技术失密风险 南京新联电子股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-33 公司所处电力自动化行业综合运用了现代计算机技术、通信技术、信息处理 技术、自动控制技术等，属于技术密集型行业。公司主营产品具有很强的专用性 和特殊性，科技含量高，其主要技术体现在通信方案、产品集成设计能力、软件 设计能力及测试技术和工具等方面。这些技术的研发和保护是公司生产经营的关 键因素之一，但上述技术作为专有技术，公司尚未全部申请专利加以保护。另一 方面，尽管公司自成立以来从未发生技术泄密事件，但未来若因保密制度不够完 善导致泄密，将给公司正常的生产经营带来不利影响。 二、其他重要事项 截至本招股说明书签署日，公司没有应予披露的重大诉讼和仲裁事项。 截至本招股说明书签署日，公司控股股东、实际控制人、控股子公司及公司 董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在尚未了结或可预见的重大诉讼 或仲裁事项。 截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员 不存在尚未了结或可预见的刑事诉讼案件。 第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排 一、本次发行各方当事人情况 名 称 住所 联系电话 传真 联系人 南京新联电子股 份有限公司 南京市江宁经济技术开 发区利源北路66 号 025－83699366 025-83699396 马振兴 华泰证券股份有 限公司 江苏省南京市中山东路 90 号 025-84457777 025－84528073 虞敏、刘平 江苏金禾律师事 务所 南京市中山南路8 号苏 豪大厦10 楼 025－84723732 025－84730252 夏维剑、顾晓春 江苏天衡会计师 事务所有限公司 南京市正洪街18 号东 宇大厦8 楼 025－84711188 025－84724882 荆建明、贾丽娜 中国证券登记结 算有限责任公司 深圳分公司 深圳市深南路1093 号 中信大厦18 楼 0755-25938000 0755-25988122 二、本次发行上市的重要日期 南京新联电子股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-34 询价推介时间 2011 年1 月18 日—2011 年1 月20 日 定价公告刊登日期 2011 年1 月24 日 申购日期和缴款日期 2011 年1 月25 日 股票上市日期 本次股票发行结束后将尽快申请在深圳证券交易 所挂牌交易 南京新联电子股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-35 第七节 备查文件 1、招股说明书全文和备查文件可到发行人及保荐人(主承销商)的法定住所查 阅。查阅时间：发行期间工作日上午9:00-12:00，下午14:00-16:30。 查询地点及联系人如下： 发行人：南京新联电子股份有限公司 办公地址：南京市江宁经济技术开发区利源北路66 号 联系人：马振兴 联系电话：025－83699366 保荐人（主承销商）：华泰证券股份有限公司 办公地址：江苏省南京市中山东路90 号华泰证券大厦4 楼 联系人：虞敏、刘平 联系电话：025－84457777 2、招股说明书全文可通过巨潮网www.cninfo.com.cn查阅。 南京新联电子股份有限公司 2011年1月21日 中财网
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