[上市]东方雨虹：非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
北京东方雨虹防水技术股份有限公司 非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书 保荐人（主承销商） 发行人全体董事声明 本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责 任。 全体董事签名： 李卫国 许利民 向锦明 何绍军 刘 斌 张 颖 朱冬青 黄庆林 梅夏英 北京东方雨虹防水技术股份有限公司 二零一一年一月二十四日 特别提示 本次非公开发行完成后，本公司新增1,348万股，将于2011年1月25日 在深圳证券交易所上市。本次发行的股份自2011年1月25日起12个月内不 得转让。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在2011年1 月25日不除权，股票交易不设涨跌幅限制。 重要提示 1、发行数量和价格 股票种类：人民币普通股（A股） 发行数量：1,348万股 发行价格：35.00元/股 募集资金总额：47,180.00万元 募集资金净额：45,141.05万元 2、各机构投资者认购的数量和限售期 序号 发行对象 发行股份数量（万股） 限售期（月） 1 中信证券股份有限公司 500 12 2 江苏开元国际集团轻工业品进出口 股份有限公司 200 12 3 富国基金管理有限公司 200 12 4 广发基金管理有限公司 448 12 合计 1,348 - 释 义 ............................................................ 4 第一节 本次发行概况 ............................................... 5 一、本次发行履行的相关程序 ............................................................................................... 5 二、本次发售基本情况 ........................................................................................................... 6 三、发行对象情况介绍 ........................................................................................................... 7 四、本次发售对公司控制权的影响 ....................................................................................... 9 五、本次非公开发行的相关机构 ......................................................................................... 10 第二节 本次发售前后公司基本情况 .................................. 12 一、公司基本情况 ................................................................................................................. 12 二、本次发售前后股本结构及前10名股东情况比较表 ................................................... 13 三、本次发售对公司的影响 ................................................................................................. 15 第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 ............................ 19 一、发行人主要财务指标 ..................................................................................................... 19 二、发行人财务状况分析 ..................................................................................................... 19 三、发行人盈利能力分析 ..................................................................................................... 43 第四节 本次募集资金运用 ......................................... 58 一、本次募集资金运用概况 ................................................................................................. 58 二、募集资金投资项目具体情况 ......................................................................................... 58 三、募集资金专项存储的相关情况 ..................................................................................... 70 第五节 中介机构对本次发行的意见和保荐协议主要内容 ................. 72 第六节 新增股份的数量及上市时间 .................................. 77 第七节 有关中介机构声明 .......................................... 78 一、保荐人声明 ..................................................................................................................... 78 二、发行人律师声明 ............................................................................................................. 79 三、会计师事务所声明 ......................................................................................................... 80 第八节 备查文件 .................................................. 81 释 义 在本报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义： 本公司、公司、东 方雨虹 指 北京东方雨虹防水技术股份有限公司 元、万元 指 人民币元、万元 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 保荐人、平安证券 指 平安证券有限责任公司 定价基准日 指 公司第四届董事会第五次会议决议公告日，即2010年 6月3日 本次发行 指 公司本次非公开发行不超过3,000万股（含3,000万股） 的行为 《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 报告期、近三年及 一期 指 2007年度、2008年度、2009年度和2010年1－6月 第一节 本次发行概况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1816号文核准，北京东方雨虹 防水技术股份有限公司(以下简称“东方雨虹”、“本公司”或“公司”)以非公 开发行方式，完成发行1,348万股人民币普通股(A股)（以下简称“本次发行”）， 募集资金总额人民币47,180万元，该募集资金现金已汇入东方雨虹董事会指定 的募集资金专项账户。东方雨虹第四届董事会第五次会议、2010年第一次临时 股东大会通过的《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》、《关于 非公开发行股票方案的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性报 告的议案》、《关于非公开发行股票预案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会 全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》、《关于公司前次募集资金使用情 况报告的议案》的相关事项已经完成。现将本次发行及股份变动情况公告如下： 一、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行履行的内部决策过程 1、2010年6月1日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了本次 非公开发行A股股票相关的的议案。 2、2010年6月18日，公司召开2010年第一次临时股东大会，审议通过了 本次非公开发行A股股票相关的议案。 （二）本次发行监管部门核准过程 2010年11月19日，中国证监会发行审核委员会审核无条件通过了公司本 次发行，2010年12月16日，东方雨虹获得中国证券监督管理委员会证监许可 [2010]1816号核准文件。 （三）募集资金验资情况 截至2010年12月28日，4名特定投资者向主承销商指定账户缴纳了认股 款，中审国际会计师事务所有限公司验资于2010年12月28日出具了中审国际 验字【2010】01020121号《关于北京东方雨虹防水技术股份有限公司非公开发 行股票认购资金总额的验证报告》；2010年12月29日，主承销商向公司募集资 金专用账户划转了认股款，京都天华会计师事务所有限公司出具京都天华验字 （2010）第242号《北京东方雨虹防水技术股份有限公司验资报告》。 （四）股权登记托管情况 2011年1月11日，公司完成本次发行股份登记托管工作。 二、本次发售基本情况 （一）发行股票的类型、面值和数量 本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），股票面值为人民币1.00 元/ 股。根据投资者认购情况，本次发行A 股共计 1,348万股，全部采取向特定投 资者非公开发行股票的方式发行。 （二）定价依据及发行价格 本次非公开发行的发行价格不低于公司第四届董事会第五次会议决议公告 日前二十个交易日公司A 股股票均价的90%，即发行价格不低于23.84元，具体 发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由发行人和保荐人向机构投资者 询价后确定。 根据上述定价方式，公司董事会最终确定的本次发行A 股价格为 35.00 元/股。该发行价格相当于定价基准日前二十个交易日“东方雨虹”股票均价的 146.81%；相当于董事会决议公告日前一个交易日(2010年5月28日)“东方雨 虹”股票收盘价28.35元/股的123.46%；相对于2010年12月23日（发行询价 截止日）公司股票收盘价39.60元/股有11.62%的折扣；相对于2010年12月23 日（发行询价截止日）前20个交易日均价39.63元/股有11.68%的折扣。 本次非公开发行定价基准日为公司第四届董事会第五次会议决议公告日（即 2010年6月3日）前二十个交易日公司股票均价的90%，即不低于23.84元/股 （定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易 总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 （三）募集资金 根据京都天华会计师事务所有限公司2010年12月29日出具的《验资报告》， 本次发行募集资金总额471,800,000.00元人民币，扣除发行费用20,389,500.00 元人民币，募集资金净额为451,410,500.00元人民币，其中：股本13,480,000.00 元人民币，资本公积437,930,500.00元人民币。 三、发行对象情况介绍 （一）发行对象配售情况 序号 发行对象 认购价格 （元/股） 配售股数 （万股） 认购金额 （万元） 1 中信证券股份有限公司 35.00 500 17,500.00 2 江苏开元国际集团轻工业品进出口 股份有限公司 35.00 200 7,000.00 3 富国基金管理有限公司 35.00 200 7,000.00 4 广发基金管理有限公司 35.00 448 15,680.00 合计 - 1,348 47,180.00 （二）本次发行A 股的发行对象 1、中信证券股份有限公司 （1）公司简介 公司类型：股份有限公司 成立日期：1995年10月25日 注册号：100000000018305 注册地址： 广东省深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦第A层 法定代表人：王东明 注册资本：994,570.14万元 经营范围：证券经纪（限山东省、河南省、浙江省、福建省、江西省以外区 域）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与 保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提 供中间介绍业务（有效期至2013年04月01日） （2）本次发行认购情况 认购金额：现金17,500.00万元人民币 认购股数：500万股 限售期安排：自2011年1月25日起，十二个月内不得转让。 2、江苏开元国际集团轻工业品进出口股份有限公司 （1）公司简介 企业类型：股份有限公司 成立日期：1981年10月15日 注册地址：南京市建邺路100号 法定代表人：谢绍 注册资本： 25,326.6万元人民币 经营范围：许可经营项目：危险化学品批发（按许可证所列项目经营）。 一般经营项目：自营和代理各类商品和技术的进出口业务；国内 贸易；人才培训；仓储。证券投资及实业投资。 （2）本次发行认购情况 认购金额：现金7,000.00万元人民币 认购股数：200万股 限售期安排：自2011年1月25日起，十二个月内不得转让。 3、富国基金管理有限公司 （1）公司简介 企业类型：有限责任公司（中外合资） 成立日期：1999年4月13日 注册地址：上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦5、6楼 法定代表人：陈敏 注册资本： 18,000万元人民币 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。 （2）本次发行认购情况 认购金额：人民币7,000.00万元人民币 认购股数：200万股 限售期安排：自2011年1月25日起，十二个月内不得转让。 4、广发基金管理有限公司 （1）公司简介 企业类型：有限责任公司 成立日期：2003年8月5日 注册地址：广东省珠海市拱北情侣南路255号4层 法定代表人：马庆全 注册资本：12,000万元 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务 （2）本次发行认购情况 认购金额：现金15,680.00万元人民币 认购股数：448万股 限售期安排：自2011年1月25日起，十二个月内不得转让。 （三）本次发行对象与公司的关联关系 本次发行对象与东方雨虹不存在关联关系。 （四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以 及未来交易安排的说明 本次发行对象及其关联方与东方雨虹最近一年内未发生重大交易，未来也无 重大交易的安排。 四、本次发售对公司控制权的影响 本次发行后控股股东李卫国对本公司的控制权不会发生变化。 东方雨虹控股股东李卫国在本次非公开发行股票前持有公司41.70%的股 份，本次非公开发行股份后，持有本公司38.42%的股份，仍是东方雨虹第一大 股东，保持对公司的控制力。本次发行后，本公司的公司治理结构、董事及高级 管理人员结构没有发生变化。公司董事会共有董事9人，公司的经营管理及决策 制度稳定。 综上，本次发行后，李卫国仍可保持对公司的控制力，本公司的控制权不会 发生变化。 五、本次非公开发行的相关机构 (一) 保荐人（主承销商） 名 称 ： 平安证券有限责任公司 法定代表人 ：杨宇翔 保荐代表人 ：秦洪波 陈华 项目协办人 ：赵萌 办公地址 ：深圳市福田区金田南路大中华国际交易广场8楼 联系电话 ：0755－22622983 传 真 ：0755－82434614 (二)公司律师 名 称 ： 北京市国枫律师事务所 负 责 人 ：张利国 经办律师 ：冯翠玺 刘波 办公地址 ：北京市西城区金融大街一号写字楼A座12层 联系电话 ：010-66090088 传 真 ：010-66090016 (三)公司审计机构 名 称 ：京都天华会计师事务所有限公司 法定代表人 ：徐华 注册会计师 ：苏金其 任一优 办公地址 ：北京建国门外大街22号赛特广场5层 联系电话 ：010-65264838 传 真 ：010-65263576 (四)登记机构 名 称 ：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 办公地址 ： 广东省深圳市深南中路1093 号中信大厦18层 电 话 ： 0755－25838000 传 真 ： 0755－25988122 (五)证券交易所 名 称 ： 深圳证券交易所 法定地址 ： 广东省深圳市深南东路5054号 电 话 ： 0755－82083333 第二节 本次发售前后公司基本情况 一、公司基本情况 公司中文名称：北京东方雨虹防水技术股份有限公司 公司英文名称：BEIJING ORIENTAL YUHONG WATERPROOF TECHNOLOGY CO., LTD. A股股票简称：东方雨虹 A股股票代码：002271 注册资本：158,280,000元（发行前） 171,760,000元（发行后） 法定代表人：李卫国 注册地址：北京市顺义区杨镇曾庄顺平南路 邮编：101309 电话：010－85762629 传真：010－85762629 互联网网址：www.yuhong.com.cn 电子信箱：yuhong@yuhong.com.cn 工商登记号：110000006043786 税务登记证号码：110222102551540 经营范围：许可经营项目：制造防水材料、防腐材料、保温材料、建筑成套 设备。一般经营项目：防水材料、防腐材料、保温材料、建筑成套设备的技术开 发、销售、技术服务；经营本企业自产产品及技术出口业务；本企业和成员企业 生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限 定公司经营和国家禁止进出口的商品出外）；经营进料加工和“三来一补”业务。 公司自成立以来主要从事新型建筑防水材料的研发、生产、销售及防水工程 施工业务，主营业务未发生变化。目前，公司已建立沥青基防水卷材、高分子防 水卷材、防水涂料、密封材料、刚性防水和止水堵漏材料、系统配套及特种工程 专用材料在内等六大类百余种产品的产品体系。“雨虹”产品已被广泛应用于房 屋建筑、高速铁路、高速公路和城市道桥、地铁和城市轨道等领域的防水工程， 在国内建筑防水材料行业市场占有率稳居行业内领先地位，公司“雨虹”牌商标 被国家工商行政管理总局认定为“中国驰名商标”，是我国建筑防水材料行业第 一个“中国驰名商标”。 公司是国家火炬计划重点高新技术企业和国家级高新技术企业。公司的防水 材料检测中心通过了中国实验室国家认可委员会认证。公司技术中心被国家发展 和改革委员会等五部门认定为“国家认定企业技术中心”，公司研发力量和科研 能力均处于国内同行业领先水平。公司业务定位于“开发高品质产品、面向中高 端市场”。通过产品直销和覆盖全国的经销商网络，以及建材超市、建材市场、 家装连锁公司等分销系统，逐步从局部市场走向了全国市场，成为一家集研发、 生产、销售、技术咨询和施工服务为一体的专业化建筑防水系统供应商。 二、本次发售前后股本结构及前10名股东情况比较表 （一）本次发行前后股权结构变动情况如下： 项 目 本次发行前 （2010年11月30日） 本次发行后 （2011年1月11日） 持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%） 一、有限售条件股 100,446,737 63.46 105,523,264 61.44 其中：非公开发行股份 - - 13,480,000 7.85 二、无限售条件股 57,833,263 36.54 66,236,736 38.56 三、股份总数 158,280,000 100.00 171,760,000 100.00 （二）本次发售前10名股东情况 截止2010年11月30日公司前十大股东情况如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 占公司总股本比例（%） 股份性质 1 李卫国 65,995,926 41.70 有限售条件 2 许利民 16,658,262 10.52 其中有限售条件 1,440万股 3 钟佳富 6,334,638 4.00 有限售条件 4 李兴国 3,560,400 2.25 有限售条件 5 刘泽军 2,970,859 1.88 其中有限售条件 163.045万股 6 向锦明 2,892,462 1.83 其中有限售条件 260万股 7 何绍军 1,268,034 0.80 其中有限售条件 126.6868万股 8 邓滨超 631,281 0.40 无限售流通股 9 杨青 600,402 0.38 无限售流通股 10 新华人寿保险股份有限 公司－分红－团体分红 -018L-FH001深 549,999 0.35 无限售流通股 合计 101,462,263 64.11 （三）本次发行完成后前10名股东情况 本次发行完成后（截至2011年1月11日），公司前10名股东持股情况如下： 序号 股东名称 持股总数 （股） 持股比例 (%) 股份性质 1 李卫国 65,995,926 38.42 有限售条件 2 许利民 16,561,262 9.64 其中有限售条件 1,242.8446万股 3 中信证券股份有限公司 5,000,000 2.91 有限售条件 4 钟佳富 4,940,978 2.88 其中有限售条件 316.7319万股 5 李兴国 3,560,400 2.07 有限售条件 6 向锦明 2,892,462 1.68 其中有限售条件 216.9346万股 7 刘泽军 2,826,958 1.65 其中有限售条件 163.045万股 8 江苏开元国际集团轻工业进出口股份 有限公司 2,000,000 1.16 有限售条件 9 中国工商银行---广发策略优选混合型 证券投资基金 1,500,000 0.87 有限售条件 10 广发证券---交行---广发集合资产管理 计划（3号） 1,300,000 0.76 无限售流通股 合计 106,577,986 62.04 （四）本次发行前后，公司董事、监事、高级管理人员持股 变化情况 本次发行前后，公司副董事长许利民以竞价交易方式减持97,000股，监事 游金华以竞价交易方式减持19,726股，公司其他董事、监事、高级管理人员持 股数量未发生变化。 姓名 现任职务 本次发行前 (2010年11月30日) 本次发行后 (2011年1月11日) 持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%） 李卫国 董事长 65,995,926 41.70 65,995,926 38.42 许利民 副董事长 16,658,262 10.52 16,561,262 9.64 向锦明 董事 2,892,462 1.83 2,892,462 1.68 何绍军 董事 1,268,034 0.80 1,268,034 0.74 刘 斌 董事、 总经理 266,698 0.17 266,698 0.16 张 颖 董事、 财务总监 － － － － 朱冬青 独立董事 － － － － 黄庆林 独立董事 － － － － 梅夏英 独立董事 － － － － 阮和章 监事会主席 500,008 0.32 500,008 0.29 游金华 监事 98,898 0.06 79,172 0.05 吴士慧 职工监事 88,898 0.06 88,898 0.05 文敬芳 副总经理 222,524 0.14 222,524 0.13 张洪涛 副总经理、 董事会秘书 37,092 0.02 37,092 0.02 田凤兰 技术总监 － － － － 王 新 总工程师 375,598 0.24 375,598 0.22 王文萍 人力资源总监 － － － － 水明海 副总经理 － － － － 蒋凌宏 市场总监 － － － － 合计 - 88,404,400 55.85 88,287,674 51.40 三、本次发售对公司的影响 （一）对股本结构的影响 本次发行完成后，公司股本规模扩大，李卫国持股比例有所下降，仍为公司 第一大股东。本次非公开发行股份数为1,348万股，发行完成后公司股本规模从 158,280,000股增加到171,760,000.00股，增加了8.52%；李卫国的持股比例从 41.70%下降到38.42%。 本次非公开发行完成后，公司股权分布仍具备上市条件。 （二）对发行人财务状况、盈利能力和现金流量的影响 1、对公司财务状况的影响 本次发行后，公司的资产总额与净资产总额将大幅增加，资金实力将迅速提 升，资产负债率将进一步降低，有利于降低公司的财务风险，使财务结构更趋合 理。 2、对公司盈利能力的影响 本次发行后，募集资金投资项目短期内属于建设期，不会产生效益。随着产 能的逐步释放，公司的主营业务收入和主营业务利润都会大幅增加，盈利能力进 一步提高，公司在国内建筑防水材料行业领域的龙头地位也将得到进一步巩固。 3、对公司现金流量的影响 本次非公开发行过程中，特定对象以现金认购，公司筹资活动现金流入将大 幅增加。随着募集资金投入使用和效益的产生，公司投资活动现金流出和经营活 动现金流入也将大幅增加。 4、本次发行对公司资产结构的影响 本次发行后，公司的资产规模大为增加，财务状况将得到较大改善，财务结 构更趋合理，盈利能力进一步提高，整体实力和抗风险能力得到显著增强。 （三）对公司业务的影响 募集资金运用将增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，巩固和提升公司在 行业内的竞争地位。 公司业务模式兼具建筑防水材料生产和工程施工的特征，公司的营业收入主 要包括直销、渠道销售和工程施工三种方式，其中直销和工程施工两种方式在公 司营业收入中的比例合计超过了60%。公司直销业务目前主要是面对住宅、公用 建筑和工业厂房等房屋建筑工程，以及高速铁路、高速公路和城市道桥、城市轨 道等基础设施建设工程，通常信用期较长，同时工程施工业务通常根据施工进度 进行工程结算，上述业务具有“周期长、风险低”的特点，导致公司的应收账款 和存货较大，占用了较多的流动资金。 公司首次公开发行股票募集资金目前已基本使用完毕，而且随着公司募投项 目达产后业务规模的持续增长，流动资金规模偏小的问题越发突出。近三年及一 期公司负债规模持续扩大，短期借款规模由2007年末的3,900万元增至2010 年6月30日的61,950万元，为抓住建筑防水材料市场目前快速发展的机遇，努 力实现公司战略发展目标，公司需要通过非公开发行股票募集资金实施本次拟投 资项目。 公司一直致力于行业内新型防水材料的生产和技术开发，公司防水技术研究 所近年来通过不断的技术创新开发了上百种新产品和相应的应用技术，并率先在 行业内开发和适用于高速铁路上的高性能聚脲防水涂料，促进了公司的快速发 展。经过十余年的发展，公司已经积累了品牌优势、技术和研发优势、营销网络 优势、成本优势以及行业内最早登陆资本平台形成的规模优势。通过本次非公开 发行募集资金投资项目的实施，有助于公司进一步扩大新型建筑防水材料的生产 规模，促进国内建筑防水行业的技术进步与节能环保。 （四）对公司治理的影响 1、本次非公开发行股票，不会影响公司的资产完整，人员、机构、财务、 业务的独立，公司仍拥有独立的组织管理、生产经营、财务管理系统，并具有面 向市场自主经营的能力。 2、本次非公开发行股票后，公司控股股东仍为李卫国。 3、本次非公开发行股票后，公司仍具有健全的股东大会、董事会和监事会 议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 4、公司章程以及股东大会、董事会、监事会的议事规则规定了关联交易的 决策、回避表决、信息披露的程序，已有必要的措施保护其他股东的合法利益。 本次非公开发行股票不会对公司法人治理结构造成新的实质性的影响。 （五）对高管人员结构的影响 本次非公开发行股票后，公司高级管理人员结构未发生变化。 （六）对关联交易和同业竞争的影响 经公司董事会确认，公司与本次发行的对象之间不存在关联关系。因此，本 次发行不会对公司的关联交易和同业竞争情况造成影响。 （七）本次发行前后最近一年及一期的每股收益和每股净资产 本次发行股票共计1,348万股。以2009年和2010年1-6月的财务数据为基 础模拟计算，公司本次发行前后全面摊薄每股净资产及每股收益如下： 项 目 本次发行前 本次发行后 2009年 2010年1-6月 2009年 2010年1-6月 每股净资产（元/股） 6.22 3.19 5.43 5.50 基本每股收益（元/股） 0.46 0.22 0.43 0.20 注：发行后基本每股收益分别按照2009年度和2010年1-6月归属于母公司股东的净利润除以 本次发行前后总股本计算。发行后每股净资产分别按照2009年12月31日和2010年6月30日归 属于母公司所有者权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算。 第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 公司2007年度、2008年度、2009年度财务报告均已经京都天华会计师事务 所有限公司审计，并出具了北京京都审字(2008)第1673号、北京京都天华审字 (2009)第0596号、京都天华审字（2010）第0340号等标准无保留意见的审计报 告。2010年1-6月财务报告未经审计。 一、发行人主要财务指标 项目 2010年1-6月 或2010年6月 30日 2009年度或 2009年12月 31日 2008年度或 2008年12月 31日 2007年度 或2007年 12月31日 流动比率（倍） 1.32 1.58 2.40 1.62 速动比率（倍） 0.97 1.13 1.98 1.03 资产负债率（母公司） 66.94% 49.76% 33.40% 59.85% 应收账款周转率（次） 2.00 2.96 4.23 6.40 存货周转率（次） 2.40 3.24 5.00 3.35 每股净资产（元） 3.19 6.22 8.20 4.16 每股经营活动现金流量（元） -1.39 -0.5 -2.11 0.75 扣除非经常性损益前每股 收益（元） 基本 0.22 0.46 0.34 0.32 扣除非经常性损益前每股 收益（元） 稀释 0.22 0.46 0.34 0.32 扣除非经常性损益后每股 收益（元） 基本 0.22 0.42 0.31 0.32 扣除非经常性损益后每股 收益（元） 稀释 0.22 0.42 0.31 0.32 扣除非经常性损益前净资产收益率 7.08% 15.62% 18.70% 28.26% 扣除非经常性损益后净资产收益率 6.97% 14.08% 17.05% 28.35% 二、发行人财务状况分析 根据公司2007、2008、2009年度经审计的及2010年1-6月未经审计的合并财 务报表，我们结合公司经营情况和行业状况对发行人财务状况及现金流量在报告 期内的变动情况分析如下： （一）发行人的资产负债表 1、合并资产负债表 单位：元 项 目 2010-6-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31 流动资产： 货币资金 205,584,727.94 158,528,819.87 113,113,137.90 52,816,810.79 应收票据 1,000,000.00 788,940.00 - - 应收账款 535,441,425.63 298,097,459.63 225,597,630.12 88,773,222.18 预付款项 119,622,324.48 80,486,770.55 51,257,026.38 23,393,329.62 其他应收款 46,762,475.72 43,606,167.69 42,138,871.23 24,774,640.11 存货 321,999,392.46 234,076,829.85 94,230,436.85 109,815,532.24 其他流动资产 - - 10,000,000.00 - 流动资产合计 1,230,410,346.23 815,584,987.59 536,337,102.48 299,573,534.94 固定资产 169,769,005.08 166,347,632.15 76,521,350.67 52,299,129.38 在建工程 10,541,180.79 1,934,792.63 19,392,631.64 900,497.36 无形资产 18,394,857.73 18,346,413.10 18,702,697.50 1,774,534.05 长期待摊费用 5,076,454.18 5,452,073.22 6,003,454.52 - 递延所得税资产 7,427,050.33 3,770,142.19 3,528,247.09 895,119.05 非流动资产合计 211,208,548.11 195,851,053.29 124,148,381.42 55,869,279.84 资产总计 1,441,618,894.34 1,011,436,040.88 660,485,483.90 355,442,814.78 流动负债： 短期借款 619,500,000.00 292,500,000.00 93,000,000.00 39,000,000.00 应付票据 75,630,391.00 44,821,800.00 12,000,000.00 32,000,000.00 应付账款 79,569,120.00 39,666,305.59 31,151,635.13 10,654,356.52 预收款项 87,740,470.47 76,525,514.73 37,480,766.87 55,788,331.57 应付职工薪酬 5,121,923.92 3,241,013.68 2,174,634.13 2,119,505.64 应交税费 45,070,383.52 38,430,244.68 30,000,583.53 24,484,875.36 应付利息 - - - 120,914.75 应付股利 735,229.82 603,871.04 603,871.04 3,708,750.00 其他应付款 20,893,604.33 20,469,211.41 14,774,042.02 5,530,434.37 一年内到期的非流 动负债 - - 2,500,000.00 11,500,000.00 流动负债合计 934,261,123.06 516,257,961.13 223,685,532.72 184,907,168.21 非流动负债： 长期借款 - - - 2,500,000.00 其他非流动负债 2,124,324.33 2,549,189.19 3,930,000.00 3,600,000.00 非流动负债合计 2,124,324.33 2,549,189.19 3,930,000.00 6,100,000.00 负债合计 936,385,447.39 518,807,150.32 227,615,532.72 191,007,168.21 股东权益： 股本 158,280,000.00 79,140,000.00 52,760,000.00 39,560,000.00 资本公积 135,959,560.77 215,099,560.77 237,285,460.77 30,386,671.38 盈余公积 17,959,341.32 17,959,341.32 12,139,369.56 7,997,169.05 未分配利润 180,426,409.07 169,389,051.79 120,489,459.77 80,507,787.11 归属于母公司股东 权益合计 492,625,311.16 481,587,953.88 422,674,290.10 158,451,627.54 少数股东权益 12,608,135.79 11,040,936.68 10,195,661.08 5,984,019.03 股东权益合计 505,233,446.95 492,628,890.56 432,869,951.18 164,435,646.57 负债和所有者权益 总计 1,441,618,894.34 1,011,436,040.88 660,485,483.90 355,442,814.78 2、母公司资产负债表 单位：元 项 目 2010-6-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31 流动资产： 货币资金 171,427,457.00 81,930,233.77 57,119,003.43 44,430,023.61 应收票据 1,000,000.00 575,340.00 - - 应收账款 406,668,306.38 170,305,408.95 118,952,035.76 49,693,721.02 预付款项 59,677,994.48 52,699,545.42 29,405,705.24 8,251,555.27 应收股利 2,524,994.47 2,524,994.47 2,524,994.47 - 其他应收款 27,796,053.61 13,324,994.94 20,658,350.16 21,011,653.60 存货 173,342,882.26 134,618,393.15 47,306,917.46 45,936,237.51 流动资产合计 842,437,688.20 455,978,910.70 275,967,006.52 169,323,191.01 非流动资产： 长期股权投资 274,669,055.88 276,753,747.25 205,447,194.20 29,307,194.20 固定资产 65,769,987.05 65,357,704.76 50,309,575.82 49,553,337.38 在建工程 6,128,671.91 1,295,435.41 2,982,651.66 - 无形资产 1,553,867.21 1,630,665.60 1,713,330.16 1,708,423.89 长期待摊费用 4,539,710.20 5,191,870.78 6,003,454.52 - 递延所得税资产 3,703,527.81 1,768,702.77 1,098,465.01 891,810.52 非流动资产合计 356,364,820.06 351,998,126.57 267,554,671.37 81,460,765.99 资产总计 1,198, 802,508.26 807,977,037.27 543,521,677.89 250,783,957.00 流动负债： 短期借款 440,500,000.00 232,500,000.00 75,000,000.00 39,000,000.00 应付票据 63,541,600.00 25,214,800.00 12,000,000.00 32,000,000.00 应付账款 188,701,484.20 14,429,859.43 21,894,285.88 10,226,279.23 预收款项 63,939,442.31 92,192,951.33 35,173,997.65 20,598,774.15 应付职工薪酬 4,110,497.78 2,571,427.47 1,532,428.56 1,460,088.11 应交税费 30,625,944.06 25,846,545.04 24,407,146.38 18,015,833.58 应付利息 - - - 120,914.75 应付股利 131,358.78 - - 3,708,750.00 其他应付款 8,830,493.76 6,761,531.67 5,100,903.89 7,372,699.30 一年内到期的非流动 负债 - - 2,500,000.00 11,500,000.00 流动负债合计 800,380,820.89 399,517,114.94 177,608,762.36 144,003,339.12 非流动负债： 长期借款 - - - 2,500,000.00 其他非流动负债 2,124,324.33 2,549,189.19 3,930,000.00 3,600,000.00 非流动负债合计 2,124,324.33 2,549,189.19 3,930,000.00 6,100,000.00 负债合计 802,505,145.22 402,066,304.13 181,538,762.36 150,103,339.12 股东权益： 股本 158,280,000.00 79,140,000.00 52,760,000.00 39,560,000.00 资本公积 117,520,663.54 196,660,663.54 218,846,563.54 12,166,270.97 盈余公积 17,959,341.32 17,959,341.32 12,139,369.56 7,997,169.05 未分配利润 102,537,358.18 112,150,728.28 78,236,982.43 40,957,177.86 股东权益合计 396,297,363.04 405,910,733.14 361,982,915.53 100,680,617.88 负债和股东权益总计 1,198,802,508.26 807,977,037.27 543,521,677.89 250,783,957.00 （二）资产结构及变动分析 项目 2010-6-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31 金额 （万元） 比例 （%） 金额 （万元） 比例 （%） 金额 （万元） 比例 （%） 金额 （万元） 比例 （%） 流动资产 123,041.03 85.35 81,558.50 80.64 53,633.71 81.20 29,957.35 84.28 固定资产 16,976.90 11.78 16,634.76 16.45 7,652.14 11.59 5,229.91 14.71 在建工程 1,054.12 0.73 193.48 0.19 1,939.26 2.94 90.05 0.25 无形资产 1,839.49 1.28 1,834.64 1.81 1,870.27 2.83 177.45 0.50 长期待摊费 用 507.65 0.35 545.21 0.54 600.35 0.91 - - 递延所得税 资产 742.71 0.52 377.01 0.37 352.82 0.53 89.51 0.25 资产总计 144,161.89 100.00 101,143.60 100.00 66,048.55 100.00 35,544.28 100.00 公司近三年及一期资产快速增长，2008年末和2009年末同比分别增长 85.82%和53.14%。2008年末公司资产总额较2007年末增加了30,504.27万元， 主要系由于2008年9月公司首次公开发行股票募集了20,996.39万元资金，当 年募投项目实施使得房屋建筑物、机器设备及土地使用权同比有较大幅度增长， 同时应收账款和预付款项等流动资产随着公司主营业务的发展而增长较快。2009 年末公司资产总额较2008年末增加了35,095.06万元，主要是由于公司继续实 施募投项目而增加了机器设备等固定资产投入，应收账款随着直销客户销售额的 增长而同比增长较快，同时公司根据2010年初的生产和销售计划储备了必要的 原材料。2010年6月末资产总额较2009年末增加了43,018.29万元，主要是由 于2010年上半年公司为高速铁路防水工程施工集中供货，使得应收账款、存货 等流动资产增长较快。 从资产结构来看，公司资产以流动资产为主，报告期内占资产总额比重均在 80%以上，资产流动性良好。公司日常经营中需保持较多的流动资产，主要是由 于：①公司防水材料销售及施工项目投标期间以及中标后,通常需要向银行提供 一定比例的保证金，并由银行向客户开具投标保函、履约保函，或者直接向客户 提供一定比例的投标保证金、履约保证金，使得货币资金中保证金、押金金额较 大；②公司直销客户的销量较大，公司给予该类客户的信用期通常在2至4个月， 使得公司应收账款余额较大；③防水材料在工程施工过程中的工期较为紧张，通 常需要防水材料供应商进行大批量集中供货，公司需要准备足够的存货以保证产 品供应，使得产成品余额较大；④公司近年来由于销售额增长较快，产能较为紧 张，公司在年末经营淡季会根据市场销售及原材料价格情况增加部分原材料和常 规产品库存以缓解次年旺季来临时产能不足的局面，使得原材料和产成品余额较 大。 1、流动资产构成及变化 报告期内，公司流动资产的详细构成如下： 项目 2010-6-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31 金额 （万元） 比例 （%） 金额 （万元） 比例 （%） 金额 （万元） 比例 （%） 金额 （万元） 比例 （%） 货币资金 20,558.47 16.71 15,852.88 19.44 11,311.31 21.09 5,281.68 17.63 应收票据 100.00 0.08 78.89 0.10 - - - - 应收账款 53,544.14 43.52 29,809.75 36.55 22,559.76 42.06 8,877.32 29.63 预付款项 11,962.23 9.72 8,048.68 9.87 5,125.70 9.56 2,339.33 7.81 其他应收款 4,676.25 3.80 4,360.62 5.35 4,213.89 7.86 2,477.46 8.27 存货 32,199.94 26.17 23,407.68 28.70 9,423.04 17.57 10,981.55 36.66 其他流动资产 - - - - 1,000.00 1.86 - - 流动资产合计 123,041.03 100.00 81,558.50 100.00 53,633.71 100.00 29,957.35 100.00 （1）货币资金 公司近三年及一期期末的货币资金余额占流动资产的比例分别为17.63%、 21.09%、19.44%和16.71%。 公司2008年末货币资金较2007年末增加了6,029.63万元，主要原因是2008 年9月份公司首次公开发行股票并上市后募集到20,996.39万元资金，截至2008 年末募集资金专户中尚有资金余额5,935.03万元。 公司2009年末货币资金较2008年末增加了4,541.57万元，主要原因一方 面是随着公司销售规模扩大，回收货款有所增加；另一方面公司2009年为了满 足日益增加的货币资金需求，扩大了负债融资规模。 截至2010年6月30日，公司货币资金结构如下： 内容 金额（万元） 比例 其他货币资金 6,629.62 32.25% 其中：投标及履约保函保证金 3,609.14 17.56% 银行承兑汇票保证金 2,068.91 10.06% 信用证押金 951.57 4.63% 募集资金专户中资金余额 292.71 1.42% 其他日常经营现金 13,636.14 66.33% 合 计 20,558.47 100.00% 如上表所示，公司2010年6月末的货币资金有约32.25%属于受限制资金， 主要是因为公司在项目投标及中标履约阶段，为客户提供投标或履约保函时由银 行按一定比例冻结的保证金，其中京石高速铁路项目履约保函保证金为421.68 万元；北京地铁项目履约保函保证金为332.97万元；京沪高速铁路项目履约保 函保证金为295.57万元。 （2）应收账款 ①应收账款变动情况 公司近三年及一期期末的应收账款余额分别为9,556.84万元、24,157.79 万元、31,867.60万元和56,878.99万元，公司近三年及一期期末的应收账款净 值占流动资产的比例分别为29.63%、42.06%、36.55%和43.52%。报告期内公司 各期期末按照客户类型分类的应收账款余额列示如下： 单位：万元 客户类型 2010-6-30 2009-12-31 ①主营业 务收入 ②应收账款 余额 各类客户 应收账款 占比 ①主营业 务收入 ②应收账款 余额 各类客户 应收账款 占比 渠道销售 17,737.05 3,546.68 6.24% 26,509.82 3,302.44 10.36% 产品直销 60,159.90 44,761.61 78.70% 45,107.18 21,264.97 66.73% 工程施工 9,733.89 8,570.70 15.07% 9,751.40 7,300.18 22.91% 合 计 87,630.84 56,878.99 100.00% 81,368.40 31,867.60 100.00% 客户类型 2008-12-31 2007-12-31 ①主营业务 收入 ②应收账款 余额 各类客户 应收账款 占比 ①主营业 务收入 ②应收账款 余额 各类客户 应收账款 占比 渠道销售 16,127.43 2,963.21 12.28% 9,196.50 1,480.96 15.50% 产品直销 44,864.27 13,057.21 54.12% 26,379.69 3,733.32 39.06% 工程施工 8,763.60 8,107.37 33.60% 11,320.81 4,342.55 45.44% 合 计 69,755.30 24,127.79 100.00% 46,897.00 9,556.84 100.00% 从上表可以看出，公司应收账款规模随着销售收入规模扩大持续增加，并主 要呈现以下几个特点。○1从应收账款的客户结构来看，2007年度工程施工客户 的应收账款占比最高，而2008年度至今均为产品直销客户的应收账款占比最高， 且呈现不断增长的态势；○2由于公司渠道销售业务中，除对于主要客户给予部分 账期外基本实行现款现货的销售方式，因此销售占款相对较少。随着公司不断开 拓房屋建筑市场和高铁、地铁和城市轨道等基础设施领域市场，该类直销业务客 户的信用周期相对较长，单笔业务的合同额也较大，因此随着直销业务收入的快 速增加，公司产品直销客户的应收账款余额大幅增长，在应收账款余额中占据更 多的比例；○3工程施工业务通常周期较长，应收账款占该部分业务收入比例较大， 但由于公司报告期内工程施工业务收入的增长速度要小于产品销售收入的增长 速度，因此该类业务所形成的应收账款占应收账款余额的比例呈现下降的态势。 公司2008年末应收账款余额较2007年末增加了14,570.95万元,增幅为 152.47%,其中渠道销售形成的应收账款同比增加了1,482.25万元，直销形成的 应收账款同比增加了9,323.89万元,工程施工业务形成的应收账款同比增加了 3,764.82万元。应收账款增加的主要原因如下： 第一，公司上市后“渗透全国”的市场开发战略成效显著。随着品牌影响力 的不断增强，公司产品开始加快走向全国市场，销售规模和营业收入增长快速并 使得应收账款大幅增加。2007年公司70%以上的销售收入来自于北京地区和上海 地区。2008年北京、上海地区以外的其他地区营业收入较2007年增长3亿元以 上，远高于京沪地区的收入增长速度，市场扩张趋势明显。 第二，直销客户销售收入增长较快，该类客户主要从事房屋建筑工程或高速 铁路、地铁及城市轨道、高速公路和城市道桥等基础设施工程，信用期较长。公 司对该类客户通常给予2-4个月的信用期。2008年公司对郑西客运专线、武广 客运专线等高速铁路项目供货18,700.96万元，期末尚未收回款项为5,790.30 万元。 第三，工程施工业务根据施工进度按月进行工程结算，工程整体竣工后再进 行总体决算，通常该类应收款项相对周期较长。公司报告期内承揽的奥运工程项 目通常跨年度建设，并按建筑部位分段施工，待工程整体竣工验收后再办理结算 手续，公司2008年期末仍有部分完工的奥运工程项目尚未收回款项，金额总计 2,319.77万元。 2009年末公司应收账款余额较2008年末增加了7,739.81万元，增幅为 32.09%，主要是2009年末直销业务形成的应收账款较2008年末增加了8,207.76 万元，渠道销售形成的应收账款同比增加了339.21万元，而工程施工形成的应 收账款同比减少了807.19万元。受2008年金融危机的影响，国家实施积极财政 政策，加大了对高速铁路、高速公路、地铁及城市轨道等基础设施领域的建设。 公司增加了对基础设施建设领域的销售力度，2009年客户中地铁等轨道基础设 施类客户比例增加，该部分业务供货时间集中且结算周期较长，导致2009年末 应收账款增加，其中北京市轨道交通建设管理有限公司应收账款同比增加了 1,209.47万元，中铁集团及其子公司共计增加了近1,300万元。 2010年6月末公司应收账款余额较2009年期末增加了25,011.39万元,增 幅为78.48%，其中渠道销售形成的应收账款增加了244.24万元，直销形成的应 收账款增加了23,496.64万元,工程施工业务形成的应收账款增加了1,270.52 万元。2010年上半年，公司中标的京沪高速铁路、京广铁路石武客运专线、京 石铁路客运专线等防水工程项目进行了大规模施工，该类项目一般要求公司产品 的供货期集中且金额较大，而回款周期通常为2-4个月，使得公司2010年6月 末应收账款大幅增长。其中2010年上半年京沪高速铁路公司应收款项增长了 3,900.30万元，石武客运专线河南有限公司应收款项增长了4,990.03万元，京 石铁路客运专线有限责任公司应收款项增长了2,099.43万元。 ②应收账款质量情况 从应收账款主要债务人来看，公司前五名应收账款金额较2009年末增加了 13,011.27万元，主要是高速铁路、铁路、轨道等基础建设项目拉动的收入大幅 增长所致。2009年12月31日和2010年6月30日，公司应收账款余额前五名 单位情况如下： 单位名称 金额（万元） 占应收账款总额的比例 2010-6-30 京沪高速铁路股份有限公司 5,283.95 9.29% 京广铁路石武客运专线河南有限公司 4,990.03 8.77% 万科企业股份有限公司 3,847.75 6.76% 北京市轨道交通建设管理有限公司 2,356.23 4.14% 京石铁路客运专线有限责任公司 2,099.43 3.69% 合 计 18,577.39 32.66% 2009-12-31 天津东方雨虹防水技术有限公司（经销商） 1,528.60 4.80% 北京市轨道交通建设管理有限公司 1,307.01 4.10% 北京城建集团 1,012.87 3.18% 万科企业股份有限公司 875.34 2.75% 中铁大桥局 842.31 2.64% 合 计 5,566.12 17.47% 公司已制定了完善的客户信用评审制度和科学的应收账款管理制度，报告期 内未发生大额坏账损失，应收账款余额前五名的客户主要是承担国家重点项目的 大型工程开发商和房地产开发企业，资信良好，发生坏账的风险很小。 截至2010年6月30日，公司应收账款坏账准备计提情况如下： 账龄 2010-6-30 账面余额（万元） 占比（%） 坏账准备（万元） 账面净额（万元） 1年以内 49,846.00 87.63 2,480.82 47,365.18 1-2年 6,522.00 11.47 652.20 5,869.80 2-3年 368.79 0.65 110.64 258.15 3年以上 142.20 0.25 91.18 51.02 合 计 56,878.99 100.00 3,334.84 53,544.15 从账龄结构看，2010年上半年末应收账款余额增加额中96%以上为1年以内 新增应收账款。截至2010年6月30日，公司1年以内应收账款余额为49,846.00 万元，占应收账款余额总额的87.63%，较2009年末1年以内应收账款余额新增 加了24,067.75万元。账龄在1年以上的应收账款主要为应收工程质保金及工程 款，回收风险很小。据行业惯例,工程合同一般约定工程完工后2年左右为工程 质量保证期,并保留工程价款的5%作为工程质量保证金。公司的工程质量保证金 通常在合同约定的时间内予以收回，因此超过2年以上的应收账款占比很少，最 近一期末不足1%。公司以资金规模实力强、资信良好的大型客户为主的客户结 构决定了公司应收账款回收性良好，形成坏账的风险较小。管理层认为，公司的 坏账准备计提遵循了稳健性原则，实际核销的应收账款金额很小，低于计提的坏 账准备。 ③应收账款回收政策 为加强应收账款的管理，减少资金占用，提高资金周转率，降低经营风险， 公司制定了完善的客户信用评审制度和科学的应收账款管理制度，报告期内采取 了一系列措施加强收款工作： A、公司每月制订收款计划，定期进行财务对账，并根据公司相关制度和该 月的回款情况，对分管副总、业务经理、业务员进行考核； B、对客户进行动态信用管理。通过对客户进行信用评定与审核给予不同的 信用额度和期限，对资信下降的客户及时采取减少发货、实行担保和加强催收等 措施预防和减少风险。 （3）预付款项 公司近三年及一期末的预付款项金额分别为2,339.33万元、5,125.70万元、 8,048.68万元和11,962.23万元。2008年末金额较大的预付款项为预付给中国（未完）  |