[上市]春兴精工：安徽承义律师事务所关于公司首次股票发行上市的补充法律意见书（一）
关于苏州春兴精工股份有限公司 首次股票发行上市的补充法律意见书 承义证字[2010]第 6-4号 致：苏州春兴精工股份有限公司 作为春兴精工首次股票发行、上市的特聘专项法律顾问，本律师现依据中国 证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)100457号《行政许可项目审查反 馈意见通知书》的要求，对反馈意见通知书中所涉相关法律事宜进行了核查与验 证，出具补充法律意见如下： 为行文方便，下文中将引用以下简称： 春兴精工、发行人、公司、 股份公司 指 苏州春兴精工股份有限公司 春兴有限 指 发行人前身，苏州春兴精工有限公司 上海春兴 指 春兴有限前身，上海春兴电器有限公司 春兴铸造 指 发行人控股子公司，春兴铸造（苏州工业园区）有限公司 永达科技 指 发行人控股子公司，苏州工业园区永达科技有限公司 炜舜国际 指 发行人控股子公司，香港炜舜国际有限公司 航钛尔 指 发行人控股子公司，苏州航钛尔科技有限公司，已注销 香港春兴 指 香港炜舜国际有限公司前身，香港春兴国际有限公司 春曦机械 指 同一实际控制人控制公司，上海春曦机械电子有限公司 春兴电器厂 指 上海崇明春兴电器厂 吴中国发 指 发行人股东，苏州吴中国发创业投资有限公司 国润投资 指 发行人股东，苏州国润创业投资发展有限公司 博融投资 指 发行人股东，苏州博融投资管理有限公司 赛捷投资 指 发行人股东，上海赛捷投资合伙企业（有限合伙） 崇明工商局 指 上海市工商行政管理局崇明分局 1 平安证券 指 保荐机构及主承销商，平安证券有限责任公司 华普天健 指 华普天健会计师事务所（北京）有限公司，或其前身华普 天健高商会计师事务所（北京）有限公司，或其前身安徽 华普会计师事务所 华普《审计报告》 指 华普所会审字[2010]3098号《审计报告》 公司法 指 2006年 1月 1日生效之《中华人民共和国公司法》 证券法 指 2006年 1月 1日生效之《中华人民共和国证券法》 管理办法 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》 本所 指 安徽承义律师事务所 本次发行 指 发行人首次公开发行 3,600万人民币普通股的行为 报告期、近三年 指 2007年度、 2008年度、2009年度 2 一、关于公司前身整体收购并注销春兴电器厂的原因及该厂资产是否经过评 估，当时春兴电器厂的资产状况及业务经营情况，注销履行的相关法律程序，资 产和负债的清算、处置情况，注销过程中是否存在逃废债等情形；收购资产的内 容、是否包括土地、建筑物、商标、专利及资产权属的变更情况，收购春兴电器 厂对公司业务的影响等相关事宜的说明。 (一)上海春兴整体收购春兴电器厂情况 1、上海春兴整体收购并注销春兴电器厂的原因 (1)经核查，春兴电器厂为孙洁晓投资的个人独资企业，成立于 1997年8月 1日，主要从事五金、机械配件的生产加工业务。经过四年多的发展，至 2001年 8月春兴电器厂在五金、机械配件等业务领域已经取得较大发展，同时拓展了部 分铝合金结构件业务。 (2)鉴于企业经营规模日益扩大，个人独资企业已经不能适应未来业务发展需 要，孙洁晓和袁静夫妇于 2001年9月25日出资设立了上海春兴，并以春兴电器 厂的净资产值为作价依据对其资产和负债进行了整体收购，同时继承了春兴电器 厂的全部业务。 (3)鉴于上海春兴成立后收购了春兴电器厂的全部资产并承继该厂的全部业 务，春兴电器厂已无实际存续必要性，因此，股东孙洁晓在收购完成后于 2001 年 9月底将其申请注销。 2、上海春兴整体收购春兴电器厂时该厂资产的评估情况 经核查，上海春兴对春兴电器厂的全部资产、负债进行了收购，收购价格以 春兴电器厂的账面净资产值为作价依据，未对春兴电器厂的相关资产、负债进行 评估。 3、上海春兴整体收购春兴电器厂时该厂的资产状况及业务经营情况 3 (1)资产状况 经核查，截止 2001年8月31日，春兴电器厂资产总额为 315.96万元，其中 货币资金 104.43万元、应收账款 52.70万元、固定资产 140.89万元、存货 10.39 万元。 (2)业务经营情况 春兴电器厂自 1997年设立以来，经过近四年的发展，业务范围由成立初期的 五金、机械配件等的生产加工扩展至铝合金结构件的生产销售业务，并拥有了施 耐德电气、雷迪埃等电气通讯类高端客户。销售收入从成立之初的 50.26万元 (1998年)增加到注销前的 704.53万元(2000年)，业务发展情况良好。 (二)春兴电器厂的注销情况 1、注销过程及履行的程序 (1)经核查，2001年 9月，孙洁晓向崇明工商局申请注销上海春兴电器厂， 并由崇明工商局依法受理。鉴于孙洁晓夫妇已于 2001年 9月申请设立上海春兴并 拟购买春兴电器厂全部资产、负债及承接其全部业务，崇明工商局将上海春兴的 设立登记与春兴电器厂的注销登记同时办理，于 2001年 9月底办理完成春兴电器 厂的注销。 (2)经核查，春兴电器厂的注销履行了注销申请、受理、注销办理等程序，在 注销过程中依法通知了债权人，履行了个人独资企业注销登记的相关法律程序。 崇明工商局已出具《情况说明》对春兴电器厂的注销事项进行了确认：“我分局根 据相关登记资料反映认定：上海崇明春兴电器厂已于 2001年 9月底被上海春兴电 器有限公司收购后注销”。 2、资产和负债的清算、处置情况 经核查，春兴电器厂注销时的全部资产、负债被上海春兴整体收购，上海春 4 兴亦继承了其全部业务，故春兴电器厂的资产和负债不涉及清算、处置等情形。 3、注销过程中是否存在逃废债等情形 (1)经核查，春兴电器厂截止 2001年8月31日的负债合计为 227.18万元， 其中主要为应付账款、应付工资、应付福利费、其它应付款等。 (2)经核查，春兴电器厂在注销过程中就其债务转移给上海春兴通知了全体债 权人。 (3)经核查，上海春兴对春兴电器厂整体收购后，承接了其全部业务及全部资 产和负债。 (4)《个人独资企业登记管理办法》第二十八条规定：“个人独资企业解散后， 原投资人对个人独资企业存续期间的债务仍应承担偿还责任，但债权人在五年内 未向债务人提出偿债请求的，该责任消灭。 ”即春兴电器厂注销后，其债权人可在 注销后五年内(至 2006年 9月底止)向原投资者孙洁晓提出偿债请求。经核查，春 兴电器厂原债务已由上海春兴承继并予以清偿，未出现春兴电器厂债权人提出要 求孙洁晓偿债的请求，不存在债权债务纠纷。 基于上述，本律师认为：春兴电器厂在注销过程中不存在逃废债务的情形。 (三)收购资产的具体内容及对公司业务的影响 1、收购资产的内容及资产的权属变更情况 春兴电器厂注销时点资产总额为 315.96万元，其中货币资金 104.43万元、 应收账款 52.7万元、固定资产 140.89万元、存货 10.39万元，各项资产在收购 后均办理了财产移交手续，收购资产中不涉及土地、商标、专利等资产权属变更 事项，固定资产中的房屋建筑物为一般简易厂房和构筑物，经济价值较低，未办 理产权证书，不涉及资产权属的变更。 2、收购春兴电器厂对公司业务的影响 5 经核查，公司收购春兴电器厂后，承接了春兴电器厂原有的五金、机械配件 及铝合金结构件制造业务，并以当时已建立良好客户关系的施耐德、雷迪埃等电 子通讯类客户为基础，制定了重点发展铝合金结构件制造服务的业务开拓策略。 本律师认为：本次整体收购春兴电器厂为公司业务的发展奠定了一个良好的基础。 (四)收购的合法性和有效性 经核查，上海春兴为孙洁晓、袁静夫妇投资设立的有限责任公司，春兴电器 厂为孙洁晓个人投资设立的个人独资企业，上海春兴整体收购春兴电器厂的行为 业经双方投资者确认，并实际履行了净资产交割和收购资金的交付等必备的法律 程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。本律师认为：上述收购行为合 法、有效。 二、关于上海春兴设立至发行申报前发行人历次股权转让和增资的原因，股 权转让及增资的价格和定价依据，股权转让双方和增资方（包括自然人）的背景 及是否存在委托持股和代持股份情况；股权转让双方和增资方、本次发行中介机 构及其签字人员、发行人（及其股东及发行人董事、监事、高管）之间是否存在 业务或亲属等关联关系的说明。 (一)历次股权转让及增资的原因、价格、定价依据和股权转让双方、增资方 的背景及是否存在委托持股和代持股份情况 1、历次股权转让 (1)上海春兴第一次股权转让 ①股权转让原因、价格、定价依据 A、经核查，周志俊系上海春兴于 2004年引入的技术骨干，其在精密铝合金 结构制造领域有着丰富的产品开发经验，为了更好地发挥其专业才能，促进上海 春兴更好更快地发展，除支付薪酬外，股东孙洁晓拟以转让股权的形式对其进行 6 激励。 B、2006年 12月 18日，经上海春兴股东会决议，孙洁晓与周志俊签订《股 权转让协议》，根据协议约定，孙洁晓将所持上海春兴5%股权按原始出资额作价 2.5万元转让给周志俊。 ②股权转让双方的背景及是否存在委托持股和代持股份情况 A、经核查，本次股权转让时股权转让方孙洁晓系上海春兴第一大股东，股权 受让方周志俊系上海春兴于 2004年引入的技术骨干。 B、2010年5月10日，周志俊出具《承诺函》，就是否存在委托持股和代持 股份事宜承诺：“本人目前不再持有发行人股份，亦未以代理、信托等方式委托他 人代本人持有发行人股份。” C、2010年5月10日，孙洁晓出具《承诺函》，就是否存在委托持股和代持 股份事宜承诺：“本人所持有的发行人股份均是真实的，不存在以代理、信托等方 式代他人持有发行人的股份或他人以代理、信托等方式代本人持有发行人的股 份。” (2)上海春兴第二次股权转让 ①股权转让原因、价格、定价依据 A、经核查，2008年初周志俊因个人原因离开上海春兴。因周志俊当时持有 上海春兴5%股权，考虑到其未来可能从事与发行人主业类似的业务，为了避免可 能产生的同业竞争，经友好协商，孙洁晓受让了周志俊所持的公司股份。 B、2008年2月14日，经上海春兴股东会决议，周志俊将所持的上海春兴 5% 股权按出资额作价 150万元转让给孙洁晓。 ②股权转让双方的背景及是否存在委托持股和代持股份情况 A、经核查，本次股权转让时股权转让方孙洁晓系上海春兴第一大股东，股权 7 受让方周志俊已经离开公司。 B、2010年5月10日，周志俊出具《承诺函》，就是否存在委托持股和代持 股份事宜承诺：“本人目前不再持有发行人股份，亦未以代理、信托等方式委托他 人代本人持有发行人股份。” C、2010年5月10日，孙洁晓出具《承诺函》，就是否存在委托持股和代持 股份事宜承诺：“本人所持有的发行人股份均是真实的，不存在以代理、信托等方 式代他人持有发行人的股份或他人以代理、信托等方式代本人持有发行人的股 份。” (3)春兴有限股权转让 ①股权转让原因、价格、定价依据 2008年 11月 16日，基于个人原因，春兴有限股东周健与周芸签署《股权转 让协议》，约定周健将其持有春兴有限1%的股权转让给周芸，转让价格依据周健 2008年 10月增资春兴有限时的原始出资额确定为人民币 300万元。上述股权转 让协议于 2008年 11月 16日经公司股东会审议通过。 ②股权转让双方的背景及是否存在委托持股和代持股份情况 A、经核查，2008年股权转让时，周健为华泰证券苏州营业部员工，周芸为 中国银行苏州分行员工。 B、2010年5月10日，周健出具《承诺函》，就是否存在委托持股和代持股 份事宜承诺：“本人目前不再持有发行人股份，亦未以代理、信托等方式委托他人 代本人持有发行人股份。” C、2010年5月10日，周芸出具《承诺函》，就是否存在委托持股和代持股 份事宜承诺：“本人所持有的发行人股份均是真实的，不存在以代理、信托等方式 代他人持有发行人的股份或他人以代理、信托等方式代本人持有发行人的股份。” 8 2、历次增资 (1)春兴有限增资 ①增资原因、价格、定价依据 A、报告期内，在下游通讯设备等行业快速增长的带动下，公司精密铝合金结 构件业务保持了良好的发展势头，为了与下游的强劲需求相适应，公司需要不断 扩大产能规模，而仅靠银行融资和自身利润积累难以满足公司业务发展需要。此 外，考虑到完善公司法人治理结构及稳定公司管理团队的必要性，公司在增资时 吸纳了吴中国发、国润投资、博融投资、赵东明等资本实力较强的外部股东，以 及黄培聪、王书强、于炳生等公司核心管理人员投资入股，增资行为对于公司的 规范运作和管理团队的稳定性起到了较好的作用。 B、2008年9月26日，经春兴有限股东会决议，公司注册资本由人民币 3,000 万元增至 3,727万元，分别由吴中国发、国润投资、博融投资 3名法人股东及赵 东明等 14名自然人以货币资金形式投入，其中 727万元增加注册资本，6,098万 元进入资本公积。 C、经核查，上述法人股东及自然人股东的出资价格主要参考了公司 2008年 的预计税后利润和 IPO前投资的一般市盈率水平等因素综合确定。 ②增资方的背景及是否存在委托持股和代持股份情况 A、经核查，春兴有限 2008年增资时引入的 3名法人股东的情况具体如下表 所示： 公司名称 成立日期 住所 注册资本 （万元） 经营范围 吴中国发 2008年 8月 苏州市吴中区 县前街 72号经 济大厦 2楼 30,000 创业企业投资业务；代理其他创业投 资企业等机构或个人的创业投资业 务；创业投资咨询业务；为创业投资 企业提供创业管理服务业务。参与设 立创业投资企业与创业投资管理顾 9 问机构。 国润投资 2008年 7月 苏州工业园区 苏华路 2号 1幢 1116单元 20,000 创业投资业务；代理其它创业投资企 业等机构或者个人的创业投资业务； 为创业企业提供创业管理服务。 博融投资 2004年 2月 苏州市清塘新 村综合楼 21 号 4,000 实业投资、科技研发投资；投资管理； 企业管理咨询、财务咨询；销售：金 属材料、五金交电、通讯器材、成套 设备、化工产品（除危险品）、办公 用品。 B、经核查，春兴有限 2008年增资时引入的 14名自然人股东均具有完全民 事行为能力，且不属于法律禁止投资的自然人，其具体情况如下： 序号 出资人 背 景 1 赵东明 苏州禾盛新型材料股份有限公司董事长 2 周 健 华泰证券苏州营业部员工 3 张 燕 在中国南方航空集团公司任职十年以上 4 胡 雷 北京美鲁西商贸有限公司副总经理 5 曾 莉 在英国石油公司从事财务相关工作十年以上，目前为自 由职业者，从事会计、英语培训等工作 6 施惠香 毛纺领域从业多年的个体工商户 7 何征宇 徐州矿务集团总医院任职近二十年 8 吴建军 常熟市鑫顺隆工贸有限公司董事长 9 顾健礼 春兴精工上海分公司经理 10 郑海艳 春兴精工董事、总经理助理 11 张惠欣 春兴铸造董事、常务副总经理 12 黄培聪 春兴精工董事、副总经理 13 王书强 春兴精工副总经理 14 于炳生 春兴精工副总经理 C、2010年5月10日，吴中国发等 3名法人股东及赵东明等 14名自然人股 东分别出具《承诺函》，承诺其所持有的发行人股份均是真实的，不存在以代理、 信托等方式代他人持有发行人的股份或他人以代理、信托等方式代其持有发行人 的股份。 (2)春兴精工增资 10 ①增资原因、价格、定价依据 A、为收购潘海清所持炜舜国际100%股权及及公司业务进一步发展的资金需 求，春兴精工于 2009年 11月 21日召开了 2009年第一次临时股东大会，决定增 加注册资本 600万元。 B、春兴精工本次增资价格为每股 4.19元，新增股本分别由赛捷投资认购 490 万股，赵东明认购 100万股，单兴洲认购 10万股；3名股东共计以货币资金 2,514 万元增资，其中 600万元计入股本、1,914万元计入资本公积。 C、经核查，上述股东的出资价格主要参考了公司 2009年的预计税后利润和 IPO前投资的一般市盈率水平等因素综合确定。 ②增资方的背景及是否存在委托持股和代持股份情况 A、经核查，春兴精工此次增资新增股东为单兴洲和赛捷投资。其中单兴洲为 发行人财务总监；赛捷投资为有限合伙企业，执行事务合伙人为胡宇，注册地址： 上海市嘉定区宝安公路 2969号4栋105室，投资额 14,150万元，经营范围：实 业投资，投资管理，投资咨询(除金融、证券)，企业管理，商务咨询，(涉及行政 许可的，凭许可证经营)。 B、2010年5月10日，赛捷投资和单兴洲分别出具《承诺函》，就是否存在 委托持股和代持股份事宜承诺：其所持有的发行人股份均是真实的，不存在以代 理、信托等方式代他人持有发行人的股份或他人以代理、信托等方式代其持有发 行人的股份。 (二)股权转让双方和增资方、本次发行中介机构及其签字人员、发行人（及 其股东及发行人董事、监事、高管）之间是否存在业务或亲属等关联关系的说明。 1、经核查，2008年9月26日春兴有限注册资本由 3,000万元增至 3,727万 元时，新增吴中国发、国润投资、博融投资 3名法人股东及赵东明等 14名自然人 11 股东。各增资方中，自然人郑海艳、黄培聪、王书强、于炳生为公司董事或高级 管理人员；张惠欣为发行人子公司春兴铸造的高级管理人员，顾健礼为春兴精工 上海分公司高级管理人员；此外，郑海艳与发行人实际控制人孙洁晓为姐弟关系， 与发行人实际控制人孙洁晓配偶袁静女士为姑嫂关系。 2、2008年 11月，周健将所持春兴有限1%的股权转让周芸，此次股权转让过 程中，转让方周健与受让方周芸为姐妹关系。 3、2009年 11月，春兴精工注册资本由 10,000万元增至 10,600万元,新增 股东单兴洲为发行人财务总监。 4、除上述关联关系外，春兴精工自设立以来的历次股权转让和增资事项中所 涉股权转让双方、各增资方之间，及其与发行人、发行人股东、发行人董事、监 事、高级管理人员之间，及与本次发行中介机构及其签字人员之间不存在业务或 者亲属等关联关系。 5、2010年5月10日，发行人历次股权转让双方、增资方，本次发行中介机 构及其签字人员，发行人及其股东及发行人董事、监事、高级管理人员均出具《承 诺函》，确认上述各方之间除已在招股说明书中披露的业务或亲属关系外，不存在 其它业务或亲属关联关系。 基于上述核查，本律师认为： 1、发行人设立至今的历次股权转让和增资行为均履行了必要的法律程序，股 权转让及增资定价合理，定价依据充分；股权转让双方和增资方不存在委托持股 和代持股份情形； 2、股权转让双方和增资方、本次发行中介机构及其签字人员、发行人及其股 东及发行人董事、监事、高级管理人员之间除已在招股说明书中披露的业务或亲 属关系外，不存在其它业务或亲属关联关系。 12 三、关于春兴铸造按期缴纳出资的时效性和合法性，春兴铸造、永达科技、 炜舜国际对外股权转让是否履行内部决策程序及股权转让的合法性、有效性及上 述股权转让中各项交易价格的合理性和公允性；香港春兴的设立、2009年发行人 对其增资、历次股权分红是否符合外资、外汇、税收等相关法律、法规事宜的说 明。 (一)关于春兴铸造按期缴纳出资的时效性与合法性 1、《公司法》及《中外合资经营企业合营各方出资的若干规定》对中外合资 企业出资的有关规定 (1)《公司法》第二十六条规定： “有限责任公司的注册资本为在公司登记机 关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本 的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成 立之日起两年内缴足”；《公司法》第二百一十八条：“外商投资的有限责任公司 和股份有限公司适用本法；有关外商投资的法律另有规定的，适用其规定。” (2)《中外合资经营企业合营各方出资的若干规定》第四条规定：“合营各方 应当在合营合同中订明出资期限，并且应当按照合营合同规定的期限缴清各自的 出资。合营合同中规定分期缴付出资的，合营各方第一期出资，不得低于各自认 缴出资额的15%，并且应当在营业执照签发之日起三个月内缴清。 ” 2、对比《公司法》和《出资规定》分析春兴铸造的第一期出资情况 (1)依据《公司法》、《出资规定》等法律法规和规范性文件及春兴铸造合同的 规定，春兴铸造各出资方的第一期出资比例应不低于各自认缴出资额的15%，且 应当于营业执照签发之日起三个月内缴清。 (2)经核查，春兴铸造于2006年2月20日在江苏省工商行政管理局登记设立， 注册资本 1,000万美元，设立时各出资方的认缴出资额及首期出资情况具体为： 13 单位：万美元 出资方 认缴出资额 第一期应缴 出资额 第一期实缴 出资额 第一期实缴出资额 占认缴出资额比例 第一期出资 缴纳时间 香港春兴 680.00 102.00 99.25 14.60% 2006年 4月 25日 上海春兴 230.00 34.50 34.43 14.97% 2006年 4月 29日 永达科技 90.00 13.50 15.47 17.19% 2006年 4月 29日 合 计 1,000.00 150.00 149.15 14.92% － (3)依上表可见，春兴铸造各出资方的第一期出资均在春兴铸造营业执照签发 之日起三个月内(即 2006年5月20日之前)缴纳完毕，符合“第一期出资应当于 营业执照签发之日起三个月内缴清”的规定；春兴铸造各出资方香港春兴、上海 春兴和永达科技的第一期实缴出资额占认缴出资额比例分别为14.60%、14.97%和 17.19%，其中，香港春兴、上海春兴的第一期出资比例略低于其认缴出资额的15%， 存在瑕疵。 3、对比《公司法》和《出资规定》分析春兴铸造的全部出资缴纳情况 (1)依据《公司法》、《出资规定》等法律法规和规范性文件及春兴铸造合同的 规定，春兴铸造各出资方的全部出资应于营业执照签发之日两年内(2008年2月 20日之前)缴足。 (2)截至 2008年5月13日，春兴铸造收到上海春兴缴纳的最后一期出资 4,793,670.73美元，累计实收资本为 1,000万美元，春兴铸造注册资本已全部实 收到位，出资时间比法定期限 2008年2月20日逾期，存在一定瑕疵，但上述瑕 疵持续时间较短，且公司全部注册资本均已缴足，未对公司持续经营造成不利影 响。 通过上述对春兴铸造注册资本历年实收情况的核查，本律师认为：香港春兴 和上海春兴分别存在首期出资不到位和未按期缴纳出资的瑕疵，不符合《公司法》、 《中外合资经营企业合营各方出资的若干规定》相关规定。但上述瑕疵的持续时 14 间较短，截至 2008年5月13日春兴铸造注册资本已全部实收到位，未对春兴铸 造的持续经营造成不利影响；且春兴铸造自设立以来一直依法有效存续，不存在 因出资缴纳的时效性问题而被有关主管部门处罚的情形，因此，上述出资履行行 为瑕疵并未影响春兴铸造股本的真实性和完整性。 (二)春兴铸造、永达科技、炜舜国际对股权转让是否履行内部决策程序及股 权转让的合法性和有效性 1、春兴铸造股权转让履行的内部决策程序及合法性、有效性 (1)春兴铸造股权转让履行的内部决策程序 2007年 11月，永达科技将其对春兴铸造已出资部分股权转让给上海春兴， 同时各出资方对未出资部分进行了调整。该次股权转让及出资额调整事宜业经春 兴铸造股东各方签署书面协议确认并经春兴铸造2007年11月28日召开董事会审 议通过，履行了必要的内部决策程序。 (2)春兴铸造股权转让的合法性和有效性 春兴铸造上述股权转让及出资额调整事宜业经苏州工业园区经济贸易发展局 苏园经农登字[2007]484号文批准备案，并取得了江苏省人民政府颁发的商外资 苏府资字[2007]64227号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。 经核查，春兴铸造的股权转让及出资额调整事宜系股权转让双方及出资额调 整所涉各方的真实意思表示，已履行了必备的协议签署、内部决策和外部审批程 序，并办理了相应的工商变更登记，合法、有效。 2、永达科技股权转让履行的内部决策程序及合法性、有效性 (1)经核查，永达科技设立至今共经历了四次股权转让，相关具体情况如下表 所示： 15 事项 股东会决议日期 注册资本 （万元） 股东情况 备注 第一次股 权变更 2004年 3月 28日 1,000 严永生（30%）、 叶菊珍（25%）、 严伟（22.5%）、 罗方义（22.5%） 严永生、严伟分别将所持 20%、 2.5%的股权转让给 罗方义 第二次股 权变更 2004年 11月 6日 1,000 严永生（10%）、 孙洁晓（82.5%）、 上海春兴（2.5%）、 春曦机械（5%） 叶菊珍、严伟、罗方义将 全部股权转让给孙洁晓， 严永生将所持股份中的 2.5%转让给上海春兴、 5% 转让给春曦机械、1 2.5% 转让给孙洁晓 第三次股 权变更 2006年 3月 6日 1,500 孙洁晓（8 8.33%）、 春曦机械（3.33%） 上海春兴（8.34%） 严永生将所持永达科技 6.7%的股权转让给上海 春兴 第四次股 权变更 2008年 2月 22日 1,500 上海春兴（100%） 孙洁晓、春曦机械将所持 股权全部转让给上海春 兴 (2)经核查，永达科技历次股权转让行为均签署了相关协议/合同，系双方真 实意思表示，并经股东会审议通过，履行了必备的内部决策程序并办理了相应的 工商变更登记，股权变动合法、有效。 3、炜舜国际股权转让履行的内部决策程序及合法性、有效性 (1)经核查，炜舜国际设立至今共经历了三次股权变更，相关具体情况如下表 所示： 事项 董事会决议 日期 注册资本 （港元） 已发行股本 （港元） 股东情况 备注 第一次股 权变更 2006年 4月 21日 10,000 100 孙洁晓（75%）、 胡雷（10%）、 陈仁凤（10%）、 周志俊（5%） 孙洁晓分别向 胡雷和陈仁凤 转让 10%股权 第二次股 权变更 2009年 3月 11日 10,000 100 潘海清 （100%） 孙洁晓等四人 将股权全部转 让给潘海清 第三次股 权变更 2009年 12月 21日 10,000 100 春兴精工 （100%） 潘海清将股权 全部转让给春 兴精工 (2)经核查，炜舜国际历次股权转让行为均签署了相关协议，系双方真实意思 16 表示，并经董事会审议通过，履行了必备的内部决策程序并经香港公司注册处办 理了股权变更登记，股权转让行为合法、有效。 (三)关于股权转让中各项交易价格的合理性和公允性说明 1、经核查，春兴铸造、永达科技、炜舜国际股东之间股权转让及交易价格明 细情况如下： (1)春兴铸造股东之间股权转让 转让时间 股权转让方股权受让方占实缴资本比例 股权转让 价格（万元） 2007年 12月永达科技 上海春兴 14.75% 324 2007年 11月 28日，春兴铸造召开董事会，决议通过永达科技将其对春兴铸 造已出资部分(占实缴资本比例为14.75%)股权转让给上海春兴，股权转让作价依 据为其原始出资额 40.63万美元(折合人民币为 324万元)。 (2)永达科技股东之间股权转让 转让时间 股权转让方股权受让方 转让股权 比例(%) 股权转让 价格（万元） 2004年 3月 严永生 罗方义 20 200.00 严伟 2.5 25.00 上海春兴 2.5 6.39 严永生 春曦机械 5 12.78 2004年 12月 12.5 26.50 叶菊珍 25 65.83 罗方义 孙洁晓 22.5 59.25 严伟 22.5 59.25 2005年 5月严永生 上海春兴 6.67 15.88 2008年 2月 孙洁晓 上海春兴 88.33 1,325.00 春曦机械 3.33 50.00 经核查，2004年3月，严永生、严伟分别将所持永达科技20%和2.5%的股权 转让给罗方义，股权转让价格作价依据为原始出资额。 17 经核查，2004年 12月，严永生、叶菊珍、严伟、罗方义等四人分别将所持 永达科技合计90%的股权转让给上海春兴、春曦机械、孙洁晓，转让价格由股权 转让双方协商确定为 230万元，低于转让方原始出资额。经询问股权转让相关当 事人，该股权转让价格以当时永达科技主要资产(1项国有土地使用权)当时的市 场价值为基础并经协议双方协商确定的。 经核查，2005年5月，严永生将所持永达科技股权转让给上海春兴的转让价 格亦参考了 2004年 12月股权转让的价格，并经股权转让双方协商确定。 经核查，2008年2月，孙洁晓、春曦机械将所持永达科技的股权转让给上海 春兴，股权转让价格以永达科技的注册资本1,500万元为基础确定，并参考了2007 年底永达科技的净资产值(1,549.94万元)。 (3)炜舜国际股东之间股权转让 转让时间 股权转让方股权受让方转让股权比例 (%) 股权转让价格 2006年 4月孙洁晓 胡雷 10 10港币 陈仁凤 10 10港币 孙洁晓 75 75港币 2009年 3月 胡雷 潘海清 10 10港币 陈仁凤 10 10港币 周志俊 5 5港币 2009年 12月潘海清 春兴精工 100 2,828万港币 经核查，2006年4月，孙洁晓将所持香港春兴20%股权分别转让给胡雷(10%) 和陈仁凤(10%)，股权转让价格以原始出资额为作价依据。 经核查，2009年3月，孙洁晓、胡雷、陈仁凤、周志俊分别将所持香港春兴 全部股权转让给加拿大籍自然人潘海清，股权转让价格为其原始出资额。股权转 让具体原因为：2006年4月至 2008年 5月，香港春兴实际向春兴铸造投入投资 款 250万美元，该投资款项为香港春兴向加拿大籍自然人潘海清的借款。香港春 18 兴主要业务为对春兴铸造的股权投资，收入来源主要为春兴铸造对其的利润分配， 通过分配而取得的资金用于归还出资借款，而春兴铸造此时由于业务正处于成长 期，将经营过程中产生的留存收益主要用于企业发展；为了理顺香港春兴与潘海 清之间的债权债务及股权关系，2009年3月，孙洁晓、周志俊、胡雷、陈仁凤等 四人将所持香港春兴股权转让给潘海清，潘海清通过香港春兴享有春兴铸造 25% 的收益权。 经核查，2009年 12月，春兴精工受让潘海清持有炜舜国际100%的股权价格 是以截止 2009年9月30日炜舜国际经审计净资产值(3,008.36万港元)为基础， 并双方协商确定为 2,828万港元。 2、交易价格的合理性和公允性说明 经查阅上述股权转让协议、董事会、股东会决议、财务会计凭证、款项支付 凭证及对相关当事人进行的询问等，本律师认为：春兴铸造、永达科技、炜舜国 际股东之间的股权转让价格按照其出资额或协议价格转让，股权转让协议均经股 权转让双方签署确认，历次股权转让价格均反映了双方的真实意思表示，各项交 易价格合理、公允。 (四)关于香港春兴的设立、2009年发行人对其增资、历次股权分红是否符合 外资、外汇、税收等相关法律、法规事宜的说明。 1、香港春兴设立有关外资、外汇审批情况 (1)经核查，香港春兴设立于 2005年8月10日，注册资本 1万港元，已发行 股本为 100港元，投资款为 100港元，为孙洁晓及周志俊个人合法拥有的外汇投 入；香港春兴的设立行为经过了香港公司注册处的登记确认，其设立程序符合香 港法律的规定。 (2)根据当时适用的《国家外汇管理局关于境内居民个人境外投资登记及外资 19 并购外汇登记有关问题的通知》等外汇相关管理办法的规定，境内个人向境外直 接投资应当按照国务院外汇管理部门的规定办理登记。由于香港春兴原始投资为 孙洁晓和周志俊个人合法拥有的外汇，且金额较小，当时出资时未办理相关境外 投资登记手续。2009年3月，香港春兴股权全部转让给加拿大籍人士潘海清，并 经香港公司注册处办理变更登记手续。 本律师认为：香港春兴设立时，孙洁晓和周志俊未办理相关境外投资登记手 续，不符合我国外汇管理相关规定的要求，但因其后将香港春兴股权转让给了境 外人员，客观上消除了前述未办理相关境外投资登记手续的法律瑕疵。 2、2009年发行人对其增资有关外资、外汇审批情况 2009年 12月，发行人对炜舜国际增资 1,300万港元，此次增资事宜已获得 江苏省商务厅批准(批准文号：苏境外投资[2009]00206号),并已取得的中华人民 共和国商务部颁发的商境外投资证第 3200200900243号《企业境外投资证书》，该 次增资所涉外汇已经外汇管理局苏州中心支局批准同意汇出。 本律师认为：发行人 2009年对炜舜国际的增资行为履行了必要的外资、外汇 审批手续。 3、历次股权分红有关外资、外汇、税收审批情况 经核查，发行人子公司春兴铸造 2008年进行了现金分红的股利分配，相关外 资、外汇、税收审批具体情况如下： (1)2008年8月29日，经春兴铸造董事会决议通过，对经华普审字[2008]704 号《审计报告》确认的春兴铸造 2007年末可供分配利润 18,995,845.81元，按各 投资方 2007年末的实缴出资比例(上海春兴51.98%、香港春兴48.02%)进行分配， 其中应付香港春兴的股利为 9,121,805.16元。 (2)根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》(财 20 税[2008]1号)第四条规定：“2008年1月1日之前外商投资企业形成的累计未分 配利润，在 2008年以后分配给外国投资者的，免征企业所得税”，春兴铸造 2008 年经董事会决议批准分配截至 2007年底的可供分配利润中，分配给香港春兴的部 分免征企业所得税。 (3)根据《国家外汇管理局、国家税务总局关于服务贸易等项目对外支付提交 税务证明有关问题的通知》(汇发[2008]64号)第一条第二款规定:“境外机构从 境内获得的股息、红利、利润等收益需向境外支付的，应当按国家有关规定向主 管税务机关申请办理对外支付相关的税务证明”，春兴铸造在进行股权分红境外股 东享有部分所涉外汇汇出前，已于 2008年 11月 19日取得了主管税务机关江苏省 苏州工业园区国家税务局第四税务分局出具的《境外公司企业所得税完税证明》 (编号：E0832590162)。 (4)截至 2008年 11月 30日止，春兴铸造现金股利分配完毕。 本律师认为：发行人对香港春兴增资及春兴铸造对香港春兴的股权分红均已 按相关规定履行了必备的法律程序和行政审批，符合《中华人民共和国中外合资 经营企业法实施条例》、《中华人民共和国外汇管理条例》等外资、外汇、税收相 关法律、法规之规定。 四、关于航钛尔和春曦机械两家子公司注销过程中是否存在逃废债等情形的 说明 (一)航钛尔的注销过程不存在逃废债情形 1、经核查，2008年7月28日，航钛尔召开股东会，全体股东一致决议通过 了对航钛尔解散清算并申请注销登记的事项，并于当日成立清算组，对公司进行 清算。 2、依据股东会决议及法律规定，公司清算组于 2008年7月30日通知了债权 21 人申报债权，并于 2008年9月10日在《苏州日报》刊登注销公告。 3、经核查，航钛尔于 2008年9月2日和 2008年 11月 5日分别办理完毕国 税和地税的税务清算及注销手续。 4、经核查，2008年 11月 5日航钛尔清算完毕并经全体股东确认。 5、经核查，2008年 11月 26日，经江苏省苏州工业园区工商行政管理局批 准，航钛尔完成工商注销手续。 通过对航钛尔注销过程的查验，本律师认为：航钛尔注销过程中依法成立了 清算组，履行了通知并公告债权人的义务，清算时按照法定顺序对企业债务进行 了清偿，取得了国税和地税的税务注销通知，并办理了工商注销登记手续；航钛 尔注销过程中不存在逃废债情形。 (二)春曦机械的注销过程不存在逃废债情形 1、经核查，2008年9月18日，春曦机械召开股东会，全体股东一致决议通 过了对春曦机械解散清算并申请注销登记的事项，并于当日成立清算组，对公司 进行清算。 2、依据股东会决议及法律规定，公司清算组于成立之日起 10日内通知了所 有债权人，并于 2008年 10月 23日在《东方城乡报》刊登了注销公告。 3、经核查，春曦机械于 2008年 12月 25日办理完毕国税和地税的税务清算 及注销手续。 4、经核查，春曦机械 2008年 12月 10日清算完毕及经全体股东确认。 5、经核查，2008年 12月 22日，经上海市工商行政管理局崇明分局批准， 春曦机械完成工商注销手续。 通过对春曦机械注销过程的查验，本律师认为：春曦机械在注销过程中依法 成立了清算组，履行了通知债权人并进行注销公告的义务，清算时按照法定顺序 22 对企业债务进行了清偿，取得了国税和地税的税务注销通知，并办理了工商注销 登记手续；春曦机械注销过程中不存在逃废债情形。 五、关于发行人生产环节存在熔炼工艺、发行人是否属于重污染行业、其环 保核查工作是否符合相关管理规定相关事项的说明 (一)发行人的熔炼工艺不属于重污染工艺 经查阅国家环保部门发布的关于申请上市企业环保核查方面的有关规定，并 咨询行业专家及发行人技术人员，确认：利用燃气熔炉将铝合金锭熔解成液态铝 的过程，为铝合金锭从固态到液态的物理熔化过程。熔化成液态的铝合金在力的 作用下以较高的速度充填模具型腔，并成型和凝固后获得铝合金结构件；熔炼工 艺不属于重污染工艺。 (二)发行人不属于重污染行业 1、经核查，发行人的生产工艺中包含的将铝合金锭熔化成液态的熔炼工艺完 全区别于铝合金锭及原铝制备过程中所涉及到的金属冶炼工艺。 2、经核查，发行人使用的主要原材料为铝合金锭，铝合金锭是在原铝的基础 上添加硅、铁、铜、镁等金属/非金属加工而成的具备铸造性能的铝合金制品；铝 合金锭的上游产品－原铝的制备过程为经过氧化、电解以及使用化学药剂等化学 和物理的方法将铝土矿中的金属铝分离、提取的金属冶炼过程。从事铝合金锭或 原铝生产等涉及金属冶炼工艺的企业属于《关于对申请上市的企业和申请再融资 的上市企业进行环境保护核查的通知》、《上市公司环保核查行业分类管理名录》 等文件所规定的重污染行业。 3、经核查，发行人在生产过程中直接使用铝合金锭作为原材料，不涉及铝合 金锭的生产加工；发行人生产工艺中包含的熔炼工艺也完全区别于金属冶炼工艺， 其生产工艺中无重污染工艺，因此发行人不属于《关于对申请上市的企业和申请 23 再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》、《上市公司环保核查行业分类管理 名录》等文件所规定的重污染行业。 4、经核查，苏州工业园区环境保护局出具《情况说明》：春兴精工及其子公 司（春兴铸造、永达科技）的建设项目已进行环境影响评估，不属于重污染行业， 经我局核查批准同意建设。 (三)发行人的环保核查工作符合相关管理规定 1、《中华人民共和国环境保护法》第七条规定“县级以上地方人民政府环境 保护行政主管部门，对本辖区的环境保护工作实施统一监督管理”，经核查，发行 人注册地和主要经营地均在苏州工业园区的企业，其环保核查工作由苏州工业园 区环境保护局负责。 2、经核查，发行人及其子公司目前的建设项目均已按照环保核查有关规定进 行了环境影响评估，并经苏州工业园区环境保护局核准建设，履行了项目建设的 必要的环保核查程序；发行人的募集资金投资项目已按照规定进行了环境影响评 估，并取得了苏州工业园区环境保护局出具的《建设项目环保审批意见》，履行了 必要的环保核查程序。 3、经核查，2010年5日11日，苏州工业园区环境保护局对发行人及其子公 司建设项目进行的环保核查工作及核准情况、遵守环保法律法规情况进行了确认， 并出具《情况说明》：春兴精工及其子公司(春兴铸造、永达科技)的建设项目已进 行环境影响评估，不属于重污染行业，经我局核查批准同意建设；我局于 2010 年2月25日出具了证明文件，证明春兴精工及其子公司(春兴铸造、永达科技) 能遵守国家相应环保法律法规，未受到环保部门的行政处罚；苏州春兴精工的募 集资金投资项目获得我局批准，符合国家相应环保法律法规的要求，截至本证明 出具日，上述事项仍然有效。 24 基于上述，本律师认为：发行人的生产工艺中包含的熔炼环节不属于重污染 生产工艺，发行人亦不属于重污染行业；发行人的建设项目已经按有关规定履行 了环保核查程序，苏州工业园区环境保护局对其进行的环保核查工作符合有关管 理规定。 六、关于公司 4项商标权、13项实用新型专利、28项专利申请权在生产经 营中的具体用途及对发行人核心技术的保护作用，发行人取得上述专利的合法性 和有效性及发行人目前是否存在专利纠纷和诉讼相关情况的说明 (一)发行人目前在申请的商标情况 通过取得国家工商行政管理总局商标局 2009年3月12日发文的商标《注册 申请受理通知书》，并询问发行人的商标注册代理机构苏州工业园区苏科知识产权 保护中心有限公司，确认公司所申请的“春兴”等四项商标的注册申请已获国家 工商行政管理总局商标局受理。截至本补充法律意见书出具日，发行人在申请的 商标具体如下： 序 号 申请人 商标名称 申请号 类别 申请日期 1 春兴精工 春 兴 7199319 第 9类2009年 2月 16日 2 春兴精工 7199320 第 9类2009年 2月 16日 3 春兴精工 7199321 第 9类2009年 2月 16日 4 春兴精工 7199322 第 9类2009年 2月 16日 (二)发行人目前拥有的及在申请专利情况的合法性及有效性 1、发行人目前拥有的专利 (1)根据国家知识产权局颁发的《实用新型专利证书》，并查阅国家知识产权 25 局官方网站进行逐项核对，确认发行人目前拥有“泡沫陶瓷平板过滤器”等 13 项实用新型专利，具体情况如下： 序号 专利名称 专利号 专利有效期 1 泡沫陶瓷平板过滤器 ZL200820161221.7 2008.11.11-2018.11.10 2 用于多孔薄板加工用的 真空夹具 ZL200820161222.1 2008.11.11-2018.11.10 3 用于变形铝合金切削 粗加工的铣刀 ZL200820238292.2 2008.12.19-2018.12.18 4 压铸卡模用工具 ZL200820238294.1 2008.12.19-2018.12.18 5 压铸模具定模顶出系统 ZL200820237590.X 2008.12.24-2018.12.23 6 适用于带孔零件的 紧固装置 ZL200920038220.8 2009.1.13-2019.1.12 7 真空检测开关 ZL200920038316.4 2009.1.14-2019.1.13 8 腔体零件检测工具 ZL200920038457.6 2009.1.21-2019.1.20 9 平面度测量装置 ZL200920036524.0 2009.2.20-2019.2.19 10 加工箱体类工件的 通用夹具 ZL200920036525.5 2009.2.20-2019.2.19 11 自动吹屑机 ZL200820031533.6 2008.2.1-2018.1.31 12 一种三坐标测量装置 ZL200820033568.3 2008.3.26-2018.3.25 13 止端塞规 ZL200820033569.8 2008.3.26-2018.3.25 (2)经逐项核对国家知识产权局专利局开具的发行人最近一个年度的专利缴 费凭证，并经询问发行人的专利代理机构南京苏科专利代理有限公司确认发行人 所拥有的上述 13项专利均已缴纳年费，持续有效。 (3)2010年5月10日，苏州工业园区知识产权局出具《专利情况说明》，确 认春兴精工拥有的专利为其依法申请，目前均已取得专利权属证书，专利取得合 法有效；春兴精工拥有的专利均已及时缴纳年费，专利状态均为有效，不存在未 及时按照规定缴纳年费等原因导致专利权失效的情形。 2、发行人在申请的专利情况 26 经查阅国家知识产权局《专利申请受理通知书》，并询问发行人的专利代理机 构相关人员等，确认发行人及其控股子公司截至本补充法律意见书出具日的 35 项专利申请均已获国家知识产权局受理。具体情况如下表所示： 发明专利 序 号 专利名称 申请时间 申请号 申请人 1 泡沫陶瓷平板过滤器 2008.11.11 200810234302.X 春兴 精工 2 用于多孔薄板加工用的真空夹具 及其使用方法 2008.11.11 200810234303.4 3 适用于带孔零件的紧固方法及其装置 2009.1.13 200910029176.9 4 加工箱体类工件的通用夹具及方法 2009.2.20 200910025174.2 5 铝锭含渣率的测量方法 2009.11.11 200910212941.0 6 喷涂碳化钨改善模具表面的方法 2009.12.3 200910231903.X 7 铝锭含气的观察方法 2009.12.3 200910231904.4 8 顶针拨杆及其制作方法 2009.12.11 200910253993.2 9 铝锭含渣情况观察方法及其所用模具 2009.12.19 200910261118.9 10 一种压铸用滑块销子装置 2009.12.22 200910262124.6 11 粘连式散热器及其制造方法 2009.12.25 200910215626.3 12 一种散热片装配器具 2010.2.26 2010101243093 13 一种黏结式散热器 2010.3.10 2010101259782 14 多孔滤波器盖板的批量加工方法 2010.3.18 2010101305598 15 散热器结构 2010.3.18 2010101305511 16 一种搅拌机及其操作方法 2009.10.19 200910232957.8 春兴 铸造 17 一种腔体类零件的测量装置 及其测量方法 2009.10.19 200910232958.2 18 加工中心用无线刀具破损检测装置 及其检测方法 2009.10.19 200910232961.4 19 一种高粘度物料灌装装置 2009.10.21 200910233928.3 20 一种压铸用镶件装置 2009.11.6 200910211578.0 实用新型专利 序专利名称 申请时间 申请号 申请人 27 号 1 顶针拨杆 2009.12.11 200920273218.9 春兴 精工 2 铝锭含渣情况观察用模具 2009.12.19 200920292100.0 3 压铸用滑块销子装置 2009.12.22 200920351153.5 4 粘连式散热器 2009.12.25 200920292274.7 5 散热片装配器具 2010.2.26 2010201341763 6 黏结式散热器 2010.3.10 2010201332567 7 散热器结构 2010.3.18 2010201387057 8 一种搅拌机 2009.10.19 200920235337.5 春兴 铸造 9 一种腔体类零件的测量装置 2009.10.19 200920235338.X 10 加工中心用无线刀具破损检测装置 2009.10.19 200920235341.1 11 一种用于检测零件厚度的通止规 2009.10.21 200920180001.3 12 柱销高度检具 2009.10.21 200920180005.1 13 具有导向和定位功能的螺纹装置 2009.10.21 200920188400.4 14 一种高粘度物料灌装装置 2009.10.21 200920235289.X 15 压铸用镶件装置 2009.11.6 200920266191.0 (三)发行人拥有或申请的商标、专利在生产经营中的具体用途及对发行人 核心技术的保护作用 1、发行人拥有或申请的商标、专利在生产经营中的具体用途 经核查，发行人作为国内领先的精密铝合金结构件制造与服务供应商，为下 游通讯设备、汽车零部件制造等领域提供多种精密铝合金结构件产品，发行人所 拥有或申请的专利分别被用于模具设计、精密铸造工具及工艺设计、精密数控加 工工具及工艺设计等产品制造阶段及材料检测、产品检测等材料及产品检测阶 段。 2、发行人拥有或申请的商标、专利对发行人核心技术的保护作用 经核查，发行人拥有或申请的各项专利技术均为公司精密铝合金结构件产品 制造过程所需核心应用技术，与公司主营业务的发展密切相关，对于增加公司产 28 品的技术附加值、增强公司的技术服务水平，有着重要意义，将应用于公司主要 业务环节的实用技术申请专利保护，有益于保护公司的核心应用技术，并增强公 司自我科技创新意识和发展潜力。 发行人所申请的“春兴”商标亦为公司业务拓展所需，随着公司“春兴制造” 的品牌优势逐渐显现，需要对“春兴”商标等发行人所属知识产权进行保护，有 利于维护公司在精密铝合金结构制造行业多年经营所建立的品牌优势。 (四)发行人拥有的专利是否存在纠纷和诉讼情况 根据发行人出具的《承诺函》并经本律师核查，确认：截至本补充法律意见 书出具日，发行人拥有 13项专利均为其合法拥有，并已取得专利权证书；发行 人拥有的各项专利不存在专利权纠纷和诉讼，亦不存在其它专利纠纷情形。 基于上述核查，本律师认为： 1、发行人目前所拥有的商标申请权、专利权、专利申请权均应用于公司主 营业务各个环节，对于公司精密铝合金结构件制造和服务业务的发展具有重要意 义，并有益于保护公司的核心应用技术； 2、发行人所拥有的专利均为发行人所合法取得并实际拥有，目前持续有效； 发行人所拥有的专利目前不存在纠纷和诉讼等情形。 七、关于上海春兴成立以来公司的业务经营情况，公司盈利的真实性及合 法性说明。 1、经核查，发行人自 2001年成立以来，定位于专业的精密铝合金结构件制 造与服务供应商，并以精密制造的最大应用领域之一通讯设备领域为业务开发重 点，先后开拓了波尔威、安德鲁、安弗施、瑞美无线等通讯设备制造商客户，并 于 2004年开始逐步发展成为波尔威、安德鲁、安弗施等客户的主要精密铝合金 结构件供应商。公司准确的市场定位及业务开拓策略和下游通讯市场强劲的客户 需求，带动了公司业务的持续稳定发展。上海春兴经过近六年的经营发展，其 29 2002年-2007年累计实现销售收入 37,753.47万元，实现了较好的经济效益。上 海春兴设立以来的销售收入具体实现情况如下： 年度 销售收入（万元） 2002年 1,887.902003年 5,404.292004年 8,515.432005年 6,424.432006年 9,584.782007年 5,936.64 合计 37,753.47 2、经查阅上海春兴历年利润表及上海宏大东亚会计师事务所有限公司出具 的截止 2007年 9月 30日的净资产状况的《审计报告》(沪宏会师报字[2007]第 HZ0762-1号)，上海春兴成立至 2007年增资前(2007年9月30日)，累计实现留 存收益 3,308.51万元。 经核查，申报会计师在对发行人报告期2007－2009年度财务状况和经营成 果进行审计时，对 2007年期初上海春兴的净资产构成项目及累计未分配利润的 形成情况进行了关注并履行了必要的审计程序。 本律师认为：发行人自设立以来，定位于专业的精密铝合金结构件制造与服 务供应商，业务经营状况良好，2007年 12月以未分配利润转增资本涉及的未分 配利润来源于公司历年的经营积累，盈利来源真实、合法。 八、关于香港春兴对春兴铸造出资的来源，春兴铸造设立时所履行的外资、 外汇的审批程序；香港春兴对春兴铸造的出资是否属于返程投资，是否符合《关 于外国投资者并购境内企业的规定》的说明。 (一)香港春兴对春兴铸造出资的来源 经查阅春兴铸造历次验资报告，并对孙洁晓和潘海清进行访谈，查明：2006 年4月至2008年5月，香港春兴实际向春兴铸造投入投资款 250万美元，该投 30 资款项系香港春兴向加拿大籍自然人潘海清的借款。 (二)春兴铸造设立时所履行的外资、外汇的审批程序 1、经核查，春兴铸造设立时取得了苏州工业园区经济贸易发展局核发的《苏 州工业园区总投资三千万美元以下外商投资企业设立、变更登记备案表》(编号 为：苏园经农登字[2006]62号)和江苏省人民政府颁发的《中华人民共和国台港 澳侨投资企业批准证书》(批准号为：商外资苏府资字[2006]64227号)。 2、经核查，春兴铸造设立时取得了国家外汇管理局苏州市中心支局核发的 《外汇登记证》(证号为：320500-060204)，并经其批准在中国建设银行苏州工 业园区支行开立了外商投资企业外汇资本金账户。 本律师认为：春兴铸造的设立履行了必要的外资、外汇审批程序。 (三)香港春兴对春兴铸造的出资属于返程投资 1、根据国家外汇管理局《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程 投资外汇管理有关问题的通知》第一条的规定，返程投资为境内居民通过特殊目 的公司对境内开展的直接投资活动。 2、经核查，香港春兴为境内自然人孙洁晓等人在香港设立并由孙洁晓控制 的特殊目的公司，其对春兴铸造的出资为境内居民孙洁晓通过特殊目的公司在境 内设立外商投资企业，属于境内居民通过特殊目的公司对境内开展的直接投资活 动，属于《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问 题的通知》所规定的返程投资情形。 (四)香港春兴对春兴铸造的出资不适用《关于外国投资者并购境内企业的 规定》 1、根据国家商务部《关于外国投资者并购境内企业的规定》(2006年修订) 第二条之规定，外国投资者并购境内企业包括以下情形：(一)外国投资者购买境 内非外商投资企业股东的股权或认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外 31 商投资企业；(二)外国投资者设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企 业资产且运营该资产；(三)外国投资者协议购买境内企业资产，并以该资产投资 设立外商投资企业运营该资产。 2、经核查，春兴铸造系在中国境内由中方股东上海春兴、永达科技和外方 股东香港春兴共同出资新设成立的中外合资经营企业，春兴铸造成立后，利用自 有资本金从事和发展精密铝合金结构制造和服务业务，亦未发生收购境内其它企 业资产的行为，因此，香港春兴对春兴铸造的出资行为不属于《关于外国投资者 并购境内企业的规定》第二条规定之情形，因此，香港春兴对春兴铸造的出资行 为不适用《关于外国投资者并购境内企业的规定》相关条款的规定。 通过上述核查，本律师认为： 1、香港春兴历次向春兴铸造投入的投资款项实际来源于向加拿大籍自然人 潘海清的借款； 2、春兴铸造设立时履行了必要的外资、外汇审批程序； 3、香港春兴对春兴铸造的出资行为属于返程投资情形； 4、香港春兴对春兴铸造的出资不适用《关于外国投资者并购境内企业的规 定》。 九、关于发行人各项社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革的执行 情况及其合法性的说明。 (一)根据《苏州工业园区公积金管理暂行办法》(以下简称 “《公积金管理办 法》”)和《苏州工业园区公积金管理暂行办法补充规定(试行)》(以下简称“《补 充规定》”)等有关规定，苏州工业园区实行包括养老、医疗、失业、工伤、生育、 住房等在内的综合社会保障体系——园区公积金制度，该制度设A、B、C三类综 合社会保障计划。具体情况为： 保障计划类型 适用区域 包含社会保障项目 A类综合保障计划 园区中新合作开发区内企含员工基本养老、医疗、失业、工伤、生 32 业；中新合作开发区外企业 选择参加 育保险和住房保障等六类社会保障项目 B类综合保障计划 中新合作开发区外企业；中 新合作开发区内企业经批 准，可选择参加 含员工基本养老、医疗、失业、工伤和生 育等五类社会保障项目 C类综合保障计划 中新合作开发区外私营企 业、个体工商户及其员工、 自谋职业人员；其它企业及 人员经批准可选择参加 含员工基本养老、失业、工伤、大病住院 医疗四类社会保障项目 经核查，发行人及其控股子公司（春兴铸造、永达科技）属于位于苏州工业 园区中新合作开发区外的私营企业，根据《公积金管理办法》及《补充规定》要 求，可以选择参加 B类或 C类综合社会保障计划，并鼓励选择参加 A类综合保障 计划。 (二)报告期内，按照《公积金管理办法》及《补充规定》的要求，公司及其 控股子公司根据实际情况并结合员工个人意愿，为在职员工办理了相应的综合保 障计划类别。各类别综合保障计划的缴纳比例情况如下： 保障计划类型 A类综合保 障计划 B类综合保 障计划 C类综合保 障计划 个人专户 养老专户 2% 11% 8% 医疗、普通、特别专户合计 38% 18.5% 14% 公共基金专 户 社会统筹 2.5% 4% 4% 大病(含生育)保险统筹 1.5% 2.5% 2% 缴费比例合计[注] 44% 36% 28% 注：依据《补充规定》，各类综合保障计划的缴费比例由企业和员工对等各缴交其中 的50%。 (三)2010年5月12日，苏州工业园区劳动和社会保障局出具《证明》，确认 春兴精工、春兴铸造、永达科技已经按照国家和苏州工业园区有关劳动及社会保 障方面法律、法规和规范性文件的规定，建立了国家和园区要求的员工养老、医 疗、失业、住房等方面的社会保障体系，近三年来不存在因违反劳动法律、法规 而受到处罚的情形。 通过上述核查，本律师认为：发行人各项社会保障制度、住房制度改革、医 33 疗制度改革的执行情况符合国家有关社会保障方面法律法规和《苏州工业园区公 积金管理暂行办法》及《苏州工业园区公积金管理暂行办法补充规定(试行)》的 规定。 十、关于公司获得苏州工业园区两块土地使用权证是否存在障碍的相关说 明。 (一)经核查，公司本次公开发行股票募集资金投资项目为“精密铝合金结构 件生产项目”和“技术中心技术改造项目”，其中“精密铝合金结构件生产项目” 用地总面积为 82.1亩，土地拟通过受让方式取得；“技术中心技术改造项目”拟 在公司现有厂区内建设。 (二)“精密铝合金结构件生产项目”审批及用地进展情况 (1)经核查，公司“精密铝合金结构件生产项目”于 2009年 12月 22日通过 了苏州工业园区环境保护局的建设项目环保审批；2010年1月8日在苏州工业园 区经济贸易发展局办理了项目备案。 (2)经核查，2010年1月13日，苏州市工业园区国土房产局发布苏园(工)挂 告(2010)第 001号《国有建设用地使用权挂牌出让公告》，土地挂牌时间为 2010 年1月13日至 2010年2月1日，公司对本次挂牌出让土地中的“苏园国土 2010-G-11号”地块参与了竞买。 (3)经核查，2010年2月1日，经江苏省苏州市中新公证处公证，公司以 1,841 万元取得“苏园国土 2010-G-11号” 地块使用权，此次土地使用权挂牌程序及结 果合法、有效。 (4)经核查，2010年2月9日，公司与苏州工业园区国土房产局签订了《国 有建设用地使用权出让合同》，公司受让位于苏州工业园区金陵东路南、朱街东 的工业用地，宗地编号为38644，土地总面积为 54,736.9平方米，土地使用权出 34 让价款为 1,841万元，由公司在合同签订之日起 60日内一次性付清。同日，公司 取得了苏州工业园区国土房产局颁发的建设用地批准书。 (5)经核查，截至 2010年4月2日，公司已向土地使用权出让方苏州工业园 区国土房产局支付了全部土地使用权出让价款。 (三)“技术中心技术改造项目”用地情况 经核查，“技术中心技术改造项目”规划在公司目前的厂区内建设，相关土 地使用权证已经取得，证书编号为“苏工园国用(2009)第 00026号”。 通过上述核查，本律师认为：公司募集资金投资项目所需土地使用权已通过 合法、有效的程序取得，土地使用权出让价款已经全额支付，政府各项前置审批 环节已经完成，土地使用权证的办理不存在障碍。 十一、关于发行人报告期缴纳住房公积金及社会保险是否存在欠费的情况的 说明 (一)经核查，发行人及其控股子公司春兴铸造、永达科技均位于苏州工业园 区，园区政府根据国家社保规定并结合园区的特殊情况制定了园区内统一的社会 保障制度——园区公积金制度。该制度实行对区内企业员工的养老、医疗、失业、 工伤、生育、住房等综合基本社会保障，相关社保费用和住房公积金均缴纳于员 工公积金个人帐户。 (二)经核查发行人财务账簿、缴费凭证，发行人及控股子公司 2007度、2008 年度及 2009年度缴存的社会保险金额分别为 1,137,811.67元、2,540,611.67元 和 2,582,570.16元，均由发行人及控股子公司全额实际缴存。 (三)2010年5月12日，苏州工业园区公积金管理中心出具《证明》，确认： 春兴精工、春兴铸造及永达科技近三年来无欠缴社保费用和住房公积金的记录。 通过上述核查，本律师认为：发行人报告期缴纳住房公积金及社会保险不存 35 在欠费的情况。 37 中财网
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