[公告]凯美特气：关于公司首次公开发行股票发行保荐工作报告
首次公开发行股票发行保荐工作报告 平安证券有限责任公司（以下简称“本保荐机构”或“我公司”）接受湖南 凯美特气体股份有限公司（以下简称“发行人”、“凯美特气体”、“公司”）的委 托，担任其首次公开发行股票并上市（以下简称“本项目”）的保荐机构。 保荐机构及保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中 国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽 责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐工 作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 一、保荐机构内部审核过程 （一）内部审核流程 本保荐机构对发行人首次公开发行股票并上市项目履行了严格的内部审核 流程： 1、立项审核：2010年4月30日，本保荐机构对本项目进行了立项审核， 同意立项。 2、内部核查部门审核：2010年4月27日至30日，本保荐机构内部核查 部门及相关人员对发行人申请文件进行了初步审核，并形成了审核报告。 本保荐机构项目组就内部核查部门的审核意见进行了逐项回复和整改。 3、内核小组审核：本保荐机构内核小组于2010年5月10日召开内核会 议，对发行人首次公开发行股票并上市申请文件进行审核。在内核会议上，内 核小组成员对发行人申请首次公开发行股票存在的问题及风险进行了讨论，项 目组就内核小组成员提出的问题进行了逐项回答。 内核小组经投票表决，全票审议通过向证监会推荐凯美特气体首次公开发 行并上市。 本保荐机构项目组对内核意见进行了逐项落实，内部核查部门对内核意见 落实情况进行了检查。 （二）立项审核的主要过程 1、立项申请时间 2010年4月12日，本保荐机构项目组提交了本项目的立项申请报告。 2、立项评估决策机构成员构成 本保荐机构投行事业部立项管理委员会共12人，包括薛荣年、曾年生、龚 寒汀、崔岭、罗腾子、林辉、徐圣能、秦洪波、陈新军、方向生、韩长风、李 鹏。 3、立项会议时间 本项目立项会议召开的时间为2010年4月30日。 （三）项目执行的主要过程 1、项目组成员构成 本项目的项目组成员包括汪家胜（保荐代表人）、周凌云（保荐代表 人）、黄军辉（项目协办人）、李建、杨伟伟、李丽、李珍。 2、进场工作的时间 本项目的进场时间自2010年3月12日开始。 3、尽职调查与辅导 （1）尽职调查过程 我公司项目组成员严格按照《保荐人尽职调查工作准则》（证监发行字 〔2006〕15号）和《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》（证监会公告 【2009】5号）的相关规定对本项目进行尽职调查，主要工作如下： ①制作全面的尽职调查清单，并将收集的尽职调查材料进行汇总和分类存 档； ②采取多种尽职调查形式，包括走访、会谈、面谈、记录和收集书面反馈 等形式； ③制作工作底稿，整理装订成册； ④全面进行底稿复核，总结尽职调查中存在的问题； ⑤对于重点问题进行有针对性的核查，组织发行人进行必要的问题分析， 并提出解决方案； ⑥借助中介协调会等形式，全面综合其他证券服务机构的尽职调查意见， 对工作底稿进行完善； ⑦完善工作底稿，做阶段性尽职调查总结。 （2）尽职调查工作底稿的建立情况 针对发行人的自身特点和行业背景，项目组成员有针对性地制定了尽职调 查底稿，具体包括如下章节： ①基本信息； ②发行人基本情况调查； ③业务与技术调查； ④同业竞争与关联交易调查； ⑤高管人员调查； ⑥组织结构与内部控制调查； ⑦财务与会计调查； ⑧业务发展战略调查； ⑨募集资金运用调查； ⑩风险因素及其它重要事项调查； 对发行人所建立的尽职调查工作底稿涵盖了发行保荐工作所需的全部事实 和依据，不存在虚假记载和重大遗漏等情况。 （3）辅导情况 2010年3月，凯美特气体与我公司签订辅导协议，并向中国证监会湖南监 管局上报了辅导备案登记材料。经备案后辅导工作正式展开。为做好凯美特气 体首次公开发行并上市的辅导工作，本保荐机构针对凯美特气体实际情况制订 了辅导计划，专门成立了由法律、财务、金融等方面专业人员组成的凯美特气 体首次公开发行股票并上市辅导小组，开始对凯美特气体进行尽职调查并制订 辅导方案。接受辅导的人员包括：凯美特气体董事会全体成员、监事会全体成 员、全体高级管理人员及全部持股5%以上股东或股东的法定代表人（或授权代 表），辅导对象的范围符合法律法规的规定。 我公司根据《辅导办法》的要求，结合凯美特气体实际情况就以下内容严 格制定了辅导计划，主要辅导内容如下： ①督促接受辅导人员进行全面的法规知识学习或培训，以新《公司法》、 《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《会计准则》为重点内容， 督促其理解发行上市有关法律、法规和规则，理解作为公众公司规范运作、信 息披露和履行承诺等方面的责任和义务； ②督促凯美特气体按照有关规定建立符合现代企业制度要求的公司治理基 础，促进凯美特气体接受辅导人员增强法制观念和诚信意识； ③进一步核查凯美特气体在公司设立、改制重组、股权设置和转让、增资 扩股等方面是否合法、有效，产权关系是否明晰，股权结构是否符合有关规 定； ④进一步督促凯美特气体实现独立运营，做到业务、资产、人员、财务、 机构独立完整，主营业务突出，形成核心竞争力； ⑤进一步核查、督促凯美特气体按规定处置商标、专利、房屋等的法律权 属问题； ⑥进一步督促凯美特气体规范与控股股东及其他关联方的关系； ⑦进一步督促凯美特气体建立和完善规范的内部决策和控制制度，形成有 效的财务、投资以及内部约束和激励制度； ⑧进一步核查、督促凯美特气体建立健全公司财务会计管理体系，杜绝会 计虚假； ⑨进一步督促凯美特气体形成明确的业务发展目标和未来发展计划，并制 定可行的募股资金投向及其他投资项目的规划； ⑩针对凯美特气体具体情况组织接受辅导人员进行书面考试。 我公司在辅导期间勤勉尽责，严格按照相关要求进行辅导，且凯美特气体 接受辅导人员均积极配合，所以此次辅导取得了良好效果。 4、保荐代表人参与尽职调查的工作时间以及主要过程 本项目保荐代表人汪家胜和周凌云，参与尽职调查工作主要分以下几个阶 段： （1） 全面尽职调查（2010年3月12日至2010年5月13日） 项目组对本项目进行了详细的尽职调查，包括发行人的历史沿革、业务与 技术、发展战略与规划、财务状况、同业竞争、关联交易、董事、监事、高级 管理人员、核心技术人员的情况、公司治理、募集资金运用、风险等方面的内 容，并在此基础上形成完整的整改方案。 （2）辅导阶段（2010年3月19日至2010年5月10日） 项目组对凯美特气体相关人员进行辅导，本项目保荐代表人汪家胜、周凌 云对凯美特气体相关人员进行了多种形式的辅导。 （3）申报文件的制作阶段（2010年3月23日至2010年5月14日） 此阶段保荐代表人的主要工作如下： ①参与制作凯美特气体首次公开发行并上市招股说明书； ②参与制作凯美特气体首次公开发行并上市保荐说明书； ③督促凯美特气体及其他中介机构完成首次公开发行并上市的相关文件； ④汇总整理凯美特气体申报的整套文件。 （四）内部核查部门审核的主要过程 1、内部核查部门的人员构成 本保荐机构内部核查部门人员共7人，包括秦洪波、龚寒汀、陈华、铁维 铭、毛娜君、乔绪升、刘紫涵。 2、现场核查次数及工作时间 内部核查部门对本项目现场核查1次，工作时间为2010年4月27日至2010年4 月30日。 （五）内核小组审核的主要过程 1、内核小组会议时间 本项目的内核小组会议召开的时间为2010年5月10日。 2、内核小组成员构成 我公司内核小组成员共18人，包括薛荣年、曾年生、龚寒汀、崔岭、罗腾 子、林辉、秦洪波、陈新军、方向生、韩长风、李鹏、汪家胜（系项目组成 员，在表决时予以回避）、徐圣能、胡晓平、赵锋、鲍金桥、郭小明、江成祺。 参加本次内核小组会议的成员共12人，其中委员龚寒汀、罗腾子、秦洪波、方 向生、陈新军、江成祺因事请假。 3、内核小组成员意见 内核小组成员一致认为该项目申报材料基本符合证监会的各项要求。 4、内核小组表决结果 内核小组的表决结果为：11票同意、0票反对、0票弃权。本项目获得内核 小组全票表决通过。 二、发行人存在的主要问题及其解决情况 （一）本项目立项提出的意见及审议情况 2010年4月30日，本保荐机构批准本项目立项，同时提出应重点关注2009年 上会被否问题，上次被否问题如下： 发行人存在报告期内原料气供应不稳定和不足情形，2008年由于毛利率下 降，销售费用、管理费用上升，营业收入与2007年相比虽然增长18%，但营业利 润下降23%。发行人现有项目及募投项目达产后产能扩张较快，且原料气供应的 长期性和稳定性存在不确定性，对发行人持续盈利能力构成重大不利影响。 【项目组回复】 （1）2008年营业收入增长18%，但营业利润下降23%的原因分析 2008年较2007年，公司营业收入逐渐上升，而公司营业利润有所下降， 主要系公司液体二氧化碳产能产量的扩大、产品销售数量的增加的同时，毛利 率的有所变化所致。具体如下： 项目 2008年度 2007年度 指标 变化 指标 毛利率 62.16% -15.15% 77.31% 毛利率*（注） 37.28% -11.40% 48.68% 管理费用率 8.75% 1.69% 7.06% 营业利润率 26.82% -14.38% 41.20% 注：“毛利率*” 系考虑到销售费用后的毛利率 2008年，公司液体二氧化碳毛利率有所下降，主要与公司根据销售策略调 整客户结构所引起的平均销售单价的下降及单位原材料价格的波动、折旧费用 的增加所形成的单位成本的增加有关。具体如下： ① 报告期内，由于公司销售策略调整的需要，公司加大了对工业客户的 销售力度；为进一步争取高端客户，公司对原有高端食品饮料行业客户采取了 小幅降低销售价格的策略，从而使得公司报告期平均销售价格有所下降，对公 司毛利率的下降产生一定影响。 2008年，公司液体二氧化碳平均销售单价较2007年下降6.14%，主要是 安庆凯美特投产后，其拓展高端客户需要一定的过程，先期客户集中在工业用 户，而工业用途领域的食品级液体二氧化碳销售价格相对较低，因此对公司食 品级液体二氧化碳产品的平均销售价格造成一定影响。 公司液体二氧化碳的生产标准和产品质量达到并超过《中华人民共和国国 家标准——食品添加剂液体二氧化碳》（GB-10621-2006）的国家标准，可用于 食品饮料用途和工业用途。工业用途对液体二氧化碳的纯度和品质要求远低于 食品级液体二氧化碳，其市场价格也远低于食品级液体二氧化碳的市场价格。 目前，公司销售食品级液体二氧化碳给工业类客户的价格基本参照工业级液体 二氧化碳的市场价格，低于销售给食品饮料客户的价格。 ② 2008年，公司液体二氧化碳单位成本有所上升，从而对毛利率产生一定 影响 公司成本的构成主要系电费、原材料成本和折旧费，其中，电费各年较为 稳定，公司单位营业成本的变动主要与单位原材料成本和单位折旧成本的变动 有关。 A．外购液体二氧化碳对原材料采购成本的上升产生一定影响 2007年下半年以来，上游厂家煤气化装置的试车投产对公司的生产经营造 成一定的影响，导致气源紧张，而二氧化碳的市场需求旺盛，为此，公司在优 先保障高端食品级客户供给的情况下，按照市场价格外购了部分二氧化碳气体 供给部分工业类的长期客户，以维系客户关系。 公司液体二氧化碳原材料成本包括两部分，即上游石化企业直接供应及外 购两部分。相比上游石化行业原料气供应，公司外购部分的单位成本较高，从 而使公司2008年原材料的单位采购成本达到60.29元。 B．2008年以来，惠州凯美特气体原料略高于总部和其他分部的采购价格 使得公司原料气成本有所上升 惠州凯美特建成投产后，其按照89元/吨的价格从中海壳牌采购二氧化碳原 料气，比公司本部和安庆凯美特的原料气采购价格高，惠州凯美特产量扩大 后，其直接原材料成本的上升使单位原料气采购成本由2元上升至2008年的 21.16元。 C．安庆凯美特和惠州凯美特分别于2007年和2008年建成，公司固定资产 折旧费用有所提高 安庆凯美特和惠州凯美特投资额分别约为3,500.00万元和6,800.00万 元，因此，2008年始公司固定资产折旧费用增加明显。2007年至2008年，公 司各年固定资产折旧额分别为393.23万元和761.38万元，其中50%左右部分 计入公司营业成本，从而对公司成本上升形成一定影响。 ③ 结合销售费用进行分析 由于公司产品的特殊性质，对储运和配送的要求高，物流配送和运输受到 销售半径的限制。公司目前拥有强大的专业运输车队和物流配送能力，因此销 售费用较高，运输费用已构成公司主要运营成本。 报告期内，公司各年营业成本、销售费用情况及考虑运输费用后的毛利率 情况如下： 项目 2010年1-3月 2009年度 2008年度 2007年度 营业收入（万元） 2,449.75 11,125.20 8,284.59 7,002.92 营业成本（万元） 744.77 3,742.81 2,579.61 1,603.06 销售费用（万元） 604.35 2,870.62 2,616.60 1,990.73 毛利率*（注） 44.93% 40.55% 37.28% 48.68% 注：“毛利率*”系考虑到销售费用后的毛利率。 随着2008年公司为进一步提高市场份额而销售工业用途产品比例的增 加、固定资产折旧增加、惠州凯美特原材料采购价格的上涨等因素，考虑销售 费用后的毛利率有所下降；但2009年以来，随着惠州凯美特和安庆凯美特项目 的实施，公司受销售半径的限制逐渐减小，销售费用率也逐渐减小，考虑销售 费用后的各年毛利率呈明显的上升态势。 （2）原料气的供应、其长期性和稳定性对发行人的影响分析 ① 发行人与上游原料气供应企业之间的经济共生关系分析 公司主要原材料的采购集中于上游大型石化企业，公司与上游石化行业之 间存在一定的经济共生关系，主要体现在：①公司生产所需的原材料为石化企 业生产过程中排放的二氧化碳废气，公司的正常生产经营受到上游石化企业生 产经营情况的制约；同时，根据国家节能减排的产业政策要求和《京都议定 书》中对二氧化碳这种温室气体全球控制的相关要求，上游石化企业尾气不能 直接排空，必须由像发行人一样的二氧化碳回收企业进行回收处理。②石化企 业若独立从事废气的回收、净化工作，将需要增加额外人员、资产，进入与石 化领域完全不同的气体工业领域。在石化行业分工越来越专业的背景下，石化 企业一般不愿进行跨行业投资。对于二氧化碳生产企业而言，因二氧化碳在空 气中含量较低，仅占空气总量的0.03％，若这些企业采用空分方式生产二氧化 碳，将不具有经济性。③气体的运输均需要特殊的容器或管道，且管道的运输 成本远小于容器。废气回收企业与石化企业同地共建或相邻建可有效降低石化 企业、废气回收企业的成本。④因石化企业的产品和生产工艺各不相同，其废 气的构成也有所不同。废气回收企业一般会根据上游企业废气的构成，采用不 同的生产工艺或工艺参数；废气回收企业的生产工艺与上游石化企业具有较强 的相关性。 本公司上游石化企业均为国际知名的特大型石化公司。这些企业生产经营 稳定，能够为公司提供足量、稳定的原材料来源。但石化企业根据国家安全生 产的要求，每年均需安排一定时间进行停车检修、技术改造或设备更新等。报 告期内，上游企业各年均出现了一定时间的停工期。公司根据上游企业停车检 修时间，合理安排本公司机器设备检修时间，确保上游企业非停工时间公司能 够安全正常生产。通过上述措施的实施，报告期内，公司分别实现净利润分别 达到2,654.05万元、2,150.42万元和3,415.41万元。 为防范上游化工厂家停车检修对公司生产经营造成的影响，公司分别在湖 南岳阳、安徽安庆、广东惠州、北京等地建立了4个生产基地（其中北京凯美 特正在建设过程中）；公司还建立了国内运能最大的液体二氧化碳的专业车队。 通过上述多个基地的建设和运输能力的提升，公司可实现不同基地产品的及时 调配，有效地降低了单个上游化工企业停车检修对公司正常生产经营的不利影 响。 国际优秀工业气体企业的成功经验也显示了多基地建设可防范上游企业生 产经营波动对本公司正常生产经营的不利影响。 ② 原料气供应的长期性分析 公司各分部均与相关上游供应商签订了长期的（甚至排他性的）合作协 议。 公司总部：根据1998年1月公司与洞庭氮肥厂签订的《合同》及2000年 10月与巴陵石化签订的《补充供气协议》，公司本部永久拥有上游二氧化碳气 体的开发权和经营权，每年向巴陵石化支付12万元的二氧化碳原料气款。2008 年至2010年，双方在上述协议的基础上进一步约定，中石化巴陵分公司将其化 肥事业部、已内酰胺部生产装置产生的富余二氧化碳尾气以12万元/年的包干 价格长期、优先供应给发行人，并约定合同期满后双方可协商续签合同。 安庆凯美特：2005年12月29日，发行人和香港浩讯与中国石化股份有限 公司安庆分公司就二氧化碳尾气排放事项签订《意向书》，约定：中国石化股份 有限公司安庆分公司同意发行人和香港浩讯综合利用其富余的二氧化碳尾气， 且原则上不再向新的第三方提供该尾气。2007年8月1日，公司与安庆石化签 订《二氧化碳尾气的销售协议》, 约定安庆石化每年向安庆凯美特供应二氧化 碳尾气，气款为第一年18万元，以后每年递增5%。 惠州凯美特：2008年7月15日，惠州凯美特与中海壳牌签订了《供应和 采购协议》，约定中海壳牌每年向惠州凯美特销售73,000吨（上下浮动10%） 二氧化碳，销售价格89元/吨，价格每5年协商一次。合同首期期限至2023年 12月31日，除非任何一方在2020年12月31日之前以书面形式通知另一方不 再延期，否则合同期限自2024年1月1日起自动延长5年，除非任何一方在该 延长期到期之前三年以书面形式通知对方不再延期，否则合同期限可以继续延 长5年。 北京凯美特：原料气供应协议：2008年6月27日，投资三方与中国石油 化工股份有限公司北京燕山分公司签订《原料气供应协议》。约定其向投资三方 供应原料气即制氢装置的尾气，原料气供应量为3000 Nm3/h，以实际供应量为 准。原料气价格=（原料气热值/天然气热值）*北京市天然气价格；在经营期限 内长期永久性供应，原料供应价原则上维持不变，并不再向新的第三方提供该 原料气；首次签订日按北京凯美特成立之日至2008年12月31日，期满后协商 续签。 北京凯美特：解吸气、氢气回收协议：2008年6月27日，投资三方与中 国石油化工股份有限公司北京燕山分公司签订《解吸气、氢气回收协议》。约定 其从投资三方回收解吸气和氢气。解吸气产量为 11000Nm3/h，氢气年产量为 7000 Nm3/h，以实际供应量为准。解吸气价格=（解吸气热值/天然气热值）× 北京市发布天然气价格， 氢气价格为中国石油化工股份有限公司北京燕山分公 司氢气采购价格；在北京凯美特经营期限长期永久性供应，价格原则上维持不 变；首次签订日按北京凯美特成立之日起至2008年12月31日计算，期满后以 年为期限续签。 截至目前，公司已与中国石油化工股份有限公司北京燕山分公司续签了相 关协议。 ③ 原料气供应的稳定性分析 A. 报告期内，上游行业各年均出现了一定时间的停工期，从十几天至八十 几天不等，即使如此，公司仍保持了较高的盈利能力，各年实现净利润分别达 到2,654.05万元、2,150.42万元和3,415.41万元。 B. 各地产业布局有效的缓解单个上游企业供应不稳定的风险。为减小销售 半径的影响，公司目前已在华南、华中和华东及华北进行了产业布局，其各地 协同的效果进一步加强，从而将对公司受单个上游企业的影响减至较低水平。 （二）内部核查部门关注的主要问题及落实情况 1、2001年11月8日，金石集团与岳阳汇丰签署《股权转让协议》，金石 集团同意向岳阳汇丰转让其持有凯美特有限40%的股权，双方股权转让价格确 定为401.04万元。2003年1月10日，岳阳汇丰与香港浩讯签订《股权转让协 议》，岳阳汇丰同意将持有凯美特有限40%股权转让给香港浩讯，完成了实际 控制人的变更，2003年的股权转让协议价仍为401.04万元。以上股权转让固 然符合有关政策法规的要求，请项目组解释2003年股权转让定价的合理性。 【答复】： 岳阳汇丰2003年转让所持股权系凯美特有限当时发展前景不明朗所致。 2000年至2002年，受管理体制及行业、公司所在发展阶段的影响，凯美 特有限盈利能力较弱，2000年度、2001年度、2002年度，公司分别实现净利 润-100,687.95元、50,287.93元和-174,001.53元，公司经营较为困难，部分 股东决定退出。 年份 年产量（吨） 营业收入（元） 净利润（元） 年末净资产（元） 2000年末 6,463.00 8,491,402.69 -100,687.95 14,250,245.20 2001年末 7,680.00 8,315,138.94 50,287.93 14,300,533.13 2002年末 10,960.00 10,366,793.94 -174,001.53 14,187,179.02 2003年1月10日，岳阳汇丰与香港浩讯签订《股权转让协议》，岳阳汇丰 按照其原购入成本将持有凯美特有限40%股权转让给香港浩讯。 2、根据本招股书披露，发行人股东持股极其集中，公司董事长祝恩福先 生分别控制香港浩讯100.00%股权和岳阳信安59.18%股权，为本公司实际控制 人，总共控制发行人99%的股份。按本次发行2,000万股测算，本次发行后， 祝恩福先生仍将控制本公司74.25%的股份，完全能单独在股东大会通过任何 非关联交易的议案。请项目组结合发行人股东大会、董事会、监事会议事规 则，分析上述“三会”是否能对实际控制人祝恩福先生实现有效监督和约束。 【答复】： 发行人三会议事规则、《公司章程》、《关联交易决策制度》及发行上市后执 行的《公司章程（草案）》系根据现行相关法律、法规的规定，对保护投资者权 益、实现对相关关联方有效的监督和约束起到了重要的作用。 （1）《公司章程》和三会议事规则的规定 根据公司《公司章程》规定：董事、高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或 合并持有公司1％以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼； 监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损 失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前 款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起 诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利 益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人 对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人 的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款 担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害 公司和社会公众股股东的利益。 连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当 征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10 日内未作出反馈的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东 有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限 内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单 独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大 会补充通知，告知临时提案的内容。 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。前款所称累积 投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事 人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 （2）为保证关联交易的公允性，保护中小股东利益，本公司《公司章程 （草案）》、《关联交易决策制度》等文件对关联交易的决策权力和程序作了明 确规定。 ①《公司章程》的有关规定 公司现行章程第六十五条对有关关联交易的决策程序作了规定：股东大会 审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决 权的股份数不计入有效表决总数。 关联股东的范畴以及关联交易的审议按照公司董事会制定的有关关联交易 的具体制度执行。 ②《公司章程（草案）》关于规范关联交易的安排 第三十九条规定：公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损 害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第四十一条规定: 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保须经股东大 会审议通过。 第七十九条规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参 与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决 议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第一百一十九条规定：董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关 系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会 会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关 联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事 项提交股东大会审议。 第一百四十一条规定：监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。 ③《关联交易管理办法》中关于关联交易制度的规定 2008年3月，公司2007年度股东大会通过了《关联交易管理办法》，对关 联方的范围、关联交易原则、关联交易审批权限及关联方回避制度等进行了规 定： A.关联交易原则 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：（1）关联交易活动应遵循公正、 公平、公开的原则；（2）公司应对关联交易的定价依据予以充分披露；关联交 易的价格原则上不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。（3）公司的资 产属于公司所有，公司应采取有效措施防止股东及其关联方通过关联交易违规 占用或转移公司的资金、资产及其他资源；（4）公司不得直接或者通过子公司 向董事、监事、高级管理人员提供借款；（5）对于关联交易应切实履行信息披 露的有关规定；（6）关联董事和关联股东回避表决的原则。 B. 规定了公司股东大会、董事会等对关联交易做出决定的权限 对于其中必须发生的关联交易，由总经理办公会议审查通过后实施：与关 联自然人发生的交易金额不足30万元的关联交易；与关联法人发生的交易金额 不足300万元，或占公司最近一期经审计净资产绝对值不足0.5%的关联交易。 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易、与关联法人 发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以 上的关联交易，以及公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续12 个月内达成的关联交易累计金额达到前述标准的关联交易，应当经董事会审 批。 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易， 以及公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续12 个月内达成的 关联交易累计金额达到前述标准的关联交易，应当按照《深圳证券交易所股票 上市规则》的规定聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构对交易标 的进行评估或审计，并在按照前条规定程序经独立董事认可及董事会批准后， 由董事会向股东大会提交议案，经股东大会通过后实施。 上述关联交易应当请独立董事以独立第三方身份发表意见，同时报请监事 会出具意见。 C.规定了关联董事、关联股东等关联方回避表决的制度 公司关联方与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施： ①任何个人只能代表一方签署协议；②关联方不得以任何方式干预公司的决 定。 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其 他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事 会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不 足三人的，应当将该交易提交股东大会审议。 公司股东大会就关联交易进行表决时，关联股东不得参加表决。关联股东 有特殊情况无法回避时，在征得公司股票上市的证券交易所同意后，可以参加 表决。公司应当在股东大会决议中对此作出详细说明，同时对非关联方的股东 投票情况进行专门统计，并在决议公告中披露。 （3）《公司章程》及三会议事规则等的执行情况 报告期内，公司严格遵照《公司章程》及三会议事规则等上述相关规定运 行，相关投资者的利益受到保护，公司投资者保护机制得以有效运行。 公司上市后还将建立投资者关系管理制度，进一步加强公司与投资者之间 的沟通，加深投资者对公司的了解和认同，完善公司治理结构，提升公司的诚 信度，切实保护投资者特别是中小投资者的利益。 3、报告期内连续三年，发行人的流动比率和速动比率大幅下降，资产负 债率逐年上升，其中银行短期借款由2007年末1,500万元增长至2010年3月 末的9,500万元。发行人投资性现金支出连续三年分别为：0.38亿、 0.73亿、 1.46亿呈持续大幅增长。其资金来源与资金运用的期限结构不匹配。请项目组 对此分析：发行人是否存在结构性财务风险和短期偿债风险。 【答复】： 公司各年投资所支付的现金主要系为完成全国产业布局而相继建设的安庆 凯美特、惠州凯美特和北京凯美特。安庆凯美特和惠州凯美特分别于2007年和 2008年建成投产；截至目前，北京凯美特的建设已接近尾声。 报告期内，上述项目的建设花费约2.56亿元。此部分投资所需资金的来源 主要包括：吸收股权投资资金为0.89亿元，经营所得1.1亿元、其余0.57亿元 系借款所得。除此之外，公司另取得部分短期借款以满足日常经营所需。 截至期末，公司短期借款余额9,500.00万元，其中4,500.00万元2010年 8-9月到期，其他5,000.00万元系2011年到期；公司货币资金账面余额 5,201.64万元；随着子公司正常投产规模效益日益显现，公司营业收入、经营 现金流呈现良好及快速增长，近年公司与各业务银行均建立了良好的银企业合 作、互利双赢的银企业关系，截至期末，公司未使用的信用额度为4,000万 元；按照2009年的现金流量水平，2010年4-9月，公司经营活动产生的现金 流量可以达到2,500万元。因此，公司目前未使用的银行信用额度、账面资金 及2010年9月前经营活动产生的现金流量足以偿还截至2010年到期的短期借 款4,500.00万元。 因此，发行人不存在结构性财务风险和短期偿债风险。 4、发行人报告期内营业收入逐年增长，由2007年7,002.92万元增至2009 年11,125.20万元，但营业利润却由2007年的2,885.02万元下降至2009年的 2,544.55万元，请项目组分析营业收入增长而营业利润却下降的原因。 【答复】： 单位：万元 项目 2010年1-3月 2009年度 2008年度 2007年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 一、营业收入 2,449.75 100.00% 11,125.20 100.00% 8,284.59 100.00% 7,002.92 100.00% 减：营业成本 744.77 30.40% 3,742.81 33.64% 2,579.61 31.14% 1,603.06 22.89% 营业税金及附加 8.06 0.33% 0.85 0.01% 1.01 0.01% 4.41 0.06% 销售费用 604.35 24.67% 2,870.62 25.80% 2,616.60 31.58% 1,990.73 28.43% 管理费用 490.76 20.03% 1,661.49 14.93% 725.16 8.75% 494.18 7.06% 财务费用 108.87 4.44% 288.79 2.60% 127.90 1.54% 50.92 0.73% 资产减值损失 12.04 0.49% 27.40 0.25% 12.12 0.15% -25.40 -0.36% 投资收益 - 11.31 0.10% - - 二、营业利润 480.90 19.63% 2,544.55 22.87% 2,222.20 26.82% 2,885.02 41.20% 2007年至2009年，公司营业收入逐渐上升，而公司营业利润有所下降， 主要系公司液体二氧化碳产能产量的扩大、产品销售数量的增加、毛利率的变 化及期间费用率的变化所致。具体如下： （1）公司液体二氧化碳产能、产量和销售数量的增加——公司营业收入 增长的基础 公司报告期液体二氧化碳各年产能及产量的增加情况如下： 产品 项目 2009年 2008年 2007年 金额 增长率 金额 增长率 金额 液体二 氧化碳 年末产能(吨) 310,000.00 -- 310,000.00 72.22% 180,000.00 产量(吨) 153,315.73 50.83% 101,650.22 32.92% 76,477.40 销量(吨) 154,142.85 48.33% 103,919.87 27.12% 81,748.60 营业收入(万元) 11,125.20 34.29% 8,284.59 18.30% 7,002.92 报告期各年，公司产能逐步扩大，产量、销量逐渐增加。公司产量各年分 别增长32.92%和50.83%，销量各年分别增长27.12%和48.33% 。公司产能、 产量和效率的大幅增长是各年营业收入增长较快的基础,2008年和2009年，公 司营业收入分别较上年增长18.30%和34.29%。 （2）毛利率的变化和费用率的变化形成了营业利润的下降 项目 2009年度 2008年度 2007年度 指标 变化 指标 变化 指标 综合毛利率 66.36% 4.20% 62.16% -15.15% 77.31% 综合毛利率*（注） 40.55% 3.27% 37.28% -11.40% 48.68% 管理费用率 14.93% 6.18% 8.75% 1.69% 7.06% 营业利润率 22.87% -3.95% 26.82% -14.38% 41.20% 注：“毛利率*” 系考虑到销售费用后的毛利率 2008年，公司营业利润率有所下降，主要系毛利率的下降所致。随着 2008年公司为进一步提高市场份额而销售工业用途产品比例的增加、固定资产 折旧增加、惠州凯美特原材料采购价格的上涨等因素，公司毛利率及考虑销售 费用后的毛利率有所下降。 2009年，公司营业利润率有所下降，主要系管理费用率的上升所致。2009 年以来，随着惠州凯美特和安庆凯美特项目的实施，公司受销售半径的限制逐 渐减小，考虑销售费用后的毛利率呈明显上升态势；但管理费用因子公司惠州 凯美特2008年下半年竣工投产而有所增加，从而使得公司当期营业利润率略有 下降，随着子公司相继稳定投产，公司管理费用的变化将趋于稳定，对公司业 绩的影响将逐渐减小。 上述因素的变化形成了公司报告期各年营业利润有所下降。 ① 毛利率变动分析 报告期内，公司各年毛利率的变动主要系液体二氧化碳产品销售价格和成 本的变动所致，如下： 项目 2010年1-3月 2009年度 2008年度 2007 金额 增长率 金额 增长率 金额 增长率 年度 平均销售单价（元/吨） 689.73 -3.02% 711.23 -9.45% 785.43 -6.14% 836.83 平均销售成本（元/吨） 210.55 -11.72% 238.49 -3.70% 247.67 27.60% 194.1 毛利率 69.52% 2.87% 66.65% -3.80% 69.18% -11.78% 77.33% 总体来说，公司前三年毛利率处于下降趋势，2010年1季度有所回升。其 中，2008年，公司液体二氧化碳毛利率有所下降，主要与公司根据销售策略调 整客户结构所引起的平均销售单价的下降及单位原材料价格的波动、折旧费用 的增加所形成的单位成本的增加有关；2009年毛利率的下降则主要系平均销售 单价的减小所致；2010年1-3月，毛利率有所上升，主要系惠州凯美特材料采 购成本下降带来的平均销售成本下降所致。具体如下： A、报告期内，由于公司销售策略调整的需要，公司加大了对工业客户的 销售力度；为进一步争取高端客户，公司对原有高端食品饮料行业客户采取了 小幅降低销售价格的策略，从而使得公司报告期平均销售价格有所下降，对公 司毛利率的下降产生一定影响。 B、报告期内，公司液体二氧化碳单位成本先升后降，从而对毛利率产生一 定影响 单位：万元 项目 2010年1-3月 2009年 2008年度 2007年度 单位营业成本 210.55 238.49 247.67 194.10 其中:单位电费 108.66 114.24 116.41 100.73 单位直接原料成 本 38.20 55.50 71.07 31.70 单位折旧费 37.67 46.07 37.22 25.00 公司成本的构成主要系电费、原材料成本和折旧费，其中，电费各年较为 稳定，公司单位营业成本的变动主要与单位原材料成本和单位折旧成本的变动 有关。 a．外购液体二氧化碳对原材料采购成本的上升产生一定影响 2007年下半年以来，上游厂家煤气化装置的试车投产对公司的生产经营造 成一定的影响，导致气源紧张，而二氧化碳的市场需求旺盛，为此，公司在优 先保障高端食品级客户供给的情况下，按照市场价格外购了部分二氧化碳气体 供给部分工业类的长期客户，以维系客户关系。 项目 2010年1-3月 2009年度 2008年度 2007年度 外购气体 外购数量(吨) 838.00 3,271.54 8,170.39 6,135.48 外购平均单价(元/吨) 346.04 430.59 575.16 397.32 外购成本(万元) 29.00 140.87 469.93 243.78 原料气 原料气数量(吨) 37,357.48 173,404.57 107,486.43 76,815.17 原料气平均单价(元/吨) 28.37 41.08 21.16 2.00 原料气成本(万元) 105.98 712.41 227.40 15.38 气体供应合计 数量(吨) 38,195.48 176,676.11 115,656.82 82,950.65 平均单价(元/吨) 35.34 48.30 60.29 31.24 成本合计(万元) 134.98 853.28 697.33 259.16 公司液体二氧化碳原材料成本包括两部分，即上游石化企业直接供应及外 购两部分。相比上游石化行业原料气供应，公司外购部分的单位成本较高，从 而使公司2008年原材料的单位采购成本达到60.29元。 b．2008年以来，惠州凯美特气体原料略高于总部和其他分部的采购价格使 得公司原料气成本有所上升 惠州凯美特建成投产后，其按照89元/吨的价格从中海壳牌采购二氧化碳原 料气，比公司本部和安庆凯美特的原料气采购价格高，惠州凯美特产量扩大 后，其直接原材料成本的上升使单位原料气采购成本由2元上升至2009年的 41.08元。 c．安庆凯美特和惠州凯美特分别于2007年和2008年建成，公司固定资产 折旧费用有所提高 安庆凯美特和惠州凯美特投资额分别约为3,500.00万元和6,800.00万 元，因此，2008年始公司固定资产折旧费用增加明显。2007年至2009年，公 司各年固定资产折旧额分别为393.23万元，761.38万元和1,320.39万元，其 中50%左右部分计入公司营业成本，从而对公司成本上升形成一定影响。 单位：万元 项目 2007.1.1 本年增加 2007.12.31 本年增加 2008.12.31 本年增加 2009.12.31 一、账面原值 房屋及建筑物 104.54 529.16 633.70 1,025.41 1,636.59 80.06 1,716.66 机器设备 1,517.59 2,241.71 3,595.64 4,062.15 7,405.52 936.40 8,190.48 运输工具 1,396.17 461.97 1,816.61 136.93 3,171.05 166.23 3,085.94 电子设备 164.27 41.67 193.87 46.72 230.53 35.02 257.35 其他 56.37 6.72 63.08 82.19 144.69 28.53 170.81 合计 3,238.94 3,281.23 6,302.90 6,585.81 12,588.38 1,246.25 13,421.24 二、累计折旧 房屋及建筑物 85.03 7.76 92.79 28.59 121.38 65.82 187.20 机器设备 587.83 169.06 679.78 344.11 986.10 748.06 1,657.80 运输工具 793.36 178.38 936.59 346.69 1,274.55 447.39 1,499.77 电子设备 75.40 29.23 96.35 36.51 125.36 40.79 158.84 其他 35.92 8.81 44.73 13.17 57.31 18.32 73.22 合计 1,577.53 393.23 1,850.23 761.38 2,564.71 1,320.39 3,576.83 其中计入营业成本 204.37 385.46 709.96 ② 管理费用率变动分析 公司管理费用主要为管理人员人工成本、大修理费、技术开发费及其他相 关保险费用等，各年占营业收入的比例分别为7.06%、8.75%、14.93%和 20.03%。报告期内管理费用的增长主要原因系：① 公司的主要研发课题在于对 生产工艺的不断改进方面，因此大部分研发工作在生产过程中进行，而非单纯 实验状态下进行，这种特点决定了公司研发工作支出部分计入生产成本；2009 年以来，为进一步准确核算研发成本，公司将原计入成本的研发费用计入管理 费用，从而使得当期研发费用呈现较大的增加；②子公司惠州凯美特2008年下 半年竣工投产，开办费及管理运营成本增加较大。具体如下： 单位：万元 项目 2010年1-3月 2009年度 2008年度 2007年度 1、技术开发费 147.15 498.10 83.62 24.17 2、相关运营成本 其中：工资 103.36 295.22 177.64 162.16 业务招待费 26.39 73.16 46.97 30.12 办公费用 14.15 77.12 49.90 22.98 保险费 36.28 122.86 91.43 63.05 折旧 25.69 91.62 53.05 35.71 差旅费 32.30 72.72 28.75 19.63 4、其他 105.44 430.69 193.80 136.36 管理费用合计： 490.76 1,661.49 725.16 494.18 将技术开发费全部计入管理费用后的相关指标如下： 项目 2009年度 2008年度 2007年度 指标 变化 指标 变化 指标 综合毛利率 66.36% -5.59% 71.95% -10.00% 81.94% 综合毛利率*（注） 40.55% 0.19% 40.36% -13.15% 53.52% 管理费用率 14.93% 6.18% 8.75% 1.70% 7.06% 营业利润率 22.87% -3.95% 26.82% -14.38% 41.20% 将技术开发费全部计入管理费用后的相关指标变动趋势未发生重大变化。 （三）内核小组提出的主要问题、意见及落实情况 1、本次燕山石化20万吨液体二氧化碳项目拟募集资金1.5亿，截至2010 年3月31日，该项目已完成投资共计14,998.00万元。其中发行人已累计投资 8,998.80万元，拟由上市成功后募集资金归还该部分银行贷款。请项目组补充 说明并披露： （1） 由募集资金直接归还是否符合相关规定； 【答复】： 本次募集资金项目之一——20万吨液体二氧化碳项目拟由发行人控股子北 京公司北京凯美特具体负责实施，该项目投资总额1.5亿元。根据北京凯美特 各股东之间的约定，各股东按照持股比例投入项目建设资金，投入资金暂计入 北京凯美特资本公积科目，以后转至北京凯美特实收资本科目。发行人持有北 京凯美特60%的股份，按照约定则需要投入资金9,000万元。 随着国内二氧化碳市场的快速发展，北京凯美特各股东一致同意及早开始 实施该20万吨液体二氧化碳项目，各股东自筹资金开始该项目建设。发行人自 筹资金8,998.80万元投入该项目，北京燕化职工技术协会累计投资2,999.60 万元，北京燕山集联石油化工有限公司累计投资2,999.60万元。截至2010年 3月31日，北京凯美特已完成投资14,998.00万元。发行人本次募集资金到位 后，将替换已投入的自有资金8,998.80万元。 （2） 上述银行贷款利息未进行资本化处理的合理性。 【答复】： 2008年3月6日，发行人与北京燕化职工技术协会、北京燕山集联化工公 司签订《合营合同》。约定共同出资成立北京凯美特，注册资本为15,000万 元，其中发行人以现金出资9,000万元，占注册资本的60%，北京凯美特营业 期限为三十年。2008年8月，投资三方签订《注册资本变更协议》，约定北京 凯美特注册资本调整为2,998万元人民币，其各方的投资比例及投资金额维持 不变，投资总额大于注册资本部分作为北京凯美特资本公积金。 因此，发行人湖南凯美特以自有资金作为对募集资金投资项目子公司北京 凯美特的出资投入，北京凯美特收到各方股东的投资款用于其项目建设。 发行人湖南凯美特用于流动资金周转的银行贷款均系以发行人湖南凯美特 的名义取得并用于发行人的日常运营，其与项目建设无关，因此贷款利息未予 资本化。 2、发行人以工业废气为原料生产高纯度二氧化碳产品享受增值税即征即退 政策，2009年度和2010年1-3月分别收到返还的增值税款为1,076.00万元和 261.46万元，金额较大，占当期净利润30%以上，请项目组进一步说明并披露 税收因素对发行人业绩的影响，并对此事项进行重大事项提示。 【答复】： （1）项目组已在招股书“第十一节 管理层讨论与分析”-“二、盈利能力 分析”-“（六）以工业废气为原料生产高纯度二氧化碳产品的增值税即征即退 情况及对公司业绩的影响分析”对此税收因素对发行人业绩的影响进行了补充 披露，具体如下： （六）以工业废气为原料生产高纯度二氧化碳产品的增值税即征即退情况 及对公司业绩的影响分析 根据财政部、国家税务总局下发财税[2008]156号《关于资源综合利用及 其他产品增值税政策的通知》中第三条第一款“以工业废气为原料生产的高纯 度二氧化碳产品，实行增值税即征即退的政策”，本公司及子公司安庆凯美特均 享受增值税即征即退的优惠政策。 这一税收优惠金额计入“营业外收入”， 报告期内，其对公司利润的影响 如下： 单位：万元 项目 2010年1-3月 2009年 2008年 2007年 税收优惠影响额： 261.46 1,076.00 -- -- 利润总额： 856.16 3,914.34 2,314.49 2,914.66 占公司利润总额的比例 30.54% 27.49% -- -- 2009年度和2010年1-3月，分别收到返还的增值税款1,076.00万元和 261.46万元，占当期利润总额的比例分别为27.49%和30.54%。 上述所得税税收优惠属于国家法定优惠政策，根据《公开发行证券的公司 信息披露解释性公告第1号—非经常性损益》，涉及金额系经常性损益；这一优 惠政策体现了国家和政府对公司和所在行业的支持。随着公司规模和盈利能力 的不断增强，各项优惠政策到期后不会对发行人未来经营成果产生较大影响。 （2）项目组已将这一税收优惠的风险分别在“重大事项提示”和“风险因 素”部分进行了补充披露，如下： 六、以工业废气为原料生产高纯度二氧化碳产品的增值税即征即退税收优 惠政策变化的风险 根据财政部、国家税务总局下发财税[2008]156号《关于资源综合利用及 其他产品增值税政策的通知》中第三条第一款“以工业废气为原料生产的高纯 度二氧化碳产品，实行增值税即征即退的政策”，本公司及子公司安庆凯美特均 享受增值税即征即退的优惠政策。2009年度和2010年1-3月，公司分别收到 返还的增值税款1,076.00万元和261.46万元，占当期利润总额的比例分别为 27.49%和30.54%。 上述所得税税收优惠属于国家法定优惠政策，根据《公开发行证券的公司 信息披露解释性公告第1号—非经常性损益》，涉及金额系经常性损益；这一优 惠政策体现了国家和政府对公司和所在行业的支持。即使如此，若上述税收优 惠政策发生变化，将对公司的生产经营产生一定的影响。 （四）与其他证券服务机构出具专业意见存在的差异及解决情况 本保荐机构对本项目相关的其他证券服务机构出具的专业意见进行了核 查，各证券服务机构出具的专业意见与本保荐机构的判断不存在重大差异。 【此页无正文】 项目协办人签名 黄军辉： 年 月 日 保荐代表人签名 汪家胜： 周凌云： 年 月 日 保荐业务部门 负责人签名 曾年生： 年 月 日 内核负责人签名 曾年生： 年 月 日 保荐业务负责人签名 薛荣年： 年 月 日 法定代表人签名 杨宇翔： 年 月 日 保荐机构公章 平安证券有限责任公司： 年 月 日 中财网
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