[上市]凯美特气：湖南启元律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告
湖南启元律师事务所 湖南启元律师事务所 关于湖南凯美特气体股份有限公司 首次公开发行股票并上市的 律师工作报告 湖南启元律师事务所 湖南省长沙市芙蓉中路二段359号佳天国际新城A座17层 410007 电话：+86-731-82953777 传真：+86-731-82953779 网站：www.qiyuan.com 湖南启元律师事务所 HUNAN QIYUAN LAW FIRM 410007湖南省长沙市 芙蓉中路二段359号佳天国际新城A座17层 Tel：(0731)82953777 Fax：(0731)82953779 http://www.qiyuan.com 湖南启元律师事务所 关于湖南凯美特气体股份有限公司 首次公开发行股票并上市的 律师工作报告 致：湖南凯美特气体股份有限公司 湖南启元律师事务所（以下简称 “本所”）接受湖南凯美特气体股份有限公司（以 下简称“发行人”）的委托，担任发行人首次公开发行股票并上市（以下简称“本次发 行及上市”）的专项法律顾问。 本所根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《首次公开发行股 票并上市管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第12号—公开发行证券 的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、行 政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范 和勤勉尽责精神，就发行人本次发行及上市事宜出具《湖南启元律师事务所关于湖南凯 美特股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》及本律师工作报告。 为出具本律师工作报告，本所及本所指派经办本次发行及上市的律师（以下简称“本 所律师”）特作如下声明： （一） 为出具本律师工作报告，本所及本所律师均已按照《律师事务所从事证券 法律业务管理办法》的要求，遵守法律、行政法规及相关规定，遵循诚实、守信、独立、 勤勉、尽责的原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，对发行人的行 为以及本次发行及上市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查和验证。 （二） 本所及本所律师出具本律师工作报告是基于发行人向本所及本所律师保 证：发行人已向本所及本所律师提供为出具本律师工作报告所必需的原始书面资料、副 本资料或口头证言，一切足以影响本律师工作报告的事实和资料均已向本所披露；发行 人向本所及本所律师提供上述资料和证言真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误 导性或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本资料或复印件与 正本或原件相一致。 （三） 本所及本所律师已经依法对出具本律师工作报告所依据的文件资料内容的 真实性、准确性、完整性进行了充分的核查和验证。 （四） 本所及本所律师在出具本律师工作报告时，对与法律有关的业务事项履行 了法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务；对从 国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、公证机构（以 下合称“公共机构”）直接取得的文书，本所及本所律师在按照《律师事务所从事证券 法律业务管理办法》的要求履行了注意义务后将其作为出具本律师工作报告的依据；对 于不是从公共机构直接取得的文书，本所及本所律师经核查和验证后将其作为出具本律 师工作报告的依据；对于从公共机构抄录、复制的材料，本所及本所律师在其经该公共 机构确认后将其作为出具本律师工作报告的依据；对于本所及本所律师出具本律师工作 报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及本所律师根据发行人、政府有 关部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明文件并经审慎核查后作出判断。 （五） 在本律师工作报告中，本所及本所律师仅就与本次发行及上市有关的中国 法律问题发表意见，并不对中国境外的其他任何司法管辖区域的法律问题发表意见，也 不对会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见；本所及本所律师在本律师 工作报告中对有关验资报告、会计报表、审计报告、资产评估报告等专业报告或中国境 外律师出具的法律意见书中某些数据和/或结论的引用，并不意味着本所及本所律师对 这些数据或结论的真实性、准确性作任何明示或默示的保证。 （六） 本所及本所律师根据《首次公开发行股票并上市管理办法》和《公开发行 证券的公司信息披露编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》 的要求对有关事项发表结论性意见，仅根据本所及本所律师所具有的法律专业知识及其 他方面的一般知识而作出判断，因此，本所及本所律师提请本律师工作报告的使用者结 合本所及本所律师的法律意见及其他专业知识进行综合判断。 （七） 本所及本所律师依据其对本律师工作报告出具日或本律师工作报告指明的 截止日以前已经发生或存在的事实的了解以及对中国境内立法机关、行政机关或其他有 关机构正式颁布实施的现行法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件的理解而发表 法律意见。 （八） 本所及本所律师保证本律师工作报告的真实性、准确性、完整性，不存在 虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，本所及本所律师依法承担相应的法律责任。 （九） 本所及本所律师同意发行人在招股说明书中自行引用或按中国证券监督管 理委员会（以下简称“中国证监会”）审核要求引用本律师工作报告的部分或全部内容， 但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 （十） 本所及本所律师同意发行人将本律师工作报告作为向中国证监会申请本次 发行及上市的必备法律文件，随其他申报材料一起上报；本律师工作报告仅供发行人为 本次发行及上市之目的使用，未经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。 目 录 释 义 ............................................................ 4 引 言 ............................................................ 7 1 律师事务所及经办律师简介..................................... 7 2 制作法律意见书及律师工作报告的工作过程 ....................... 8 正 文 ........................................................... 10 1 本次发行及上市的批准与授权.................................. 10 2 发行人本次发行及上市的主体资格 ............................. 12 3 本次发行及上市的实质条件 ................................... 15 4 发行人的设立................................................ 22 5 发行人的独立性.............................................. 24 6 发行人的发起人和股东（追溯至实际控制人）.................... 28 7 发行人的股本及其演变........................................ 30 8 发行人的业务................................................ 44 9 关联交易及同业竞争.......................................... 48 10 发行人的主要财产 .......................................... 53 11 发行人的主要债权债务 ...................................... 71 12 发行人重大资产变化及收购兼并 .............................. 83 13 发行人章程的制定与修改 .................................... 84 14 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .......... 85 15 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .................... 86 16 发行人的税务 .............................................. 88 17 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .................... 93 18 发行人募股资金的运用 ...................................... 95 19 发行人业务发展目标 ........................................ 95 20 诉讼、仲裁或行政处罚 ...................................... 96 21 发行人招股说明书法律风险的评价 ............................ 97 22 结论意见 .................................................. 97 释 义 在本律师工作报告中，除非另有说明，下列词语具有下述特定含义： 发行人，凯美特股份 指 湖南凯美特气体股份有限公司 凯美特有限 指 湖南凯美特干冰有限公司、湖南凯美特气体有限 公司，系发行人整体变更前的公司形式 本次发行及上市 指 发行人首次公开发行股票（A股）并在深交所上 市 A股 指 在中国境内证券交易所上市、以人民币标明面值、 以人民币认购和交易的普通股股票 香港浩讯 指 香港浩讯科技有限公司 岳阳信安 指 岳阳信安投资咨询有限公司 四川开元 指 四川开元科技有限责任公司 安庆凯美特 指 安庆凯美特气体有限公司 惠州凯美特 指 惠州凯美特气体有限公司 北京凯美特 指 北京燕山凯美特气体有限责任公司 深圳化塑 指 深圳化工塑料实业公司 香港信德 指 香港信德国际企业公司 巴陵石化 指 中国石化集团公司巴陵石油化工有限责任公司 中海壳牌 指 中海壳牌石油化工有限公司 洞氮厂 指 巴陵石化洞庭氮肥厂 香港工贸 指 香港工贸有限公司 金石集团 指 岳阳金石集团有限公司 岳阳汇丰 指 岳阳汇丰贸易有限公司 安庆石化 指 中国石油化工股份有限公司安庆分公司 岳阳壳牌 指 岳阳中石化壳牌煤气化有限公司 中国 指 中华人民共和国，仅为本律师工作报告表述之方 便，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区、 台湾，根据上下文意需要，亦表述为中国境内 中国证监会、证监会 指 中华人民共和国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 商务部 指 中华人民共和国商务部 科技部 指 中华人民共和国科学技术部 湖南省工商局 指 湖南省工商行政管理局 湖南省科技厅 指 湖南省科学技术厅 岳阳市外经贸委 指 湖南省岳阳市对外经济贸易委员会 平安证券 指 平安证券有限责任公司 会计师、京都会计师事务所 指 京都天华会计师事务所有限公司，原为北京京都 会计师事务所有限责任公司、北京京都天华会计 师事务所有限责任公司 《公司法》 指 2005年12月27日第十届全国人民代表大会常务 委员会第十八次会议修订通过，自2006年1月1 日起施行的《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 2005年12月27日第十届全国人民代表大会常务 委员会第十八次会议修订通过，自2006年1月1 日起施行的《中华人民共和国证券法》 《首发办法》 指 2006年5月17日中国证监会第180次主席办公 会议审议通过，自2006年5月18日施行的《首 次公开发行股票并上市管理办法》 《公司章程》 指 发行人2007年10月28日召开的创立大会暨第一 次股东大会审议通过，并根据发行人2007年年度 股东大会决议修正，现行有效的《湖南凯美特气 体股份有限公司章程》 《公司章程(草案)》 指 发行人2008年3月10日召开的2007年年度股东 大会审议通过的《湖南凯美特气体股份有限公司 章程(草案)》，自发行人首次公开发行股票并上市 交易之日起实施 《招股说明书》（申报稿） 指 发行人为本次发行及上市制作的《湖南凯美特气 体股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明 书（申报稿）》 申报财务报告 指 经京都会计师事务所出具的京都天华审字（2010） 第1079号《湖南凯美特气体股份有限公司审计报 告》审计的湖南凯美特气体股份有限公司三年又 一期财务报表及其附注 《审计报告》 指 京都会计师事务所就本次发行及上市出具的京都 天华审字（2010）第1079号《湖南凯美特气体股 份有限公司审计报告》 《内控鉴证报告》 指 京都会计师事务所就本次发行及上市出具的京都 天华专字（2010）第1198号《湖南凯美特气体股 份有限公司内部控制鉴证报告》以及经审核的发 行人关于内部控制有关事项的说明 《纳税审核报告》 指 京都会计师事务所就本次发行及上市出具的京都 天华专字（2010）第1200号《湖南凯美特气体股 份有限公司主要税种计缴、税收优惠审核报告》 以及经审核的发行人关于主要税种纳税、享受税 收优惠的说明 本所 指 湖南启元律师事务所 本所律师 指 本所出具本律师工作报告的签字律师 元 指 人民币元 引 言 1 律师事务所及经办律师简介 1.1 律师事务所简介 本所即湖南启元律师事务所，是经湖南省司法厅批准于1994在湖南省长沙市注 册成立的合伙制律师事务所，律师事务所执业许可证号为24301199410384763， 现有执业律师36人。本所的主要业务包括：证券发行与上市、公司收购与兼并、 企业重组与改制、企业合资与合作、企业与项目融资、资产证券化等法律服务。 本所具备《律师事务所从事证券法律业务管理办法》规定的鼓励律师事务所从 事证券法律业务的下列条件： （i） 内部管理规范，风险控制制度健全，执业水准高，社会信誉良好； （ii） 有20名以上执业律师，其中5名以上曾从事过证券法律业务； （iii） 已经办理有效的执业责任保险； （iv） 最近2年未因违法执业行为受到行政处罚。 电话：（0731）82953777 传真：（0731）82953779 地址：湖南省长沙市芙蓉中路二段359号佳天国际新城A座17层 邮编：410007 网站：http://www.qiyuan.com 1.2 经办律师简介 本所经办本次发行及上市的签字律师为：陈金山律师、朱志怡律师、李赛男律 师。 1.2.1 陈金山 律师 本所合伙人，现持有湖南省司法厅核发的180096110966号《律师执业证书》。 曾为时代新材、三一重工、湘邮科技、千金药业、南岭民爆等企业的股份制改 造及新股发行与上市业务、湘火炬配股、株冶火炬定向增发、三一重工非公开 发行、中科信集团重组中钨高新、湘火炬控股陕西法士特齿轮、陕西重汽、株 洲汽齿等多项业务提供法律服务。 陈金山律师具备《律师事务所从事证券法律业务管理办法》规定的鼓励律师从 事证券法律业务的下列条件： （i）最近2年未因违法执业行为受到行政处罚； （ii）最近3年以来从事过证券法律业务。 联系电话：0731-82953819 电子邮箱：chenjshan@163.com 1.2.2 朱志怡 律师 本所合伙人，现持有湖南省司法厅核发的18002001110713号《律师执业证书》。 曾为时代新材、三一重工、湘邮科技、千金药业、南岭民爆新股发行上市项目， 金果实业配股项目，华帝股份及湘邮科技股权分置改革项目，三一重工2006年、 2008年申请非公开发行项目，科力远收购力元新材、梁社增收购威尔科技项目 提供了法律服务。目前正在为汉森制药、天桥起重新股发行上市项目提供法律 服务。 朱志怡律师具备《律师事务所从事证券法律业务管理办法》规定的鼓励律师从 事证券法律业务的下列条件： （i） 最近2年未因违法执业行为受到行政处罚； （ii） 最近3年以来从事过证券法律业务。 联系电话：0731-82953848 电子邮箱：zhuzhiyi@vip.sina.com 1.2.3 李赛男 律师 本所专职律师，现持有湖南省司法厅核发的14301200511385479号《律师执业 证书》。中国政法大学法学硕士，曾任职于西南交通大学法律系，从事民商经济 法教学科研工作并任兼职律师，2007年开始专职从事律师工作。曾为拓维信息 首次公开发行、华菱钢铁2008年度非公开发行、湘煤集团改制设立股份公司、 华菱钢铁发行中期票据、华菱钢铁发行短期融资券、湘投电子收购HNH等项目 提供法律服务，目前正在为兴嘉生物首次公开发行、金果实业重大资产重组等 项目提供法律服务。 联系电话：0731-82953796 电子邮箱：sainanli@163.com 2 制作法律意见书及律师工作报告的工作过程 根据本所与发行人签订的《聘请专项法律顾问协议书》以及《律师事务所从事 证券法律业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第12号—公 开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的有关规定，本所通过面谈、书面 审查、实地调查、查询和函证、计算、复核等方法核查和验证了发行人本次发 行及上市的有关法律事项，并出具法律意见书和律师工作报告。本所的具体工 作内容和过程如下： 2.1 凯美特改制法律顾问 自2007年7月起，本所作为法律顾问，全程参与了凯美特有限的改制。 2.2 本次发行及上市法律顾问 本所协助发行人依法制订公司章程、议事规则等规章制度，促进发行人的规范 运作；按时参加发行人及中介机构协调会，对发行人的关联交易、同业竞争、 募股资金运用、本次发行及上市方案及其他有关重要问题进行讨论、论证，以 书面或口头形式提供法律意见或建议；为发行人起草有关本次发行及上市有关 的重要合同、协议或其他重要法律文件；对发行人的董事、监事、高级管理人 员进行有关法律知识的培训。 2.3 本次发行及上市的法律尽职调查 针对发行人的具体情况，本所制定了法律尽职调查工作计划，向发行人提出了 详细的法律尽职调查提纲，本所律师向发行人及有关人员详细解释了法律尽职 调查的目的、要求以及资料收集和提供的方法，收集、整理、审阅了有关文件 资料；本所根据法律尽职调查的进展及有关问题的具体情况，就本次发行及上 市对发行人进行了多次补充法律尽职调查。 2.4 核查和验证 本所通过面谈、书面审查、实地调查、查询和函证、计算、复核等方式，对《公 开发行证券的公司信息披露编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律 师工作报告》所要求的法律事项以及对发行人本次发行及上市有重大影响的法 律问题进行了必要而充分的核查，验证了发行人提供的有关文件资料的真实性、 准确性、完整性。 2.5 出具法律意见书和律师工作报告 在法律尽职调查的基础上，本所根据相关事实以及有关法律、行政法规、部门 规章和规范性文件的规定，就本次发行及上市出具法律意见书和律师工作报告。 正 文 1 本次发行及上市的批准与授权 1.1 股东大会批准 （1） 2010年2月10日，发行人召开第一届董事会第十四次会议，会议审议 通过了《关于湖南凯美特气体股份有限公司本次发行A股前滚存利润 分配方案》、《关于湖南凯美特气体股份有限公司申请首次公开发行人民 币普通股（A股）股票及上市的议案》、《关于授权董事会全权办理湖南 凯美特气体股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票及上 市相关事宜的议案》、《关于湖南凯美特气体股份有限公司首次公开发行 人民币普通股（A股）股票募集资金运用方案的议案》等议案，并提议 召开2009年年度股东大会会议，审议有关发行人本次发行的相关事宜。 （2） 2010年2月10日，发行人董事会就召开2009年年度股东大会的相关 事宜通知了发行人全体股东，通知的内容包括会议召开的时间、地点、 审议事项等。 （3） 2010年3月3日，发行人召开2009年年度股东大会。会议由发行人的 董事长祝恩福主持，3名股东代表出席了会议，合计持有发行人6000 万股，占发行人有表决权股份总数的100%。 （4） 2010年3月3日，发行人2009年年度股东大会以记名投票表决方式通 过了《关于湖南凯美特气体股份有限公司本次发行A股前滚存利润分 配方案》、《关于湖南凯美特气体股份有限公司申请首次公开发行人民币 普通股（A股）股票及上市的议案》、《关于授权董事会全权办理湖南凯 美特气体股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票及上市 相关事宜的议案》、《关于湖南凯美特气体股份有限公司首次公开发行人 民币普通股（A股）股票募集资金运用方案的议案》等议案。提交会议 表决的事项均为发行人董事会会议审议通过并决定提交股东大会审议 的事项。 （5） 根据发行人2009年年度股东大会通过的《关于湖南凯美特气体股份有 限公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票及上市的议案》， 本次发行及上市的方案如下： （a） 股票种类：境内上市人民币普通股（A股）。 （b） 发行数量：不低于2,000万股，每股面值人民币1元，具体发 行数量由发行人与主承销商根据发行价格确定。 （c） 预计募集资金量：人民币1.9亿元。 （d） 拟上市地：深圳证券交易所。 （e） 发行对象：询价对象为在深圳证券交易所开户的境内自然人和 法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。 （f） 发行地区：全国所有与上海证券交易所或深圳证券交易所联网 的证券交易网点。 （g） 发行方式：采用网下向配售对象投标询价发行与网上资金申购 定价发行相结合的方式。 （h） 发行价格：通过向询价对象初步询价确定发行价格区间；综合 初步询价结果和市场情况确定发行价格，不再进行累计投标询 价。 （i） 本次发行A股的有效期：本议案经股东大会批准之日起12个月。 （j） 募集资金用途：本次发行募集资金拟用于北京燕山凯美特气体 有限责任公司“炼厂气变压吸附分离及提纯液体CO2装置”项 目、湖南凯美特气体股份有限公司氩气回收项目、湖南气体工 程技术研发中心项目等。 募集资金投入的轻重缓急将根据上述项目的顺序进行，如募集 资金不能满足项目投资的需要，将通过向银行申请贷款或其他 途径解决；如有剩余，将用于补充公司流动资金。 （k） 发行前滚存利润的分配方案：本次股票(A股)发行之日前所形 成的未分配利润由发行后全体股东依其所持股份比例共同享 有。 据此，本所律师认为，发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行及上市 的决议；上述决议的内容符合有关法律、法规、规范性文件以及发行人《公司 章程》的规定，合法有效。发行人本次申请发行尚须获得中国证监会核准。 1.2 发行人2009年年度股东大会授权董事会具体办理本次发行及上市有关事 宜 发行人2009年年度股东大会审议通过了《关于授权董事会全权办理湖南凯美特 气体股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票及上市相关事宜的 议案》，授权董事会办理以下与本次发行及上市相关的如下事宜： （1） 遵照有关规定并结合市场情况，在与主承销商充分协商的基础上，根据 市场情况，在暂定公开发行不低于人民币普通股2000万股的基础上调 整向社会公众发行股票的具体数额，适当调整发行方式，决定最终发行 价格。 （2） 签署本次发行A股募集资金过程中的重大合同。 （3） 向中国证监会及有关政府部门提出股票公开发行的申请，并向中国证监 会申报股票发行的正式材料，签署与批准本次公开发行股票有关的各项 文件、合同和《招股说明书》。 （4） 如获得中国证监会核准发行，授权董事会在公司股票发行后，因股本变 动事宜而修改《公司章程》相应条款，并办理注册资本变更及《公司章 程》修订等事宜的工商变更登记手续。 （5） 如获得中国证监会核准发行，将按照中国证监会的要求，在指定报刊与 网站上发布《招股说明书》、《上市公告书》等文件，并在中国证监会指 定的证券交易所申请上市并提供齐备的申请资料。 （6） 办理与本次发行A股及上市有关的其他事项。 （7） 本授权自股东大会批准之日起12个月内有效。 据此，本所律师认为，发行人2009年年度股东大会授权董事会办理本次发行及 上市有关事宜符合法律、法规、规范性文件以及发行人《公司章程》的有关规 定，授权范围、程序合法有效。 2 发行人本次发行及上市的主体资格 2.1 发行人是否是依法设立且合法存续的股份有限公司 （1） 经核查，发行人系依据《公司法》、《关于设立外商投资股份有限公司若 干问题的暂行规定》等法律法规的规定，由湖南凯美特气体有限公司以 经审计的账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司，并于2007年 12月4日在湖南省工商局办理变更登记。 （2） 发行人现持有湖南省工商局核发的注册号为430600400000124号的《企 业法人营业执照》，根据该营业执照，发行人注册资本为人民币6,000 万元，实收资本为人民币6,000万元，法定代表人祝恩福，企业类型为 股份有限公司（台港澳与境内合资，非上市），经营期限自1991年6月 11日起永久存续。经营范围为：干冰、液体二氧化碳、食品添加剂液 体二氧化碳及其他工业气体生产及销售；塑料制品的生产及销售；凭《道 路运输经营许可证》批准的经营范围从事货物运输。发行人现持有的《企 业法人营业执照》，2007年度、2008年度均经外商投资企业联合年检合 格。 （3） 根据经湖南省工商局备案的发行人现行有效的《公司章程》，发行人为 永久存续的股份有限公司；根据我国现行法律、法规、规范性文件及《公 司章程》的有关规定，截至本律师工作报告签署日，发行人不存在清算、 解散、破产或其他需要终止的情形。 （4） 根据申报财务报告，截至2010年3月31日止，发行人合并资产负债表 归属于母公司所有者权益合计为145,637,760.20元，母公司资产负债 表所有者权益合计为137,905,610.99元；根据申报财务报告及本所律 师的核查，发行人不存在资不抵债、不能清偿到期债务或者明显缺乏清 偿能力的情形。 据此，本所律师认为，发行人为依法成立且合法存续的股份有限公司。 2.2 发行人持续经营时间是否在三年以上 经核查，发行人系凯美特有限以经审计的帐面净资产折股方式整体变更而成的 股份有限公司，凯美特有限成立于1991年6月11日。根据《首发办法》的规 定，发行人持续经营时间可以从凯美特有限成立之日起计算，故发行人持续经 营时间已经超过三年。 据此，本所律师认为，发行人持续经营时间已超过三年。 2.3 发行人的注册资本是否已足额缴纳，发起人用作出资的资产的财产权转移 手续是否已办理完毕，发行人的主要资产是否存在重大权属纠纷 （1） 经核查，发行人目前的注册资本为6000万元，系发行人整体变更时全 体股东以凯美特有限2007年7月31日经审计的净资产认缴，且经京都 会计师事务所以北京京都验字（2007）第065号《验资报告》验证。 （2） 凯美特有限整体变更为发行人后，凯美特有限的资产仅需办理更名手 续，发起人用作出资的资产不需要办理财产权转移手续。 （3） 经核查，发行人的房屋产权证、车辆行驶证、申报财务报告、有关协议 以及发行人高级管理人员书面证词，截至本律师工作报告出具之日，发 行人主要资产不存在重大权属纠纷。（详见本律师工作报告“10 发行人 的主要财产”） 据此，本所律师认为，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人用作出资的资产 的财产权不需要办理转移手续，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。 2.4 发行人的生产经营是否符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，是否 符合国家产业政策 （1） 根据发行人的《公司章程》及本所律师的核查，发行人目前的业务为干 冰、液体二氧化碳、食品添加剂液体二氧化碳及其他工业气体生产及销 售。 （2） 根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2005年本）》，发行 人经营范围中不包括限制类和淘汰类的产业，发行人所从事的干冰、液 体二氧化碳、食品添加剂液体二氧化碳及其他工业气体生产及销售属于 鼓励类产业。 （3） 根据国家发改委和商务部发布的《外商投资产业指导目录（2007年修 订）》和国务院于2002年2月11日发布的《指导外商投资方向规定》， 发行人经营范围中不包括禁止外商投资类和限制外商投资类的项目，发 行人所从事的干冰、液体二氧化碳、食品添加剂液体二氧化碳及其他工 业气体生产及销售属于外商投资鼓励类项目。 据此，本所律师认为，发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》 的规定，符合国家产业政策。 2.5 发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员是否发生重大变化，实 际控制人是否发生变更 （1） 根据申报财务报告并经本所律师的核查，发行人近三年的主营业务均为 干冰、液体二氧化碳、食品添加剂液体二氧化碳及其他工业气体生产及 销售，没有发生变化。 （2） 发行人最近三年内董事、高级管理人员没有发生重大变化。（详见本律 师工作报告“15 发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化”） （3） 截至本律师工作报告出具日，发行人近三年的实际控制人一直为祝恩福 先生（详见本律师工作报告“6 发起人和股东”）。发行人最近三年内实 际控制人没有发生变更。（详见本律师工作报告“7 发行人的股本及其 演变”） 据此，本所律师认为，发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有 发生重大变化，实际控制人没有发生变更。 2.6 发行人的股权是否清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东 持有的发行人股份是否存在重大权属纠纷 （1） 根据本所律师对发行人目前所有股东所做的调查，发行人各股东持有发 行人的股份不存在重大权属争议，发行人目前股权清晰。（详见本律师 工作报告“7 发行人的股本及其演变”） （2） 根据发行人工商登记资料以及对发行人目前所有股东所做的调查，截至 本律师工作报告出具之日，发行人控股股东和受控股股东、实际控制人 支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。 据此，本所律师认为，发行人的股权清晰，发行人控股股东和受控股股东、实 际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。 综上，本所律师认为，发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司，具有《证 券法》、《公司法》、《首发办法》及其他规范性文件规定的本次发行的主体资格。 3 本次发行及上市的实质条件 经核查，本所律师认为，发行人具备《证券法》、《首发办法》及其他规范性文 件规定的股份有限公司申请首次公开发行股票的如下条件： 3.1 发行人本次发行是否符合《证券法》规定的相关条件 3.1.1 发行人是否具备健全且运行良好的组织机构 （1） 根据发行人的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》，发行人已经依法建立健全 股东大会、董事会、监事会、独立董事制度；根据发行人历次股东大会、 董事会、监事会会议记录，上述相关机构和人员能够依法履行职责。 （2） 公司设总经理一名，下设人事行政部、采购部、生产技术部、销售部、 工程项目部、QHSE部、财务部、审计部和证券部等部门，处理日常经 营事务。 （3） 京都会计师事务所出具的无保留意见的京都天华专字（2010）第1198 号《内控鉴证报告》认为，发行人“按照《企业内部控制基本规范》及 相关规范于2010年3月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的 有效的内部控制。” 据此，本所律师认为，发行人具备健全且运行良好的组织机构，公司运行规范。 符合《证券法》第十三条第一款第一项规定的要求。 3.1.2 发行人是否具有持续盈利能力，财务状况是否良好 （1） 根据申报财务报告，发行人2007年度、2008年度、2009年度归属于母 公司的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为依据）分别为 22,522,054.20元、20,383,191.73元、32,131,779.28元，最近三年连续盈 利。 （2） 发行人《招股说明书》（申报稿）第十一章“管理层讨论与分析”中对 发行人财务状况进行了如下分析，“公司资产质量较好，偿债能力较强， 主营业务收入持续增长，未来发展前景良好，具有可持续发展盈利能 力。” 据此，本所律师认为，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券 法》第十三条第一款第二项规定的要求。 3.1.3 发行人最近三年财务会计文件是否存在虚假记载，是否存在其他重大 违法行为 （1） 鉴于京都会计师事务所对发行人出具了无保留意见的《审计报告》、并 根据发行人高级管理人员声明，发行人近三年的申报财务会计文件不存 在虚假记载、重大遗漏或误导性陈述的情形。 （2） 根据京都会计师事务所出具的无保留意见的《审计报告》，发行人近三 年来没有重大诉讼事项。 （3） 根据本所律师对发行人董事长、总经理、财务总监、董事会秘书所做的 调查笔录，上述人员均向本所律师证明，发行人近三年没有重大违法违 规行为，没有重大诉讼、仲裁、行政处罚事项，目前没有重大或有事项。 （4） 本所律师对发行人工商、税务、环境保护、质量监督、海关、土地、劳 动与社会保障、安全生产等主管部门进行了相关调查，相关部门出具的 书面证明文件均说明发行人近三年没有重大违法违规行为，没有受过该 等部门的行政处罚。（详见本律师工作报告“20 诉讼、仲裁及行政处罚”） 据此，本所律师认为，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大 违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第三项及第五十条第一款第四项规 定的要求。 3.1.4 本次发行前发起人股本总额为6000万股，本次拟发行社会公众股不 低于2000万股，拟发行的社会公众股不低于本次发行后股本总额的25％，符合 《证券法》第五十条第一款第二项、第三项规定的要求。 3.2 发行人本次发行是否符合《首发办法》规定的其他条件 依据《首发办法》第二章规定的发行条件，本所律师对发行人进行核查，具体 情况如下： 3.2.1 主体资格 本所律师认为，发行人具有《证券法》、《公司法》、《首发办法》及其他规范性 文件规定的本次发行的主体资格。（详见本律师工作报告“2 发行人本次发行的 主体资格”） 3.2.2 独立性 本所律师认为，发行人的业务、资产、人员、财务、机构独立于其控股股东、 实际控制人及其控制的其它企业，具有面向市场自主经营的能力，发行人在独 立性方面不存在严重缺陷，符合《首发办法》第十四条至第二十条的规定。（详 见本律师工作报告“5 发行人的独立性”） 3.2.3 规范运行 （1） 经核查，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董 事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发 办法》第二十一条规定的要求。 （2） 发行人保荐机构平安证券已对发行人的董事、监事和高级管理人员进行 辅导，上述人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公 司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发办法》 第二十二条规定的要求。 （3） 根据发行人的董事、监事和高级管理人员的简历以及签署的声明和承 诺，上述人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在《首 发办法》第二十三条禁止担任董事、监事和高级管理人员下列情形： （a） 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； （b） 最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到 证券交易所公开谴责； （c） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会 立案调查，尚未有明确结论意见。 （4） 根据京都会计师事务所出具的无保留意见的《内控鉴证报告》，发行人 按照《企业内部控制基本规范》及相关规范于2010年3月31日在所有 重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制，符合《首发办法》 第二十四条规定的要求。 （5） 根据发行人及其股东的书面说明以及发行人董事、高级管理人员的陈 述，经核查，发行人不存在《首发办法》第二十五条规定的下列六种情 形： （a） 最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过 证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持 续状态； （b） 最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、质监以及其他法律、 行政法规，受到行政处罚，且情节严重；（详见本律师工作报告“20 诉讼、仲裁及行政处罚”） （c） 最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请 文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以 欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发 行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、 高级管理人员的签字、盖章； （d） 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （e） 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； （f） 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 （6） 经核查，发行人的《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程 序；根据申报财务报告、《内控鉴证报告》并经本所律师对发行人有关 高级管理人员的调查，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发办法》第二十六条规定的 要求。 （7） 根据发行人提供的《财务制度》、《投融资管理制度》、《对外担保管理办 法》等制度，发行人建立了严格的资金管理制度；根据申报财务报告、 并经本所律师对发行人有关高级管理人员的调查，截至本律师工作报告 出具日，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发 办法》第二十七条规定的要求。 3.2.4 财务与会计 （1） 根据发行人《招股说明书》（申报稿）“管理层讨论与分析”中发行人对 其财务状况、盈利能力、现金流量的分析，以及申报财务报告和发行人 高级管理人员的说明，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利 能力较强，现金流量正常，符合《首发办法》第二十八条规定的要求。 （2） 京都会计师事务所已于2010年4月11日出具了无保留意见的《内控鉴 证报告》，符合《首发办法》第二十九条规定的要求。 （3） 京都会计师事务所作为发行人聘请的审计机构，已于2010年4月11日 出具了京都天华审字（2010）第1079号无保留意见的《审计报告》，并 认为：发行人“财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重 大方面公允反映了凯美特公司2007年12月31日、2008年12月31日、 2009年12月31日、2010年3月31日的财务状况以及2007年度、2008 年度、2009年度、2010年1-3月的经营成果和现金流量”。据此，本所 律师认为发行人上述情形符合《首发办法》第三十条规定的要求。 （4） 2007年1月1日施行的《企业会计准则－基本准则》第二章规定“企 业应当以实际发生的交易或者事项为依据，进行会计确认、计量和报 告”、“企业对交易或者事项进行会计确认、计量和报告应当保持应有的 谨慎”、“同一企业不同时期发生的相同或者相似的交易或者事项，应当 采用一致的会计政策，不得随意变更”，作为发行人聘请的审计机构， 京都会计师事务所在实施审计工作的基础上发表审计意见认为发行人 财务报表已经按照新会计准则的规定编制。据此，本所律师认为发行人 财务报表的编制符合《首发办法》第三十一条规定的要求。 （5） 根据申报财务报告、《招股说明书》（申报稿）、有关关联交易的协议以 及本所律师对发行人有关高级管理人员的调查，发行人已完整披露关联 方关系及发行人最近三年内发生的重大关联交易，不存在通过关联交易 操纵利润的情形，符合《首发办法》第三十二条规定的要求。（详见本 律师工作报告“9 关联交易及同业竞争”） （6） 根据申报财务报告，发行人符合《首发办法》第三十三条规定的下列要 求： （a） 发行人2007年度、2008年度、2009年度归属于母公司的净利润（以 扣除非经常性损益前后较低者为依据）分别为22,522,054.20元、 20,383,191.73元、32,131,779.28元，最近3个会计年度净利润均为 正数且累计超过人民币3000万元； （b） 发行人2007年度、2008年度、2009年度经营活动产生的合并现金 流量净额分别为34,779,166.99元、20,357,045.15元、50,856,662.80 元，累计超过人民币5000万元； （c） 发行人目前的股本总额为6000万股，发行前股本总额不少于人民 币3000万元； （d） 截止2010年3月31日，发行人的净资产为205,615,880.41元，无 形资产（不含土地使用权、水面养殖权和采矿权等）为297,923.40 元。发行人最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和 采矿权等后）占净资产的比例不高于20％； （e） 截至2010年3月31日，发行人未分配利润余额为74,238,416.20 元，发行人最近一期末不存在未弥补亏损。 （7） 根据发行人有关税务主管机关出具的证明，以及本所律师对发行人有关 高管人员的询问和调查，发行人能够依法纳税；发行人近三年内享受了 企业所得税等方面的优惠政策，但发行人享受的税收优惠政策合法有效 且占发行人同期利润的比例较小，发行人的经营成果不存在依赖税收优 惠的情形，符合《首发办法》第三十四条规定的要求。（详见本律师工 作报告“16 发行人的税务”） （8） 根据申报财务报告、《内控鉴证报告》、发行人的确认以及本所律师的核 查，如本律师工作报告“8 发行人的业务”、“11 发行人的主要债权债 务”、“20 诉讼、仲裁或行政处罚”所述，发行人不存在重大偿债风险， 不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首 发办法》第三十五条规定的要求。 （9） 鉴于发行人申报文件所附的《审计报告》和《内控鉴证报告》都由京都 会计师事务所出具了无保留的意见，并根据发行人及董事、有关高级管 理人员的声明，本所律师认为，发行人申报文件中不存在《首发办法》 第三十六条规定的下列情形： （a） 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息； （b） 滥用会计政策或者会计估计； （c） 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 （10） 根据申报财务报告、《招股说明书》（申报稿）以及本所律师对发行人有 关行业主管机关、发行人有关高级管理人员的调查，发行人不存在《首 发办法》第三十七条规定的下列影响持续盈利能力的情形： （a） 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变 化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （b） 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生 重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （c） 发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者对有重 大不确定性的客户存在重大依赖； （d） 发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外 的投资收益； （e） 发行人在用的商标、专有技术等重要资产或技术的取得或者使用存 在重大不利变化的风险； （f） 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 3.2.5 募集资金运用 根据2010年3月3日召开的发行人2009年年度股东大会的决议，发行人本次 募集资金拟投向以下项目：炼厂气变压吸附分离及提纯液体二氧化碳装置项目、 氩气回收项目、湖南气体工程技术研发中心项目和补充其他与主营业务相关的 营运资金。 （1） 经核查，发行人本次募集资金用于与发行人的主营业务密切相关的项目 建设，符合《首发办法》第三十八条规定的要求。 （2） 根据发行人聘请的长岭炼化岳阳工程设计有限公司对发行人募集资金 项目所作的可行性研究报告、发行人《招股说明书》（申报稿）、2009 年年度股东大会会议审议通过的《关于湖南凯美特气体股份有限公司首 次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金运用方案的议案》以及 本所律师的核查，发行人募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经 营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《首发办法》 第三十九条规定的要求。 （3） 募集资金投资项目的产业政策、投资管理、环境保护、土地管理情况： （a） 上述募集资金投资项目符合国家产业政策； （b） 氩气回收项目已经岳阳市发展和改革委员会以岳发改投核 [2008]011号文核准建设，并以岳发改投核[2010]05号文同意延期 建设。“合资组建北京燕山凯美特气体有限责任公司建设炼厂气变 压吸附分离及提纯液体二氧化碳装置”项目已经北京市房山区发展 和改革委员会以燕发改（核）[2008]7号文核准。湖南气体工程技 术研发中心项目已经岳阳市发展与改革委员会以岳发改审[2010]33 号文核准。 （c） 湖南省环境保护厅已出具湘环函[2010]143号《关于湖南凯美特气 体股份有限公司申请上市环境保护情况证明的函》证明，发行人“为 回收废气生产高纯度液体二氧化碳企业。该公司建设项目落实了环 境影响评价制度；依法进行了排污申报登记，按时缴纳排污费；生 产过程中主要污染物基本上能达标排放，固体废弃物全部安全处 置。在日常经营活动中，能认真遵守环保法律、法规，近三年来没 有环境保护方面的投诉，也未受到环保部门的行政处罚。” （d） 根据发行人上述项目的可行性研究报告，“合资组建北京燕山凯美 特气体有限责任公司建设炼厂气变压吸附分离及提纯液体CO2装 置”项目拟在向中国石化集团资产经营管理有限公司北京燕山石化 分公司承租的场地上建设，氩气回收项目拟在向岳阳壳牌公司承租 的场地上建设，不存在征用、出让土地的法律程序问题。（关于租 赁的土地使用权情况，详见本律师工作报告“10.7 租赁的土地使用 权”）湖南气体工程技术研发中心项目拟在发行人购置的岳阳城陵 矶产业新区的土地上建设，该宗土地使用权的出让手续正在办理当 中。 本所律师认为，发行人募集资金投资项目已取得了相关部门的批复、 批准，符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他 法律、法规和规章的规定。 （4） 根据2010年2月10日发行人第一届董事会第十四次会议决议，发行人 董事会已经对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目 具有较好的市场前景和盈利能力，能有效防范投资风险，提高募集资金 使用效益，符合《首发办法》第四十一条规定的要求。 （5） 根据本所律师对发行人、发行人控股股东、实际控制人及其控制的其它 企业目前经营范围的核查，以及发行人控股股东、实际控制人为避免同 业竞争所出具的承诺，发行人募集资金投资项目实施后，不会产生同业 竞争或者对发行人的独立性产生不利影响，符合《首发办法》第四十二 条规定的要求。 （6） 经核查，发行人2007年年度股东大会已审议通过《募集资金管理办法》， 募集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合《首发办法》第四十三 条规定的要求。 综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《证券法》、《首发办法》以及 其他规范性文件规定的发行条件。 4 发行人的设立 4.1 发行人设立的程序、资格、条件、方式 发行人系由凯美特有限以经审计的账面净资产折股整体变更设立的股份有限公 司 4.1.1 凯美特有限的设立 经本所律师核查，凯美特有限原名“湖南凯美特干冰有限公司”，由深圳化塑、 巴陵石化及香港信德，依据《中外合资经营企业法》共同投资设立。 （1） 1991年3月18日，深圳化塑、巴陵石化、香港信德共同签订《湖南凯 美特干冰有限公司合同书》，约定三方共同出资组建湖南凯美特干冰有 限公司。同日，三方签订《湖南凯美特干冰有限公司章程》。 （2） 1991年3月26日，岳阳市计划委员会出具岳市计外（91）33号《关于 合资兴办“湖南凯美特干冰有限公司”项目建议书及可行性研究报告的 批复》，同意合资成立湖南凯美特干冰有限公司。 （3） 1991年5月6日，岳阳市对外经济委员会出具岳市外经（91）16号《关 于合资经营湖南凯美特干冰有限公司合同章程的批复》，同意合资成立 湖南凯美特干冰有限公司。 （4） 1991年6月8日，湖南省人民政府核发了编号为外经贸湘字[1991]49 号的《中华人民共和国中外合资经营企业批准证书》。 （5） 1991年6月11日，凯美特有限经工商登记成立，取得了国家工商行政 管理局核发的注册号为工商企合湘字178号《企业法人营业执照》。 （6） 1991年12月31日，岳阳会计师事务所出具（1991）岳事验字第42号 《验资报告》，证实注册资本150万元已经全部缴纳。 据此，本所律师认为，凯美特有限设立的方式、资格和条件、程序等符合当时 有效的有关外商投资的法律、法规和规范性文件的规定，并得到了有权部门的 批准。 4.1.2 整体变更为股份有限公司 经本所律师核查， （1） 2007年8月9日，凯美特有限召开第四届四次董事会会议，通过发行 人整体变更为湖南凯美特气体股份有限公司的决议。 （2） 2007年8月21日，京都会计师事务所出具北京京都审字（2007）第1257 号审计报告，确认凯美特有限截止2007年7月31日净资产为 61,733,156.72元。 （3） 2007年8月22日，湖南省工商行政管理局核发了（湘）名外字[2007] 第148号《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准发行人名称为“湖 南凯美特气体股份有限公司”。 （4） 2007年8月29日，香港浩讯、岳阳信安、四川开元签订《湖南凯美特 气体有限公司整体变更股份有限公司的发起人协议》。 （5） 2007年8月30日，香港浩讯、岳阳信安、四川开元签署了《湖南凯美 特气体股份有限公司章程》。 （6） 2007年10月15日，商务部出具商资批[2007]1752号《关于同意湖南 凯美特气体有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》，同意发行 人变更为外商投资股份有限公司，名称变更为“湖南凯美特气体股份有 限公司”。公司注册资本6000万元，股本总额6000万股，其中，香港 浩讯持有5220万股，占注册资本的87%，岳阳信安持有720万股，占 注册资本的12%；四川开元持有60万股，占注册资本的1%。公司经 营范围为干冰、液体二氧化碳、食品添加剂液体二氧化碳及其他工业气 体生产及销售，塑料制品的生产及销售，凭《道路运输经营许可证》批 准的经营范围从事货物运输。公司经营期限为永久存续。 （7） 2007年10月22日，商务部对发行人换发了批准号为商外资资审A字 [2007]0245号的《台港澳侨投资企业批准证书》。 （8） 2007年10月28日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，会议审议 并通过了《湖南凯美特气体股份公司筹建工作报告》、《关于设立湖南凯 美特气体股份有限公司的报告》、《湖南凯美特气体股份有限公司章程》、 选举董事、监事、聘请审计机构等议案。 （9） 2007年11月20日，京都会计师事务所出具北京京都验字（2007）第 065号《验资报告》，证明各发起人股本已全部缴足。 （10） 2007年12月4日，发行人在湖南省工商局完成变更登记手续，并取得 了湖南省工商局核发的注册号为430600400000124号的《企业法人营业 执照》。 据此，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、 法规和规范性文件的规定，并得到了有权部门的批准。 4.2 发行人设立过程中所签订的发起人协议 经核查，发行人发起人香港浩讯、岳阳信安、四川开元于2007年8月29日签 订了《湖南凯美特气体有限公司整体变更股份有限公司的发起人协议》，该协 议就各股东投资金额、投资方式、折股比例等作了具体约定。 据此，本所律师认为，上述《发起人协议》的签署和内容符合有关法律、法规 和规范性文件的规定，不会引致发行人设立行为存在潜在纠纷。 4.3 经核查，发行人设立过程中依法履行了审计和验资等必要的法律程序，审计和 验资机构均具有相应的审计、验资资格，且具有证券业从业资格，符合当时法 律、法规和规范性文件的规定。 4.4 经核查，发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规 定。 综上所述，本所律师认为，发行人的设立符合设立当时法律、法规和规范性文 件的规定。 5 发行人的独立性 关于发行人的独立性，本所律师主要核查发行人的业务、资产、供应、生产、 销售、人员、机构以及财务等是否独立于控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业。 5.1 关于业务独立 （1） 经核查，发行人的主营业务为干冰、液体二氧化碳、食品添加剂液体二 氧化碳及其他工业气体生产及销售。发行人设立了独立的生产岗位，并 设立了采购部、生产技术部、销售部、工程项目部、QHSE部等部门， 具有独立运营其业务的能力。 （2） 根据申报财务报告及发行人高级管理人员的说明，发行人近三年来与控 股股东、实际控制人及其控制的其它企业不存在显失公平的关联交易。 （3） 根据发行人的说明，并经核查，发行人的业务发展规划、目标等均由公 司股东大会、董事会决定，不存在受发行人控股股东、实际控制人及其 控制的其它企业控制的情形。 （4） 根据发行人的书面说明，发行人无托管、承包公司控股股东、实际控制 人资产的情形，无公司控股股东、实际控制人托管、承包公司资产的事 项，发行人与公司控股股东、实际控制人之间亦不存在订立委托经营或 租赁经营等协议的情形。 据此，本所律师认为，发行人业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业。 5.2 关于资产独立完整 （1） 经核查，根据北京京都验字（2007）第065号《验资报告》验证，发行 人整体变更时各发起人认缴的出资已经按时全额缴足。 （2） 截至本律师工作报告出具之日，发行人具备与生产经营有关的生产系 统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的厂房、机器 设备以及商标、专利、非专利技术的所有权，拥有与生产经营有关的租 赁土地使用权（详见本律师工作报告“10 发行人的主要财产”），具有 独立的原料采购和产品销售系统。本所律师认为，发行人拥有该等财产， 产权关系明确、权属清楚。 （3） 根据申报财务报告以及发行人高级管理人员的说明，并经本所律师核 查，截至本律师工作报告出具日，不存在发行人的控股股东违规占用发 行人资金、资产及其他资源的情况。 据此，本所律师认为，发行人资产独立完整。 5.3 关于供应、生产、销售系统独立 5.3.1 供应系统 （1） 经核查，发行人采购的主要原材料是二氧化碳气体，由中国石化股份有 限公司巴陵分公司提供，发行人与其签订了永久性的供气协议，其他辅 料由采购部负责采购。 （2） 根据发行人采购部负责人的说明，发行人主要是根据需求部门的申请来 进行采购的，并通过比价采购和商务谈判的模式来确定采购单位。发行 人原材料供应商中没有发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业。 （3） 根据发行人采购部负责人说明，发行人不存在向关联企业采购的情况， 发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在控制公司采 购的情形。 5.3.2 生产系统 （1） 发行人生产的主要产品为液态二氧化碳、干冰。 （2） 根据对发行人高级管理人员的调查，发行人设有专门的生产部负责生 产，具备独立的生产系统。 （3） 发行人目前在岳阳市七里山拥有生产场地。 （4） 根据发行人书面说明及本所律师现场核查，发行人拥有独立的生产岗位 进行生产。 （5） 发行人拥有压缩机和制冷机等主要生产设备，拥有控制设备、在线控制 设备、进料设备、容器、变压器等辅助设备。经核查，发行人拥有上述 生产和辅助设施的所有权。 （6） 根据发行人的书面说明并经本所核查，发行人自行拥有生产设备、生产 工艺及生产人员，不存在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业干预发行人的生产经营的情形。 5.3.3 销售系统 （1） 经核查，发行人设立了销售部，负责公司产品的销售。根据发行人销售 部负责人说明，发行人的销售主要通过发行人直接销售的模式进行。 （2） 发行人生产的主要产品为液态二氧化碳和干冰。根据发行人销售部负责 人说明，发行人近三年销售客户主要为：可口可乐饮料公司、百事可乐 饮料公司、广州广钢气体有限公司、武汉船舶重工有限责任公司、岳阳 纸业股份有限公司等。经核查，上述客户中无发行人主要股东及其控制 的其他企业。 （3） 根据发行人销售部负责人说明，发行人在销售过程中不存在受控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业控制的情形。 综上所述，本所律师认为，发行人具有独立完整的供应、生产和销售系统。 5.4 关于人员独立 （1） 发行人目前在人力资源管理方面制定了《员工职业发展制度》、《目标及 年终绩效考核和个人发展计划》等制度，已规定员工的任用、待遇、调 迁与差假、考核与奖惩、劳动合同管理、教育与训练等方面的内容。 （2） 发行人拥有自己的经营、管理人员，对员工实行聘用制，根据发行人的 书面说明，发行人与在职员工均签订了劳动合同。 （3） 经核查，发行人及其全资、控股子公司均依法聘用了生产经营管理人员， 与发行人控股股东及其控制的其他企业不存在人员混同的情形。 （4） 根据发行人的书面说明及岳阳市劳动和社会保障局出具的证明，发行人 为员工购买了养老保险、医疗保险、失业保险、生育保险、工伤保险五 项保险，并建立了独立的基本养老保险账户，单位编号为7003。经核 查，截至本律师工作报告出具日，发行人与控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业不存在共用保险账号缴纳保险费用的情形。 （5） 经核查发行人股东大会、董事会会议资料，发行人的董事、监事和总经 理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员的任免符合法律、法规、规 范性文件以及发行人《公司章程》的有关规定。 根据发行人高级管理人员的说明并经查发行人历次股东大会、董事会的 历次人事任免决议及有关信息披露资料，发行人控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业不存在干预发行人股东大会和董事会已经作出的 人事任免决定的情况。 （6） 根据发行人出具的书面证明，并经核查，发行人的总经理、财务总监、 董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作和领取薪酬，不存在在公 司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职的情形。 （7） 发行人的财务人员均专职在发行人处工作和领取薪酬，不存在在公司控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职的情形。 据此，本所律师认为，发行人人员独立。 5.5 关于机构独立 （1） 经核查，目前发行人设有股东大会、董事会、监事会等权力决策和监督 机构，同时在董事会设立了专门委员会，并制定了《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董 事工作制度》等一系列规章制度。发行人总经理下设财务总监，协助其 工作，发行人还设有人事行政部、采购部、生产技术部、销售部、工程 项目部、QHSE部、财务部、审计部和证券部等部门，处理日常经营事 务。该等部门和机构系发行人根据自身的生产、经营需要并经相应权力 部门依法设置，不存在公司控股股东、实际控制人干预发行人机构设置 的情形。 （2） 发行人已就各部门的职责制定了各项规章制度，各职能部门依照规章制 度行使各自的职能。经核查，发行人各职能部门不存在受公司控股股东、 实际控制人的职能部门控制、管辖的情形。 （3） 发行人目前在岳阳市七里山拥有自己的办公场所。经核查，发行人不存 在与公司控股股东、实际控制人控制下的其他企业合署办公及混同的情 形。 据此，本所律师认为，发行人机构独立。 5.6 关于财务独立 （1） 经核查，发行人设置了独立的会计机构，配备了专职的财务人员，实行 财务总监负责制的财务管理体制。根据发行人财务总监的说明，发行人 现有财务人员均专职在发行人处工作和领取薪酬，不存在在公司控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业兼职的情形。 （2） 发行人制定了《财务制度》、《会计制度》、《固定资产管理制度》、《全面 预算管理制度》、《投融资管理制度》、《印章管理制度》、《应收账款管理 制度》等一系列的财务制度，就财务管理的诸多方面进行了规定。发行 人具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。 （3） 根据发行人提供的证明和开户许可证，发行人基本银行账户开设在中国 工商银行岳阳市开发区支行，账号为1907060519020102772。根据发行 人财务总监说明，不存在发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业共用银行账户的情形。 （4） 发行人现持有岳阳楼区国家税务局颁发的湘国税字430602616650386 号《税务登记证》和湖南省岳阳市地方税务局涉外税务分局颁发的湘地 税430602616650386号《税务登记证》。根据发行人高级管理人员的说 明，不存在发行人纳税受公司控股股东控制的情况，亦不存在发行人与 公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合纳税的情况。 （5） 根据发行人高级管理人员和财务部的说明并经核查，发行人具有独立的 核算体系，能够独立地作出财务决策。 据此，本所律师认为，发行人财务独立。 综上所述，本所律师认为，发行人的业务、人员、供应、生产、销售系统、机 构、财务独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有面向市场 自主经营的能力，发行人在独立性方面不存在严重缺陷。 6 发行人的发起人和股东（追溯至实际控制人） 6.1 发起人和股东 6.1.1 发起人的资格 发行人系由凯美特有限的原股东香港浩讯、岳阳信安、四川开元为发起人整体 变更设立的外商投资股份有限公司。经核查，发起人情况如下： （1） 香港浩讯，2001年8月17日在香港成立的有限公司，现持有 32121246-000-08-07-0号《商业登记证》，注册地址为香港九龙尖沙嘴赫 德道8号20楼C室。 （2） 岳阳信安，2007年6月4日成立，现持有岳阳市工商行政管理局颁发 的注册号为430600000025419号的《企业法人营业执照》，公司住所为 岳阳市七里山。 （3） 四川开元，2003年7月14日成立，现持有四川省工商行政管理局核发 的注册号为5100001815923号的《企业法人营业执照》，公司住所为成 都市成华区文德路231号4幢5单元4楼8号。 依据发行人的说明，并经核查，发起人均为依法存续的企业法人。 据此，本所律师认为，发行人的发起人合法存续，具有《公司法》等法律、法 规和规范性文件规定担任发起人或进行出资的资格。 6.1.2 发起人的人数、住所及出资比例 如上所述，发行人的发起人人数符合《公司法》关于发起设立股份有限公司发 起人人数的规定，且半数以上的发起人在中国境内有住所，其出资比例符合相 关法律、法规和规范性文件的规定。 据此，本所律师认为，发行人的发起人人数、住所、出资比例符合有关法律、 法规和规范性文件的规定。 6.1.3 发起人投入公司的资产 （1） 根据发行人创立大会决议和《发起人协议》，凯美特有限的全部资产、 债权债务、业务、协议、合同等均由发行人承继，不存在需要办理发起 人资产或权利的权属证书的转移过户手续的情形。 （2） 根据京都会计师事务所出具的北京京都验字（2007）第065号《验资报 告》，发行人整体变更时，各发起人对发行人的出资均已缴足。 （3） 各发起人不存在将其全资附属企业先注销再以其资产折价入股或以其 在其他企业的权益折价入股的情形，因此不存在与此相关的法律障碍或 风险。 据此，本所律师认为，发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述资 产投入发行人不存在法律障碍。 6.2 实际控制人 经核查，发行人的实际控制人为祝恩福先生。 （1） 截至本律师工作报告出具之日，香港浩讯为发行人的控股股东，持有发 行人87%的股份。祝恩福先生持有香港浩讯90%的股权，其夫人周岳 陵女士持有香港浩讯10%的股权，祝恩福先生可控制香港浩讯100%的 股份。 （2） 岳阳信安为发行人的第二大股东，持有发行人12%的股份。祝恩福先生 的姐姐祝英华女士持有岳阳信安57.34%的股权，祝恩福先生的哥哥祝 恩奎先生持有岳阳信安1.84%的股权。祝恩福先生通过上述关联关系， 可控制岳阳信安59.18%的股权。 综上，香港浩讯和岳阳信安均受祝恩福先生控制，祝恩福先生可直接、间接控 制发行人99%的股权，所享有的表决权已足以对发行人股东大会的决议产生重 大影响。因此，本所律师认为，祝恩福先生为发行人的实际控制人。 7 发行人的股本及其演变 7.1 凯美特有限设立时的股权设置、股本结构 经本所律师核查，凯美特有限原名“湖南凯美特干冰有限公司”，由深圳化塑料、 巴陵石化、香港信德，依据《中外合资经营企业法》共同投资设立。 （1） 1991年3月18日，深圳化塑、巴陵石化、香港信德共同签订《湖南凯 美特干冰有限公司合同书》，约定三方共同出资组建湖南凯美特干冰有 限公司。同日，三方签订《湖南凯美特干冰有限公司章程》。 （2） 1991年3月26日，岳阳市计划委员会出具岳市计外（91）33号《关于 合资兴办“湖南凯美特干冰有限公司”项目建议书及可行性研究报告的 批复》，同意巴陵石化、深圳化塑与香港信德合资兴办湖南凯美特干冰 有限公司。 （3） 1991年5月6日，湖南省岳阳市对外经济委员会出具岳市外经（91） 16号《关于合资经营湖南凯美特干冰有限公司合同章程的批复》，同意 巴陵石化、深圳化塑和香港信德共同投资举办中外合资经营湖南凯美特 干冰有限公司和所报的合同、章程。 （4） 1991年6月8日，湖南省人民政府核发了编号为外经贸湘字[1991]49 号的《中华人民共和国中外合资经营企业批准证书》，湖南凯美特干冰 有限公司的中方投资者为巴陵石化和深圳化塑，外方投资者为香港信 德。 （5） 1991年6月11日，凯美特有限经工商登记成立，取得了国家工商行政 管理局核发的注册号为工商企合湘字178号《企业法人营业执照》。 （6） 1991年12月31日，岳阳会计师事务所出具（1991）岳事验字第42号 《验资报告》，证实注册资本150万元已经全部缴纳。 （7） 根据深圳化塑、巴陵石化、香港信德于1991年3月18日共同签署的《湖 南凯美特干冰有限公司章程》，以及岳阳市对外经济委员会于1991年5 月6日出具的岳市外经（91）16号《关于合资经营湖南凯美特干冰有 限公司合同章程的批复》，凯美特有限投资总额为人民币150万元，注 册资本为人民币150万元，巴陵石化出资人民币50万元、占凯美特有 限的注册资本33.3%，深圳化塑出资人民币60万元、占凯美特有限的 注册资本40%，香港信德以折合为人民币40万元的港币出资，占凯美 特有限的注册资本26.7%。 （8） 经核查，1991年6月11日，凯美特有限办理了工商登记注册手续，根 据岳阳会计师事务所出具（1991）岳事验字第42号《验资报告》，凯美 特有限成立时的股权结构为： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 出资方式 1 深圳化塑 60 40% 货币 2 巴陵石化 50 33.3% 货币 3 香港信德 40 26.7% 货币 合计 150 100% 据此，本所律师认为，凯美特有限设立时的上述股权设置和股本结构由全体股 东在当时的《公司章程》中做出了明确约定，体现了全体股东的真实意思表示， 并符合有权部门有关批文的规定。凯美特有限设立时的股权设置、股本结构合 法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。 7.2 发行人整体变更前的历次股权变动 7.2.1 1992年增资至300万 （1） 1991年7月20日，凯美特有限召开董事会会议，将凯美特有限注册资 本由150万元增至300万元。 （2） 1992年1月15日，湖南省岳阳市对外经济委员会出具岳市经（92）2 号《关于湖南凯美特干冰有限公司增加投资总额和注册资本的批复》， 同意凯美特有限将投资总额和注册资本增加至300万元。 （3） 1992年1月17日，经岳阳会计师事务所出具（1992）岳事验字第05 号《验资报告》验证，各股东认缴的出资均已到位。 （4） 凯美特有限于1992年2月29日办理了相应工商变更登记手续。 此次增资后的股权结构如下： 序号 股东名称 本次认缴出资 额（万元） 出资额 （万元） 出资比例 本次增资 方式 1 深圳化塑 59.9 119.9 40% 货币 2 巴陵石化 50 100 33.3% 货币 3 香港信德 40.1 80.1 26.7% 货币 合计 300 100% 7.2.2 1995年股权转让 （1） 根据1995年4月12日巴陵石化向岳阳市工商行政管理局出具《关于巴 陵石化公司投资湖南凯美特干冰有限公司的股权归还给洞庭氮肥厂的 情况说明》，巴陵石化确认，1991年湖南凯美特干冰有限公司成立时， 巴陵石化实行“一级法人”管理体制，洞氮厂是隶属于巴陵石化的“委 托法人”生产厂家，因此，洞氮厂作为实际出资人，只能委托巴陵石化 代持其股份，以巴陵石化的名义办理了工商注册登记。1993年，巴陵 石化实行“两级法人”体制改革，洞氮厂恢复了独立法人地位，巴陵石 化随即将投资于湖南凯美特干冰有限公司的100万元股权归还给洞氮 厂。 （2） 1995年3月10日，由于深圳化塑被中国人民建设银行岳阳七里山支行 起诉，岳阳市中级人民法院作出1995岳中经初字第107号民事调解书， 裁定深圳化塑欠中国人民建设银行岳阳七里山支行300万元本金及利 息，其中119.9万元以其在凯美特有限的119.9万元股权作为还款担保， 如到期不能还款，中国人民建设银行岳阳市七里山支行到期将合法处置 该股权。 （3） 1995年4月8日，凯美特有限召开董事会，同意深圳化塑转让凯美特 有限119.9万元股权，由洞氮厂优先收购；同意巴陵石化将持有的凯美 特有限100万元，占33.3%的股权无偿归还给洞氮厂。 （4） 1995年4月12日，洞氮厂与中国人民建设银行岳阳七里山支行签订《协 议书》，中国人民建设银行岳阳七里山支行同意洞氮厂收购凯美特有限 119.9万元的股权。 （5） 1995年5月9日，湖南省岳阳市对外经济贸易委员会出具岳市外经贸 （95）036号《关于同意湖南凯美特干冰有限公司变更合营方、修改〈合 同〉、〈章程〉的批复》，同意上述股权转让行为，公司章程、合资合同 作相应修改。 （6） 1995年5月10日，湖南省人民政府向凯美特有限出具了外经贸湘审字 [1995]015号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。 （7） 1995年5月16日，凯美特有限在湖南省工商局办理了股权转让变更登 记手续。 本次股权变动后，凯美特有限的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 洞氮厂 219.90 73.3% 2 香港信德 80.10 26.7% 合计 300 100% 据此，本所律师认为： （1）虽然洞氮厂委托巴陵石化代持其股份的行为存在不规范之处，但巴陵石化 已作书面确认并依法办理了本次股权转让的相关报批及变更登记手续及获得有 权的审批部门的批准，该行为已得到了纠正，不存在法律纠纷或潜在法律风险。 （2）洞氮厂依据人民法院生效的民事调解书以及与中国人民建设银行岳阳七里 山支行的协议，受让了原由深圳化塑投资于凯美特有限119.9万元的股权，依 法履行了相应的股权转让法律程序并获有权的审批部门的批准，不存在法律纠 纷或潜在法律风险。 7.2.3 1997年增资 （1） 1997年8月16日，凯美特有限召开董事会，同意凯美特有限注册资本 由300万元增至463.25万元。公司增资后原股东出资比例不变，洞氮 厂以实物出资，以资产评估价值确定出资额，香港信德以现金出资。香 港信德投入资金可从上年未分配全部利润中香港信德所占权益部分冲 抵，不足部分以现金一次性补足。 （2） 1997年9月29日，岳阳资产评估事务所出具岳资评字（1997）第059 号《资产评估报告》，对洞氮厂拟增资的房屋建筑物与机器设备等实物 进行评估，被估资产评估值合计为998,727元。 （3） 1997年10月22日，岳阳市外经贸委出具岳市外经贸企字（97）024号 《关于同意增加投资总额和注册资本的批复》，同意将凯美特有限的投 资总额和注册资本增加至436.25万元。 （4） 1997年10月24日，湖南省人民政府向凯美特有限出具了外经贸湘审 字[1997]1927号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。 （5） 1997年10月27日，凯美特有限就本次增资事宜办理了工商变更手续。 （6） 1998年3月18日，岳阳金信会计师事务所以岳金会验字（1998）006 号《验资报告》验证，截至1998年3月18日止，凯美特有限已收到洞 氮厂投入机器设备、厂房，被估资产评估值为998,727元，占应增资本 的100%，与上述投入资本相关的实物资产均已如数入账。 （7） 1998年4月20日，岳阳金信会计师事务所以岳金会验字（1998）010 号《验资报告》验证，至1998年4月17日，香港信德已向凯美特有限 帐户汇入港币24.8万元，按当日汇率折合成人民币265,484元，占应增 资本的72.98%，与上述投入资本相关的货币资产已如数收帐。 （8） 1998年5月13日，岳阳金信会计师事务所以岳金会验字（1998）011 号《验资报告》验证，香港信德以在凯美特有限未分配利润中应占部分 98,316元转增资本投入，占应增资本的27.02%，已办理转帐手续，截 至1998年5月13日，凯美特有限本次应增资本已全部到位。 此次增资后的股权结构如下： 序号 股东名称 本次认缴出资额 （万元） 出资额 （万元） 出资比例 本次 增资方式 1 洞氮厂 99.87 319.77 73.3% 实物 2 香港信德 36.38 116.48 26.7% 货币+未分 配利润 合计 136.25 436.25 100% 7.2.4 2000年股权转让、增资 （1） 1999年10月26日，凯美特有限召开董事会，同意香港信德将其持有 的凯美特有限26.7%的股权转让给香港工贸。 （2） 1999年11月16日，香港信德与香港工贸签订《股权转让协议》，香港 信德同意将持有凯美特有限26.7%的股权全部转让给香港工贸。 （3） 1999年12月22日，凯美特有限召开董事会会议，凯美特有限注册资 本由436.25万元增加至1,065万元，以628.75万元资本公积金转增股 本。 （4） 2000年1月5日，岳阳市外经贸委以岳市外经贸企字（2000）01号文 《关于同意湖南凯美特干冰有限公司股权变更的批复》，同意香港信德 将其持有的凯美特有限26.7%的股权转让给香港工贸，同意凯美特有限 注册资本增加到1065万元。 （5） 2000年1月，凯美特有限获得湖南省人民政府颁发的外经贸湘岳审字 [2000]0003号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。 （6） 2000年1月26日，凯美特有限就本次股权转让、增资事宜办理了工商 变更手续。 （7） 2000年3月14日，经岳阳中信会计师事务所出具中信所[2000]验字第 057号《验资报告》验证，各股东认缴的出资均已到位。 本次股权转让、增资后，凯美特有限股权结构如下： 序号 股东名称 本次认缴出资额 （万元） 出资额（万元） 出资比例 1 洞氮厂 460.875 780.645 73.3% 2 香港工贸 167.875 284.355 26.7% 合计 628.75 1065 100% 据此，本所律师认为： （1）本次股权转让经过了有权部门批准、依法履行了相应的法律程序，股权转 让价格由双方协商一致确定，不存在显失公平之处，不存在法律纠纷或潜在法 律风险。 （2）凯美特有限本次增资履行了董事会决议、有权审批部门的批准、验资和工 商登记等程序，符合当时有效的法律、法规及规范性文件的规定。 7.2.5 2001年股权转让 （1） 2000年4月15日，中国石化集团公司出具中国石化[2000]企字230号 《关于巴陵石油化工有限责任公司重组改制方案调整的批复》，同意《中 国石化有限责任公司重组改制调整方案》，将洞氮厂管理的包括凯美特 有限在内的多家辅业经营单位划归金石集团统一管理。 （2） 2000年5月26日，根据经中国石化集团公司批准的《巴陵石化有限责 任公司重组改制调整方案》，巴陵石化出具巴陵石化[2000]企字01号《关 于六家多种经营实体整体划转移交金石集团公司管理的通知》，将凯美 特有限股权在内的六家企业的资产划转移交金石集团管理。 （3） 2001年7月9日，中国石油化工集团公司企业重组改制办公室核发了 中国石化企资[2001]27号《关于湖南凯美特干冰有限公司部分股权转让 的批复》，同意金石集团将持有凯美特有限40％的股权对外进行转让， 转让价格依据资产评估价格确定。 （4） 2001年10月6日，凯美特有限召开董事会，同意凯美特有限的股东洞 氮厂变更为金石集团，并同意金石集团向岳阳汇丰转让其持有的凯美特 有限40％的股权，同意香港工贸向香港浩讯转让其持有的凯美特有限 26.7％的股权。 （5） 2001年10月18日，中兴财会计师事务所有限责任公司湖南分公司出 具中兴财湘评字[2001]022号《湖南凯美特干冰有限公司股权转让项目 资产评估报告书》，确认凯美特有限在评估基准日2001年9月30日净 资产评估值为11,140,971.81元。 （6） 2001年10月18日，香港工贸与香港浩讯签署《股权转让协议》，香港 工贸同意向香港浩讯转让其持有凯美特有限26.7％的股权，股权转让价 格为267.6942万元。 2001年11月8日，金石集团与岳阳汇丰签署《股权转让协议》，金石 集团同意向岳阳汇丰转让其持有凯美特有限40％的股权，根据中兴财 湘评字[2001]022号《湖南凯美特干冰有限公司股权转让项目资产评估 报告书》确定的评估结果、《国家国有资产管理局关于加强企业国有产 权转让监督管理工作的通知》(国资产发[1995]54号)和中石化集团公司 关于改制的优惠政策，双方股权转让价格为401.04万元。 （7） 2001年11月16日，岳阳市外经贸委出具岳市外经贸企字（2001）023 号《关于凯美特有限干冰有限公司股权调整及修改合同、章程的批复》， 同意上述股权转让方案。 （8） 2001年11月16日，凯美特有限获得湖南省人民政府颁发的外经贸湘 岳审字[2001]0045号的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。（未完）  |