[上市]凯美特气：关于公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）
HUNAN QIYUAN LAW FIRM 410007湖南省长沙市 芙蓉中路二段359号佳天国际新城A座17层 Tel：(0731)82953777 Fax：(0731)82953779 http://www.qiyuan.com 关于湖南凯美特气体股份有限公司首次公开发行股票并上市的 补充法律意见书 致：湖南凯美特气体股份有限公司 湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南凯美特气体股份有限公 司（以下简称“发行人”或“凯美特股份”）的委托，担任发行人首次公开发行 股票并上市（以下简称“本次发行及上市”）的发行人律师。 本所已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》 （以下简称“《首发办法》”）《公开发行证券的公司信息披露编报规则第12号— 公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管 理办法》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，按照律师行业 公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行及上市事宜出具 了《湖南启元律师事务所关于湖南凯美特股份有限公司首次公开发行股票并上市 的法律意见书》及《湖南启元律师事务所关于湖南凯美特股份有限公司首次公开 发行股票并上市的律师工作报告》。现根据中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会”）《行政许可项目审查反馈意见通知书（100937号）》（以下简称 “反馈意见”）的要求，对发行人本次发行及上市有关事项进行核查，出具《关 于湖南凯美特气体股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书》 （以下简称“本补充法律意见书”）。 为出具本补充法律意见书，本所及本所指派经办本次发行及上市的律师（以 下简称“本所律师”）特作如下声明： （一）为出具本补充法律意见书，本所及本所律师均已按照《律师事务所从 事证券法律业务管理办法》的要求，遵守法律、行政法规及相关规定，遵循诚实、 守信、独立、勤勉、尽责的原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定 职责，对发行人的行为以及本次发行及上市申请的合法、合规、真实、有效进行 了充分的核查和验证。 （二）本所及本所律师出具本补充法律意见书是基于发行人向本所及本所律 师保证：发行人已向本所及本所律师提供为出具本补充法律意见书所必需的原始 书面资料、副本资料或口头证言，一切足以影响本补充法律意见书的事实和资料 均已向本所披露；发行人向本所及本所律师提供上述资料和证言真实、准确、完 整，不存在任何虚假记载、误导性或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印章均 是真实的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。 （三）本所及本所律师已经依法对出具本补充法律意见书所依据的文件资料 内容的真实性、准确性、完整性进行了充分的核查和验证。 （四）本所及本所律师在出具本补充法律意见书时，对与法律有关的业务事 项履行了法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注 意义务；对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评 估机构、公证机构（以下合称“公共机构”）直接取得的文书，本所及本所律师 在按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》的要求履行了注意义务后将其 作为出具本补充法律意见书的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，本所 及本所律师经核查和验证后将其作为出具本补充法律意见书的依据；对于从公共 机构抄录、复制的材料，本所及本所律师在其经该公共机构确认后将其作为出具 本补充法律意见书的依据；对于本所及本所律师出具本补充法律意见书至关重要 而又无法得到独立证据支持的事实，本所及本所律师根据发行人、政府有关部门 以及其他相关机构、组织或个人出具的证明文件并经审慎核查后作出判断。 （五）在本补充法律意见书中，本所及本所律师仅就与本次发行及上市有关 的中国法律问题发表意见，并不对中国境外的其他任何司法管辖区域的法律问题 发表意见，也不对会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见；本所 及本所律师在本补充法律意见书中对有关验资报告、会计报表、审计报告、资产 评估报告等专业报告或中国境外律师出具的法律意见书中某些数据和/或结论的 引用，并不意味着本所及本所律师对这些数据或结论的真实性、准确性作任何明 示或默示的保证。 （六）本所及本所律师依据其对本补充法律意见书出具日或本补充法律意见 书指明的截止日以前已经发生或存在的事实的了解以及对中国境内立法机关、行 政机关或其他有关机构正式颁布实施的现行法律、行政法规、部门规章和其他规 范性文件的理解而发表法律意见。 （七）本所及本所律师保证本补充法律意见书的真实性、准确性、完整性， 不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，本所及本所律师依法承担相应的法律 责任。 （八）本所及本所律师同意发行人在招股说明书中自行引用或按中国证监会 审核要求引用本补充法律意见书的部分或全部内容，但发行人作上述引用时，不 得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 （九）本所及本所律师同意发行人将本补充法律意见书作为向中国证监会申 请本次发行及上市的必备法律文件，随其他申报材料一起上报；本补充法律意见 书仅供发行人为本次发行及上市之目的使用，未经本所及本所律师书面同意，不 得用作任何其他目的。 正 文 1 请发行人律师核查并披露巴陵石化和洞氮厂的基本情况，二者之间的关 系，请核查披露招股说明书中所披露的巴陵石化代洞氮厂持股凯美特有 限的具体情况，设立及解除代持关系的过程及依据，是否符合国有资产 相关管理法规 1.1 巴陵石化的基本情况 （1） 1988年6月，经中国石油化工总公司、湖南省人民政府《关于组建巴陵 石油化工公司的决定》（中石化[1988]办字20号、湘政[1988]16号），决定 以岳阳石油化工总厂、长岭炼油化工厂和洞庭氮肥厂为基础，组建中国石 油化工总公司巴陵石油化工公司（以下简称“巴陵石油化工公司”），三家 企业为其直属企业。巴陵石油化工公司于1988年9月29日完成工商登记， 其性质为全民所有制，注册资本为200万元，主营石油化工产品。 （2） 1990年6月，经中国石油化工总公司办公会研究决定，原岳阳石油化工 总厂下属各厂改由巴陵石油化工公司管理。1991年4月1日，巴陵石油 化工公司完成整合，并将注册资本增加至140,274万元。 （3） 1998年7月，在中国石油化工总公司的基础上重组成立中国石油化工集 团公司。1999年3月，按照中国石油化工集团公司的统一安排，巴陵石 油化工公司进行了公司化改制。1999年3月15日，中国石化集团巴陵石 油化工有限责任公司设立（以下简称“巴陵石化有限”），注册资本为 308,454万元，中国石油化工集团公司持有100%的股权。 （4） 2003年6月23日，巴陵石化有限注册资本变更为245,999万元，中国石 油化工集团公司持有100%的股权。 （5） 2006年7月18日，巴陵石化有限注册资本变更为180,000万元，中国石 油化工集团公司持有100%的股权。 （6） 2007年5月25日，经中国石油化工集团公司批准，巴陵石化有限作为炼 化存续企业，纳入中国石化集团资产经营管理有限公司管理，其股东变更 为中国石化集团资产经营管理有限公司。本次变更后，中国石化集团资产 经营管理有限公司出资额为180,000万元，持有巴陵石化有限100%的股 权。 （7） 2007年12月26日，经中国石化集团资产经营管理有限公司批准，巴陵 石化有限变更为其分公司，部分资产进入中国石油化工股份有限公司巴陵 分公司，巴陵石化有限注销。 1.2 洞氮厂的基本情况 （1） 经核查，洞氮厂全名为“巴陵石化洞庭氮肥厂”，前身为成立于1974年的 全民所有制企业岳阳化肥厂。1978年更名为“洞庭氮肥厂”，直属湖南省 石油化学工业局（厅）领导。1982年9月，更名为“湖南洞庭氮肥厂”。 1988年，因组建巴陵石油化工公司，洞氮厂变更为巴陵石油化工公司下 属的非法人分支机构。 （2） 1993年10月，巴陵石油化工公司进行体制改革，洞庭氮肥厂被赋予法人 资格成为全民所有制企业法人，主管部门为巴陵石油化工公司。 （3） 2000年，根据中国石油化工集团公司重组改制和上市的要求，洞氮厂部 分优质资产并入中国石油化工股份有限公司巴陵分公司尿素生产部，其余 非上市部分资产由巴陵石化经营管理。 （4） 2001年8月14日，洞氮厂完成注销登记。 1.3 关于二者之间的关系 （1） 1988年6月，巴陵石化的前身巴陵石油化工公司以洞庭氮肥厂、岳阳石 油化工总厂、长岭炼油化工厂等三家企业为基础，组建设立。此时起，洞 氮厂为巴陵石油化工公司下属的非法人分支机构。 （2） 1993年10月，巴陵石油化工公司进行体制改革，洞氮厂被赋予法人资格 成为全民所有制企业法人。此时起，洞氮厂的主管部门为巴陵石油化工公 司。 （3） 2000年，根据中国石化集团重组改制和上市的要求，洞氮厂并入中国石 油化工股份有限公司巴陵分公司尿素生产部，其余非上市部分资产由巴陵 石化经营管理。 （4） 2001年8月14日，洞氮厂完成注销登记，不再作为独立的企业法人或分 支机构的形式存在。 1.4 巴陵石化代洞氮厂持股凯美特有限的具体情况，设立及解除代持关系的 过程及依据，是否符合国有资产相关管理法规 根据1995年4月12日巴陵石化向岳阳市工商行政管理局出具的《关于巴 陵石化公司投资湖南凯美特干冰有限公司的股权归还给洞庭氮肥厂的情 况说明》以及本所律师的核查，1991年湖南凯美特干冰有限公司（以下 简称“凯美特有限”）成立时，巴陵石化实行“一级法人”管理体制，洞 氮厂是隶属于巴陵石化的“委托法人”生产厂家，洞氮厂作为实际出资人， 只能委托巴陵石化代持其股份，以巴陵石化的名义办理了工商注册登记。 1993年，巴陵石化实行“两级法人”体制改革，洞氮厂恢复了独立法人 地位，巴陵石化将投资于凯美特有限的股权归还给了洞氮厂，洞氮厂作为 实际出资人进而直接持有了凯美特有限的股权。 代持关系的设立及解除的具体过程如下： 1.4.1 1991年代持关系的设立 （1） 1991年3月18日，洞氮厂以巴陵石化的名义与深圳化塑、香港信德共同 签订《湖南凯美特干冰有限公司合同书》，约定三方共同出资组建湖南凯 美特干冰有限公司。同日，巴陵石化与深圳化塑、香港信德签订《湖南凯 美特干冰有限公司章程》。 （2） 1991年3月26日，岳阳市计划委员会向洞氮厂出具岳市计外（91）33 号《关于合资兴办“湖南凯美特干冰有限公司”项目建议书及可行性研究 报告的批复》，同意洞氮厂、深圳化工塑料实业公司（以下简称“深圳化 塑”）与香港信德国际企业公司（以下简称“香港信德”）合资兴办凯美特 有限。合资公司总投资人民币150万元，注册资本人民币150万元，其中 洞氮厂出资人民币50万元，占33.3%；深圳化塑出具人民币60万元，占 40%；香港信德出资港币折人民币40万元，占26.7%。 （3） 1991年4月9日，洞氮厂向岳阳市计委、岳阳市外经委出具了洞氮厂字 （1991）05号《关于部分修改我厂兴办“湖南凯美特干冰厂”批文的请 示》。 （4） 1991年4月13日，中国工商银行岳阳市支行营业部洞氮分理处出具了《资 信证明》，证明洞氮厂就组建凯美特有限事宜出资50万元。 （5） 1991年5月4日，洞氮厂向巴陵石化工出具出资50.00万元成立凯美特有 限的请示。 （6） 1991年5月6日，湖南省岳阳市对外经济委员会向洞氮厂出具岳市外经 （91）16号《关于合资经营湖南凯美特干冰有限公司合同章程的批复》， 同意洞氮厂、深圳化塑和香港信德共同投资举办中外合资经营湖南凯美特 干冰有限公司和所报的合同、章程。 （7） 1991年6月8日，湖南省人民政府核发了编号为外经贸湘字[1991]49号 的《中华人民共和国中外合资经营企业批准证书》，湖南凯美特干冰有限 公司的中方投资者为巴陵石化和深圳化塑，外方投资者为香港信德。 （8） 1991年6月11日，凯美特有限经工商登记成立，取得了国家工商行政管 理局核发的注册号为工商企合湘字178号《企业法人营业执照》。 （9） 1991年6月27日，岳阳市工行营业部洞氮分理处进账单显示洞氮厂出资 50万元至凯美特有限。 （10）1991年12月30日，中国工商银行岳阳支行营业部洞氮分理处出具了清 单，证明洞氮厂于1991年6月28日投入50万元。 （11）1991年12月31日，岳阳会计师事务所出具（1991）岳事验字第42号《验 资报告》，证实注册资本150万元已经全部缴纳，其中洞氮厂50万元、深 圳化塑60万元、香港信德40万元。 1.4.2 1992年增资至300万 （1） 1991年7月20日，凯美特有限召开董事会会议，将凯美特有限注册资本 由150万元增至300万元，洞氮厂、深圳化塑和香港信德按原出资比例增 加投资。 （2） 1991年8月7日，巴陵石化向洞氮厂出具了巴石化（1991）外字第18号 《关于我方增加对“凯美特干冰有限公司”投资的批复》，同意洞氮厂对 凯美特有限的总投资增加到100万元，在洞氮厂发展资金中列支。 （3） 1991年12月30日，中国工商银行岳阳支行营业部洞氮分理处出具了清 单，证明洞氮厂于1991年10月4日、1991年12月22日分别投入25万 元，共计50万元。 （4） 1992年1月15日，湖南省岳阳市对外经济委员会出具岳市经（92）2号 《关于湖南凯美特干冰有限公司增加投资总额和注册资本的批复》，同意 凯美特有限将投资总额和注册资本增加至300万元。 （5） 1992年1月17日，经岳阳会计师事务所出具（1992）岳事验字第05号 《验资报告》验证，各股东认缴的出资均已到位。 1.4.3 1995年代持关系的解除 （1） 1995年4月8日，凯美特有限召开董事会，作出决议如下：(a) 同意深圳 化塑转让凯美特有限119.9万元股权，由洞氮厂优先收购；(b) 同意原洞 氮厂的注册股东巴陵石化，1993年体制改革后，将股权100万元，占33.3% 的股权无偿归还给洞氮厂。 （2） 1995年4月12日，巴陵石化向岳阳市工商行政管理局出具《关于巴陵石 化公司投资湖南凯美特干冰有限公司的股权归还给洞庭氮肥厂的情况说 明》，“1991年我公司所属洞庭氮肥厂投资100万元人民币，与深圳化工 塑料实业公司、香港信德国际企业公司合资兴办了中外合资企业湖南凯美 特干冰有限公司。因当时我公司实行‘一级法人’管理体制，洞氮是‘委 托法人’生产厂家。所以，只能以本公司名义办理注册登记。1993年， 本公司实行‘两级法人’体制，洞庭氮肥厂恢复了独立法人地位，公司也 随即将归还了其投入湖南凯美特干冰有限公司的100万元人民币股权，请 据此办理工商注册变更手续。” （3） 1995年5月9日，湖南省岳阳市对外经济贸易委员会出具岳市外经贸（95） 036号《关于同意湖南凯美特干冰有限公司变更合营方、修改〈合同〉、〈章 程〉的批复》，同意凯美特有限由原巴陵石化、深圳化塑、香港信德三方 合营，变更为由洞氮厂和香港信德两方合营；同意上述股权转让和归还行 为，公司章程、合资合同作相应修改。 （4） 1995年5月10日，湖南省人民政府向凯美特有限出具了外经贸湘审字 [1995]015号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，投资者名称 为洞氮厂和香港信德。 （5） 1995年5月16日，凯美特有限在工商局办理了变更登记手续。 据此，本所律师认为： （1） 凯美特有限1991年设立时，洞氮厂作为巴陵石化下属非法人的分支机构 对凯美特有限的出资无法办理股权登记，因此委托其开办单位巴陵石化 代持其股份。虽然巴陵石化和洞氮厂之间并没有书面的代持约定，但凯 美特有限在设立与增资过程中所履行的相关程序文件显示和证明凯美特 有限的实际出资方为洞氮厂，而非巴陵石化。1993年，洞氮厂取得独立 法人资格后，巴陵石化于1995年将所持凯美特有限股权归还给其主管的 下属法人企业洞氮厂后，巴陵石化仍通过洞氮厂间接持有上述股权，因 此不存在国有资产流失问题。 （2） 虽然洞氮厂委托巴陵石化代持其股权的行为存在不规范之处，但代持关 系的设立、解除得到了洞氮厂和巴陵石化双方的确认，并依法办理了本 次股权归还的相关审批及变更登记手续，不存在法律纠纷或潜在法律风 险。 2 请发行人律师核查香港信德和香港工贸的基本情况，1999年香港信德向 香港工贸转让股权及2001年香港工贸向香港浩讯转让股权的基本情况， 转让原因和定价情况 2.1 香港信德的基本情况 根据香港律师林健雄提供的证明书显示，香港信德全名为SIN TA INTERNATIONGAL ENTERPRISE CO.（以下简称“香港信德”），于1990 年6月8日在香港开业，登记证号码为13679927，在未注销前的业主是 郭天文，于2002年12月23日注销。 2.2 香港工贸的基本情况 根据香港律师林健雄提供的证明书显示，香港工贸的全名为“工贸有限公 司”（英文名为“GROUP TRADE LIMITED”，以下简称“香港工贸”）， 为1999年6月28日在香港注册成立的一家有限公司，注册编号为680204， 未注销前董事为肖新模、张顺仓，于2003年7月25日经香港注册处批准 而注销及解散。 2.3 1999年香港信德向香港工贸转让股权的基本情况、转让原因和定价情况 （1） 1999年6月10日，香港信德业主郭天文向凯美特有限董事致函说明，鉴 于香港经济不景气，香港信德的生意已转向，并寻求一些商机。基于资金 和精力等诸方面原因，香港信德拟退出凯美特有限所持股份，并在评估凯 美特有限资产后，拟转让其所持凯美特有限26.7%股份给香港工贸。 （2） 1999年10月26日，凯美特有限召开董事会，同意香港信德将其持有的 凯美特有限26.7%的股权转让给香港工贸。 （3） 1999年11月16日，香港信德与香港工贸签订《股权转让协议》，香港信 德同意，按资产评估后凯美特有限实际资产总额为作价依据将持有凯美特 有限26.7%的股权全部转让给香港工贸。 （4） 1999年12月22日，凯美特有限召开董事会会议，凯美特有限注册资本 由436.25万元增加至1,065万元，以628.75万元资本公积金转增股本。 （5） 2000年1月5日，岳阳市外经贸委以岳市外经贸企字（2000）01号文《关 于同意湖南凯美特干冰有限公司股权变更的批复》，同意香港信德将其持 有的凯美特有限26.7%的股权转让给香港工贸。 （6） 2000年1月，凯美特有限获得湖南省人民政府颁发的外经贸湘岳审字 [2000]0003号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。 （7） 2000年1月26日，凯美特有限就本次股权转让事宜办理了工商变更手续。 2.4 2001年香港工贸向香港浩讯转让股权的基本情况、转让原因和定价情况 （1） 2001年10月6日，凯美特有限召开董事会，同意香港工贸向香港浩讯转 让其持有的凯美特有限26.7％的股权。 （2） 2001年10月18日，中兴财会计师事务所有限责任公司湖南分公司出具 中兴财湘评字[2001]022号《湖南凯美特干冰有限公司股权转让项目资产 评估报告书》，确认凯美特有限在评估基准日2001年9月30日净资产评 估值为11,140,971.81元。 （3） 根据发行人的说明以及经本所律师的适当核查，香港工贸因自身原因，决 定参照中兴财湘评字[2001]022号《湖南凯美特干冰有限公司股权转让项 目资产评估报告书》确认的净资产评估值并给予一定的优惠，将其持有凯 美特有限26.7%的股权转让给香港浩讯。 2001年10月18日，香港工贸与香港浩讯签署《股权转让协议》，香港工 贸同意向香港浩讯转让其持有凯美特有限26.7％的股权，股权转让价格为 267.6942万元。 （4） 2001年11月16日，岳阳市外经贸委出具岳市外经贸企字（2001）023号 《关于凯美特有限干冰有限公司股权调整及修改合同、章程的批复》，同 意上述股权转让方案。 （5） 2001年11月16日，凯美特有限获得湖南省人民政府颁发的外经贸湘岳 审字[2001]0045号的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。 （6） 2001年11月22日，凯美特有限就本次股权转让事宜办理了工商变更手 续。 3 请发行人律师核查岳阳汇丰的基本情况，2001年金石集团以低于原出资 额向岳阳汇丰出售凯美特有限40.00%股权是否符合国有资产转让的相关 法律法规；2003年岳阳汇丰以原受让价格向香港浩讯转让所持凯美特有 限40.00%股权的原因 3.1 岳阳汇丰的基本情况 （1） 经核查，岳阳汇丰的全名为“岳阳汇丰贸易有限公司”，是经岳阳市工商 行政管理局登记的有限责任公司，成立日期为2001年10月30日，成立 时的注册资本为850万元，原持有注册号为4306002501293的《企业法人 营业执照》，经营范围为化工产品（不含危险化学品）、政策允许的金属材 料、建筑材料的批零兼营。 岳阳汇丰成立时的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 李世元 510 60 2 张洁 340 40 合计 850 100 （2） 2002年12月28日，岳阳汇丰股东张洁与李世元签署《股东股份转让协 议》，张洁同意将其在岳阳汇丰340万元股权中的92.7万元股权转让给李 世元。 2002年9月28日，岳阳汇丰在岳阳晚报上作出《岳阳汇丰贸易有限公司 减少注册资本公告》。 2002年12月28日，岳阳汇丰召开股东大会，会议通过了股东会决议， 同意张洁股东将其在岳阳汇丰340万元股权中的92.7万元转让给股东李 世元，公司注册资本变更为618.3万元人民币，其中李世元出资371万元 人民币，张洁出资247.3万元。 （3） 2003年4月1日，岳阳汇丰向岳阳市工商行政管理局提出变更登记申请。 （4） 2003年4月11日，岳阳市工商行政管理局向岳阳汇丰核发《企业法人营 业执照》，注册资本为618.3万元。 本次变更后股权结构为： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 李世元 371 60 2 张洁 247．3 40 合计 618.3 100 （5） 2005年10月24日，岳阳市工商行政管理局作出《关于吊销未按规定参 加2004年度检验企业营业执照的处罚决定》（岳市工商案处字[2005]第 127号），认定包括岳阳汇丰在内的1030家企业未按规定向工商行政管理 局申报办理2004年度企业检验手续，且在工商行政管理局发出限期补办 企业年检手续公告后30日内，亦未申报补办年检，违反了《公司登记管 理条例》第50条、《企业法人登记管理条例》第24条的规定，决定吊销 岳阳汇丰等1030家企业的营业执照。 3.2 2001年金石集团以低于原出资额向岳阳汇丰出售凯美特有限40.00%股权 是否符合国有资产转让的相关法律法规 3.2.1 转让过程 （1） 2000年4月15日，中国石化集团公司出具中国石化[2000]企字230号《关 于巴陵石油化工有限责任公司重组改制方案调整的批复》，同意《中国石 化有限责任公司重组改制调整方案》，将洞氮厂管理的包括凯美特有限在 内的多家辅业经营单位划归岳阳金石集团有限公司（以下简称“金石集 团”）统一管理，在进一步清理整顿的基础上实行“抓大放小”，对于规模 小、效益差、不规范而且比较分散的多种经营单位，坚决实行关停并转。 同时，授予巴陵石化一定额度的资产处置权限，在中国石化集团公司非上 市部分的重组中，实施租赁、出售、股份合作和一次性注入一定资金后与 企业脱钩等改革措施。 （2） 2000年5月26日，根据经中国石化集团公司批准的《巴陵石化有限责任 公司重组改制调整方案》，巴陵石化出具的巴陵石化[2000]企字01号《关 于六家多种经营实体整体划转移交金石集团公司管理的通知》，将凯美特 有限股权在内的六家企业的资产划转移交金石集团管理。 （3） 2001年7月9日，中国石油化工集团公司企业重组改制办公室核发了中 国石化企资[2001]27号《关于湖南凯美特干冰有限公司部分股权转让的 批复》，同意金石集团将持有凯美特有限40％的股权对外进行转让，转让 价格依据资产评估价格确定。 （4） 2001年10月6日，凯美特有限召开董事会，同意凯美特有限的股东洞氮 厂变更为金石集团，并同意金石集团向岳阳汇丰转让其持有的凯美特有限 40％的股权。 （5） 2001年10月18日，中兴财会计师事务所有限责任公司湖南分公司出具 中兴财湘评字[2001]022号《湖南凯美特干冰有限公司股权转让项目资产 评估报告书》，确认凯美特有限在评估基准日2001年9月30日净资产评 估值为11,140,971.81元。 （6） 2001年11月8日，金石集团与岳阳汇丰签署《股权转让协议》，金石集 团同意向岳阳汇丰转让其持有凯美特有限40％的股权，根据中兴财湘评 字[2001]022号《湖南凯美特干冰有限公司股权转让项目资产评估报告 书》确定的评估结果、《国家国有资产管理局关于加强企业国有产权转让 监督管理工作的通知》(国资产发[1995]54号)和中石化集团公司关于改 制的优惠政策，双方股权转让价格为401.04万元。 （7） 2001年11月16日，岳阳市外经贸委出具岳市外经贸企字（2001）023 号《关于凯美特有限干冰有限公司股权调整及修改合同、章程的批复》， 同意上述股权转让方案。 （8） 2001年11月16日，凯美特有限获得湖南省人民政府颁发的外经贸湘岳 审字[2001]0045号的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。 （9） 2001年11月20日，凯美特有限就本次股权转让事宜办理了工商变更手 续。 3.2.2 分析与结论 （1） 本所律师理解，金石集团本次将其所持有凯美特有限40%的股权转让给岳 阳汇丰的行为属于企业国有产权转让。根据中国石油化工集团公司企业重 组改制办公室2001年7月9日下发的中国石化企资[2001]27号《关于湖 南凯美特干冰有限公司部分股权转让的批复》，本次股权转让价格依据资 产评估价格确定。因此，本所律师认为，本次股权转让并不以原出资额作 为转让价格的定价依据。 （2） 根据1995年颁布的《国家国有资产管理局关于加强企业国有产权转让监 督管理工作的通知》(国资产发[1995]54号)的规定，转让企业国有产权， 必须对企业资产统一进行评估，并据此作为转让底价，允许成交价在底价 的基础上有一定幅度的浮动，如果浮动价低于评估价的90％，要经同级 国有资产管理部门批准。本所律师注意到，本次股权经过了中国石化集团 公司的批准，并对相关资产进行了评估，股权转让的评估价约为445.64 万元，本次股权转让的成交价为401.04万元，成交价并不低于评估价的 90%。 （3） 2010年4月29日，中国石化集团资产经营管理有限公司巴陵石化分公司 出具了《关于我公司原下属企业自1997年以来有关湖南凯美特气体股份 有限公司前身的增资及股权转让相关问题的复函》，确认了2001年金石集 团股权转让给岳阳汇丰的行为，认为该次股权转让经过了有权部门的批准 及确认，依法履行了相应的法律程序，符合当时有效的法律、法规和规范 性文件的规定。 据此，本所律师认为，本次股权转让经过了有权部门的批准，依法履行 了相应的法律程序，符合有关国有资产转让的相关法律法规，不存在法 律纠纷或潜在的法律风险。 3.3 2003年岳阳汇丰以原受让价格向香港浩讯转让所持凯美特有限40.00%股 权的原因 3.3.1 转让过程 （1） 2003年1月10日，岳阳汇丰与香港浩讯签订《股权转让协议》，岳阳汇 丰同意将持有凯美特有限40%股权转让给香港浩讯，股权转让价格为 401.04万元。金石集团同意该次股权转让，放弃其优先购买权。 （2） 2003年1月11日，凯美特有限召开第十三次董事会，同意岳阳汇丰将持 有凯美特有限40%股权转让给香港浩讯。 （3） 2003年4月25日，岳阳市对外贸易经济合作局出具岳市外经贸企字 [2003]5号《关于湖南凯美特干冰有限公司股权、法人代表变更及增加经 营项目、修改合同章程的批复》，同意上述股权转让方案。 （4） 2003年4月29日，湖南省人民政府颁发了外经贸湘岳审字（2003）13 号《台港澳侨投资企业批准证书》。 （5） 2003年5月20日，凯美特有限就本次股权转让事宜办理了工商变更手续。 3.3.2 2003年岳阳汇丰以原受让价格向香港浩讯转让所持凯美特有限40%股权 的原因 （1） 根据岳阳金信有限责任会计师事务所于2002年1月18日出具的岳金会审 字[2002]第10号《审计报告》，凯美特有限2001年度实现的营业利润为 13.93万元，净利润为5.03万元。 （2） 根据岳阳金信有限责任会计师事务所于2003年2月27日出具的岳金会审 字[2003]第74号《审计报告》，凯美特有限2002年度实现的营业利润为 -5.84万元、净利润为-17.40万元。 （3） 2001年，岳阳汇丰受让金石集团持有的凯美特有限40%股权后，凯美特有 限因经营不善出现了利润下滑直至亏损。根据发行人的说明，岳阳汇丰在 考虑到自身将来发展的情况下决定将持有凯美特有限40%的股权进行转 让。因考虑评估的费用、两年运行的资产成新率会下降，资产会缩水，所 以仍以原受让价格作为本次股权转让的成交价。 4 请发行人律师核查2004年金石集团以低于原出资额向香港浩讯转让公司 33.30%股权的原因，该转让过程是否符合国有资产转让的相关法律法规 4.1 本次股权转让以低于原出资额向香港浩讯转让公司33.30%股权的原因 （1） 2004年3月12日，凯美特有限召开董事会，决定对凯美特有限的资产进 行重新评估，并指定委托中国石化集团认可的会计师事务所评估，评估截 止日为2004年2月29日，作为股权转让的依据。 （2） 2004年5月20日，北京中兴正信会计师事务所有限公司出具中兴正信评 字[2004]1-040号《资产评估报告》,确认公司在评估基准日2004年2月 29日的净资产评估值为7,472,589.36元。2004年11月30日，香港浩讯 与金石集团签订《股权转让协议》，金石集团将持有凯美特有限33.3%的 股权转让给香港浩讯，根据评估价确认股权转让价格为2,488,372.25元。 该股权转让以凯美特有限评估基准日2004年2月29日的净资产评估值为 作价依据，故股权转让成交价低于金石集团原出资额354.645万元。 （3） 经发行人确认及本所律师的适当核查，2003年，凯美特有限进行资产清 查，清理出坏账损失134.67万元，固定资产报废损失53.91万元；2000 年11月，凯美特有限发生一起工伤事故，经过劳动仲裁、复议等程序后， 于2003年确认工伤赔偿金额为63.70万元；2004年2月11日，凯美特 有限4台压缩机发生缸体、段间冷却器爆炸，造成凯美特有限直接损失 144.74万元。该等事项导致了以2004年2月29日为基准日确认的净资 产评估值低于凯美特有限原股东的出资额，从而导致金石集团本次向香港 浩讯转让凯美特有限33.30%的股权转让价格低于金石集团在凯美特有限 的原出资额。 4.2 转让的过程 （4） 2004年3月12日，凯美特有限召开董事会，同意香港浩讯收购金石集团 持有的凯美特有限33.3％的股权。 （5） 2004年5月20日，北京中兴正信会计师事务所有限公司出具中兴正信评 字[2004]1-040号《资产评估报告》,确认公司在评估基准日2004年2月 29日的净资产评估值为7,472,589.36元。 （6） 2004年11月30日，巴陵石化印发[2004]第22号办公会议纪要，同意金 石集团关于凯美特有限股权转让的方案。 （7） 2004年11月30日，香港浩讯与金石集团签订《股权转让协议》，金石集 团将持有凯美特有限33.3%的股权转让给香港浩讯，根据评估价确认股权 转让价格为2,488,372.25元。 （8） 2004年12月15日，岳阳市对外贸易经济合作局出具岳市外经贸企字 [2004]35号《关于湖南凯美特干冰有限公司股权转让的批复》，同意上述 股权转让方案。 （9） 2004年12月22日，湖南省人民政府颁发了商外资湘岳字（2004）0156 号《台港澳侨投资企业批准证书》。 （10）2005年5月12日，凯美特有限就本次股权转让办理了工商变更手续。 4.3 分析与结论 （1） 本次股权转让发生时，金石集团为巴陵石化控股的有限责任公司，巴陵石 化为国有独资公司，金石集团将所持股份转让给香港浩讯属于所出资企业 的非重要子企业的下属企业对外参股的国有产权转让的行为。 （2） 金石集团持有的凯美特有限股权是根据巴陵石化主辅分离、辅业改制的要 求，通过无偿划转方式取得的。金石集团管理凯美特有限的股权是为解决 巴陵石化主辅分离、辅业改制的问题，其转让凯美特有限的股权属于国有 企业主辅分离、辅业改制范围的资产处置。中国石化集团公司早在中国石 化[2000]企字230号《关于巴陵石油化工有限责任公司重组改制方案调整 的批复》中，同意《中国石化有限责任公司重组改制调整方案》，将洞氮 厂管理的包括凯美特有限在内的多家辅业经营单位划归金石集团统一管 理，在进一步清理整顿的基础上实行“抓大放小”，对于规模小、效益差、 不规范而且比较分散的多种经营单位，坚决实行关停并转。 根据2003年12月31日颁布、2004年2月1日开始实施的《企业国有产 权转让管理暂行办法》第五条规定，“企业国有产权转让可以采取拍卖、 招投标、协议转让以及国家法律、行政法规规定的其他方式进行。” 第十 八条规定，“经公开征集只产生一个受让方或者按照有关规定经国有资产 监督管理机构批准的，可以采取协议转让的方式。” 第二十六条规定：“所 出资企业决定其子企业的国有产权转让。其中，重要子企业的重大国有产 权转让事项，应当报同级国有资产监督管理机构会签财政部门后批准。— —” 根据2004年8月25日颁布并实施的《关于企业国有产权转让有关问题的 通知》规定：“一、关于实施主辅分离、辅业改制工作中资产处置与《办 法》有关规定的衔接问题在国有大中型企业主辅分离、辅业改制，分流安 置富余人员过程中，经国资监管机构及相关部门确定列入主辅分离、辅业 改制范围企业的资产处置，应当按照《关于国有大中型企业主辅分离辅业 改制分流安置富余人员的实施办法》（国经贸企改〔2002〕859号）及有 关配套文件的规定执行。对于改制企业的国有净资产按规定进行各项支付 的剩余部分，采取向改制企业的员工或外部投资者出售的，应当按照国家 有关规定办理，具体交易方式可由所出资企业或其主管部门（单位）决定。 二、关于重要子企业的重大国有产权转让事项的确定问题中央企业按国务 院国资委印发的《关于贯彻落实〈国务院办公厅转发国务院国有资产监督 管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知〉的通知》（国资发改 革〔2004〕4号）的相关规定办理，暂由中央企业确定其转让行为报国务 院国资委批准或自行决定；——” 2006年12月31日，为了实现“企业国有产权转让应不断提高进场交易 比例，严格控制场外协议转让”的目的，国务院国资委、财政部《关于企 业国有产权转让有关事项的通知》（国资发产权[2006]306号）才明确规 定：“所出资企业协议转让事项的批准权限，按照转让方的隶属关系，中 央企业由国务院国资委批准，地方企业由省级国资监管机构批准。相关批 准机构不得自行扩大协议转让范围，不得下放或分解批准权限。”该文对 所出资企业场外协议转让事项的审批权限进行了严格控制，但是对于所出 资企业的非重要子企业、以及子企业出资的各级下属企业的国有产权场外 协议转让的审批权限并未明确规定。 （3） 据此，本所律师理解： (a)协议转让是与拍卖、招投标等公开转让并列的一种国有产权转让方式； (b)协议转让的情况主要分为两种：一种是转让方拟采用公开转让方式， 但经公开征集只产生一个受让方。另一种是转让方拟采用协议方式场外转 让，经有权部门批准后可以采用。 (c)当时有效的规范性文件并未对协议转让的审批权限做出特别规定。根 据国有产权转让的一般批准权限，对于非重要子企业的国有产权转让，由 所出资企业决定；对于重要子企业的重大国有产权转让由中央企业确定其 转让行为报国务院国资委批准或自行决定；对于在国有大中型企业主辅分 离、辅业改制范围企业的资产处置，具体交易方式可由所出资企业或其主 管部门（单位）决定。 综上，金石集团转让所持有的凯美特有限股份是根据中国石化集团主辅分 离、辅业改制的要求进行的资产处置，根据前述规定，具体交易方式可由 所出资企业或其主管部门（单位）决定。金石集团以协议方式场外转让所 持有的凯美特有限股份的事宜得到了其主管单位巴陵石化的批准。 （4） 香港浩讯收购后的凯美特有限，留用了凯美特有限的原有职工，承担了巴 陵石化分流安置员工的义务。 （5） 根据《公司法》、《中外合资经营企业法实施条例》第二十条的相关规定， 香港浩讯作为凯美特有限的控股股东，对金石集团持有的凯美特有限的股 权享有优先购买权。 （6） 2010年4月29日，中国石化集团资产经营管理有限公司巴陵石化分公司 出具了《关于我公司原下属企业自1997年以来有关湖南凯美特气体股份 有限公司前身的增资及股权转让相关问题的复函》，确认了2004年金石集 团股权转让给香港浩讯的行为，认为该次股权转让经过了有权部门的批准 及确认，依法履行了相应的法律程序，符合当时有效的法律、法规和规范 性文件的规定。 综上，本所律师认为，本次股权转让经过了有权部门批准，依法履行了 相应的法律程序，符合《企业国有产权转让管理暂行办法》等当时有效 的法律、法规和规范性文件有关国有产权转让的规定，股权转让价格公 允，不存在法律纠纷或潜在法律风险。 5 请发行人律师核查并说明公司实际控制人在境内、控股股东在境外的合 理性和必要性 （1） 经核查，发行人的实际控制人祝恩福先生于1999年取得香港身份证。 （2） 控股股东香港浩讯，2001年8月17日在香港成立的有限公司，现持有 32121246-000-08-07-0号《商业登记证》，注册地址为香港九龙尖沙嘴赫 德道8号20楼C室。 （3） 根据发行人的说明及本所律师的适当核查，发行人的实际控制人和控股股 东在境外，并不违反有关法律、法规和规范性文件的规定，该安排有利于 发行人开展经营业务，有利于学习先进的公司治理经验，有利于发行人的 发展，存在合理性和必要性。 6 2009年9月，公司与关联方香港浩讯签订借款协议，向其借款1820万元 用于流动资金所需；2010年，公司以支付的香港浩讯原拟香港上市中介 费319万元抵偿部分借款金额。截至期末，发行人与香港浩讯之间的借 款金额为1500万元。请发行人律师说明发行人与香港浩讯之间发生的该 借款是否符合人民银行、银监会关于资金借款的相关规定，这种行为是 否符合外汇管理相关规定、是否构成本次发行障碍 （1） 经核查，香港浩讯为发行人的控股股东，2001年8月17日在香港成立的 有限公司，现持有32121246-000-08-07-0号《商业登记证》，注册地址为 香港九龙尖沙嘴赫德道8号20楼C室。 （2） 2009年5月19日，香港浩讯与中国石油化工股份有限公司催化剂分公司 签订了《股权转让协议》，股权转让款共计人民币18,202,639.92元。2009 年9月1日，香港浩讯与中国石油化工股份有限公司催化剂分公司签订了 《委托付款书》并向发行人出具了《授权书》，委托发行人代香港浩讯收 取该股份转让款，并授权发行人办理此事项。 （3） 2009年9月7日，香港浩讯与发行人签订了借款合同，香港浩讯同意将 委托发行人收取的代收股份转让款以借款的方式借贷给发行人，借款期限 为2009年9月8日至2010年9月8日。2010年5月10日，发行人向国 家外汇管理局岳阳市中心支局提出《湖南凯美特气体股份有限公司申请暂 时存放香港浩讯转让境内投资所得的报告》，申请将上述款项存放于公司 账户内。2010年5月12日，发行人该申请获得了国家外汇管理局岳阳市 中心支局资本项目外汇的核准。根据发行人的说明，发行人正在办理购汇 并拟于近期将该笔款项归还给香港浩讯。 本所律师认为， （1） 发行人将代收控股股东香港浩讯的股权转让款未及时申请换汇支付而予 以暂时保管存放的行为，实质上已经构成了发行人与香港浩讯之间的借贷 关系；因香港浩讯系一家香港法人，发行人系其控股的一家境内外商投资 企业，上述企业之间的借贷关系不适用中国人民银行、银监会关于境内企 业之间的资金借款的相关规定。 （2） 上述因临时保管存放股权转让款方式产生的境内外企业之间的资金借贷 关系，属于资本项下外汇管理业务。中国目前外汇管理法律法规规定资本 项下的外汇业务应当得到外汇管理部门的审批或核准，发行人上述行为已 得到了国家外汇管理局岳阳市中心支局资本项目外汇项下的核准，因此不 违反有关外汇管理法律、法规的禁止性规定。目前，发行人正在向外汇管 理部门申请购汇归还该笔借款。 据此，发行人因临时保管控股股东委托收取的股权转让款产生的境内外企 业之间的资金借贷行为未损害发行人及其他股东、债权人的利益，且得到 了有关外汇管理部门的核准，对本次发行及上市不构成实质法律障碍。 7 请发行人律师核查香港浩讯原拟在港上市的相关情况，包括相关上市主 体及主要经营性资产，目前发行人主要资产、业务是否纳入拟在港上市 的发行主体，该上市过程履行过哪些程序 （1） 根据发行人的说明，香港浩讯原拟在香港联合交易所有限公司（以下简称 “香港联交所”）主板上市，依据重组方案，其上市的主体为拟在开曼群 岛注册成立的凯美特气体股份有限公司。 （2） 根据发行人的说明及本所律师的适当核查，拟在香港联交所上市的主体凯 美特股份有限公司并未设立，重组未能实施。因此，该上市并未履行过任 何法律程序，发行人的主要资产、业务也未纳入该拟上市主体。 8 请发行人律师核查四川开元的股东的基本情况，与发行人及其控股股东 和实际控制人，发行人董事、监事、高管及核心技术人员，本次发行保 荐代表人、保荐机构、审计、评估机构和律师有无关联或利害关系，是 否存在代持行为，是否存在股权争议或纠纷 8.1 四川开元股东的基本情况 经核查，四川开元，全名为四川开元科技有限责任公司（以下简称“四川 开元”），2003年7月14日成立，现持有四川省工商行政管理局核发的注 册号为510000000039550号的《企业法人营业执照》，公司住所为成都市 锦江区锦江工业园三色路209号火炬动力港A区1栋1002号，法定代表 人为严艳丽，注册资本为350万元人民币，实收资本为350万元人民币， 公司类型为有限责任公司。经营范围为气体分离技术及产品研究及相关技 术咨询服务；生产、销售化工产品（不含危险、监控品）、机电产品。四 川开元通过2009年度工商年检，现持有发行人1%的股权。 根据四川开元提供的股东名册和公司章程，四川开元股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 魏玺群 100.00 28.57% 2 唐莉 100.00 28.57% 3 严艳丽 75.00 21.43% 4 唐茵 49.98 14.28% 5 李文 25.02 7.15% 8.2 四川开元的股东与发行人及其控股股东和实际控制人有无关联或利害关 系，是否存在代持行为，是否存在股权争议或纠纷的情况 根据四川开元的股东说明、发行人及其控股股东和实际控制人的说明，并 经本所律师适当核查，除四川开元的股东间接合计持有发行人1%的股权 以及四川开元股东魏玺群担任发行人监事外，上述四川开元的5位股东均 为四川开元的终极持股人，不存在信托持股或委托持股的情况，与发行人 及其控股股东和实际控制人无关联或利害关系，不存在代持行为，亦不存 在股权争议或纠纷。 8.3 四川开元的股东与发行人董事、监事、高管及核心技术人员有无关联或 利害关系，是否存在代持行为，是否存在股权争议或纠纷的情况 根据四川开元的股东说明及发行人董事、监事、高管及核心技术人员的说 明，并经本所律师适当核查，除四川开元的股东魏玺群担任发行人监事外， 上述四川开元的5位股东均为四川开元的终极持股人，不存在信托持股或 委托持股的情况，与发行人董事、监事、高管及核心技术人员无关联或利 害关系，不存在代持行为，亦不存在股权争议或纠纷。 8.4 四川开元的股东与本次发行保荐代表人、保荐机构、审计、评估机构和 律师有无关联或利害关系，是否存在代持行为，是否存在股权争议或纠 纷的情况 根据四川开元的股东说明及本次发行的保荐代表人、保荐机构、审计、评 估机构和律师的说明，上述四川开元的5位股东均为四川开元的终极持股 人，不存在信托持股或委托持股的情况，与本次发行的保荐代表人、保荐 机构、审计、评估机构和律师无关联或利害关系，不存在代持行为，亦不 存在股权争议或纠纷。 9 发行人在1997年10月增资时，出现股东香港信德以上年未分配利润中 所占权益冲抵的情况，请发行人律师核查相关权益是否已扣除税收因素 9.1 香港信德的增资过程 （1） 1997年8月16日，凯美特有限召开董事会，同意凯美特有限注册资本由 300万元增至463.25万元。公司增资后原股东出资比例不变，洞氮厂以 实物出资，以资产评估价值确定出资额，香港信德以现金出资。香港信德 投入资金可从上年未分配全部利润中香港信德所占权益部分冲抵，不足部 分以现金一次性补足。 （2） 1997年9月29日，岳阳资产评估事务所出具岳资评字（1997）第059号 《资产评估报告》，对洞氮厂拟增资的房屋建筑物与机器设备等实物进行 评估，被估资产评估值合计为998,727元。 （3） 1997年10月22日，岳阳市外经贸委出具岳市外经贸企字（97）024号《关 于同意增加投资总额和注册资本的批复》，同意将凯美特有限的投资总额 和注册资本增加至436.25万元。 （4） 1997年10月24日，湖南省人民政府向凯美特有限出具了外经贸湘审字 [1997]1927号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。 （5） 1997年10月27日，凯美特有限就本次增资事宜办理了工商变更手续。 （6） 1998年3月18日，岳阳金信会计师事务所以岳金会验字（1998）006号 《验资报告》验证，截至1998年3月18日止，凯美特有限已收到洞氮厂 投入机器设备、厂房，被估资产评估值为998,727元，占应增资本的100%， 与上述投入资本相关的实物资产均已如数入账。 （7） 1998年4月20日，岳阳金信会计师事务所以岳金会验字（1998）010号 《验资报告》验证，截至1998年4月17日，香港信德已向凯美特有限帐 户汇入港币24.8万元，按当日汇率折合成人民币265,484元，占应增资 本的72.98%，与上述投入资本相关的货币资产已如数收帐。 （8） 1998年5月13日，岳阳金信会计师事务所以岳金会验字（1998）011号 《验资报告》验证，香港信德以在凯美特有限未分配利润中应占部分的 98,316元转增资本投入，占应增资本的27.02%，已办理转帐手续，截至 1998年5月13日，凯美特有限本次应增资本已全部到位。 9.2 本次增资，香港信德以上年未分配利润中所占权益冲抵的情况，相关权 益是否已扣除税收因素 （1） 1991年4月9日颁布并于1991年7月1日实施的《外商投资企业和外国 企业所得税法》第二条规定，外商投资企业，是指在中国境内设立的中外 合资经营企业、中外合作经营企业和外资企业。外国企业，是指在中国境 内设立机构、场所，从事生产、经营和虽未设立机构、场所，而有来源于 中国境内所得的外国公司、企业和其他经济组织。第十九条的规定，“外 国企业在中国境内未设立机构、场所，而有取得的来源于中国境内的利润、 利息、租金、特许权使用费和其他所得，或者虽设立机构、场所，但上述 所得与其机构、场所没有实际联系的，都应当缴纳20％的所得税。对下 列所得，免征、减征所得税：（一）外国投资者从外商投资企业取得的利 润，免征所得税；..”。 （2） 经核查，凯美特有限在1997年增资过程中为外商投资企业，香港信德是 一家在香港成立的公司。在本次增资之前，香港信德持有外商投资企业凯 美特有限26%的股权。 据此，本所律师认为，香港信德从凯美特有限中上年未分配利润中所取 得的权益享受免征所得税的优惠，本次增资，以上年未分配利润中所占 权益冲抵，无需扣除税收因素。 10 请发行人律师就公司申报材料中原始财务报表是否为当年报送财务、税 务部门报表提供鉴证。 经本所律师核查，除发行人2007、2008及2009年度合并财务报表之外， 发行人申报材料中的原始财务报表已获得相关税务主管部门的确认。 本补充法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效；本补充法律意见 书一式陆份，本所留存壹份，其余伍份交发行人，各份具有同等法律效力。 （以下无正文，下页为签字盖章页） （本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于湖南凯美特气体股份有限公司首次 公开发行股票并上市的补充法律意见书》之签字盖章页） 湖南启元律师事务所 经办律师： 陈金山 负责人： 经办律师： 李 荣 朱志怡 经办律师： 李赛男 二〇一〇年 月 日 中财网
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