[关联交易]中航精机：发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）（更正后）
股票代码： 002013 股票简称：中航精机 上市地点：深圳证券交易所 湖北中航精机科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书 摘要 （草案） （更正后） 交易对方 地址 中国航空工业集团公司 北京市朝阳区建国路 128 号 中航机电系统有限公司 北京市朝阳区京顺路 5 号曙光大厦 A1 层 101 室 贵州盖克航空机电有限责任公司 贵阳市小河区锦江路 110 号 中国华融资产管理公司 北京市西城区白云路 10 号 独立财务顾问 GTJA03 上海市浦东新区商城路 618 号 签署日期： 二〇一 一 年 一 月 公司 声 明 本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次湖北中航精机 科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的简要情况，并不包括重组报 告书（草案）全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于深圳证 券交易所网站；备查文件的查阅方式为：深圳证券交易所、中航精机科技股份 有限公司。 本公司及董事会全体成员保证本报告书及摘要内容的真实、准确、完整， 并对报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的 法律责任。 中国证券监督管理委员会、其它政府机关对本次重大资产重组所作的任何 决定 或 意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保 证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次 重大资产重组 完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责； 因本次 重大资产重组 引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专 业会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 一 、本次交易标的资产价格 本公司依照《发行股份购买资产协议》及其补充协议，购买中国航空工业集 团公司（以下简称 “ 中航工业 ” ）、中航机电系统有限公司（以下简称 “ 机电公司 ” ）、 贵州盖克航空 机电有限责任公司（以下简称 “ 盖克机电 ” ）和中国华融 资产管理公 司（以下简称 “ 中国华融 ” ） 共同持有的 下述资产（以下简称 “ 标的资产 ” ） ， 即庆 安集团有限公司（以下简称 “ 庆安公司 ” ） 100% 股权、陕西航空电气有限责任公 司（以下简称 “ 陕航电气 ” ） 100% 股权、郑州飞机装备有限责任公司（以下简称 “ 郑 飞公司 ” ） 100% 股权、四川凌峰航空液压机械有限公司（即四川航空液压机械厂 改制后的存续公司，以下简称 “ 四川液压 ” ） 100% 股权、贵阳航空电机有限公司 （以下简称 “ 贵航电机 ” ） 100% 股权、四川泛华航空仪表电器有限公司（即四川 泛华 航空仪表电器厂改制后的存续公司，以下简称 “ 四川泛华仪表 ” ） 100% 股权、 四川航空工业川西机器有限责任公司（以下简称 “ 川西机器 ” ） 100% 股权。 上述 交易完成后，本公司控股股东将 由中国航空救生研究所（以下简称“救生研究所”） 变更为机电公司，实际控制人未发生变更，仍为中航工业。 本次交易的标的资产定价以经具有证券从业资格的资产评估机构北京中同 华资产评估有限公司（以下简称“中同华”）评估并经国务院国有资产监督管理委 员会（以下简称“国务院国资委”）备案的资产评估值为准。根据中同华出具的资 产评估报告，本次 交易的标的资产 评估值合计为 371,737.22万元，同口径下对应 的标的资产母公司报表净资产账面值合计 273,908.01万元，评估增值 97,829.21万 元，评估增值率为 35.72%。 二 、本次交易发行股份的价格和发行数量 本公司本次发行股份的发行价格为14.53元/股，即本公司第四届董事会第七 次会议决议公告日（2010年10月22日）前20个交易日公司股票的交易均价。 本公司本次拟发行股份数量合计为 255,841,167股，分别向中航工业发行 8,436,304 股，向机电公司发行 181,917,779 股，向盖克机电发行 1 6,486,526 股， 向中国华融发行 49,000,558 股，合计发行股数占发行后公司总股本 422,917,167 股的 60.49% 。 若公司A股股票在定价基准日至本次发行完成日期间发生分红、配股、资 本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将相应调整，计算结果向上进位 并精确至分。发行股份数量也随之进行调整。 三 、本次发行股份购买资产构成重大资产重组和关联交易 本公司 通过本次交易 将 取得七家标的资产公司的全部股权。根据 中瑞岳华会 计师事务所有限公司 出具的七家公司的审计报告，截至 2009 年末，七家公司经 审计的资产总额 合计为 846,380.76万元，占上市公司 2009 年末经审计的合并财 务会计报告期末资产总额的比例为 1200.65% ；七家公司在 2009 年度所产生的营 业收入合计为 357,749.32 万元，占上市公司 2009 年度经审计的合并财务会计报 告营业收入比例为 830.26% ；截至 2009 年末，七家公司的归属于母公司所有者 权益合计为 234,142.68 万元，占上市公司 2009 年经审计的合并财务报表期末归 属于母公司所有者权益的比例为 538.45% ；标的资产的 拟 交易价格为 371,737.22 万元，占上市公司 2009 年经审计的合 并财务报表期末归属于母公司所有者权益 的比例为 856.1 1 % ，标的资产的最终交易价格以国务院国资委备案的评估值为 准。 根据《重组管理办法》 第十一条 规定，本次交易构成重大资产重组，需经中 国证券监督管理委员会核准后方可实施。 鉴于中航工业为本公司实际控制人，机电公司为中航工业下属的全资子公 司，中航工业下属控股子公司中航通用飞机有限责任公司的全资子公司中国贵州 航空工业（集团）有限责任公司为盖克机电第一大股东，根据《重组管理办法》 和《深圳证券交易所股票上市规则 （ 2008 年修订） 》，本次交易构成关联交易。 四、关于本次 交易的审批事宜 本次交易的实施尚需满足以下条件： 1 、国家国防科技工业局批准本次重大资产重组方案； 2 、国务院国有资产监督管理委员会对标的资产的评估报告予以备案，并批 准本次重大资产重组方案； 3 、本公司股东大会非关联股东批准本次交易，且同意中航工业、机电公司、 盖克机电及救生研究所向中国证监会申请豁免要约收购义务； 4 、中国证券监督管理委员会核准本次交易； 5 、中国证券监督管理委员会同意豁免中航工业、机电公司、盖克机电及救 生研究所对本公司的要约收购义务。 五、本次交易完成后同业竞争情况 通过本次交易，除少部分 经营性资产和业务由于目前尚不具备注入上市公司 条件而未能注入本公司外，中航工业所属航空机电系统的主要经营性资产及业务 将实现上市。航空机电系统业务领域为各种类型飞机配套提供的机电产品具有其 独特性、差异性和不可替代性，其服务的市场与面向的对象亦具有较大的差异。 因此，上述未能注入的航空机电系统业务和资产，因其主营产品和业务与本公司 及本次拟注入的标的资产不同，不会与本次交易完成后本公司的产品和业务形成 竞争；未将其纳入本次交易标的资产范围，亦不会对本公司的生产、经营造成不 利影响。 本次交易完成后，本公司（含下属公司，下同 ）与本公司控股股东机电 公司、实际控制人中航工业及其控制的企业间不存在同业竞争。 六 、本次交易的风险提示 （ 一 ）盈利预测风险 本公司编制了 2010 年、 2011 年盈利预测报告以及备考盈利预测报告，中瑞 岳华会计师事务所有限公司对上述盈利预测报告进行了审核并出具了审核报告。 上述盈利预测是根据截至盈利预测报告签署日已知的资料对本公司及购入公司 的经营业绩所做出的预测，报告所采用的基准和假设是根据相关法规要求而编 制。尽管各项假设遵循了谨慎性原则，但因政策变化、发生不可抗力等因素影响， 仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存 在一定差异的情况。 （ 二 ）部分房产尚待完善权属证明文件的风险 截至本报告书签署日，各购入公司及其下属子公司所拥有的少量房屋尚待办 理房产证。目前该等房屋资产所属公司已经向有关部门提交了权属证明的申请， 若无法办理上述权属证明文件，购入公司存在无法使用上述资产的风险。对此， 交易对方承诺：就购入公司尚未取得《房屋所有权证》的房产，交易对方将分别 努力促使购入公司在本次重大资产重组的交割日前取得该等房产的《房屋所有权 证》。若购入公司未能在本次重大资产重组的交割日前取得该等房产的《房屋所 有权证》并因此给上市公司造成损失的 ，交易对方中的相关方应按本次重大资产 重组前持有购入公司股权的比例分别向上市公司承担上市公司因此遭受的实际 损失。 目录 公司声明 ....................................................................................................................... 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 目录 ............................................................................................................................... 1 释义 ............................................................................................................................... 1 第一章 交易概述 ....................................................................................................... 4 一、本次交易的基本情况 .......................................................................................................... 4 二、本次交易的背景和目的 ...................................................................................................... 6 三、本次交易的决策过程 .......................................................................................................... 9 四、标的资产的交易价格及溢价情况 ..................................................................................... 10 五、其它事项说明 .................................................................................................................... 11 第二章 上市公司基本情况 ..................................................................................... 13 一、基本情况 ............................................................................................................................ 13 二、设立及历次股权变动情况................................................................................................. 14 三、最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况 ............................................................. 16 四、最近三年主营业务发展情况及主要财务指标 ................................................................. 16 五、控股股东及实际控制人概况............................................................................................. 18 第三章 交易对方情况 ............................................................................................. 20 一、中航工业基本情况 ............................................................................................................ 20 二、机电公司基本情况 ............................................................................................................ 26 三、盖克机电基本情况 ............................................................................................................ 29 四、中国华融基本情况 ............................................................................................................ 32 第四章 交易标的基本情况 ..................................................................................... 36 一、交易标的基本情况 ............................................................................................................ 36 二、庆安公司基本情况 ............................................................................................................ 36 三、陕航电气基本情况 ............................................................................................................ 48 四、郑飞公司基本情况 ............................................................................................................ 59 五、四川液压基本情况 ............................................................................................................ 69 六、贵航电机基本情况 ............................................................................................................ 77 七、四川泛华仪表基本情况 .................................................................................................... 86 八、川西机器基本情况 ............................................................................................................ 94 九、本次交易涉及的债权债务转移情况 ............................................................................... 103 十、交易标的的重大会计政策或会计估计与上市公司的差异说明 ................................... 104 第五章 交易标的业务与技术情况 ....................................................................... 105 一、庆安公司业务与技术情况............................................................................................... 105 二、陕航电气业务与技术情况............................................................................................... 128 三、郑飞公司业务与技术情况............................................................................................... 147 四、四川液压业务与技术情况............................................................................................... 170 五、贵航电机业务与技术情况............................................................................................... 185 六、四川泛华仪表业务与技术情况 ....................................................................................... 204 七、川西机器业务与技术情况............................................................................................... 223 第六章 本次发行股份情况 ................................................................................... 247 一、发行股份基本情况 .......................................................................................................... 247 二、发行股票后公司控制权变化情况 ................................................................................... 249 三、发行前后股权结构变化 .................................................................................................. 249 第七章 财务会计信息 ........................................................................................... 250 一、交易标的最近两年及一期的简要财务报表 ................................................................... 250 二、根据重组方案编制的最近一年及一期的备考财务信息 ............................................... 272 三、中航精机的盈利预测 ...................................................................................................... 276 四、本次交易完成后中航精机的备考盈利预测 ................................................................... 278 第八章 备查文件及备查地点 ............................................................................... 282 一、备查文件 .......................................................................................................................... 282 二、备查地点 .......................................................................................................................... 283 释义 在本报告书及其摘要中，除非文义另有说明，下列简称具有如下涵义： 中航精机、本公司、公司、 上市公司、发行人 指 湖北中航精机科技股份有限公司 救生研究所 指 中国航空救生研究所 中航工业 指 中国航空工业集团公司 机电公司 指 中航机电系统有限公司 盖克机电 指 贵州盖克航空机电有限责任公司 中国华融 指 中国华融资产管理公司 工商银行 指 中国工商银行股份有限公司 庆安公司 指 庆安集团有限公司 陕航电气 指 陕西航空电气有限责任公司 郑飞公司 指 郑州飞机装备有限责任公司 液压机械厂 指 四川航空液压机械厂 四川液压 指 四川凌峰航空液压机械有限公司 贵航电机 指 贵阳航空电机有限公司 泛华电器厂 指 四川泛华航空仪表电器厂 四川 泛华仪表 指 四川泛华航空仪表电器有限公司 川西机器 指 四川航空工业川西机器有限责任公司 原中航一集团 指 中国航空工业第一集团公司 原中航二集团 指 中国航空工业第二集团公司 贵航集团 指 中国贵州航空工业（集团）有限责任公司 中航通飞 指 中航通用飞机有限责任公司 本报告书 、重组报告书 指 《湖北中航精机科技股份有限公司发行股份 购买资产暨关联交易 报告书 》 《审计报告》 指 中瑞岳华会计师事务所有限公司为本次重大 资产重组出具的截至基准日的购入公司的《审 计报告》 《评估报告》 指 北京中同 华资产评估有限公司为本次重大资 产重组出具的截至基准日的购入公司的《资产 评估报告书》 交易对方、发行对象 指 中航工业、机电公司、盖克机电及中国华融 交易标的、标的资产、标 的资产公司、购入公司 指 发行对象共同持有的七家公司 100% 股权，具 体包括庆安公司 100% 股权、陕航电气 100% 股权、郑飞公司 100% 股权、四川液压 100% 股权、贵航电机 100% 股权、四川泛华仪表 100% 股权、川西机器 100% 股权 本次交易、本次发行、本 次重组、本次重大资产重 组 指 中航精机向发行对象发行股份购买标的资产 定价基准日 指 中航精机首次审议本次重大资产重组相关事 宜的第四届董事会第七次会议决议公告日 ，即 2010 年 10 月 22 日 评估基准日 指 本次重组确定的审计、评估基准日，即 2010 年 8 月 31 日 报告期、 最近 两年 及 一期 指 2010 年 1 - 8 月、 2009 年、 2008 年 交割基准日 指 交易对方向中航精机交付标的资产的日期，自 交易交割日起，标的资产的所有权利、义务和 风险发生转移。 初步约定为不晚于《发行股份 购买资产协议》及其补充协议的生效日当月月 末，最终由交易各方协商确定 本报告书签署日 指 2011 年 1 月 20 日 国务 院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 财政部 指 中华人民共和国财政部 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 国防科工委 、原国防科工 委 指 中华人民共和国国防科学技术工业委员会，国 防科工局前身 国防科工局 指 中华人民共和国国防科技工业局 独立财务顾问、国泰君安 证券 指 国泰君安证券股份有限公司 嘉源律师 指 北京市嘉源律师事务所 中瑞岳华 指 中瑞岳华会计师事务所有限公司 中同华 指 北京中同华资产 评估有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会 令第 53 号） 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 注： 因四舍五入所致，本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异， 或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异。 第一章 交易概述 一、本次交易的基本情况 （一）标的资产情况 根据附生效条件的《发行股份购买资产协议》及其补充协议， 本公司向中航 工业、机电公司、盖克机 电、中国华融定向发行 股份， 购买 其 持有的标的资产， 即 庆安公司 100% 股权、陕航电气 100% 股权、郑飞公司 100% 股权、四川液压 100% 股权、贵航电机 100% 股权、四川泛华仪表 100% 股权、川西机器 100% 股权。 以 截至评估基准日 2010 年 8 月 31 日为基准，标的资产的评估值为 371,737.22万元， 本次发行的股份数量为 255,841,167股。 （二）发行股份情况 本次发行股份的发行价格为 14.53 元 / 股，即本公司第四届董事会第七次会议 决议公告日（ 2010 年 10 月 22 日）前 20 个交易日公司股票的交易均价；本次 发 行股份数量合计为 255,841,167 股，分别向中航工业发行 8,436,304 股，向机电公 司发行 181,917,779 股，向盖克机电发行 16,486,526 股，向中国华融发行 49,000,558 股，合计发行股数占发行后公司总股本 422,917,167 股的 60.49% 。 根据 《重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》 的规定 和 《发行股份购买 资产协议》及其补充协议的约定，中航工业、机电公司、盖克机电认购的股份自 本次发行结束之日起三十六个月内不得转让；中国华融认购的股份自本次发行结 束之日起十二个月内不得转让；由中 航工业实际控制的救生研究所所持中航精机 股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。 （三）本次交易前后股权结构关系 1 、 本次交易前 本 公司及标的公司的股权控制关系图 中国航空工业集团公司 国务院国有资产监督管理委员会 中航通用飞机制造有限公 司 中国贵州航空工业集团有限责任公司 贵州盖克机电有限责任公司 100% 100% 70% 40.97% 湖北中航精机科技股份有限公司 中航 机电 系统有限 公 司 中国华融资产管理公司 中国航空救生研究所 27 .42% 贵阳航空电机有限公司 庆安集团有限 公 司 武汉中航精冲技术有限 公司 51% 37.79% 四川航空工业川西机器有限责任公司 郑州飞机装备有限责任公 司 四川凌峰航空液压 机械 有限公司 四川泛华航空仪表电器有限公司 100% 100% 33.40% 陕西航空电气有限责任公司 84.09% 100 % 100% 15.91% 12.03% 87.97 % 66.6 0% 57.96 % 42.04 % 2 、 本次交易实施完成后， 本公司 股权结构及控制关系如下： 四川泛华航空仪表电器有限公司 四川航空工业川西机器有限责任公司 国务院国有资产监督管理委员会 中航通用飞机制造有限公司 中国贵州航空工业集团有限责任公司 贵州盖克机电有限责任公司 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 其他股东 100% 100% 100% 70% 40.97% 3.90 % 1.99 % 24.5 8 % 14.93 % 43.01 % 武汉中航精冲技术有限 公司 51% 中国华融资产管理公司 27.42% 11.59 % 贵阳航空电机有限公司 四川凌峰航空液压 机械 有限公司 郑州飞机装备有限责任公司 陕西航空电气有限责任公司 中国航空工业集团公司 庆安 集团有限公司 中航 机电 系统有限 公司 中国航空救生研究所 湖北中航精机科技股份有限公司 二、本次交易的背景和目的 （一）交易背景 1 、我国国防科技工业发展战略的客观需要 2007 年 发布的 《 国务院关于深化国防科技工业投资体制改革若干意见的批 复 》 （ 国函 [2007]9 号） 明确提出建议政府调控有效、社会资本参与、中介服务规 范、监督管理有力、军民良性互动的新型投资体系，开放性国防科技工业发展格 局初步形成。 2010 年 10 月 24 日，国务院、中央军委联合下发《关于建立和完 善军民结合寓军于民武器装备科研生产体系的若干意见》（国发 [2010]37 号），对 于今后一段时期我国武器装备科研生产体系建设提出了明确目标，建立和完善军 民结合、寓军于民的武器装备科研生产体系。包括航空工业等在内的国防科技工 业，将依托资本市场平台，引进社会资本，壮大 航空产品 科研、生产能力同时积 极发展 民品业务。 2 、适应我国航空工业发展的客观需要 我国政府高度重视航空工业发展，从战略高度确立了航空工业在国防、经济 发展中的地位。 2006 年《国家中长期科学和技术发展规划纲要》中将大型飞机 作为 16 个重大专项之一；《国民经济和社会发展 “ 十一五 ” 规划》中提到发展新支 线飞机、大型飞机、直升机和先进发动机、机载设备，扩大转包生产，推进产业 化；国家发改委《高技术产业发展 “ 十一五 ” 规划》中也提出作为重点发展的八大 产业之一的航空航天业要扩大民用飞机产业规模，提升航空产业配套能力。在国 防科工局 “ 十一五 ” 规划中，航空工业也被列 为重点发展行业，将以支线飞机为重 点，开展大飞机项目的研制，重视发展通用飞机、民用直升机和转包生产，初步 实现民用飞机产业化。 随着航空工业发展重心的确定，作为配套产品的航空机电系统业务亦将迎来 快速发展的良好契机。为积极应对这一发展趋势，基于所处中航系统内在航空领 域积累多年的宝贵经验及优势，公司在此时启动本次重大资产重组能较好地适应 我国航空工业发展的客观需要。 3 、航空产业专业化整合战略的需要 中航工业的成立承载着我国航空工业快速做大做强的重任。为深入贯彻科学 发展观，本着 “ 航空报国、强军富民 ” 的集团宗旨，践行 “ 敬业诚信、创新超越 ” 的 集团理念，全面实施 “ 两融、三新、五化、万亿 ” 的发展战略，中航工业坚持以市 场化改革为取向，推进专业化整合和国际化开拓，突出航空主业，实现各业务板 块的产业化发展。力争利用三年左右时间，按照运输机制造和民用飞机零部件、 航空电子系统、航空机电系统、航空元器件、专用车、汽车及零部件、发动机主 机、动力控制系统、动力传动系统、直升机、通用飞机、重机装备等业务分类， 围绕各相关上市企业对主营业务进行专业化整合，做大做强上市企业，实现航空 主营业务进入资本市场。 4 、 打造 航空机电系统业务 平台的发展需要 依托 成熟的资本运作经验，时逢中航工业业务板块整合发展契机，同时为进 一步推动 航空机电系统业务 的专业化整合，中航精机拟通过向中航工业及其他三 家交易对方定向发行股份购买其共同持有的 航空机电系统业务 优质资产，以打造 航空机电系统业务 板块的专业化整合和产业化发展平台，加速产业发展，快速提 升上市公司的整体竞争实力。 （二）交易目的 1 、 以上市公司为平台，实现航空机电系统业务专业化整合，促进业务快速 发展 为满足航空工业发展的客观需要，推动核心业务的专业化路径，配合中航工 业 “ 两融、三新、五化、万亿 ” 发展战略，进一步贯彻落实机电 业务板块专业化整 合、资本化运作思路，中航精机将作为重要平台，逐步注入中航工业旗下航空机 电系统业务相关资产，实现航空机电系统业务重组上市。因此，本次重大资产重 组有利于做大做强航空主业，有利于促进国有资产的保值增值。 2 、发挥规模效应和协同效应，提高上市公司质量和核心竞争力 本次重组有利于上市公司完善和优化产业结构、提升盈利能力及增强整体竞 争实力。本次注入的庆安公司、陕航电气、郑飞公司、四川液压、贵航电机、四 川泛华仪表、川西机器七家企业，业务涉及航空机电系统中的 机载飞行控制子系 统、机载悬挂与发射控制系统、机载电源分系统（交直流发电及控制、机上一次 配电装置、应急发电子系统、变流/变压等装置）、航空机载燃油测量系统、机 载液压作动装置、发动机点火系统及装置、无人机发射系统等多个子系统，将使 上市公司主营业务范围扩展到多个航空机电系统产品领域，增强公司的盈利能 力。中航精机成为中航工业旗下航空机电系统业务专业化整合和产业化发展平 台，有利于发挥规模效应和协同效应，加速产业发展，能够快速提升上市公司的 整体竞争实力。 三、本次交易的决策过程 （一）本次交易已经获得的授权和核准 1 、 2010 年 10 月 1 8 日，公司召开第四届董事会第 七 次会议，审议通过了关 于本次交易的预案及相关事宜。关联董事进行了回避，全体非关联董事一致通过 上述议案。 2 、盖克机电于 2010 年 10 月 22 日做出股东决定，批准贵航电机进行本次重 大资产重组。 3 、 2010 年 10 月 19 日中国华融做出决议，批准本次重大资产重组。 4 、 2011 年 1 月 10 日， 中航工业发出通知，同意机电公司进行本次重大资 产重组。 5 、中航工业总经理办公会于 2011 年 1 月 18 日做出决议，批准 进行本次重 大资产重组。 6 、 2011 年 1 月 20 日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了关 于本次交易的具体方案、 本次交易完成后关联交易事宜的议案、提请召开临时股 东大会等相关议案。关联董事进行了回避，全体非关联董事一致通过上述议案。 （二）本次交易尚需获得的授权和核准 1 、国防科工局批准本次重大资产重组方案； 2 、国务院国资委对标的资产的评估报告予以备案，并批准本次重大资产重 组方案； 3 、本公司股东大会非关联股东批准本次交易，且同意中航工业、机电公司、 盖克机电及救生研究所向中国证监会申请豁免要约收购义务； 4 、 中国证监会 核准本次交易； 5 、 中国证监会 同意豁免中航工业、机电公司、盖克机电及救生研究所对本 公司的要约收购义 务。 四、标的资产的交易价格及溢价情况 根据评估机构中同华出具的评估报告，截至 2010 年 8 月 31 日， 七家 标的资 产 公司 的评估值 合计 为 371,737.22 万元， 标的资产的最终交易价格以经国务院国 资委备案的评估值为准。标的资产具体评估值情况见下表： 单位：万元 标的资产 账面值 评估价值 评估增值 增值率 庆安公司 150,711. 20 188,822.37 38,111.1 7 25. 29 % 陕航电气 48,986.7 6 62,503.28 13,516.53 27.59% 郑飞公司 16,576. 56 43,237.91 26,661.35 160.84% 四川液压 13,949.05 14,644.7 3 695.6 8 4.99% 贵航电机 9,689.37 23,954.9 2 14,265.5 5 147.23% 四川泛华仪表 18,522. 60 19,232.5 7 709.97 3.83% 川西机器 15,472.47 19,341.4 4 3,868.9 7 25.01% 净资产合计 273,908.01 371,737.22 97,829.21 35.72% 标的资产整体评估增值的主要 原因分析如下： 1 、土地使用权评估增值：由于委估土地使用取得日期较早，而土地作为稀 缺资产具有保值增值性，土地价格上涨，因此土地使用权评估增值； 2 、专利技术评估增值：企业申报的专利技术，无账面成本记录，但该类专 利技术现已广泛应用于企业所生产的各类产品。专利技术评估值为评估人员测算 的以无形资产创造的现金流的折现价值来确定的委估无形资产的市场价值，因此 评估增值； 3 、存货评估增值：企业在领用工装模具时，采用一次性摊销计入费用，但 工装模具等具有一定的使用期限，尤其是大型工装模具使用期限长。本次评估中 对工装模具按实 际尚存可使用价值确定评估值，因此评估增值；产成品和在产品 评估由于企业账面值仅反映其制造成本，评估值中除包括完全生产成本外还含有 已创造的适当利润，因此评估增值。 4 、固定资产评估增值：评估增值的主要原因是企业对固定资产采用加速折 旧，固定资产采用的计提折旧年限小于本次评估中所使用的固定资产经济寿命， 固定资产成新率较高，而账面价值已经很低。加之对房屋建筑物维护、改造等， 又延长了房屋建筑物使用寿命，因此评估增值；又因房屋建筑物大部分建成年代 较早，评估基准日人工费、材料费、机械台班费均比建成日有一定幅度增长，导 致评估 增值。 各标的资产的评估增值详细分析请见 “ 第四章 交易标的基本情况 ” 中各标 的资产 “ （九）资产评估情况 ” 。 五、其它事项说明 （一）本次交易构成关联交易 鉴于中航工业为本公司实际控制人，机电公司为中航工业下属的全资子公 司，中航工业下属控股子公司中航通飞的全资子公司贵航集团为盖克机电第一大 股东，根据《重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则 （ 2008 年修订） 》， 本次交易构成关联交易。在本公司董事会及股东大会就本次重大资产重组事项进 行表决时，关联董事和关联股东回避表决。 （二）本次交易构成重大资产重组 中航精机将通过本次交易取得七家标的资产公司的全部股权。根据中瑞岳华 出具的七家公司的审计报告，截至 2009 年末，七家公司经审计的资产总额合计 为 846,380.76 万元，占上市公司 2009 年末经审计的合并财务会计报告期末资产 总额的比例为 1200.65% ；七家公司在 2009 年度所产生的营业收入合计为 357,749.32 万元，占上市公司 2009 年度经审计的合并财务会计报告营业收入比 例为 830.26% ；截至 2009 年末，七家公司的归属于母公司所有者权益合计为 234,142.68 万元，占上市公司 2009 年经审计的合并财 务报表期末归属于母公司 所有者权益的比例为 538.45% ；标的资产的交易价格为 371,737.22 万元，占上市 公司 2009 年经审计的合并财务报表期末归属于母公司所有者权益的比例为 856.12% 。 根据《 重组管理办法 》的相关规定，本次交易构成重大资产重组，需经中国 证监会核准后方可实施。 第二章 上市公司基本情况 一、基本情况 公司名称：湖北中航精机科技股份有限公司 注册资本： 167,076,000 元 注册地址：湖北省襄樊市高新区追日路 8 号 法定代表人：王坚 成立日期： 2000 年 12 月 5 日 营业执照注册号： 4 20000000005070 上市地点：深圳证券交易所 证券代码： 002013 证券简称：中航精机 通讯地址：湖北 省 襄樊市高新区追日路 8 号 邮政编码： 441003 联系电话： 0710 - 3345433 - 8045 经营范围：座椅精密调节装置、各类精冲制品、精密冲压模具的研究、设计、 开发、制造和销售；救生系统工程技术开发和应用；经营本企业自产产品及技术 的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及 技术的进口业务 ( 国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外 ) ；经营 进料加工和 “ 三来一补 ” 业务。 主营：汽车座椅调角器及各类精冲制品；精冲模具的研究、设计、开发、制 造和销售。 二、设立及历次股权变动情况 （一）设立情况 公司是经中华人民共和国国家经济贸易委员会国经贸企改[2000]1110号文 批准，以救生研究所作为主发起人，联合东风汽车股份有限公司、宏伟机械厂、 汉江机械厂和湖北华光新材料有限公司4家法人单位及刘跃珍等16位自然人， 以发起设立方式设立的股份有限公司，于2000年12月5日注册成立，设立时的 总股本为3,000万元。 （二）设立以来历次股权变动情况 1 、 2004 年首次公开发行 2004年6月18日，经中国证监会证监发行字［2004］84号文核准，公司向 社会公众公开发行人民币普通股2,000万股，并于2004年7月5日在深交所上 市。 首次公开发行完成后，公司总股本为5,000万股，其中控股股东救生研究所 持有2,530万股，持股比例为50.60%。 2 、 2005 年实施股权分置改革 2005年10月21日，公司股权分置改革涉及的国有股股权变更事宜经国务 院国资委《关于湖北中航精机科技股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》 （国资产权[2005]1322号）批准；2005年10月25日，公司召开股权分置改革 相关股东会议审议通过了《湖北中航精机科技股份有限公司股权分置改革方案》。 根据该方案，截至2005年10月28日下午收市后，在中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司登记在册的本公司全体流通股股东，每持有10股流通股将获 得非流通股股东支付的3股对价股份，非流通股股东应支付的公司股票由非流通 股股东按各自持股比例支付，由于向流通股股东支付余股而超过600万股的部分 由救生研究所支付。 本次股权分置改革后，公司总股本仍为5,000万股，其中控股股东救生研究 所持有2,024万股，持股比例为40.48%。 3 、 2006 年派发红股 2006年2月22日，公司召开2005年年度股东大会，审议通过2005年度利 润分配方案，即按每10股送2股红股、派0.50元现金的比例分配，共派送红股 1,000万股。 该年度分红派息实施后，公司总股本增至6,000万股，其中控股股东救生研 究所持有2,428.8万股，持股比例为40.48%。 4 、 2007 年非公开发行股票 2007年6月22日，经中国证监会《关于核准湖北中航精机科技股份有限公 司非公开发行股票的通知》（证监发行字[2007]148号）批准，公司向特定对象 非公开发行股票1,140万股。 该次发行完成后，公司总股本变更为7,140万股，其中控股股东救生研究所 持有2,698.088万股，持股比例为37.79%。 5 、 2008 年资本公积金转增股本 2008年4月2日，公司召开2007年年度股东大会，审议通过2007年度权 益分派方案，以公司现有总股本7,140万股为基数，用资本公积金转增股本方式， 向全体股东按每10股转增5股。 该次资本公积金转增股本完成后，公司总股本变为10,710万股，其中控股 股东救生研究所持有4,047.132万股，持股比例为37.79%。 6 、 2009 年派发红股 2009年3月31日，公司召开2008年年度股东大会，审议通过2008年度利 润分配方案，即按每10股送2股红股、派发现金红利0.50元的比例分配，共派 送红股2,142万股。 该年度分红派息实施后，公司总股本增至12,852万股，其中控股股东救生 研究所持有4,856.5584万股，持股比例为37.79%。 7 、 2010 年资本公积金转增股本 2010年3月30日，公司召开2009年年度股东大会，审议通过2009年度权 益分派方案，按每10股派0.3元现金，以资本公积金向全体股东每10股转增3 股比例分配。 该次资本公积金转增股本完成后，公司总股本增至16,707.6万股，其中控股 股东救生研究所持有6,313.5259万股，持股比例为37.79%。 三、最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况 （一）最近三年控股权未发生变动 公司近三年控股股东均为救生研究所，未发生控股权变化。 截至2010年8月31日，公司的股权结构为： 股份类别 股份数量（股） 所占比例 一、有限售条件股份 43,209,101 25.86% 国有法人持股 42,793,920 25.61% 其他内资持股 415,181 0.25% 二、无限售条件股份 123,866,899 74.14% 人民币普通股 123,866,899 74.14% 合 计 167,076,000 100.00% （二）最近三年未进行重大资产重组 公司最近三年未进行重大资产重组。 四、最近三年主营业务发展情况及主要财务指标 公司的主营业务为研制、生产调角器、滑轨、拨叉等座椅精密调节装置及精 冲制品、精密冲压模具等。 公司具有较强的产品开发及试验测试能力，自主开发出的具有国际先进水平 的TJL系列手轮式调角器、TJB系列板簧式调角器和多工位连续精冲模，填补了 国内空白，其中TJL11调角器被国家五部委授予“国家重点产品证书”，TJB系列 调角器获汽车工业科学技术进步奖，公司产品共获24项国家专利（TJB2A调角 器已获得日本专利）。公司现已成为国内最大的汽车座椅调节装置及精冲制品的 厂家之一，在乘用车调角器产品市场的占有率一直在国内同行业中保持领先地 位。2009年，公司实现营业总收入43,088.83万元，同比增长7,461.98万元，增 幅为20.94%；实现营业利润3,022.26万元，同比增长943.99万元，增幅为45.42%； 实现净利润3,057.98万元，同比增长777.81万元，增幅为34.11%；实现货款回 笼44,892.4万元，同比增长19.84%；经营活动产生的现金流量净额为2,830.50 万元，比上年同期增加4.44%。 公司最近三年及一期经审计的财务报表主要数据如下： （一）资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2010年 8月31日 2009年 12月31日 2008年 12月31日 2007年 12月31日 资产总额 75,645.06 70,493.53 58,775.17 55,905.53 负债总额 30,061.81 27,008.95 17,813.07 17,223.61 所有者权益 45,583.25 43,484.58 40,962.10 38,681.92 （二）利润表主要数据 单位：万元 项目 2010年1-8月 2009年度 2008年度 2007年度 营业收入 38,383.72 43,088.83 35,626.85 28,502.81 营业成本 31,104.46 34,628.88 28,751.68 22,004.21 营业利润 2,691.69 3,022.26 2,078.27 1,753.11 利润总额 2,861.54 3,233.33 2,398.41 2,169.14 净利润 2,461.67 3,057.98 2,280.17 2,160.19 （三）现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2010年1-8月 2009年度 2008年度 2007年度 经营活动现金流量净额 2,386.90 2,830.50 2,710.25 618.99 投资活动现金流量净额 -2,884.77 -2,702.47 -5,597.86 -7,497.45 筹资活动现金流量净额 -2,270.64 859.01 -1,051.39 17,396.13 现金及现金等价物净增加额 -2,697.96 1,197.61 -4,048.57 10,554.46 五、控股股东及实际控制人概况 （一）控股股东概况 名称：中国航空救生研究所 法定代表人：马永胜 成立日期： 1968 年 3 月 20 日 注册资金： 3,000 万元 法定住所：湖北省襄樊市新园路 2 号 主营业务：防护救生装备、民用飞机座椅、液压调节装置与生活卫生设备、 汽车座椅与调节机构、石油化工环境保护设备、航空及非航空安全、救生可靠性 试验。 （二）实际控制人概况 公司的实际控制人为中航工业，详细情况见本报告书“第三章 交易对方情 况”之“一、中航工业基本情况”。 （三）公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系 国务院国有资产监督管理委员会 中国航空工业集团公司 中国航空救生研究所 湖北中航精机科技股份有限公司 100% 37.79% 注：救生研究所为事业单位，其国有资产属于财政部监督管理；实际业务运营由中航工 业代为管理，人员也均属于中航工业，中航工业是其实际控制人。 第三章 交易对方情况 本次交易的交易对方包括：中航工业、机电公司、盖克机电和中国华融。 一、中航工业基本情况 （一）基本情况 企业名称： 中国航空工业集团公司 住 所： 北京市朝阳区建国路128号 法定代表人： 林左鸣 注册资本： 6,400,000万元 企业性质： 全民所有制企业 成立时间： 2008年11月6日 营业执照注册号： 100000000041923 经营范围： 许可经营项目：军用航空器及发动机、制导武器、军用 燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研 制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务。 一般经营项目：金融、租赁、通用航空服务、交通运输、 医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等 产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与 系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、 制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、 研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁； 工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营； 与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务。 （二）历史沿革 中航工业系经国务院于2008年10月21日做出的《国务院关于组建中国航 空工业集团公司有关问题的批复》（国务院国函[2008]95号）批准，在原中航一 集团、原中航二集团全部所属企事业单位基础上组建设立的企业集团。2008年 11月6日，中航工业注册成立，注册资本为640亿元，成立至今注册资本未发 生变化。 截至本报告书签署日，中航工业的产权控制关系如下： 100% 国务院国有资产监督管理委员会 中国航空工业集团公司 （三）主营业务发展情况 中航工业是由中央管理的国有特大型企业，是国家授权投资的机构。 中航工业的主营业务涉及防务、民机、发动机、直升机、航电系统、机电系 统、通用飞机、规划建设、贸易物流和金融控股等领域，系列发展各种用途的航 空飞行器、航空动力系统、航空电子系统、航空机电系统等，为中国军队提供先 进航空武器装备；下辖近200家子公司（分公司），其中包括20多家上市公司。 （四）主要财务数据 中航工业成立于2008年11月6日，2008年、2009年经审计的合并财务报 表主要数据如下： 单位：万元 项目 2009年12月31日 2008年12月31日 总资产 39,318,025.09 31,450,326.69 归属于母公司所有者权益 9,135,477.46 7,976,160.63 项目 2009年度 2008年度 业务收入 17,087,180.61 15,107,491.95 利润总额 926,581.89 691,037.46 归属于母公司所有者的净利润 523,673.15 395,065.18 注：2009年数据为该年经审计的合并财务数据；2008年数据为该年模拟合并财务数据， 系假设2008年1月1日原中航一集团、原中航二集团已合并为中航工业。 （五）主要下属企业情况 序号 企业名称 注册资本 （万元） 股权比例 主营业务 1 中国航空科技工业股份有限公 司 49,902.45 56.7% 直升机、支线飞机、教练 机、通用飞机、飞机零部 件、汽车、汽车发动机及 零部件的制造和销售及 相关产品的研发活动 2 昌河飞机工业（集团）有限责 任公司 75,397.40 100% 研制、生产、销售以直升 机为主的航空展品；研 制、销售、生产汽车整车 等 3 中国飞机起落架有限责任公司 74,036.00 100% 飞机起落架的研制生产 4 成都飞机工业（集团）有限责 任公司 72,915.00 100% 机械、电气、电子、航空 产品等 5 江西洪都航空工业集团有限责 任公司 70,472.00 100% 航空产品的制造与销售、 机械制造、生产销售塑料 制品 6 哈尔滨东安发动机（集团）有 限公司 64,637.50 100% 航空发动机、直升机动力 传动系统 7 中国航空技术国际控股有限公 司 621100.00 80.50% 经批准的三类计划商品、 其他三类商品及橡胶制 品的出口，二类商品、三 类商品的进口 8 中国航空工业供销总公司 20,958.60 100% 钢材、有色金属、木材、 建筑材料、化工材料及产 品、石油制品、航空零备 件、电子火控配套件、煅 铸件及航空工业所需原 材料的供应 9 上海欣盛航空工业投资发展有 限公司 19,760.00 100% 航空工业设备及产品、零 部件的生产、机电仪表设 备及产品、金属及建材、 五金家电、交通设备及其 配、软件开发、信息技术 项目 序号 企业名称 注册资本 （万元） 股权比例 主营业务 10 西安航空动力控制有限责任公 司 33,200.00 100% 航空动力装置自动控制 系统产品的研制、生产、 服务；以及专用设备、非 标准试验设备的制造等 11 中国航空建设发展总公司 10,153.10 100% 航空、民用及工业建设工 程总承包；房地产开发与 经营；物业管理；工程造 价咨询、工程建设顾问等 12 中航投资有限公司 150,000.00 100% 实业投资、资产管理 13 中航天水飞机工业有限责任公 司 9,000.00 100% 电器、机械加工、制造； 医疗器械；食品机械制 造；油料添加剂；汽车检 测与修理；蜂乳系列产 品；磨具；外协加工 14 长春航空液压控制有限公司 8,822.50 100% 开发、研制及生产军民用 航空产品、燃油、液压、 机电产品等产品的设计、 制造及维修 15 吉林航空维修有限责任公司 8,000.00 100% 航空器及发动机等 16 常州兰翔机械总厂 6,983.90 100% 内燃机、汽轮机及配件、 齿轮、摩托车及配件、衡 器、玻璃钢船、玻璃钢制 品、高分子聚合物制造加 工、修理；经营本企业资 产机电产品、成套设备及 相关技术的出口业务 17 中国航空工业规划设计研究院 6,800.00 100% 设计本系统及各类工业 与民用建筑工程的规划、 设计；各种航空试验设 备、非标准设备及一、二、 三类压力容器的设计、研 制；建设工程和设备的总 承包 18 保定惠阳航空螺旋桨制造厂 5,193.10 100% 航空螺旋桨、调速器、顺 桨泵、直升机旋翼毂、尾 桨制造；电站真空冷风 机、冷却塔风机、空冷器 风机、风力发电设备制 造、安装等 序号 企业名称 注册资本 （万元） 股权比例 主营业务 19 石家庄飞机工业有限责任公司 4,688.30 100% 飞行器生产、销售轻型飞 机、设计精英资产机电产 品或成套设备及相关技 术的出口业务 20 北京长空机械有限责任公司 4,654.00 100% 制造、加工、销售、安装 喷砂机、加油设备、加气 设备、塑料片材、包装机 械、铝门窗、铝型材制品； 制造、加工、按双压铆机、 分离油泵、干衣机、塑封 机、扭瓣分析仪、玻璃钢 制品 21 中国民用飞机开发公司 3,614.40 100% 民用飞机及零备件、定检 设备开发及售后服务、开 发产品的销售（国家有专 项规定的除外），自营和 代理商品和技术的进出 口等 22 中国航空汽车工业总公司 3,500.00 100% 汽车、摩托车及相关产 品、相关设备的研制、生 产、改装和销售 23 中国航空机载设备总公司 1,466.00 100% 航空机械设备高技术民 用产品、机床设备、交通 工具、机电产品、家用电 器、计算机软硬件、开发、 销售 24 沈阳飞机工业（集团）有限公 司 350,325.00 91.61% 生产飞机及零部件制造 等 25 沈阳黎明航空发动机（集团） 有限责任公司 163,087.00 86.17% 工业产品、压力容器加工 制造等 26 西安飞机工业（集团）有限责 任公司 201,683.00 84.92% 飞机、航空零部件生产等 27 西安航空发动机（集团）有限 公司 121,298.00 83.47% 各类发动机等 28 哈尔滨飞机工业集团有限责任 公司 108,402.90 81.00% 航空产品的制造与销售、 机械制造、生产销售塑料 制品 29 深圳三叶精密机械股份有限公 司 2,500.00 80.00% 工业机械、模型、卫星航 空发动机、橡胶制品、五 金制品的销售、生产；摩 托车、自行车的销售 序号 企业名称 注册资本 （万元） 股权比例 主营业务 30 陕西飞机工业（集团）有限公 司 74,036.00 67.00% 航空产品 31 中国南方航空工业（集团）有 限公司 89,029.00 67.20% 航空发动机、工业燃气轮 机及成套设备；摩托车及 发动机、航模系列产品、 仪器仪表、机床、电机、 电器、内燃机零配件；电 脑加油机系列产品转包 加工等 32 北京瑞赛科技有限公司 （未完）  |