[公告]中航精机：详式权益变动报告书（更正后）
股票代码：002013 股票简称：中航精机 上市地点：深圳证券交易所 湖北中航精机科技股份有限公司 详式权益变动报告书 （更正后） 上市公司名称：湖北中航精机科技股份有限公司 股票简称：中航精机 股票代码：002013 股票上市地点：深圳证券交易所 信息披露义务人名称 住所/通讯地址 中国航空工业集团公司 北京市朝阳区建国路 128号 北京市朝阳区京顺路 5号曙光大厦 A1层 中航机电系统有限公司 101室 贵州盖克航空机电有限责任公司贵阳市小河区锦江路 110号 中国航空救生研究所 湖北省襄樊市新园路 2号 签署日期：二零一一年一月 湖北中航精机科技股份有限公司详式权益变动报告书 信息披露义务人声明 一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》 及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报 告书》及相关的法律、法规和规范性文件的要求编写。 中航机电系统有限公司、贵州盖克航空机电有限责任公司及中国航空救生研 究所以书面形式约定由中国航空工业集团公司作为指定代表以共同名义负责统 一编制和报送详式权益变动报告书，并同意授权中国航空工业集团公司在信息披 露文件上签字盖章。 二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行 证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》及《公开发 行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》的规 定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在湖北中航精机科技股份有限公司 （以下简称“中航精机”）拥有权益的股份。 截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务 人没有通过任何其他方式在中航精机拥有权益。 三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违 反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、本次权益变动系因信息披露义务人拟以其拥有的与航空机电业务有关的 资产认购中航精机向其定向发行的新股而导致的，本次权益变动尚须满足的条件 包括但不限于：交易标的资产评估值尚需国务院国有资产监督管理委员会（以下 简称“国务院国资委”）备案；本次交易方案尚需中华人民共和国国家国防科技 工业局批准、国务院国资委批准和中航精机股东大会批准且非关联股东同意信息 披露义务人向中国证监会申请豁免要约收购义务；本次交易尚需中国证监会核 准，并取得中国证监会豁免信息披露义务人要约收购义务。 五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，除信息披露义务人 和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载 的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 0 湖北中航精机科技股份有限公司详式权益变动报告书 目 录 目 录 ............................................................1 释 义 ............................................................3 第一节 信息披露义务人介绍 ........................................5 一、信息披露义务人基本情况 ......................................5 二、信息披露义务人股权及控制关系结构 ............................8 三、信息披露义务人的主要业务及近三年财务状况的简要说明 .........14 四、信息披露义务人最近五年之内受罚及诉讼、仲裁事项 .............16 五、信息披露义务人的董事、监事、和高级管理人员基本情况 .........17 六、信息披露义务人持有其他上市公司及金融机构5%以上股权的情况...19 七、本次交易中信息披露义务人之间的一致行动关系 .................21 第二节 权益变动决定及目的 .......................................23 一、本次权益变动的目的 .........................................23 二、是否拟在未来 12个月继续增持上市公司股份或处置其已拥有的股份 23 三、本次重组决定所履行的相关程序 ...............................24 第三节 权益变动方式 .............................................25 一、信息披露义务人在中航精机拥有权益的数量和比例 ...............25 二、非公开发行股票认股协议的主要内容 ...........................27 三、本次交易是否存在其他安排 ...................................31 四、标的资产的审计和评估情况 ...................................31 五、本次交易所涉及股权是否存在被限制权利的情况 .................34 第四节 资金来源 .................................................36 第五节 后续计划 .................................................37 一、信息披露义务人对上市公司主营业务改变或调整的计划 ...........37 二、信息披露义务人对上市公司的重组计划 .........................37 三、信息披露义务人对上市公司董事会、高级管理人员调整的计划 .....37 四、信息披露义务人对上市公司章程修改的计划 .....................37 五、信息披露义务人对上市公司员工聘用计划修改的计划 .............37 六、信息披露义务人对上市公司分红政策调整的计划 .................37 1 湖北中航精机科技股份有限公司详式权益变动报告书 七、信息披露义务人对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划 .38 第六节 对上市公司的影响分析 .....................................39 一、上市公司独立性 .............................................39 二、同业竞争 ...................................................40 三、关联交易 ...................................................43 第七节 与上市公司之间的重大交易 .................................55 一、信息披露义务人以及各自的董事、监事、高级管理人员在详式权益变动 报告书签署之日前 24个月内与上市公司及其子公司之间的重大交易 ....55 二、信息披露义务人以及各自的董事、监事、高级管理人员在详式权益变动 报告书签署之日前 24个月内与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的 重大交易 .......................................................55 三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ...55 四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排 .....................55 第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 .........................56 一、信息披露义务人前六个月买卖上市公司挂牌交易股份的情况 .......56 二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司 挂牌交易股份情况 ...............................................56 第九节 信息披露义务人的财务资料 .................................58 一、中航工业 ...................................................58 二、机电公司 ...................................................59 三、盖克机电 ...................................................59 四、救生研究所 .................................................61 第十节 其他重大事项 .............................................63 信息披露义务人声明 ................................................64 财务顾问声明 ......................................................65 备查文件 ..........................................................66 附表 ..............................................................67 2 湖北中航精机科技股份有限公司详式权益变动报告书 释 义 在本报告中，除另有说明外，下列词语简称具有如下特定含义： 详式权益变动报告书、 本报告书、本报告 指 湖北中航精机科技股份有限公司详式权益变 动报告书 信息披露义务人 指 中国航空工业集团公司、中航机电系统有限 公司、贵州盖克航空机电有限责任公司和中 国航空救生研究所 中航工业 指 中国航空工业集团公司 机电公司 指 中航机电系统有限公司 盖克机电 指 贵州盖克航空机电有限责任公司 救生研究所 指 中国航空救生研究所 中国华融 指 中国华融资产管理公司 工商银行 指 中国工商银行股份有限公司 贵航集团 指 中国贵州航空工业集团有限责任公司 中航精机、上市公司 指 湖北中航精机科技股份有限公司 庆安公司 指 庆安集团有限公司 陕航电气 指 陕西航空电气有限责任公司 郑飞公司 指 郑州飞机装备有限责任公司 四川液压 指 四川凌峰航空液压机械有限公司 贵航电机 指 贵阳航空电机有限公司 四川泛华仪表 指 四川泛华航空仪表电器有限公司 川西机器 指 四川航空工业川西机器有限责任公司 原中航一集团 指 中国航空工业第一集团公司 原中航二集团 指 中国航空工业第二集团公司 标的资产 指 庆安公司100%股权、陕航电气100%股权、郑 飞公司100%股权、四川液压100%股权、贵航 电机100%股权、四川泛华仪表100%股权及川 西机器100%股权 3 湖北中航精机科技股份有限公司详式权益变动报告书 本次权益变动 指 中航工业、机电公司和盖克机电以其持有的 资产认购上市公司发行新股 本次重大资产重组、本 次重组、本次交易 指 中航精机向中航工业、机电公司、盖克机电 和中国华融发行股份购买资产 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会 令第 53号） 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 定价基准日 指 中航精机首次审议本次重大资产重组相关事 宜的第四届董事会第七次会议决议公告日 评估基准日 指 本次重组的审计基准日和评估基准日，即 2010年8月31日 交割日 指 信息披露义务人向中航精机交付标的资产的 日期，自交割日起，标的资产的所有权利、 义务和风险发生转移。初步约定为不晚于重 组协议生效日当月月末，最终由交易各方协 商确定 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 国防科工委 指 中华人民共和国国防科学技术工业委员会， 国防科工局前身 国防科工局 指 中华人民共和国国防科技工业局 财务顾问、中航证券 指 中航证券有限公司 中瑞岳华 指 中瑞岳华会计师事务所 中同华 指 北京中同华资产评估有限公司 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 4 湖北中航精机科技股份有限公司详式权益变动报告书 第一节 信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人基本情况 （一）中航工业基本情况 名称中国航空工业集团公司 注册地 北京市朝阳区建国路 128号 法定代表人 林左鸣 注册资本 6,400,000万元 营业执照号码 100000000041923 成立日期 2008年11月6日 企业性质 全民所有制企业 经营范围 许可经营项目：军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、 武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销 售、维修、保障及服务等业务。 一般经营项目：金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、 工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管 理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和 摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、 新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务； 设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营； 与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务。 经营期限 长期 税务登记证号码 京税证字11 0101710935732号 通讯地址 北京市朝阳区建国路 128号 联系电话 010-58356696 截至本报告书签署日，中航工业的产权控制关系如下： 国务院国有资产监督管理委员会 100% 中国航空工业集团公司 （二）机电公司基本情况 名称中航机电系统有限公司 注册地 北京市朝阳区京顺路5号曙光大厦A1层 101室 5 湖北中航精机科技股份有限公司详式权益变动报告书 名称中航机电系统有限公司 法定代表人 王坚 注册资本 1,000万元 营业执照号码 100000000042731 成立日期 2010年7月23日 企业性质 一人有限责任公司（法人独资） 经营范围 各类飞行器、发动机配套的机载机电系统及设备的研发、生产、 销售的投资与管理；航天、船舶、电子信息相关的机电产品的销 售；汽车部件及系统、工业自动化与控制设备、智能系统及设备、 机械制造设备的研制、生产、销售和服务；机电设备及系统、专 用车、电动车、制冷系统、摩托车的研制、生产、销售；软件信 息化产品生产、研发及服务；信息系统及产品、软件产品、安全 与服务系统产品的研发、生产、销售及服务。 经营期限 长期 税务登记证号码 京税证字11 0105717827582 通讯地址 北京市朝阳区建国路 128号中航工业大厦203号 联系电话 010-58354815 截至本报告书签署日，机电公司的产权控制关系如下： 国务院国有资产监督管理委员会 100% 中国航空工业集团公司 100% 中航机电系统有限公司 （三）盖克机电基本情况 名称贵州盖克航空机电有限责任公司 注册地 贵阳市小河区锦江路 110号 法定代表人 余霄 注册资本 116,330万元 营业执照号码 5201141201011 成立日期 2001年12月12日 企业性质 有限责任公司（国有控股） 经营范围 生产销售航空机载设备及零部件，汽车零部件，工程液压系统， 机械产品，塑料制品，化工产品（国家有专项规定的除外），环 保产品的研制。 6 湖北中航精机科技股份有限公司详式权益变动报告书 名称贵州盖克航空机电有限责任公司 经营期限 长期 税务登记证号码 52011473097902X 通讯地址 贵阳市小河区黄河路 449号小河农行七楼 联系电话 0851-3807218 截至本报告书签署日，盖克机电的产权控制关系如下： 国务院国有资产监督管理委员会 100% 中国航空工业集团公司 70% 中航通用飞机制造有限公司 100% 中国华融资产管理中国信达资产管理中国贵州航空工业中国建设银行股 公司 公司 集团有限责任公司份公司 中国长城资产管理 公司 贵州盖克机电有限责任公司 27.42%19.49%40.97%10.31%1.81% （四）救生研究所基本情况 名称中国航空救生研究所 注册地 湖北省襄樊市新园路2号 法定代表人 马永胜 注册资本 3,000万元 营业执照号码 4206001130079 成立日期 1968年3月20日 企业性质 全民所有制 经营范围 防护救生装备、民用飞机座椅、液压调节装置与生活卫生设备、 汽车座椅与调节机构、石油化工环境保护设备、航空及非航空安 全、救生可靠性试验。 7 湖北中航精机科技股份有限公司详式权益变动报告书 名称中国航空救生研究所 经营期限 长期 税务登记证号码 420606615672399 通讯地址 湖北省襄樊市新园路2号 联系电话 0710-3101066 截至本报告书签署日，救生研究所的产权控制关系如下： 国务院国有资产监督管理委员会 100% 中国航空工业集团公司 代管 中国航空救生研究所 注：救生研究所为事业单位，其国有资产属于财政部监督管理；实际业务运营由中航 工业代为管理，人员也均属于中航工业，中航工业是其实际控制人。 二、信息披露义务人股权及控制关系结构 （一）信息披露义务人与控股股东、实际控制人之间的股权及控制关系结 构 中航工业是国务院国资委管理的大型中央企业集团，系国务院授权投资机 构，是根据《国务院关于组建中国航空工业集团公司有关问题的批复》（国函 [2008]95号）的批准，于2008年11月6日在原中航一集团和原中航二集团全部所 属企事业单位基础上组建而成。中航工业的股东为国务院国资委，国务院国资委 代表国家履行出资人职责。 本次权益变动前，信息披露义务人与控股股东、实际控制人之间的股权及控 制关系结构如下： 8 湖北中航精机科技股份有限公司详式权益变动报告书 国务院国有资产监督管理委员会 100% 中国航空工业集团公司 中国航空救生研究所中航通用飞机制造有限公司 中国贵州航空工业集团有限责任公司 贵州盖克机电有限责任公司 中航机电系统有限公司 70% 100% 40.97% 100% 代管注 37.79% 湖北中航精机科技股份有限公司 注：救生研究所为事业单位，其国有资产属于财政部监督管理；实际业务运营由中航 工业代为管理，人员也均属于中航工业，中航工业是其实际控制人。 （二）信息披露义务人的控股股东、实际控制人的有关情况 盖克机电的控股股东为贵航集团，机电公司的控股股东和实际控制人、盖克 机电和救生研究所的实际控制人均为中航工业。 1、中航工业所控制的核心企业和核心业务情况 截至本报告书签署日，除机电公司、救生研究所、盖克机电的下属企业外， 中航工业所控制的核心企业和核心业务基本情况如下： 序号企业名称 注册资本 （万元） 股权比例主营业务 1 中国航空科技工业 股份有限公司 49,902.45 56.70% 直升机、支线飞机、教练机、通用 飞机、飞机零部件、汽车、汽车发 动机及零部件的制造和销售及相关 产品的研发活动 2 昌河飞机工业（集 团）有限责任公司 75,397.40 100% 研制、生产、销售以直升机为主的 航空展品；研制、销售、生产汽车 整车等 3 中国飞机起落架有 限责任公司 74,036.00 100%飞机起落架的研制生产 4 成都飞机工业（集 团）有限责任公司 72,915.00 100%机械、电气、电子、航空产品等 9 湖北中航精机科技股份有限公司详式权益变动报告书 序号企业名称 注册资本 （万元） 股权比例主营业务 5 江西洪都航空工业 集团有限责任公司 70,472.00 100% 航空产品的制造与销售、机械制造、 生产销售塑料制品 6 哈尔滨东安发动机 （集团）有限公司 64,637.50 100%航空发动机、直升机动力传动系统 7 中国航空技术国际 控股有限公司 621,100.00 80.50% 经批准的三类计划商品、其他三类 商品及橡胶制品的出口，二类商品、 三类商品的进口 8 中国航空工业供销 总公司 20,958.60 100% 钢材、有色金属、木材、建筑材料、 化工材料及产品、石油制品、航空 零备件、电子火控配套件、煅铸件 及航空工业所需原材料的供应 9 上海欣盛航空工业 投资发展有限公司 19,760.00 100% 航空工业设备及产品、零部件的生 产、机电仪表设备及产品、金属及 建材、五金家电、交通设备及其配、 软件开发、信息技术项目 10 西安航空动力控制 有限责任公司 33,200.00 100% 航空动力装置自动控制系统产品的 研制、生产、服务；以及专用设备、 非标准试验设备的制造等 11 中国航空建设发展 总公司 10,153.10 100% 航空、民用及工业建设工程总承包； 房地产开发与经营；物业管理；工 程造价咨询、工程建设顾问等 12 中航投资有限公司 150,000.00 100%实业投资、资产管理 13 中航天水飞机工业 有限责任公司 9,000.00 100% 电器、机械加工、制造；医疗器械； 食品机械制造；油料添加剂；汽车 检测与修理；蜂乳系列产品；磨具； 外协加工 14 长春航空液压控制 有限公司 8,822.50 100% 开发、研制及生产军民用航空产品、 燃油、液压、机电产品等产品的设 计、制造及维修 15 吉林航空维修有限 责任公司 8,000.00 100%航空器及发动机等 16 常州兰翔机械总厂 6,983.90 100% 内燃机、汽轮机及配件、齿轮、摩 托车及配件、衡器、玻璃钢船、玻 璃钢制品、高分子聚合物制造加工、 修理；经营本企业资产机电产品、 成套设备及相关技术的出口业务 17 中国航空工业规划 设计研究院 6,800.00 100% 设计本系统及各类工业与民用建筑 工程的规划、设计；各种航空试验 设备、非标准设备及一、二、三类 压力容器的设计、研制；建设工程 和设备的总承包 10 湖北中航精机科技股份有限公司详式权益变动报告书 序号企业名称 注册资本 （万元） 股权比例主营业务 18 保定惠阳航空螺旋 桨制造厂 5,193.10 100% 航空螺旋桨、调速器、顺桨泵、直 升机旋翼毂、尾桨制造；电站真空 冷风机、冷却塔风机、空冷器风机、 风力发电设备制造、安装等 19 石家庄飞机工业有 限责任公司 4,688.30 100% 飞行器生产、销售轻型飞机、设计 精英资产机电产品或成套设备及相 关技术的出口业务 20 北京长空机械有限 责任公司 4,654.00 100% 制造、加工、销售、安装喷砂机、 加油设备、加气设备、塑料片材、 包装机械、铝门窗、铝型材制品； 制造、加工、按双压铆机、分离油 泵、干衣机、塑封机、扭瓣分析仪、 玻璃钢制品 21 中国民用飞机开发 公司 3,614.40 100% 民用飞机及零备件、定检设备开发 及售后服务、开发产品的销售（国 家有专项规定的除外），自营和代 理商品和技术的进出口等 22 中国航空汽车工业 总公司 3,500.00 100% 汽车、摩托车及相关产品、相关设 备的研制、生产、改装和销售 23 中国航空机载设备 总公司 1,466.00 100% 航空机械设备高技术民用产品、机 床设备、交通工具、机电产品、家 用电器、计算机软硬件、开发、销 售 24 沈阳飞机工业（集 团）有限公司 350,325.00 91.61%生产飞机及零部件制造等 25 沈阳黎明航空发动 机（集团）有限责 任公司 163,087.00 86.17%工业产品、压力容器加工制造等 26 西安飞机工业（集 团）有限责任公司 201,683.00 84.92%飞机、航空零部件生产等 27 西安航空发动机 （集团）有限公司 121,298.00 83.47%各类发动机等 28 哈尔滨飞机工业集 团有限责任公司 108,402.90 81.00% 航空产品的制造与销售、机械制造、 生产销售塑料制品 29 深圳三叶精密机械 股份有限公司 2,500.00 80.00% 工业机械、模型、卫星航空发动机、 橡胶制品、五金制品的销售、生产； 摩托车、自行车的销售 30 陕西飞机工业（集 团）有限公司 74,036.00 67.00%航空产品 11 湖北中航精机科技股份有限公司详式权益变动报告书 序号企业名称 注册资本 （万元） 股权比例主营业务 31 中国南方航空工业 （集团）有限公司 89,029.00 67.20% 航空发动机、工业燃气轮机及成套 设备；摩托车及发动机、航模系列 产品、仪器仪表、机床、电机、电 器、内燃机零配件；电脑加油机系 列产品转包加工等 32 北京瑞赛科技有限 公司 30,176.00 60.00%测控系统和测控设备等 33 西安航空制动科技 有限公司 33,851.00 56.00%飞机制动系统等 34 保定向阳航空精密 机械有限公司 5,600.00 55.00% 组合工艺装备、模具、带锯机床、 玻璃钢制品、保健球制造、精密零 部件加工、精密机械设备维修 35 成都发动机（集团） 有限公司 75,496.40 52.85% 制造、加工、销售航空发动机；制 造、加工、销售汽车、摩托车发动 机（限分公司经营） 36 中航通用飞机有限 责任公司 1,000,000 70.00% 通用飞机、无人机、教练机、特种 飞行器及航空机载设备设计、制造、 销售及售后服务等 37 中航航空电子系统 有限责任公司 1,000.00 100% 各类飞行器、发动机配套的机载航 空电子系统及设备的研制、生产、 销售和服务，航天、兵器、船舶、 电子信息等非航空防务相关配套产 品及服务等 2、盖克机电控股股东贵航集团的基本情况 名称中国贵州航空工业（集团）有限责任公司 注册地 贵州省贵阳市小河区锦江路 110号 法定代表人 楚海涛 注册资本 167,087万元 成立日期 1991年3月19日 企业性质 有限责任公司（国有控股） 经营范围 航空飞行器、航空发动机、航空机载设备及其零备件、机场设备、 汽车和发动机及其零部件、烟草包装机械及备件、机电产品、金 属材料、建材、五金交电、工业自动化系统及设备、化工产品、 橡胶制品、塑料制品、工程液压件、医疗、交通运输设备及部件 的研制、生产和销售;高技术项目的承包；物供销与仓储;经济、 科技与信息技术咨询和服务;百货、针纺织品（以上不含国家专项 审批和许可证的行业和商品）、酒店物品、日用百货销售，餐饮、 美容美发、洗浴、房屋出租、物业管理、汽车租赁、代售车、机 12 湖北中航精机科技股份有限公司详式权益变动报告书 名称中国贵州航空工业（集团）有限责任公司 票（限分支机构使用）、货物进出口与技术进出口业务（国家限定 经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；酒店经营住宿（仅限 分支机构）。 截至本报告书签署之日，除盖克机电外贵航集团控制的主要核心企业和核心 业务情况如下表： 序号名称 注册资本 （万元） 股权比例主营业务 1 贵州云马飞机制造厂 8,898.00 100%飞机及各种车辆设计制造 2 贵州风雷航空军械有限责 任公司 5,453.72 100% 飞机通用挂架、汽车零部件、 航空机载设备等 3 贵州双阳飞机制造厂 16,076.00 100%飞机制造及飞行员培训 4 贵州安吉航空精密铸造有 限责任公司 2,600.00 100% 铸造、机加、模具及各种非标 准设计制造等 5 贵阳黔江机械厂 1,577.00 100% 飞机地面保障设备、随机工具 和发动机工具的制造 6 贵州天义电器有限责任公 司 8,085.00 100% 航空电器、汽车电器、程控电 源接触器的研制生产 7 贵州金江航空液压有限责 任公司 6,450.00 100% 航空航天工程及农业机械配套 用液压泵、马达 8 贵州凌云航空物资供销公 司 1,516.33 100% 本系统企业的生产资料采购供 应 9 贵州贵航飞机设计研究所 1,419.00 100%航空产品科研生产任务 10 贵州盖克实业有限公司 500.00 100%物业管理、家政服务 11 贵州盖克投资管理有限 公司 1,500.00 100% 经营性投资，机械设备，电子 产品及零配件，化工产品 12 贵州贵航汽车零部件股份 有限公司 28,879.38 51.28% 汽车、摩托车零部件制造及销 售 13 贵州航空工业职工大学 535.00 100% 为航空职工提供培训服务。经 营管理、机械制造、计算机专 业培训 14 贵州贵航进出口公司 725.00 100% 经营和代理各类商品及技术的 进出口业务 15 深圳贵航实业有限公司 2,800.00 75.00% 生产经营机械设备、成套设备、 工具、标准件、金属制品、建 筑节能门窗及五金配件、太阳 能系列产 品、电器电子产品、 汽车零部件 13 湖北中航精机科技股份有限公司详式权益变动报告书 序号名称 注册资本 （万元） 股权比例主营业务 16 贵州青年莲花汽车有限公 司 16,000.00 31.00%汽车生产及销售 17 中航三鑫股份有限公司 40,177.00 13.93% 玻璃深加工产品技术开发；生 产、销售建筑各种建筑玻璃和 建筑幕墙，建筑门窗、钢结构、 玻璃深加工机械设备；建筑幕 墙工程设计、施工 18 贵州西南工具（集团）有限 公司 7,491.30 64.73% 空调压缩机叶片、各类刀具、 机床附件等研制、生产 19 贵州安吉有色铸造有限责 任公司 1,556.51 30.94% 有色、黑色金属铸造产品的设 计、制造、服务，机械加工零 部件 20 贵州盖克新型机有限责任 公司 1,000.00 100% 无人驾驶飞机、轻型飞机及相 关航空产品和机电产品 21 贵州贵航能发装备制造有 限公司 7,200.00 51.00% 矿山机械及电气设备加工、制 造修理、汽车运输 22 贵州华夏工程承包公司 4,095.00 100%工程承包 23 都匀贵航东方机床有限公 司 6,297.08 100%金属机床及配件等 三、信息披露义务人的主要业务及近三年财务状况的简要说明 （一）中航工业 1、中航工业的主要业务情况 中航工业主要从事国有资产投资及经营管理，并通过其下属成员单位从事业 务经营。中航工业的主营业务涉及防务、民机、发动机、直升机、航电系统、机 电系统、通用飞机、规划建设、贸易物流和金融控股等领域，系列发展各种用途 的航空飞行器、航空动力系统、航空电子系统、航空机电系统等，为中国军队提 供先进航空武器装备；下辖近 200家子公司（分公司），其中包括 23家上市公司。 2、中航工业近三年财务状况 中航工业成立于2008年11月6日，控股股东和实际控制人为国务院国资委。 中航工业 2008年、2009年经审计的合并财务报表主要数据如下： 14 湖北中航精机科技股份有限公司详式权益变动报告书 单位：万元 项目2009年12月31日注12008年12月31日注2 资产总额 39,318,025 31,450,327 负债总额 30,182,548 23,474,166 资产负债率 76.77% 74.64% 项目2009年度注12008年度注2 营业收入 17,087,181 15,107,492 归属于母公司所有者的净 利润 523,673 395,065 净资产收益率 5.73% 4.95% 注 1：2009年数据为该年经审计的合并财务数据； 注 2：2008年数据为该年模拟合并财务数据，系假设 2008年1月1日原中国一航集团和原 中国二航集团已合并为中航工业。 （二）机电公司 1、机电公司的主要业务情况 机电公司对中航工业航空机电系统的科研、生产、市场营销和服务等业务进 行集中管理，全面负责航空机电产业的经营和发展；主要业务包括军用航空、民 用航空、非航空防务、非航空民品、生产服务业五大业务板块。 2、机电公司的近三年财务状况 机电公司成立于 2010年7月23日，截至本报告签署日，尚未编制合并财务 报表。 由于机电公司成立不满三年，根据规定应当披露其控股股东中航工业所从事 的业务及最近三年的财务状况，详细情况见本章“三、信息披露义务人的主要业 务及近三年财务状况的简要说明”之“（一）中航工业”。 （三）盖克机电 1、盖克机电的主要业务情况 目前，盖克机电为控股型公司，本部不从事生产经营性业务，主要生产经营 性资产为下属 5家控股公司及 2家参股公司。 2、盖克机电近三年财务状况 15 湖北中航精机科技股份有限公司详式权益变动报告书 单位：万元 项目2009年12月31日2008年12月31日2007年12月31日 资产总额 318,595.00 301,017.77 259,224.95 负债总额 176,157.90 162,656.44 130,168.03 资产负债率 55.29% 54.04% 50.21% 项目2009年度2008年度2007年度 营业收入 152,792.26 150,694.97 114,451.04 归属于母公司所有者 的净利润 10,945.47 15,305.31 10,017.67 净资产收益率 7.68% 11.06% 3.93% （四）救生研究所 1、救生研究所的主要业务情况 救生研究所是我国唯一专业从事军用飞机火箭弹射救生装置研究、设计、制 造、试验的基地，也是我国航空救生技术的研发中心，目前已形成了以军用飞机 火箭弹射救生装置为主导，民用飞机旅客座椅与液压锁、轿车座椅调角器、石油 化工、市政环境保护设备等民用高科技产品为支柱的产品业务格局。 2、救生研究所近三年财务状况 单位：万元 项目2009年12月31日2008年12月31日2007年12月31日 资产总额 171,405.21 174,312.69 126,427.08 负债总额 72,460.10 77,090.45 41,474.40 资产负债率 42.27% 44.23% 32.8% 项目2009年度2008年度2007年度 营业收入 85,431.47 74,890.80 60,822.60 归属于母公司所有者 的净利润 1,941.62 1,706.81 1,875.04 净资产收益率 4.03% 2.78% 3.97% 四、信息披露义务人最近五年之内受罚及诉讼、仲裁事项 截至本报告书签署日，信息披露义务人近五年来未受到过与证券市场相关的 行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情 形。 16 湖北中航精机科技股份有限公司详式权益变动报告书 五、信息披露义务人的董事、监事、和高级管理人员基本情况 （一）中航工业高级管理人员基本情况 根据国务院批准的中航工业组建方案，中航工业经济性质为全民所有制，不 设董事会、监事会，总经理为公司的法定代表人。 姓名职务国籍其他国家居留权 林左鸣党组书记、总经理中国无 谭瑞松党组副书记、副总经理中国无 顾惠忠党组成员、副总经理中国无 徐占斌党组成员、副总经理中国无 吴献东党组成员、副总经理中国无 耿汝光党组成员、副总经理中国无 汤建国党组成员、纪检组长中国无 李玉海党组成员、副总经理中国无 张新国党组成员、副总经理中国无 高建设党组成员、副总经理中国无 李方勇党组成员、副总经理中国无 上述人员在最近五年内未受到过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处 罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 （二）机电公司董事、监事和高级管理人员基本情况 姓名职务国籍其他国家居留权 胡晓峰董事长、中航工业副总经济师中国无 王坚董事、机电公司总经理中国无 田学应董事、机电公司分党组书记中国无 张东红董事中国无 曹怀根董事中国无 杨伟董事、中航工业副总工程师中国无 王伟监事会主席中国无 王滨滨监事中国无 李玉峰监事、飞机公司副总经理中国无 李晓义职工监事、金城集团党委书记中国无 胡煜职工监事、机电公司经理部部长中国无 吕伟加机电公司副总经理中国无 韩晓阳机电公司副总经理中国无 周春华机电公司副总经理、总会计师中国无 17 湖北中航精机科技股份有限公司详式权益变动报告书 姓名职务国籍其他国家居留权 王伟机电公司总经理助理中国无 周勇董事会秘书、人力资源部部长中国无 上述人员在最近五年内未受到过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处 罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 （三）盖克机电董事、监事和高级管理人员基本情况 姓名职务国籍其他国家居留权 余霄董事长中国无 杨川生副董事长中国无 陈书生副董事长中国无 陈立明董事、总经理中国无 聂小华董事中国无 李文科董事中国无 张旭东董事中国无 邱海英董事中国无 张文明董事中国无 陆雪涛董事中国无 李胜利董事中国无 陈华监事会主席中国无 胡灵红监事中国无 高喜清监事中国无 边红监事中国无 李晓峰监事中国无 易敏红监事中国无 叶盛勇监事中国无 上述人员在最近五年内未受到过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处 罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 （四）救生研究所董事、监事和高级管理人员基本情况 姓名职务国籍其他国家居留权 马永胜董事长、总经理、党委副书记中国无 宋祖铭党委书记、副董事长、副总经理中国无 王林董事、常务副总经理、总法律顾问中国无 苏炳君董事、副总经理、总工程师中国无 缪爱民董事、副总经理中国无 秦洪元董事、副总经理中国无 18 湖北中航精机科技股份有限公司详式权益变动报告书 姓名职务国籍其他国家居留权 夏孟清董事、副总经理中国无 江爱湧监事主席、党委副书记、纪委书记中国无 邓少求工会主席、职工董事中国无 刘五终副总经理、航宇成都海蓉公司总经理中国无 高健副总经中国无 孙晓伟副总经理中国无 徐新潮副总经理中国无 周方总经理助理中国无 上述人员在最近五年内未受到过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处 罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 六、信息披露义务人持有其他上市公司及金融机构 5%以上股权的 情况 （一）中航工业 1、截至本报告书签署之日，中航工业直接或间接持有其他上市公司5%以上 发行在外股份的情况如下表： 序号上市公司名称及股票代码持股数量（万股）持股比例（%） 1 中航动力控制股份有限公司（00 0738） 75,923.85 80.53 2 四川成飞集成科技股份有限公司（00 2190） 9,121.20 70.77 3 深圳中航集团股份有限公司（00 161.HK） 39,570.91 58.77 4 西安飞机国际航空制造股份有限公司（00 0768） 141,391.84 57.07 5 中国航空科技工业股份有限公司（02 357.HK） 283,530.60 56.70 6 江西洪都航空工业股份有限公司（60 0316） 22,409.83 50.00 7 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司（ 600178） 25,189.30 54.51 8 西安航空动力股份有限公司（60 0893） 28,996.69 53.23 9 四川成发航空科技股份有限公司（60 0391） 6,811.47 51.88 10 中航重机股份有限公司（ 600765） 40,345.32 51.85 11 贵州贵航汽车零部件股份有限公司（ 600523） 14,808.67 51.28 12 深圳中航地产股份有限公司（00 0043） 11,400.95 51.28 13 哈飞航空工业股份有限公司（60 0038） 16,885.65 50.05 14 天马微电子股份有限公司（000050） 26,197.68 45.62 19 湖北中航精机科技股份有限公司详式权益变动报告书 序号上市公司名称及股票代码持股数量（万股）持股比例（%） 15 中航光电科技股份有限公司（00 2179） 11,603.53 43.34 16 深圳市飞亚达（集团）股份有限公司（00 0026） 11,141.55 44.69 17 天虹商场股份有限公司（ 002419） 15,812.85 39.52 18 中国航空技术国际控股有限公司（00 232.HK） 189,555.90 39.87 19 中航航空电子设备股份有限公司（60 0372） 31,736.99 65.49 20 中航三鑫股份有限公司（ 002163） 8,915.98 33.28 21 东安黑豹股份有限公司 （ 600760） 4,214.25 15.44 22 中航电测仪器股份有限公司（30 0114） 5,599.34 69.99 2、截至本报告书签署之日，中航工业直接或间接持有金融机构5%以上发行 在外股份的情况如下表： 序号金融机构名称 持股数额/出资金额 持股比例（％） 1 中航证券有限公司 132,587万元 100.00 2 中航工业集团财务有限责任公司 10,000万元 100.00 3 江南信托股份有限公司 21,740万股 72.47 （二）机电公司 1、截至本报告书签署之日，机电公司直接或间接持有其他上市公司5%以上 发行在外股份的情况如下表： 序号上市公司名称及股票代码持股数量（万股）持股比例（%） 1 东安黑豹股份有限公司 （ 600760） 5,509.57 15.97 2、截至本报告书签署之日，机电公司不存在直接或间接持有金融机构5%以 上发行在外股份的情形 （三）盖克机电 1、截至本报告书签署之日，盖克机电直接或间接持有其他上市公司5%以上 发行在外股份的情况如下表： 序号上市公司名称及股票代码持股数量（万股）持股比例（%） 1 中航重机股份有限公司（ 600765） 5,019.72 6.45 2 中航动力控制股份有限公司（00 0738） 11,786.74 12.50 20 湖北中航精机科技股份有限公司详式权益变动报告书 2、截至本报告书签署之日，盖克机电不存在直接或间接持有金融机构5%以 上发行在外股份的情形。 （四）救生研究所 1、截至本报告书签署之日，救生研究所不存在直接或间接持有其他上市公 司5%以上发行在外股份的情形。 2、截至本报告书签署之日，救生研究所不存在直接或间接持有金融机构 5% 以上发行在外股份的情形。 七、本次交易中信息披露义务人之间的一致行动关系 （一）信息披露义务人的构成 信息披露义务人构成图如下： 中国航空工业集团公司 中国航空救生研究所中航通用飞机制造有限公司 中国贵州航空工业集团有限责任公司 贵州盖克机电有限责任公司 中航机电系统有限公司 70% 100% 40.97% 100% 代管 （二）信息披露义务人的一致行动关系 本次权益变动的信息披露义务人为中航工业、机电公司、盖克机电和救生研 究所，机电公司、盖克机电和救生研究所的实际控制人为中航工业。 为实现中航工业专业化整合的战略目标，本次信息披露义务人拟通过认购中 航精机向其定向增发的新股的方式，将中航工业内部与航空机电业务相关的资产 注入中航精机，使中航精机的主营业务扩展至航空机电系统设备研发及制造领 域，完善和优化产业结构，发挥规模效应和协同效应，提高持续盈利能力和核心 21 湖北中航精机科技股份有限公司详式权益变动报告书 竞争力。各信息披露义务人因存在的关联关系构成一致行动人。各信息披露义务 人之间并未签订一致行动协议或意向，亦不存在向证券登记结算机构申请临时保 管其持有的上市公司的股票的情形。 22 湖北中航精机科技股份有限公司详式权益变动报告书 第二节 权益变动决定及目的 一、本次权益变动的目的 （一）通过专业化整合加快航空机电业务发展 本次权益变动将中航工业下属机电业务板块主体资产注入上市公司，有利于 满足航空工业发展的客观需要，推动核心业务的专业化路径，配合中航工业“两 融、三新、五化、万亿”发展战略，进一步贯彻落实机电业务板块专业化整合、 资本化运作思路，解决重复投资与分散投资的问题，提高资源利用率，加快航空 机电业务发展。 （二）有效提升上市公司的盈利能力和核心竞争力 通过本次重组，中航精机将成为中航工业旗下航空机电业务专业化整合和产 业化发展平台，上市公司的资产规模、盈利能力将得到大幅提升；上市公司得以 整合机电业务板块主体资产的技术资源、市场资源、以及优秀的人才资源；丰富 产品类型、延伸产业链条，有利于发挥规模效应和协同效应，增强抗风险能力， 巩固并提升市场地位和核心竞争力。 （三）促进国有资产的保值增值 本次权益变动充分、合理利用现有的上市公司平台进行整合，发挥上市公司 的整合功能，推动资本运营工作，有利于加快发展中航工业机电相关业务，提高 盈利能力，有利于增强国有资产的流动性和促进国有资产的保值增值。 二、是否拟在未来 12个月继续增持上市公司股份或处置其已拥有 的股份 截至本报告书签署日，信息披露义务人除本报告书披露的拟认购的上市公司 发行的新股外，目前尚无在未来 12个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有 权益的股份的计划。 23 湖北中航精机科技股份有限公司详式权益变动报告书 三、本次重组决定所履行的相关程序 （一）本次重组已经履行的相关法律程序 1、2010年 10月 18日，上市公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过 了关于本次交易的预案及相关事宜。关联董事进行了回避，全体非关联董事一致 通过上述议案； 2、盖克机电于 2010年 10月 22日做出股东决定，批准贵航电机进行本次重 大资产重组； 3、中航工业于 2011年1月10日发出通知，同意机电公司进行本次重大资 产重组； 4、中航工业总经理办公会于 2011年1月18日做出决议，批准本次重大资 产重组； 5、中国华融于 2010年 10月 19日做出决议，批准本次重大资产重组； 6、2011年1月20日，上市公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过 了关于本次交易的具体方案、本次交易完成后关联交易事宜的议案、提请召开临 时股东大会等相关议案。关联董事进行了回避，全体非关联董事一致通过上述议 案。 （二）本次重组尚需履行的相关法律程序 1、国防科工局核准本次重组方案； 2、国务院国资委对标的资产的评估报告予以备案，并批准本次重大资产重 组方案； 3、上市公司股东大会批准本次重组，且非关联股东同意中航工业、机电公 司、盖克机电和救生研究所向中国证监会申请豁免要约收购义务； 4、中国证监会核准本次重组； 5、中国证监会同意豁免中航工业、机电公司、盖克机电和救生研究所对上 市公司的要约收购义务。 24 湖北中航精机科技股份有限公司详式权益变动报告书 第三节权益变动方式 一、信息披露义务人在中航精机拥有权益的数量和比例 本次重组系上市公司通过向中航工业、机电公司、盖克机电、中国华融定向 发行股份，购买其持有的标的资产，即庆安公司100%股权、陕航电气100%股权、 郑飞公司100%股权、四川液压100%股权、贵航电机100%股权、四川泛华仪表 100% 股权和川西机器100%股权。 （一）本次权益变动前信息披露义务人在上市公司中拥有的权益情况 本次交易前上市公司的总股本为 16,707.60万股，其中，中航工业通过控制 救生研究所间接持有上市公司 6,313.53万股，占总股本的37.79%，中航工业为 上市公司的实际控制人，救生研究所为上市公司的控股股东。 （二）本次权益变动完成后信息披露义务人在上市公司中拥有的权益情况 信息披露义务人以其持有的标的资产认购上市公司发行的新股。 根据标的资产评估报告，标的资产截至评估基准日的评估值为371,737.22万 元，上述评估结果尚待国务院国资委备案。本次重组标的资产的最终交易价格将 以经具有证券从业资格的评估机构评估并经国务院国资委备案的评估结果（评估 基准日2010年8月31日）为准。各资产注入方拟注入上市公司的标的资产评估值 如下： 资产注入方 注入资产 评估值（万元） 陕航电气 15.91%股权 9,944.27 中航工业 四川泛华仪表 12.03%股权 2,313.68 中航工业小计 12,257.95 庆安公司 66.60%股权 125,755.70 陕航电气 84.09%股权 52,559.01 郑飞公司 100%股权 43,237.91 机电公司 四川液压 100%股权 14,644.72 四川泛华仪表 87.97%股权 16,918.88 川西机器 57.96%股权 11,210.30 机电公司小计 264,326.52 25 湖北中航精机科技股份有限公司详式权益变动报告书 盖克机电 贵航电机 100%股权 23,954.91 中国华融 庆安公司 33.40%股权 63,066.67 川西机器 42.04%股权 8,131.15 中国华融小计 71,197.82 合 计 371,737.20 本次发行股份的定价基准日为中航精机首次审议本次重大资产重组相关事 宜的第四届董事会第七次会议决议公告日（2010年10月22日），发行价格为定价 基准日前20个交易日中航精机股票交易均价14.53元/股。 本次发行股份的数量将根据标的资产经国务院国资委备案的资产评估报告 确定的评估值和发行价格确定，具体计算公式为：本次发行股份的数量=经备案 的评估值÷发行价格。按照上述评估值及发行价格，中航精机本次发行股票的数 量约为 255,841,167股（最终数量根据标的资产经备案的评估值确定，并以中国 证监会核准的结果为准），本次交易前后上市公司的股本结构如下： 股东 发行前发行后 持股数量 （万股） 占比（%） 持股数量 （万股） 占比（%） 救生研究所 6,313.53 37.79 6,313.53 14.93 中航工业 0 0 843.63 1.99 机电公司 0 0 18,191.78 43.01 盖克机电 0 0 1,648.65 3.90 中航工业及其关联方小计 6,313.53 37.79% 26,997.59 63.84 中国华融 0 0 4,900.06 11.59 其他股东 10,394.07 62.21 10,394.07 24.58 总股本 16,707.60 100 42,291.72 100 注：由于四舍五入精确到小数点后两位，上述尾数之和并不必然相等。以上数据将根 据中航精机本次实际发行股份数量而发生相应变化。 本次交易完成后，中航精机的总股本将增加至 42,291.72万股；中航工业直 接持有中航精机 843.63万股，占总股本 1.99%；机电公司直接持有中航精机 18,191.78万股，占总股本43.01%，成为上市公司控股股东；盖克机电直接持有 中航精机 1,648.65万股，占总股本3.90%；中航工业及其关联方合计持有中航 精机 26,997.59万股，占总股本的63.84%；中国华融直接持有中航精机 4,900.06 万股，占总股本11.59%；社会公众股持股比例变更为24.58%，超过10%，中航 精机仍符合股票上市条件。 本次交易完成之后，上市公司的控股股东由救生研究所变更为机电公司，实 26 湖北中航精机科技股份有限公司详式权益变动报告书 际控制人没有发生变化，仍然为中航工业。 二、非公开发行股票认股协议的主要内容 （一）《发行股份购买资产协议》的主要内容 1、协议主体 发行人即资产受让方，为中航精机；认购人即资产转让方，为中航工业、机 电公司、盖克机电、中国华融。 2、标的资产 四川泛华航空仪表电器厂改制为有限责任公司后100%的股权、四川航空液 压机械厂改制为有限责任公司后100%的股权、陕西航空电气有限责任公司 100% 的股权、郑州飞机装备有限责任公司100%的股权、庆安集团有限公司100%的股 权、四川航空工业川西机器有限责任公司100%的股权、贵阳航空电机有限公司 100%的股权。 3、交易价格及定价依据 标的资产的交易价格应参照北京中同华资产评估有限公司出具的、经国务院 国有资产监督管理委员会备案的《资产评估报告书》所列载的标的资产在本次重 大资产重组的基准日的价值确定，标的资产截至基准日的评估值预计约为人民币 36.38亿元。 本次发行的每股发行价格应为中航精机审议本次重大资产重组事项的第一 次董事会决议公告日前 20个交易日的中航精机股票交易均价，即 14.53元人民 币每股。发行价格将提请股东大会审议确定。 若中航精机 A股股票在定价基准日至本次发行完成日期间发生分红、配股、 资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将按下述公式进行调整，计算 结果向上进位并精确至分。发行股份数量也随之进行调整。发行价格的调整公式 如下： 派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)； 配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)； 上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)； 派送现金股利：P1=P0-D； 27 湖北中航精机科技股份有限公司详式权益变动报告书 上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。 其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配 股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。 本次最终发行股份的数量将根据本次发行的每股发行价格及标的资产的交 易价格确定，具体计算公式如下： 本次发行的股份数量=标的资产的交易价格÷本次发行的发行价格 若依据上述公式确定的发行股份的数量不为整数的应向下调整为整数，其中 不足一股的余额由中航精机以现金分别向中航工业、机电公司、盖克机电、中国 华融中的相关方支付。 4、认购方式、支付方式 中航精机同意向中航工业、机电公司、盖克机电、中国华融购买标的资产， 作为购买标的资产的对价，中航精机将向中航工业、机电公司、盖克机电、中国 华融发行股份。 5、资产交付或过户的时间安排 协议双方并敦促本次重大资产重组所涉各方，尽一切努力于交割日后 180 日内（除非本协议中另有约定）完成所有于交割日尚未完成的本次重大资产重组 事项及程序，使本次重大资产重组完全有效及完成。 6、期间损益安排 各方同意，标的资产在相关期间产生的盈利、收益归中航精机所有，亏损及 损失等由中航工业、机电公司、盖克机电、中国华融按照各自持股比例承担。 7、与资产相关的人员安排 购入公司的现有人员按照“人随业务、资产走”的原则继续保留在购入公司， 目前存续的劳动关系不变更，除非相关方另有约定，由购入公司继续承担该等人 员的全部责任。购入公司的现有人员原则上将随购入公司进入中航精机，本次重 大资产重组不涉及员工身份转换问题。 8、生效和终止条件 本协议于下列条件全部满足之日起生效，除该等条件外，本协议的生效不附 带其他保留条款或前置条件： （1）本协议经中航精机、中航工业、机电公司、盖克机电、中国华融法定 28 湖北中航精机科技股份有限公司详式权益变动报告书 代表人或授权代表签署并加盖公章； （2）本次重大资产重组实施需履行的下述批准程序已全部履行完毕： ①中航精机董事会、股东大会非关联股东批准本次重大资产重组，并同意中 航工业及其一致行动人申请豁免要约收购义务； ②中航工业、机电公司、盖克机电、中国华融中的各方分别依据其各自公司 章程的规定，履行完毕批准本次重大资产重组的适当的内部决策程序； ③国家国防科技工业局批准本次重大资产重组； ④国务院国资委对标的资产的评估报告予以备案，并批准本次重大资产重 组； ⑤中国证监会核准本次重大资产重组； ⑥中国证监会豁免中航工业及其一致行动人对甲方的要约收购义务。 本协议于下列情形之一发生时终止：在交割日之前，发生由于不可抗力或者 本次重大资产重组所涉各方以外的其他原因而不能实施。 本协议终止后，双方并应协调本次重大资产重组所涉各方恢复原状，且互相 不承担赔偿责任。 9、赔偿责任 对中航精机由于(A) 中航工业、机电公司、盖克机电、中国华融中的一方或 几方违反本协议；及/或(B)与标的资产相关的、任何中航精机作为非责任方的不 当诉讼（但以中航精机已完全履行其在本协议条款项下的义务及所作保证及承诺 包括为条件），而直接或间接承担、蒙受或向其提出的一切要求、索赔、行动、 损失、责任、赔偿、费用及开支（以下简称“索赔”），中航工业、机电公司、 盖克机电、中国华融中的一方或几方将根据各自应承担的责任，分别向中航精机 做出赔偿以免除中航精机因此而蒙受的损失。 对中航工业、机电公司、盖克机电、中国华融中的任何一方或几方由于中航 精机违反本协议，而直接或间接承担、蒙受或向其提出的一切索赔，中航精机同 意向中航工业、机电公司、盖克机电、中国华融中的一方或几方分别做出赔偿， 以免除该方因此而蒙受的损失。 任何按协议中约定提出的索赔应以书面形式提出，并应附有对引起该等索赔 的事实及情况的合理而详尽的描述。 29 湖北中航精机科技股份有限公司详式权益变动报告书 （二）《发行股份购买资产协议之补充协议》主要内容 1、中航精机及中航工业、机电公司、盖克机电、中国华融、工商银行在此 确认并同意，根据标的资产的评估报告，标的资产截至基准日的评估值合计为 371,737.22万元，标的资产之转让价格为 371,737.22万元。各方确认，上述标 的资产之转让价格中已扣除各购入公司所需负担的、基准日前各购入公司办理离 退休手续的离退休人员、办理内退离岗手续的内退离岗人员统筹外费用。标的资 产之转让价格最终将参照经国务院国资委备案的标的资产的评估报告所列载的 评估值确定。 2、中航精机本次向中航工业、机电公司、盖克机电、中国华融发行的股份 数为 25,584.12股，其中向中航工业发行 843.63万股，向机电公司发行 18,191.78万股，向盖克机电发行 1,648.65万股，向中国华融发行 4,900.06万 股（其中 4,340.45万股为中国华融代工商银行认购并持有）。最终发行股份的数 量将根据《发行股份购买资产协议》第 3.3条约定的计算公式计算确定。 3、工商银行在此确认及承诺，各方在此同意： （1）中国华融持有庆安集团的股权，系由工商银行书面委托其代为持有。 （2）工商银行已书面委托中国华融代表其参与本次重大资产重组，签署与 本次重大资产重组相关的文件，并通过本次重大资产重组代为持有中航精机的股 份。中国华融已接受上述委托。 （3）工商银行已全面熟知、理解《发行股份购买资产协议》的各项约定， 并承诺作为该协议乙方之一，承担该协议项下各项义务、责任；其它各方均同意 工商银行作为该协议乙方之一，享有该协议项下各项权利。 （4）工商银行就委托中国华融持有庆安集团的股权、委托中国华融参与本 次重大资产重组、委托中国华融通过本次重大资产重组持有中航精机的股份等相 关事宜，已履行必要的申请和审批程序，并取得上级主管部门的支持。 （5）中国华融代工商银行通过本次重大资产重组认购的中航精机新发股份， 自该等股份登记至其名下之日起 12个月内不转让。 4、中航工业、机电公司、盖克机电、中国华融、工商银行向中航精机承诺， 就购入公司尚未取得《房屋所有权证》的房产，中航工业、机电公司、盖克机电、 30 湖北中航精机科技股份有限公司详式权益变动报告书 中国华融将分别努力促使购入公司在本次重大资产重组的交割日前取得该等房 产的《房屋所有权证》。若购入公司未能在本次重大资产重组的交割日前取得该 等房产的《房屋所有权证》并因此给中航精机造成损失的，中航工业、机电公司、 盖克机电、中国华融中的相关方应按本次重大资产重组前持有购入公司股权的比 例分别向中航精机承担中航精机因此遭受的实际损失。 5、本补充协议与双方于 2010年 10月 18日签署的《发行股份购买资产协议》 同时生效。 6、本补充协议于下列情形之一发生时终止： 在交割日之前，发生由于不可抗力或者本次重大资产重组所涉各方以外的其 它原因而不能实施。 三、本次交易是否存在其他安排 除《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产协议之补充协议》约定 的条件外，本次交易无其他附加条件，协议双方就股份表决权的行使不存在其他 安排。 四、标的资产的审计和评估情况 根据中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字[2011]第 0055号审计报告，庆安公司 最近两年及一期的合并财务报表主要数据如下： 单位：万元 项目2010年8月31日2009年12月31日2008年12月31日 资产总计 386,196.67 374,848.30 312,208.41 负债合计 213,464.13 218,590.99 160,580.97 股东权益 172,732.54 156,257.31 151,627.45 归属于母公司所有者权益 155,388.81 139,385.25 133,656.64 项目2010年 1-8月2009年度2008年度 营业收入 144,367.53 125,256.92 166,911.31 利润总额 7,491.62 9,195.91 10,734.74 净利润 6,347.03 8,027.25 9,256.10 归属于母公司净利润 5,875.36 9,126.00 9,501.29 根据中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字[2011]第 0057号审计报告，陕航电气 31 湖北中航精机科技股份有限公司详式权益变动报告书 最近两年及一期的合并财务报表主要数据如下： 单位：万元 项目2010年8月31日 2009年12月31日2008年12月31日 资产总计 180,931.17 162,933.10 134,247.21 负债合计 130,311.50 132,312.98 107,251.10 股东权益 50,619.68 30,620.12 26,996.11 归属于母公司所有者权益 50,619.68 28,618.52 24,742.62 项目2010年 1-8月2009年度2008年度 营业收入 48,583.55 64,706.83 64,678.77 利润总额 3,449.88 1,525.93 880.44 净利润 2,894.06 1,793.50 1,112.72 归属于母公司净利润 2,815.42 2,045.38 1,974.65 根据中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字[2011]第 0059号审计报告，郑飞公司 最近两年及一期的合并财务报表主要数据如下： 单位：万元 项目2010年8月31日2009年12月31日2008年12月31日 资产总计 163,717.50 138,651.56 98,821.34 负债合计 147,482.48 114,435.64 75,518.40 股东权益 16,235.02 24,215.92 23,302.94 归属于母公司所有者权益 16,235.02 24,215.92 23,302.94 项目2010年 1-8月2009年度2008年度 营业收入 46,753.55 75,361.79 71,443.28 利润总额 6,223.43 10,341.08 7,603.98 净利润 5,268.10 8,974.70 6,686.62 归属于母公司净利润 5,268.10 8,974.70 6,686.62 根据中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字[2011]第 0061号审计报告，四川液压 最近两年及一期的合并财务报表主要数据如下： 单位：万元 项目2010年8月31日2009年12月31日2008年12月31日 资产总计 31,881.98 22,296.73 21,243.35 负债合计 17,932.93 13,943.88 14,089.26 股东权益 13,949.05 8,352.85 7,154.10 归属于母公司所有者权益 13,949.05 8,352.85 7,154.10 32 湖北中航精机科技股份有限公司详式权益变动报告书 项目2010年 1-8月2009年度2008年度 营业收入 12,090.77 14,722.98 12,795.88 利润总额 646.68 1,119.55 1,037.00 净利润 606.18 1,227.70 1,122.26 归属于母公司净利润 606.18 1,227.70 1,122.26 根据中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字[2011]第 0063号审计报告，贵航电机 最近两年及一期的合并财务报表主要数据如下： 单位：万元 项目2010年8月31日2009年12月31日2008年12月31日 资产总计 74,854.55 68,675.29 48,026.28 负债合计 64,341.79 60,520.26 41,992.72 股东权益 10,512.76 8,155.02 6,033.56 归属于母公司所有者权益 9,900.10 7,563.80 5,563.61 项目2010年 1-8月2009年度2008年度 营业收入 26,008.12 37,532.68 29,070.12 利润总额 2,014.87 2,607.10 1,275.79 净利润 1,720.27 1,994.66 937.92 归属于母公司净利润 1,584.53 1,873.19 872.16 根据中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字[2011]第 0065号审计报告，四川泛华 仪表最近两年及一期的合并财务报表主要数据如下： 单位：万元 项目2010年8月31日2009年12月31日2008年12月31日 资产总计 51,054.29 41,978.48 30,465.03 负债合计 32,531.69 31,630.32 24,966.53 股东权益 18,522.60 10,348.16 5,498.50 归属于母公司所有者权益 18,522.60 10,348.16 5,498.50 项目2010年 1-8月2009年度2008年度 营业收入 12,450.35 22,132.23 15,133.36 利润总额 1,836.20 4,228.97 2,944.27 净利润 1,521.51 3,705.01 2,614.91 归属于母公司净利润 1,521.51 3,705.01 2,614.91 根据中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字[2011]第 0067号审计报告，川西机器 33 湖北中航精机科技股份有限公司详式权益变动报告书 最近两年及一期的合并财务报表主要数据如下： 单位：万元 项目2010年8月31日2009年12月31日2008年12月31日 资产总计 38,630.03 36,997.31 34,785.43 负债合计 23,157.56 21,339.13 20,757.88 股东权益 15,472.47 15,658.18 14,027.55 归属于母公司所有者权益 15,472.47 15,658.18 14,027.55 项目2010年 1-8月2009年度2008年度 营业收入 7,809.80 18,035.88 16,309.87 利润总额 -418.09 1,188.87 845.37 净利润 -384.61 1,216.63 624.33 归属于母公司净利润 -384.61 1,216.63 624.33 本次交易的标的资产定价以经具有证券从业资格的评估机构中同华评估并 经国务院国资委备案的资产评估值为准。根据中同华出具《资产评估报告书》， 以2010年8月31日为评估基准日，按购买权益比例标的资产评估价值共计 371,737.22万元，同口径下的对应的标的资产母公司报表净资产账面价值合计 为 273,908.01万元，评估增值率为35.72%。本次评估选用资产基础法评估结果 作为标的资产的最终评估结果，评估结果如下表所示： 截至 2010年8月31日，本次交易的标的资产的估值情况如下： 单位：万元 标的资产账面值评估价值评估增值增值率（ %） 庆安公司 150,711.19 188,822.37 38,111.18 25.29% 陕航电气 48,986.75 62,503.28 13,516.53 27.59% 郑飞公司 16,576.56 43,237.91 26,661.35 160.84% 四川液压 13,949.05 14,644.72 695.67 4.99% 贵航电机 9,689.37 23,954.91 14,265.54 147.23% 四川泛华仪表 18,522.59 19,232.56 709.97 3.83% 川西机器 15,472.47 19,341.45 3,868.98 25.01% 合计 273,908.01 371,737.22 97,829.21 35.72% 五、本次交易所涉及股权是否存在被限制权利的情况 根据《重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》的规定和《发行股份购买 资产协议》及其补充协议的约定，中航工业、机电公司、盖克机电认购的股份自 34 湖北中航精机科技股份有限公司详式权益变动报告书 本次发行结束之日起三十六个月内不得转让；中国华融认购的股份自本次发行结 束之日起十二个月内不得转让；由中航工业实际控制的救生研究所所持中航精机 股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。除上述情况外，信息披露义 务人在本次交易中所涉及的股权不存在其他被限制权利的情况。 35 湖北中航精机科技股份有限公司详式权益变动报告书 第四节资金来源 本次权益变动系中航工业、机电公司、盖克机电以其拥有的与机电业务有关 的股权资产认购中航精机向其定向发行的股份而导致的。因此，本次权益变动不 涉及收购资金事宜，不存在信息披露人用于收购的资金直接或间接来源于上市公 司或其关联方的情况。 36 湖北中航精机科技股份有限公司详式权益变动报告书 第五节后续计划 一、信息披露义务人对上市公司主营业务改变或调整的计划 截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚无在本次权益变动完成后的未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计 划。 二、信息披露义务人对上市公司的重组计划 信息披露义务人尚无在本次权益变动完成后的未来 12个月内对上市公司或 其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划。 三、信息披露义务人对上市公司董事会、高级管理人员调整的计划 本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据上市公司本次权益变动后的股 权结构变化建议调整上市公司董事会构成，但截至本报告书签署之日尚无明确的 董事推荐人选，亦无对上市公司高级管理人员调整的计划。 四、信息披露义务人对上市公司章程修改的计划 本次权益变动完成后，除因股权结构变动及董事会构成调整需对上市公司章 程进行相应的修改外，信息披露义务人暂无对上市公司的公司章程进行其他修改 的计划。 五、信息披露义务人对上市公司员工聘用计划修改的计划 本次权益变动完成后，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划做 重大变动的计划。 六、信息披露义务人对上市公司分红政策调整的计划 截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚无对上市公司分红政策进行重大 调整的计划。 37 湖北中航精机科技股份有限公司详式权益变动报告书 七、信息披露义务人对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他 计划 截至本报告书签署之日，信息披露义务尚无其他对上市公司业务和组织结构 有重大影响的计划。 38 湖北中航精机科技股份有限公司详式权益变动报告书 第六节对上市公司的影响分析 一、上市公司独立性 （一）业务独立情况 本次交易前，中航精机主营业务为座椅精密调节装置、各类精冲制品、精冲 模具的研究、设计、开发、制造和销售；救生系统工程技术开发和应用；经营自 产产品及技术的出口业务；经营生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零 配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除 外)；经营进料加工和“三来一补”业务。主要产品为座椅调节机构和各类精冲 制品。 本次交易注入的七家企业的主营业务，包括机载飞行控制子系统，机载悬挂 与发射控制系统、机载电源分系统（交直流发电及控制、机上一次配电装置、应 急发电子系统、变流/变压等装置）、航空机载燃油测量系统、机载液压作动装 置、发动机点火系统及装置、无人机发射系统等诸多类别的航空机电机载设备的 研发、生产业务。通过本次交易，将使上市公司业务范围从座椅精密调节产品制 造业务扩大到多个航空机电设备领域，丰富了产品结构，有利于突出上市公司主 营业务优势，增强航空机电系统业务的综合竞争力，中航精机将继续保持业务独 立。 （二）资产独立情况 本次交易完成后，将使上市公司业务范围从座椅精密调节产品制造业务扩大 到多个航空机电设备领域。根据中航精机与交易对方签署的重组协议及其补充协 议的约定，本次交易标的资产为标的资产的股权，均为完整的经营性资产。上市 公司将继续保持资产独立。 （三）人员独立情况 上市公司在劳动、人事、工资方面完全独立于控股股东及实际控制人，不存 在混合经营、合署办公的情形。中航精机董事、监事及高管人员完全按照《公司 法》、《公司章程》等有关规定选举、聘用。中航精机的总经理、副总经理、财 39 湖北中航精机科技股份有限公司详式权益变动报告书 务负责人、董事会秘书等高级管理人员均在上市公司专职并领取薪酬，不存在在 股东单位及关联公司领取报酬、兼职的情形。上市公司控股股东向上市公司推荐 董事和经理人员将经过合法程序，不存在控股股东干预上市公司董事会和股东大 会已经做出的人事任免决定的情形。 （四）机构独立情况 本次交易完成后，中航精机将继续保证董事会、监事会、股东会、总经理层 及其他各职能部门的独立运作，与控股股东机电公司及实际控制人中航工业的职 能部门没有从属关系。 （五）财务独立情况 中航精机拥有独立的财务核算部门，财务人员专职于上市公司，不存在在控 股股东单位及实际控制人单位兼职的情形。上市公司拥有独立的财务核算体系， 独立的银行账户，并依法独立纳税。本次交易不会构成上述事实发生改变的情形。 （六）保持上市公司独立性的承诺 为切实维护本次交易完成后上市公司的独立性、保护中小股东的合法权益， 中航工业向上市公司出具了承诺：“中航工业及其控制的其他企业将遵循自愿、 公平、合理的市场定价原则，不会利用该等关联交易损害中航精机及其他中小股 东的利益。在不对中航精机及其全体股东的利益构成不利影响的前提下，中航工 业将促使尽量减少与中航精机的关联交易。” 二、同业竞争 通过本次交易，除少部分经营性资产和业务由于目前尚不具备注入上市公司 条件而未能注入上市公司外，中航工业所属航空机电系统的主要经营性资产及业 务将实现上市。本次交易完成后，上市公司主营业务将涵盖机载飞行控制子系统、 机载悬挂与发射控制系统、机载电源分系统（交直流发电及控制、机上一次配电 装置、应急发电子系统、变流/变压等装置）、航空机载燃油测量系统、机载液 压作动装置、发动机点火系统及装置、无人机发射系统等，上市公司的业务范围 将从研制、生产调角器、滑轨、拨叉等座椅精密调节装置及精冲制品、精密冲压 模具等业务，扩大到航空机电系统业务范围。 40 湖北中航精机科技股份有限公司详式权益变动报告书 本次交易完成后，上市公司（含下属公司，下同）与上市公司控股股东机电 公司、实际控制人中航工业及其控制的企业间不存在同业竞争。 （一）中航精机与机电公司及其控股企业不存在同业竞争问题 1、航空产品方面不存在同业竞争 机电公司下属的本次未注入中航精机的其他企业主营业务及主要产品情况 如下： 序号企业名称 主营业务 1 宜宾三江机械有限责 任公司 生产和销售塑料编织机械、飞机压力加油装置、民航进口 客机零件及备件 2 新乡航空工业（集团） 有限公司 航空散热器、冷凝器、过滤器，建筑装饰材料的开发、生 产、销售 3 南京宏光空降装备厂 生产空投空降装备军品及相关技术的民用产品 4 武汉航空仪表有限责 任公司 航空硅压阻系列传感器、防除冰装置、光纤光栅传感器 5 天津航空机电有限公 司 航空二次配电控制器、防火装置产品 6 国营北京曙光电机厂 航空电机及电机设备、摩托车配件、助力器、自行车、电 子产品、工具模具 7 航宇救生装备有限公 司 航空生命保障系统装备等 8 金城集团有限公司 航空液压泵、液压阀、电液伺服阀、第二动力系统、应急 启动装置 9 合肥江航飞机装备有 限公司 航空制氧、供氧装置，飞机副油箱 根据国防科工委 2005年 5月发布的《武器装备许可实施办法》及国务院、 中央军委 2008年 3月发布的《武器装备科研生产许可管理条例》规定，国家对 武器装备科研生产活动实行许可管理，未取得武器装备科研生产许可，不得从事 许可目录所列的武器装备科研生产活动。同时，由于军工产品生产属于“定点生 产”管理，由国家根据企业生产定位、性质、生产能力下达产品生产计划，故在 航空产品的军品生产上，不存在同业竞争。 航空机电系统业务领域为各种类型飞机配套提供的机电产品具有其独特性、 差异性和不可替代性，其服务的市场与面向的对象亦具有较大的差异。上述本次 未能注入的航空机电系统业务和资产，与标的资产经营的机载飞行控制子系统、 机载悬挂与发射控制系统、机载电源分系统（交直流发电及控制、机上一次配电 41 湖北中航精机科技股份有限公司详式权益变动报告书 装置、应急发电子系统、变流/变压等装置）、航空机载燃油测量系统、机载液 压作动装置、发动机点火系统及装置、无人机发射系统等存在较大差别。故此等 资产和业务不会与本次交易完成后上市公司的产品和业务形成明显竞争；其未纳 入本次交易的注资范围，亦不会对上市公司的生产、经营造成不利影响。 2、非航空产品方面不存在同业竞争 上述本次未能注入的非航空产品主要产品种类及其用途，与标的资产经营的 空调压缩机、汽车变速箱、齿轮配件、新能源汽车动力总成、粮机设备、物流设 备、消防阀、密封件、民用油缸、汽车起动机、发电机、冷/热等静压设备等产 品存在较大差别，不存在同业竞争情形。 （二）中航精机与中航工业及其控股企业不存在同业竞争问题 中航精机的实际控制人为中航工业。为了实现航空工业的专业化分工和精细 化生产，中航工业对其控股企业的主营业务均有明确的定位和划分，实现飞机制 造及飞机零部件、航空电子系统、航空机电系统、航空元器件、专用车、发动机 主机、动力控制系统、动力传动系统、直升机、通用飞机、重机装备等业务分类， 从而有效地避免中航工业内部企业之间的相互竞争。同时，中航工业仅为控股型 公司，本身并不从事具体经营。 本次交易完成前，中航工业下属机电系统及设备的研制和生产主要集中于中 航工业全资子公司机电公司，部分集中于中航工业间接控股的盖克机电下属的贵 航电机。通过本次交易，中航工业、机电公司及盖克机电将其下属机电系统及设 备的主要经营性资产注入中航精机。本次交易完成后，中航工业与中航精机不存 在同业竞争。 综上所述，本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业与上市公司之间不存在同业竞争。 （三）避免同业竞争的承诺 本次重组完成后，为从根本上避免中航工业、机电公司及其关联企业与上市 公司产生同业竞争问题，中航工业及机电公司于 2011年1月19日做出《关于避 免同业竞争的承诺》，中航工业、机电公司承诺： “（一）中航工业/机电公司在行业发展规划等方面将根据国家的规定进行适 42 湖北中航精机科技股份有限公司详式权益变动报告书 当安排，确保中航工业/机电公司（含下属全资、控股或其他具有实际控制权的 企业，但不含中航精机及中航精机下属公司）在未来不会从事与中航精机相同或 类似的生产、经营业务，以避免对中航精机的生产经营构成实质性竞争； （二）中航工业/机电公司保证将促使其全资、控股或其他具有实际控制权 的企业不从事与中航精机的生产、经营相竞争的活动； （三）如中航工业/机电公司（含下属全资、控股或其他具有实际控制权的 企业，但不含中航精机及中航精机下属公司）未来经营的业务与中航精机形成实 质性竞争，中航工业/机电公司同意，中航精机有权收购该等竞争业务有关的资 产，或中航工业/机电公司持有的该等从事竞争业务的公司的全部股权，以消除 实质性同业竞争。” （四）独立董事对本次交易后上市公司同业竞争的意见 上市公司独立董事认为：“中航精机从事的细分业务与中航工业及其全资、 控股下属企业（不含中航精机及其下属公司）从事的业务不存在同业竞争；中航 工业、机电公司已出具承诺函，承诺将采取有效措施，避免其控制的其他企业在 本次重大资产重组完成后不从事与中航精机的生产、经营相竞争的活动。” 三、关联交易 （一）本次重大资产重组构成关联交易 本次交易对方中，中航工业为上市公司实际控制人，机电公司为中航工业下 属的全资子公司，中航工业下属控股子公司中航通用飞机有限责任公司的全资子 公司贵航集团为盖克机电第一大股东，因此本次交易构成关联交易。 在上市公司董事会及股东大会就本次重大资产重组事项进行表决时，关联董 事和关联股东回避表决。 （二）本次交易完成后存在控制关系的关联方情况 1、上市公司控股股东为上市公司关联方 43 湖北中航精机科技股份有限公司详式权益变动报告书 名称注册资本 持股比例 业务性质 机电公司 1,000万 43.01% 机电公司对中航工业航空机电系统的科研、生产、市场 营销和服务等业务进行集中管理，全面负责航空机电产 业的经营和发展；主要业务包括军用航空、民用航空、 非航空防务、非航空民品、生产服务业五大业务板块。（未完）  |