[关联交易]江钻股份：2011年度日常关联交易预计公告
证券代码：000852 证券简称：江钻股份 公告编号：2011-010 江汉石油钻头股份有限公司 2011年度日常关联交易预计公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、日常关联交易基本情况 （一）关联交易概述 江汉石油钻头股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及公 司控股子公司因为日常生产经营的需要，与中国石化集团及下属企 业、中国石化集团江汉石油管理局（以下简称“江汉石油管理局”） 产生关联交易，涉及向关联方采购原材料、燃料和动力，向关联方销 售产品、接受关联人提供的劳务等方面。2010年度累计发生关联交 易37,281万元。 2011年1月22日，公司召开五届一次董事会，审议通过了《公 司2011年日常关联交易的议案》。该议案表决情况：5票同意，0票 反对，0票弃权。张召平董事长、谢永金副董事长、范承林董事、张 茂顺董事属于控股股东江汉石油管理局提名董事，在表决该议案时回 避表决。此项关联交易须获得公司2010年年度股东大会批准，中国 石化集团江汉石油管理局需回避表决。 （二）预计关联交易类别和金额 关联交易类别 关联人 合同签订金额或预 计金额 （万元） 上年实际发生 发生金额 （万元） 占同类业务比例（％） 向关联人采购 原材料 中国石化集团及 下属企业 2,000－3,000 703 30 小计 2,000－3,000 703 30 向关联人采购 燃料和动力 江汉石油管理局 3,400－4,400 2,593 55 中国石化集团及 下属企业 700－1,000 269 6 小计 4,100－5,400 2862 61 向关联人销售 产品、商品 中国石化集团及 下属企业 30,000－40,000 33,098 28 小计 30,000－40,000 33,098 28 接受关联人提 供的劳务 江汉石油管理局 665－900 387 64 中国石化集团及 下属企业 73 43 7 小计 738－973 430 71 委托关联人销 售产品、商品 中国石化集团及 下属企业 0 188 100 小计 0 188 100 （三）当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交 易的金额。 2010年度，公司与江汉石油管理局发生关联交易累计金额2,980 万元，与中国石化集团及下属企业发生关联交易累计金额34,301万 元 二、关联人介绍和关联关系 1、中国石油化工集团公司成立于1998 年7 月，住所在北京市朝 阳区朝阳门北大街22 号，在原中国石油化工总公司基础上重组成立 的特大型石油石化企业集团，是国家独资设立的国有公司、国家授权 投资的机构和国家控股公司。注册资本1,306 亿元。法定代表人苏树 林。 中国石油化工集团公司主营业务范围包括：实业投资及投资管理； 石油、天然气的勘探、开采、储运（含管道运输）、销售和综合利用； 石油炼制；汽油、煤油、柴油的批发；石油化工及其他化工产品的生 产、销售、储存、运输；石油石化工程的勘探设计、施工、建筑安装； 石油石化设备检修维修；机电设备制造；技术及信息、替代能源产品 的研究、开发、应用、咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出 口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。 2、中国石化集团江汉石油管理局成立于1972 年，住所在湖北省 潜江市广华区，原属中国石油天然气总公司，现属于中国石油化工集 团公司下属企业，是国有大型石油勘探开发及石油机械制造等综合型 企业，注册资本：236,417 万元，企业类型为全民所有制企业，法定 代表人张召平。 中国石化集团江汉石油管理局主营业务：石油、天然气的勘探、 开发；原油、天然气及油气副产品的加工、销售；机械设备、配件、 仪器仪表、钻头、钢管、压力容器、建材的设计、制造、销售等。 2、与上市公司的关联关系。 公司原为江汉石油管理局的下属企业，后经中国石油天然气总公 司（1998）中油劳279号文、湖北省体改委鄂体改[1998]142号文批 准，由江汉石油管理局以募集方式独家发起设立的股份公司。江汉石 油管理局持有公司67.5%的股份，为公司控股股东，该企业法定代表 人张召平先生为公司董事长。中国石油化工集团公司为江汉石油管理 局的上级单位，为公司实际控制人，根据深圳证券交易所《股票上市 规则》10.1.3条的规定，中国石油化工集团公司和江汉石油管理局均 为公司关联法人，与他们之间的交易构成关联交易。 3.履约能力分析。结合该关联人主要财务指标和经营情况，按照 关联交易类型对关联方的履约能力进行针对性的分析，如向关联人出 售商品的，应对关联人的支付能力进行合理判断等。 中国石油化工集团公司及其下属企业财务状况良好，能够履行与 本公司达成的协议，基本上不存在履约风险。 三、关联交易主要内容 1.关联交易主要内容。 （1）公司销售货物、支付代理费均按协议价格或市场价格交易, 与非关联方一致； （2）公司部分水、电由江汉石油管理局提供。交易价格根据国 家计划委员会《关于湖北省疏导电价矛盾和实现城乡各类用电同价问 题的通知》（计价格[2002]2663号）的精神，由双方协议确定。 2007年1月根据江汉石油管理局文件江汉局[2007]7号《关于调 整供电关联价格的通知》，公司于2007年1月与江汉石油管理局签订 《供用水、电合同》，电费结算价调整如下：电费按时段来计算，油 田峰谷分时电价时段划分执行湖北省峰、平、谷时段划分。 2009年11月根据中国石化集团（中石化财 [2009]119号）《关于 调整供电关联交易价格的通知》，公司与江汉石油管理局签订《供用 水电合同变更协议》。 （3）根据潜江市物价局、土地管理局潜价房字.1996.6 号文件， 以及参考当地市场价，确定土地租赁费收费标准。参考市场定价，确 定物业管理费收费标准。 2.关联交易协议签署情况。 （1）公司与江汉石油管理局于2005年11月签订《供用水电合 同变更协议》，自2005年1月1日起供水单价为2.12元/吨（含税）； 用电单价按时段计价，高峰电价为基础电价的1.8倍，低谷电价为基 础电价的0.48倍。 2008年9月根据中国石化集团财务计划部（中石化财 [2008]81 号）《关于调整供电关联交易价格的通知》，公司于2008年9月与江 汉石油管理局签订《供用水电合同变更协议》，电费结算价调整如下： 基础电价自2008年7月1日起为0.892元/千瓦时（含税）。 公司于2009年11月与江汉石油管理局签订《供用水电合同变更 协议》，电费结算价调整如下：基础电价自2009年11月20日起为 0.936元/千瓦时（含税）。 （2）根据公司与中国石化集团江汉石油管理局第三机械厂（以下 简称“三机厂”）签订《国有土地及房屋使用权租赁合同》，三机厂将 位于湖北省潜江市周矶共1宗土地，7处房产的土地使用权出租给公司 使用。土地及房屋使用权租金标准为146.42万元/年。土地使用权租赁 期限自2010年3月1日起至2013年2月28日止。 （3）公司控股子公司泰兴市隆盛精细化工有限公司（以下简称“甲 方”）与中国石化江汉油田分公司盐化工总厂（以下简称“乙方”）于 2010年3月19日签订销售代理协议，协议约定：乙方负责甲方所生产 全部产品的销售，乙方按当期市场情况确定产品售价，并于客户签订 销售合同。当售价低于甲方预算价格5%时，须征得甲方的同意。乙 方代理销售甲方的产品，甲方按每半年向乙方支付一次代理费用，支 付标准按增值税发票总额的2%计算。该合同于2010年末终止。 （4）根据湖北江钻天祥化工有限公司（以下简称“江钻天祥”） 与中国石化江汉油田分公司盐化工总厂（以下简称“盐化工总厂”）签 订协议约定：盐化工总厂将位于湖北省潜江市江汉盐化工总厂内（原 氯化石腊车间）土地、厂房，总面积约30余亩的土地使用权及厂房 出租给江钻天祥使用。土地使用权及厂房租金标准为73.14万元/年。 土地使用权租赁期限自2010年6月1日起至2018年6月1日止。 盐化工总厂负责江钻天祥生产所需氯气、氢气及水电的供应。盐 化工总厂按当期市场平均价格确定供应氯气价格，一期工程供应量为 1.5吨/小时，二期工程为4.5吨/小时。氢气价格按0.234元/Nm3（含 税）结算，一期工程供应量为500 Nm3/h，二期工程为1500 Nm3/h。 水费按盐化工总厂与江汉石油管理局水电厂的结算价格执行，价 格为2.12元/吨（含税）；电费按湖北省电网销售电价表结算价格执行， 视江钻天祥的用电规格而定，目前单价为0.945元/千瓦时（含税）。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 1、公司对中国石油化工集团公司所属企业的所有交易，以汇总 的方式披露为对中国石油化工集团公司的交易，中国石油化工集团公 司及其下属企业根据该企业生产经营的需要向公司采购产品；公司因 为历史因素，钻头业务制造系统供水供电由中国石油化工集团江汉石 油管理局建设，水、电一直向该企业采购，控股子公司潜江天祥化工 有限公司所需的原材料由中国石化江汉油田分公司盐化工总厂提供， 生产经营所需的土地和厂房也向该企业租用。 2、公司发生的关联交易是公允的，没有损害上市公司利益。 3、该关联交易不影响公司独立性，公司主要业务没有因此关联 交易而对关联人形成依赖。 五、独立董事及中介机构意见 公司独立董事方齐云、王震、詹伟哉发表了独立意见： 1、公司董事会在召集、召开审议本次关联交易议案的会议程序 上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。在本次董事会会议上， 关联方董事回避了表决，其余董事经审议通过了该项关联交易。 2、该关联交易行为符合国家的相关规定，向关联方销售货物， 采购的水、电以及关联方给公司提供物业服务和收取土地租赁费时在 定价方面与非关联方一致，没有损害上市公司及中小股东的利益。 六、备查文件 1、五届一次董事会决议； 2、独立董事发表的独立意见； 3、日常关联交易的协议书。 江汉石油钻头股份有限公司 董事会 2011年1月25日 中财网
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