[年报]江钻股份：2010年年度报告
江汉石油钻头股份有限公司 2010年年度报告 2011年 1月 22日 江汉石油钻头股份有限公司 2010年年度报告 目录 第一章公司基本情况简介........................................................................... 3 第二章会计数据和业务数据摘要............................................................... 4 第三章股本变动及股东情况....................................................................... 5 第四章董事、监事、高级管理人员和员工情况....................................... 7 第五章公司治理结构................................................................................... 9 第六章股东大会情况简介......................................................................... 13 第七章董事会报告..................................................................................... 13 第八章监事会报告..................................................................................... 17 第九章重要事项......................................................................................... 18 第十章财务报告......................................................................................... 20 第十一章备查文件目录............................................................................. 60 2 江汉石油钻头股份有限公司 2010年年度报告 2010年年度报告正文 重要提示：本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司董事长张召平先生、总裁谷玉洪先生、总会计师李远堂先生及财务主管尹相玉先生声明：保证 年度报告中财务报告真实、完整。 公司年度财务会计报告已经京都天华会计师事务所有限公司审计并出具标准无保留意见的审计报 告。 第一章公司基本情况简介 一、公司的法定中、英文名称及缩写 公司法定中文名称：江汉石油钻头股份有限公司 公司法定英文名称： Kingdream Public Limited Company 英文缩写： KPLC 二、公司法定代表人：张召平 三、公司董事会秘书：王一兵 证券事务代表：孟勇 联系地址：湖北省武汉东湖新技术开发区华工园一路 5号江汉石油 钻头股份有限公司证券部 邮编： 430223 电话： 027-87925236 传真： 027-87925067 电子信箱： security@kingdream.com 四、公司注册地址：湖北省武汉市洪山区珞瑜路 456号 邮编： 430070 公司办公地址：湖北省武汉东湖新技术开发区华工园一路 5号 邮编： 430223 公司电子信箱： info@kingdream.com 公司网址： www.kingdream.com.cn 五、公司选定的信息披露报纸：《证券时报》 登载公司年度报告的中国证监会指 定国际互联网网址： www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司证券部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：江钻股份 股票代码： 000852 七、其他有关资料 公司首次注册登记日期： 1998年 9月 28日 注册地点：湖北省武汉市洪山区珞瑜路 456号 企业法人营业执照注册号： 4201001170220 公司税务登记号码：鄂字 420101711956260 组织机构代码； 71195626-0 公司聘请的会计师事务所名称：京都天华会计师事务所有限公司 办公地址：北京市朝阳区建国门外大街 22号赛特广场五层 3 江汉石油钻头股份有限公司 2010年年度报告 第二章会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要利润指标情况 单位：人民币元 2010年 2009年 本年比上年增减 (%) 2008年 营业总收入 1,364,337,324.43 1,214,152,179.96 12.37 1,332,620,679.83 利润总额 136,854,076.45 134,229,019.14 1.96 128,987,748.06 归属于上市公司股东的净利润 108,372,891.89 108,772,921.50 -0.37 101,863,515.32 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 111,013,776.05 96,124,871.62 15.49 103,290,429.64 经营活动产生的现金流量净额 183,333,029.85 37,643,120.99 387.03 111,050,140.30 2010年末 2009年末 本年末比上年末 增减(%) 2008年末 总资产 1,656,194,693.20 1,591,300,149.78 4.08 1,541,944,467.43 归属于上市公司股东的所有者权益 1,037,086,507.55 968,753,615.66 7.05 890,780,694.16 股本 400,400,000.00 400,400,000.00 0.00 308,000,000.00 二、截至报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 2010年 2009年 本年比上年增减 (%) 2008年 基本每股收益(元/股) 0.27 0.27 0.00 0.25 稀释每股收益(元/股) 0.27 0.27 0.00 0.25 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) 0.28 0.24 16.67 0.34 加权平均净资产收益率(%) 10.84 11.73减少 0.89个百分点 11.70 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%) 11.11 10.37增加 0.74个百分点 11.86 每股经营活动产生的现金流量净额(元/股) 0.46 0.09 411.11 0.36 2010年末 2009年末 本年末比上年末增减 (%) 2008年末 归属于上市公司股东的每股净资产(元/股) 2.59 2.42 7.02 2.89 非经常性损益项目及金额 单位：人民币元 非经常性损益项目金额 非流动资产处置损益 -1,417,259.62 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、 按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 1,125,877.52 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -2,321,175.52 所得税影响额 238,229.93 少数股东权益影响额 -266,556.47 合计 -2,640,884.16 三、按中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则(第 9号)》要求计算的利润数据 项目 净资产收益率 (%) 每股收益 (元) 全面摊薄加权平均基本每股收益稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 10.45 10.84 0.27 0.27 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 10.70 11.11 0.28 0.28 四、报告期内股东权益变动情况 项目股本资本公积盈余公积未分配利润少数股东权益股东权益合计 期初数 400,400,000.00 102,886,691.89 136,041,028.29 329,425,895.48 38,214,311.55 1,006,967,927.21 本期增加 0 0 11,200,314.94 108,372,891.89 46,554,633.83 166,127,840.66 本期减少 0 0 0 51,240,314.94 2,726,795.95 53,967,110.89 期末数 400,400,000.00 102,886,691.89 147,241,343.23 386,558,472.43 82,042,149.43 1,119,128,656.98 变动原因： — — 提取法定盈余公 积 经营利润导致增 加，提取法定盈余 公积金及分配股利 导致减少 子公司经营利润和 少数股东投入资本 导致增加，子公司分 配股利导致减少 — 4 江汉石油钻头股份有限公司 2010年年度报告 第三章股本变动及股东情况 一、股本变动情况 (一)股份变动情况表 本次变动前本次变动增减(+，-) 本次变动后 数量 比例 (%) 发行 新股 送股 公积金 转股 其他小计数量 比例 (%) 一、有限售条件股份 270,305,173 67.51 0 0 0 0 0 270,305,173 67.51 1、国家持股 0 0.00 0 0 0 0 0 0 0.00 2、国有法人持股 270,270,000 67.50 0 0 0 0 0 270,270,000 67.50 3、其他内资持股 0 0.00 0 0 0 0 0 0 0.00 其中：境内非国有法人 持股 0 0.00 0 0 0 0 0 0 0.00 境内自然人持股 0 0.00 0 0 0 0 0 0 0.00 4、外资持股 0 0.00 0 0 0 0 0 0 0.00 其中：境外法人持股 0 0.00 0 0 0 0 0 0 0.00 境外自然人持股 0 0.00 0 0 0 0 0 0 0.00 5、高管股份 35,173 0.01 0 0 0 0 0 35,173 0.01 二、无限售条件股份 130,094,827 32.49 0 0 0 0 0 130,094,827 32.49 1、人民币普通股 130,094,827 32.49 0 0 0 0 0 130,094,827 32.49 2、境内上市的外资股 0 0.00 0 0 0 0 0 0 0.00 3、境外上市的外资股 0 0.00 0 0 0 0 0 0 0.00 4、其他 0 0.00 0 0 0 0 0 0 0.00 三、股份总数 400,400,000 100.00 0 0 0 0 0 400,400,000 100.00 报告期内无股份变动。 (二)股票发行与上市情况 1、公司于 1998年 9月 10日向社会公开发行 5,000万 A股(含公司职工股 500万股)，发行价为每 股人民币 4.75元；公司股票于 1998年 11月 26日在深圳证券交易所挂牌上市交易。 2、五家证券投资基金持有的公司 500万股社会公众股于 1999年 1月 29日上市流通。 3、1999年 5月 27日，公司 500万股公司职工股上市流通，因公司职工股中董事、监事及高级管 理人员所持的 8.87万股在任职期间暂时冻结，故上市实际流通股数为 4,991.13万股。 4、2001年，根据公司 2000年年度股东大会决议，公司以 2000年末总股本 200,000,000股为基数， 向全体股东实施了每 10股转增 4股的资本公积金转增股本方案。转增股本总数为 80,000,000股，转增 后总股本增至 280,000,000股。 5、2002年末高管股较 2001年减少 32,800股，系根据 2001年第二次临时股东大会决议和二届六次 董事会决议为公司董事、监事和高级管理人员购买、冻结公司已流通股票 20,600股及卸任董事、监事 和辞职高级管理人员持有的股票 53,400股全部解冻所致。 6、2003年，根据公司 2002年年度股东大会决议，公司以 2002年末总股本 280,000,000股为基数， 向全体股东实施了每 10股送 1股、派现金 1元(均含税)的分红派息方案。送股总数为 28,000,000股， 送股后高管股增加了 13,928股，公司总股本增至 308,000,000股。 7、2005年末高管股较 2004年减少 39,050股，系 2005年度卸任的部分董事、监事和高级管理人员 持有的股票 39,050股全部解冻所致。 8、2007年 3月 19日，公司完成实施股权分置改革，原非流通股股东中国石化集团江汉石油管理 局通过向流通股股东按每 10股送 3股支付对价，获得持有非流通股的流通权，完成后江汉石油管理局 持有公司股份比例为 67.5%。公司部分已辞职董事、监事和高级管理人员解冻股票，现任高管解除部分 限售股票后卖出，年末有限售条件的流通股为 207,943,981股，其中自然人持股 43,981股，无限售条件 的流通股为 100,056,019股。 9、2008年末限售股较 2007年减少 16,925股，系报告期内董事会、监事会换届后，董事、监事和 高级管理人员持有部分限售股解除限售所致。 10、2009年，根据公司 2008年年度股东大会决议，公司以 2008年 12月 31日的总股本 308,000,000 股为基数，向公司全体股东实施每 10股派现金 1.00元(含税)的利润分配方案，向全体股东以每 10股转 增股份 3股，总计转增 92,400,000股，转增实施后总股本增加至 400,400,000股，高管持股增加 10,523 股。 二、股东情况介绍 (一)报告期末股东总数 33,303人。 5 江汉石油钻头股份有限公司 2010年年度报告 (二)报告期末公司前 10名股东持股情况 排名股东名称持股数(股) 占总股本比例 (%) 股份性质 1 中国石化集团江汉石油管理局 270,270,000 67.5 限售流通股 2 胡余友 1,786,192 0.45流通股 3 中融国际信托有限公司－中融增强 25号 1,643,986 0.41流通股 4 吴伟立 1,464,900 0.37流通股 5 湖北徽商投资有限公司 803,900 0.20 流通股 6 卓玉珍 473,080 0.12 流通股 7 陆爱华 455,800 0.11 流通股 8 樊琰 416,307 0.10 流通股 9 王奕贺 410,500 0.10 流通股 10 侯达富 373,500 0.09 流通股 说明： 1、公司持股 5%以上的股东中国石化集团江汉石油管理局，其所持有的股份在报告期内未发生变 动及质押或冻结等情况。 2、公司不知其它股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。 三、控股股东及实际控制人情况 1、公司控股股东为中国石化集团江汉石油管理局，持有公司 27,027万股，占总股本的 67.50%。 法定代表人：张召平 成立日期：1972年 经营范围：石油、天然气的勘探、开发；原油、天然气及油气副产品的加工、销售；机械设备、配 件、仪器仪表、钻头、钢管、压力容器、建材的设计、制造、销售等。 注册资本：236,417万元 企业性质：全民所有制 2、公司实际控制人情况 公司实际控制人为中国石油化工集团公司。 法定代表人：苏树林 成立日期：1998年 7月 经营范围：实业投资及投资管理；石油、天然气的勘探、开采、储运 (含管道运输)、销售和综合利 用；石油炼制；汽油、煤油、柴油的批发；石油化工及其他化工产品的生产、销售、储存、运输；石油 石化工程的勘探设计、施工、建筑安装；石油石化设备检修维修；机电设备制造；技术及信息、替代能 源产品的研究、开发、应用、咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口 (国家限定公司经营或禁 止进出口的商品和技术除外)。 注册资本：1,306亿元 3、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 国务院国有资产监督管理委员会 100% 中国石油化工集团公司 中国石化集团江汉石油管理局 江汉石油钻头股份有限公司 100% 67.50 四、公司无其他持股在 10%以上的法人股东。 6 江汉石油钻头股份有限公司 2010年年度报告 五、报告期末，公司前 10名无限售流通股股东持股情况 排名股东名称持股数(股)占总股本比例 (%) 股份性质 1 胡余友 1,786,192 0.45流通股 2 中融国际信托有限公司－中融增强 25号 1,643,986 0.41流通股 3 吴伟立 1,464,900 0.37流通股 4 湖北徽商投资有限公司 803,900 0.20 流通股 5 卓玉珍 473,080 0.12 流通股 6 陆爱华 455,800 0.11 流通股 7 樊琰 416,307 0.10 流通股 8 王奕贺 410,500 0.10 流通股 9 侯达富 373,500 0.09 流通股 10 陈敬双 368,010 0.09 流通股 说明： 1、公司不知其它股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。 第四章董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、 公司董事、监事和高级管理人员情况 (一)基本情况 序号姓名职务性别 年 龄 任期起日期任期止日期 年初持 股数 （股） 年末持股 数（股） 从公司领 取报酬 （税前） 1张召平董事长男 49 2011年1月 2014年1月 0 0 0.00 2谢永金副董事长男 47 2011年1月 2014年1月 0 0 0.00 3范承林董事男 47 2011年1月 2014年1月 0 0 0.00 4张茂顺董事男 48 2011年1月 2014年1月 0 0 0.00 5谷玉洪董事、总裁男 46 2011年1月 2014年1月 0 0 51.77 6周长春董事、副总裁男 46 2011年1月 2014年1月 0 0 46.59 7方齐云独立董事男 47 2011年1月 2014年1月 0 0 5.99 8王震独立董事男 41 2011年1月 2014年1月 0 0 5.99 9潘同文独立董事男 49 2008年1月 2011年1月 0 0 5.99 10詹伟哉独立董事男 46 2011年1月 2014年1月 0 0 0.00 11邹志国监事会主席男 53 2011年1月 2014年1月 0 0 0.00 12杨斌监事男 45 2011年1月 2014年1月 0 0 0.00 13赵伯荡监事男 48 2011年1月 2014年1月 0 0 9.53 14李建基副总裁男 54 2011年1月 2014年1月 23,052 23,052 41.42 15洪春玲副总裁女 47 2011年1月 2014年1月 19,296 19,296 41.42 16赵进斌副总裁男 48 2011年1月 2014年1月 0 0 41.42 17刘学中副总裁男 47 2011年1月 2014年1月 0 0 41.42 18邱 武副总裁男 47 2011年1月 2014年1月 0 0 41.42 19李远堂总会计师男 53 2011年1月 2014年1月 0 0 24.16 20田红平总工程师男 43 2011年1月 2014年1月 0 0 40.01 21王一兵董事会秘书男 39 2011年1月 2014年1月 3,250 3,250 23.25 合 计 45,598 45,598 420.38 说明： 7 江汉石油钻头股份有限公司 2010年年度报告 1、报告期内，公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况见〖 (二)股票发行与上市情况〗部分 相关说明。 2、公司董事、监事在股东单位任职情况 姓名任职的股东名称在股东单位担任的职务任职期间 张召平中国石化集团江汉石油管理局局长 2005年10月至今 谢永金中国石化集团江汉石油管理局副局长 2003年1月至今 范承林中国石化集团江汉石油管理局副局长 2003年1月至今 张茂顺中国石化集团江汉石油管理局总会计师 2007年1月至今 邹志国中国石化集团江汉石油管理局审计处处长 2007年9月至今 杨斌中国石化集团江汉石油管理局财务处处长 2005年7月至今 3、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情 况。 张召平，历任中原石油勘探局钻井二公司副总工程师兼技术大队大队长，钻井总公司副总工程师， 钻井总公司副总经理，钻井四公司党委副书记，钻井一公司党委书记，中原石油勘探局党委副书记、纪 委书记，河南石油勘探局党委书记等职务。现任江汉石油管理局局长、党委副书记，江汉油田分公司总 经理，江汉石油钻头股份有限公司董事长。 谢永金，历任江汉石油管理局第四机械厂总工程师办公室主任、厂副总工程师、副厂长兼总工程师， 江汉石油管理局副总工程师兼第四机械厂厂长、党委副书记等职务。现任江汉石油管理局副局长、江汉 石油钻头股份有限公司副董事长。 范承林，历任江汉石油管理局运输处副总工程师、处长、党委副书记，江汉石油管理局改革办主 任、副总经济师兼劳资处处长等职务。现任江汉石油管理局副局长，江汉石油钻头股份有限公司董事。 张茂顺，历任江汉石油管理局财务处管理会计科科长，副主任会计师，主任会计师，财务处处长， 副总会计师等职务。现任江汉石油管理局总会计师，江汉石油钻头股份有限公司董事。 谷玉洪，历任中国石油天然气总公司江汉机械研究所五室主任，江汉石油管理局江汉石油机械厂 总工程师办公室主任、副厂长兼总工程师、厂长、党委副书记，江汉石油管理局第三机械厂厂长、党委 副书记等职务。现任江汉石油钻头股份有限公司董事、总裁、党委副书记，上海隆泰资产管理有限公司 董事长，泰兴市隆盛精细化工有限公司董事长。 周长春，历任江汉油田采油十队队长、江汉石油管理局办公室副主任兼档案馆馆长、中国石化股 份有限公司江汉油田分公司经理办副主任、专家咨询中心主任等职务。现任江汉石油钻头股份有限公司 党委书记、董事、副总裁，上海隆泰资产管理有限公司董事。 方齐云，现任深圳市广聚能源股份有限公司独立董事，华中科技大学经济发展研究中心副主任， 华中科技大学现代经济学研究中心常务副主任，武汉市内部审计师协会副会长，江汉石油钻头股份有限 公司独立董事。 王震，现任北京绿色金可生物技术有限公司独立董事，中国石油大学（北京）工商管理学院院 长，江汉石油钻头股份有限公司独立董事。 詹伟哉，历任深圳市东辉实业股份有限公司财务经理，深圳市旅游集团公司审计部长、财务总监、 总经理助理，华意压缩机股份有限公司，深圳市惠程电器股份有限公司独立董事等职务。现任华安财产 保险股份有限公司资产管理中心副总经理，井冈山旅游股份有限公司独立董事，长盈精密技术股份有限 公司独立董事，江汉石油钻头股份有限公司独立董事。 邹志国，历任中国石化集团江汉石油管理局财务处成本会计科科长，副总会计师兼科长，副处长 兼结算中心主任，财务处处长，中国石化股份有限公司江汉油田分公司财务资产处处长，副总会计师兼 财务资产处处长等职务。现任中国石化股份有限公司江汉油田分公司副总会计师兼审计中心主任、江汉 石油管理局审计处处长, 江汉石油钻头股份有限公司监事会主席。 杨斌，历任中国石化集团江汉石油管理局运输处凯达公司财务部主任，总会计师，运输处总会计 师，江汉石油管理局财务处副处长，中国石化股份有限公司江汉油田分公司江汉采油厂副厂长兼总会计 师等职务。现任中国石油化工集团江汉石油管理局财务处处长，江汉石油钻头股份有限公司监事。 赵伯荡，历任江汉石油钻头股份有限公司气体车间、总装车间、牙轮车间党支部书记等职务。现任 江汉石油钻头股份有限公司工会副主席兼办公室主任，江汉石油钻头股份有限公司监事。 李建基，历任江汉石油管理局钻头厂牙轮车间主任、维修分厂厂长，设备部部长、厂副总工程师、 承德石油机械厂副厂长、代厂长等职务。现任江汉石油钻头股份有限公司副总裁，江钻国际贸易（武汉） 有限公司董事长及负责国内市场销售工作，承德江钻石油机械有限责任公司董事长，上海隆泰资产管理 有限公司董事。 8 江汉石油钻头股份有限公司 2010年年度报告 洪春玲，历任江汉石油管理局钻头厂工艺科工程师，技术开发研究所副所长、所长，华工科技产业 股份有限公司董事等职。现任江汉石油钻头股份有限公司副总裁、工会主席，上海隆泰资产管理有限公 司董事。 赵进斌，历任江汉石油管理局钻头厂计算机中心主任，武汉索特科技有限责任公司董事、总经理， 武汉网桥电子商务有限责任公司总经理，江汉石油钻头股份有限公司信息资源部部长，副总裁兼董事会 秘书等职。现任江汉石油钻头股份有限公司副总裁，湖北江钻天祥化工有限公司董事长，上海隆泰资产 管理有限公司董事，泰兴市隆盛精细化工有限公司董事。 刘学中，历任江汉石油钻头股份有限公司技术开发研究所基础研究室主任、技术开发研究所副所长， 产品开发所所长、技术开发部部长、市场部部长等职务。现任江汉石油钻头股份有限公司副总裁，上海 隆泰资产管理有限公司董事，江钻国际贸易（武汉）有限公司董事，承德江钻石油机械有限责任公司董 事。 邱 武，历任江汉石油管理局钻井处机修厂厂长，运输处机动车修理总厂厂长，机械厂副厂长，第 四机械厂副厂长，江汉石油钻头股份有限公司副总裁兼董事会秘书等职务。现任江汉石油钻头股份有限 公司副总裁，上海隆泰资产管理有限公司董事。 李远堂，历任中国石化集团江汉石油管理局沙市钢管厂财务科副科长、科长、副总会计师、总会计 师等职务。现任江汉石油钻头股份有限公司总会计师，上海隆泰资产管理有限公司监事，江钻国际贸易 （武汉）有限公司监事，承德江钻石油机械有限责任公司监事。 田红平，历任江汉石油钻头股份有限公司牙掌车间副主任，产品开发所所长，技术中心主任，公司 总裁助理等职务。现任江汉石油钻头股份有限公司总工程师，北京北油江钻井下工具有限公司董事长， 江钻国际贸易（武汉）有限公司董事，承德江钻石油机械有限责任公司董事。 王一兵，历任江汉石油钻头股份有限公司牙轮车间主任、总裁办公室主任，武汉江钻声屏障技术有 限责任公司总经理，江汉石油钻头股份有限公司制造部部长等职务。现任江汉石油钻头股份有限公司董 事会秘书。 (二)年度报酬情况 公司董事会根据公司经营状况并参照社会及行业的平均水平建立了较为完善的高级管理人员的考 评及激励制度。 公司高级管理人员年度报酬实行年薪制，由公司董事会确定。年度报酬包括基薪和业绩奖励两部分， 基薪部分参照社会及行业平均水平确定；业绩奖励部分根据公司年度经营状况及年终工作绩效评定。 (三)董事、监事及高管离任情况及说明 2010年 5月 24日，公司召开第四届十五次董事会。原总会计师张才明先生因工作调动原因离开公 司，辞去总会计师职务。董事会聘任李远堂先生为总会计师，任期同第四届董事会。 2010年 12月 12日，公司召开第四届十九次董事会，董事会经过审议，推荐（以姓氏笔划为序） 方齐云先生、王震先生、张召平先生、张茂顺先生、谷玉洪先生、范承林先生、周长春先生、谢永金先 生、詹伟哉先生为第五届董事会董事候选人，其中：方齐云先生、王震先生、詹伟哉先生为独立董事候 选人。 2010年 12月 12日，公司召开第四届十三次监事会，监事会经过审议，推荐（以姓氏笔划为序） 邹志国先生、杨斌先生为第五届监事会股东代表监事候选人，公司职工代表团（组）长联席会选举赵伯 荡先生为第五届监事会职工代表监事。 2011年 1月 22日，公司召开 2011年第一次临时股东大会，审议通过了《公司董事会换届选举议 案》、《公司监事会换届选举议案》。选举产生了第五届董事会和第五届监事会。 2011年 1月 22日，公司召开第五届一次董事会，董事会经过审议，选举张召平先生为董事长，谢 永金先生为副董事长；聘任谷玉洪先生为总裁；聘任（以姓氏笔划为序）刘学中先生、李建基先生、周 长春先生、邱武先生、洪春玲女士、赵进斌先生为副总裁；聘任李远堂先生为总会计师；聘任田红平先 生为总工程师；聘任王一兵先生为董事会秘书，委任孟勇先生为证券事务代表。 2011年 1月 22日，公司召开第五届一次监事会，监事会经过审议，选举邹志国先生为监事会主席。 二、公司员工情况 截止 2010年 12月 31日，母公司共有在册员工 1,659人，其中：生产人员 714人，销售人员 95人， 技术人员 260人，财务人员 57人，行政人员 260人。公司具有大专及以上学历的员工 1,005人，占公 司员工总数的 60.60%，公司无需承担离退休职工。 第五章公司治理结构 一、 公司上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规及中国证监会发布的相关规则， 9 江汉石油钻头股份有限公司 2010年年度报告 不断完善公司治理结构，规范公司运作，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规 则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《公司信息披露管理制度》、《公 司独立董事工作制度》、《公司分、子公司管理制度》、《上市公司年报报告制度》、《内幕信息知情人登 记制度》、《外部单位报送信息管理制度》、《年报披露重大差错责任追究制度》和《董事会审计委员会 年报工作制度》。公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》等规范性文件的要求。 二、 独立董事履行职责情况 公司董事会根据中国证券监督管理委员会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 的规定要求，建立了独立董事工作制度，报告期内，在董事会中聘任了 3名独立董事。独立董事能认真 履行诚信、勤勉义务，认真审议并谨慎表决了报告期内历次董事会决议和参加股东大会，在发生关联交 易和公司规范运作、科学决策、维护中小股东合法权益等方面发挥了积极作用。 姓名 本年应参加董事会次数 (次) 通讯方式召开次数 (次) 亲自出席 (次) 委托出 席(次) 书面表决 (次) 缺席 (次) 方齐云 7 5 2 0 0 0 王震 7 5 2 0 0 0 潘同文 7 5 2 0 0 0 三、 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况 公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到了与控股股东完全分开。 (一)在业务方面，公司具有完整的业务体系及独立自主经营能力。 (二)在人员方面，公司已与员工签订了劳动合同，做到了劳动、人事关系独立。公司总裁、副总裁 等高级管理人员均在公司领取薪酬，并均不在控股股东单位任职。 (三)在资产方面，公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施。公司的采购和销售系统由 本公司独立拥有。 (四)在机构方面，公司按照《公司章程》及其相关工作细则建立了良好的法人治理结构，建立了独 立董事工作制度，设立了董事会下属的四个专业委员会；公司根据自身生产经营、行政管理需要，设立 了独立于控股股东的职能部门。 (五)在财务方面，公司设立了独立于控股股东的财会部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理 制度，并在银行开设有独立的账户，依法单独纳税，独立作出财务决策，不存在控制人干预公司资金使 用的情况。 四、2010内部控制自我评价报告 （一）综述 1、公司内部控制的组织架构 根据公司内部控制框架的安排，公司内部控制的组织架构主要包括： （1）公司董事会对公司内部控制体系的建立和监督执行负责。主要职责是：确定建立和完善内部 控制的政策和方案，监督内部控制的执行，审阅内部控制审计报告和内部控制自我评价报告，制定重大 控制缺陷、风险的改进和防范措施。 （2）公司管理层对内部控制制度的制定和有效执行负责。主要职责是：制定并实施内部控制制度 建立计划，合理保证内部控制的有效执行，批准内部控制自查计划，组织开展内部控制检查与评价并向 董事会报告，执行董事会制定的重大控制缺陷、风险的改进和防范措施。 公司内部控制工作领导小组及办公室设立于 2007年，公司总裁担任组长，组员由公司分管领导和 各部门负责人组成。在财务部设内部控制管理岗，专职从事公司内控管理工作。 （3）公司审计机构对内部控制执行情况的检查、测试负责。主要职责是：制定并实施内部控制审 计计划，检查并报告风险，针对控制缺陷和风险提出改善建议。 （4）公司所有员工都有责任遵循内部控制的各项流程和标准。接受公司组织的文化及专业培训， 以具备履行岗位职责所需要的知识和技能。 2、公司内部控制建立健全情况 2010年，公司在总结公司 2008年版内部控制手册运行情况的基础上，对《公司内部控制管理手册》 进行了系统修订。 此次修订的主要特点是： （1）规范了业务流程的管辖范围 此次修订修改了不能准确反映管辖范围的关键词，使业务流程的管辖范围更加清晰。 （2）明确了业务流程的管理者 修订后明确了业务流程的管理者及其管理责任，规定流程管理者应协调、监督与本流程相关的部门 10 江汉石油钻头股份有限公司 2010年年度报告 履行职责并对流程的实施和实施结果负最终责任。 （3）完善了对控制点的管理措施 对一些风险较大、管理相对薄弱、容易出现舞弊的环节加强控制和监管；对控制作用不大的控制点 进行调整优化；对业务流程及其控制点的责任主体进行了调整；对控制点的文字描述进行了修改，使句 式更加规范，文字更加简练，层次更加清晰。 （4）更新了对控制风险的分析 公司业务流程对控制风险的分析由 “业务风险”和“控制风险描述 ”两部分组成。突出了重大风险和发 生频率较高的风险，对“控制风险描述”的分析，以控制点分析为基础，突出了固有风险和控制风险。 （5）重新设计了业务流程图 此次修订按照新的机构设置和职能分工确定流程责任部门和控制节点外，对流程图的要素和格式进 行了重新设计，能够更加清晰的反映业务流程的控制责任和程序安排。 3、公司内部审计部门工作人员的配备及情况 公司审计处定员 7人，设经理 1人，高级审计员 1人，审计员 5人。 2010年公司内部审计部门将内部控制审计列入年度审计计划。在实施各类审计项目时，都将内部控 制审计作为必审程序。 4、2010年公司建立和完善内部控制所进行的重要活动及工作成效 （1）修订、印制 2010年版《公司内部控制管理手册》。 （2）全年组织内部控制穿行测试 4次，年度检查 1次，年度控制环境评价 1次，并分别撰写了内 部控制穿行测试报告、内部控制检查报告和控制环境评价报告。 （3）内控管理人员依据检查与穿行测试反馈结果，对公司各部门及分子公司进行了工作指导。 （4）组织了内部控制知识集中培训 1次。参加人员是内部控制责任人员及二级部门经理等。培训 重点是检查与评价方法。 （5）公司通报了内部控制检查及整改情况。 （6）内部控制检查结果纳入公司年度绩效考核，与员工个人收入挂钩。 （二）重要控制活动 1、公司控股子公司控制结构及持股比例表 51% 51%100% 65%75.6% 100% 北京北油江钻井 下工具有限公司 上海隆泰资产 管理有限公司 承德江钻石油机 械有限责任公司 泰兴市隆盛精细 化工有限公司 江钻国际贸易 （武汉）公司 湖北江钻天祥 化工有限公司 江汉石油钻头股份有限公司 2、对控股子公司的管理 为规范公司对控股子公司的管理，公司制定了《公司产权管理规定》，对产权管理权责范围、产权 代表管理、产权变动管理、产权收益管理等做出了明确规定。 2009年以来，公司还制定了对分公司、 子公司进行财务管理、法律事务管理等专项管理制度，对分、子公司的绩效考核制度、内部审计制度也 更加完善，公司对分、子公司的管理方式趋于成熟。 3、关联交易的管理 为规范公司关联交易的管理，制定了《公司关联交易管理业务流程》及配套制度《公司关联交易管 理办法》、《公司价格管理规定》，对关联方、关联关系、关联交易价格、关联交易的批准权限、关联交 易的回避与决策程序、对控股股东的特别限制、关联交易的信息披露、法律责任和各相关部门的职责做 出明确的规定，保证了公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公开、公正的原则和监管机构 的有关规定。 4、对外担保的管理 为规范公司对外担保的管理，制定了《公司对外担保管理业务流程》及配套制度《公司担保管理规 定》对担保事项做出了明确的规定。 公司对外担保应当遵守以下规定： 11 江汉石油钻头股份有限公司 2010年年度报告 （1）不得为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；也 不得为公司的其他股东及其控股子公司、附属企业提供担保。 （2）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的 50%。 （3）不得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担保。 （4）对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 （5）必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。 （6）公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行有关法规规则的情况 进行专项说明，并发表独立意见。 在报告期内，公司未发生担保事项。 5、对重大投资的管理 为规范公司投资项目的管理，制定了《公司股权投资管理业务流程》、《公司固定资产投资管理业务 流程》及《公司投资管理规定》和《公司产权管理规定》等管理制度，对投资战略、投资项目的决策、 投资项目的实施、投资项目后评价等做出了明确规定。 6、对募集资金的管理 为规范公司募集资金的管理，《公司募集资金管理规定》对募集资金的存放、使用和使用的监督做 出了明确规定。 在报告期内，公司未发生募集资金管理业务。 7、对财务报告的管理 为规范公司财务报告的管理，公司制定了《公司财务报告编制业务流程》及配套制度《公司财务报 告编制管理规定》，对财务报告的编制方案、编制过程、个别财务报表编制、关联交易、合并财务报表 编制、编写财务报告、财务报表说明书及部门岗位职责、权限作了明确的规定。 8、对信息披露的管理 为规范公司信息披露的管理，公司制定了《公司信息披露管理业务流程》及配套制度《公司信息披 露管理规定》，对信息披露的基本原则、信息披露的内容、信息披露的传递、审核及披露流程等事项做 出了明确的规定。 在报告期内公司制定的相关业务流程和管理制度得到有效实施，没有产生重大控制风险。 （四）下一步工作计划 2010年公司无中国证监会、深圳证券交易所对公司所作公开处分所涉及的内部控制问题。针对 2010 年以来内部控制实施情况，下一步拟开展以下工作，进一步推动公司内部控制工作，以提高公司管理水 平，降低公司经营风险。 1、进一步加强内部控制的培训和宣传力度，使执行人员及检查人员系统掌握内部控制的执行程序 和检查方法。 2011年计划继续举办培训班，重点培训中层和基层管理人员。培训内容包括：公司内部 控制建立、实施的程序和方法，公司内部控制检查与评价的程序和方法。 2、进一步完善内部控制体系。根据《企业内部控制基本规范》的通知（财会 [2008]7号）的要求， 以及公司执行内部控制过程中发现的缺陷，进一步完善内部控制业务流程及相关配套制度。 3、进一步加强和推动公司子公司内部控制的建设和实施。并加大对分、子公司内部控制的检查和 考核力度，将检查结果与经营者薪酬挂钩。 （四）公司内部控制总体评价 公司建立内控制度框架的工作已经完成，按照内部控制环境、风险识别与防范、控制活动、信息与 沟通、检查与评价等内部控制要素建立了控制体系。自 2008年 1月正式实施以来，内控制度运行情况 良好、经营风险得到有效控制。 五、公司高级管理人员的考评及激励机制的建立、实施情况 公司董事会根据公司经营状况并参照社会及行业的平均水平建立了较为完善的高级管理人员的考 评及激励制度。 公司高级管理人员年度报酬实行年薪制，由董事会确定。年度报酬包括基薪和业绩奖励两部分，基 薪部分参照社会及行业平均水平确定；业绩奖励部分根据公司年度经营状况及年终工作绩效评定。 六、公司建立年报工作的相关制度 公司已建立了《公司独立董事年报工作制度》、《公司年报报告制度》、《公司内幕信息知情人登记制 度》、《公司对外部单位报送信息管理制度》、《公司年报披露重大差错责任追究制度》、《公司董事会审计 委员会年报工作制度》。 七、是否因改制等原因存在同业竞争和关联交易，以及相应解决措施和计划；尚未解决的治理问题 等。 12 江汉石油钻头股份有限公司 2010年年度报告 1、公司与控股股东及实际控制人不存在同业竞争。 2、公司目前与关联方发生的关联交易： （1）江汉石油管理局向公司提供水、电，物业管理，土地租赁； （2）中石化财务公司武汉分公司向公司提供贷款，公司在中石化财务公司武汉分公司进行存款； （3）公司及所属企业销售产品给中石化集团及其所属企业。 以上第（1）项关联交易是由于公司部分制造资产自设立之初由江汉石油管理局建设，公司改制上 市后，该部分资产的供水、供电，物业管理和土地租赁是联系在一起，无法进行分割，供水、供电价格， 物业管理费和土地租赁费定价根据市场定价；第（ 2）项关联交易中提供贷款的利率低于同期银行利率， 存款利率是按照同期银行存款利率执行，有利于降低公司财务费用；第（ 3）项中公司及所属企业生产 的石油钻采设备是国内石油行业各油田钻井作业的重要工具，公司销售给关联方的产品占销售收入的 30%左右，不存在依赖关联交易销售的情况。 为规范公司关联交易的管理，公司按照相关法规履行决策程序，进行了信息披露业务，制定了《公 司关联交易管理业务流程》及配套制度《公司关联交易管理办法》、《公司价格管理规定》，对关联方、 关联关系、关联交易价格、关联交易的批准权限、关联交易的回避与决策程序、对控股股东的特别限制、 关联交易的信息披露、法律责任和各相关部门的职责做出明确的规定。 3、2008年，公司落实 “上市公司治理整改年 ”活动，召开四届四次董事会，审议通过了《公司关于 治理专项活动持续整改情况的说明》。2009年公司持续推进并深化治理专项活动的整改工作，将相关管 理制度提交公司董事会审议，进一步提高公司的规范运作意识和治理水平，构筑保障公司健康发展的长 效机制。 第六章股东大会情况简介 一、报告期内，公司召开了 1次股东大会 公司于 2010年 4月 2日召开 2009年年度股东大会，此次股东大会决议刊登于 2010年 4月 3日的 《证券时报》。 第七章董事会报告 一、管理层讨论与分析 2010年，公司实现营业收入 13.6亿元、同比增长 12%，利润总额 1.37亿元、同比增长 2%。公司 商标获“中国驰名商标 ”，牙轮钻头获 “中国石油和化学工业知名品牌产品 ”，公司被评为第二批 “全国企 事业知识产权示范创建单位”、湖北省首届“长江质量奖 ”提名奖。 二、公司经营情况 (一)公司主营业务范围及经营状况 1、公司主营业务为制造、销售石油钻采设备等。 2、本公司所处的行业是石油机械制造行业。公司主导产品 ——牙轮钻头是国内石油行业各油田钻 井作业的重要工具。石油钻头是石油开采、勘探打井的钻井作业中必备的、不可重复使用的钻井工具之 一。石油钻头制造行业是为石油勘探、开发所需的钻井作业提供切削地下岩层专用钻头的一个行业。 3、公司经营状况 (1)报告期内，分行业和分产品划分公司的主营业务收入及主营业务成本构成见下表： 主营业务分行业、分产品情况 单位：人民币万元 分行业或分产品营业收入营业成本 毛利率 (%) 营业收入比 上年增减(%) 营业成本比 上年增减(%) 毛利率比上年 增减(%) 钻头系列销售 97,034 60,366 37.79 16.44 18.33 -1.00 石油机械配件销售 6,811 5,080 25.41 -43.60 -42.52 -1.40 CNG天然气 14,022 11,740 16.27 9.40 5.60 3.01 化工产品（漂粉精） 8,047 6,681 16.98 6.73 17.82 -7.82 化工产品（三氯氢硅） 4,721 3,609 23.55 0.00 0.00 0.00 (2)主营业务分地区情况 地区营业收入(万元) 营业收入比上年增减(%) 国内销售 102,766 5.53 国外销售 27,869 51.57 13 江汉石油钻头股份有限公司 2010年年度报告 (3)报告期内，主营业务、结构及其盈利能力较前一报告期未发生较大变化。 (二)主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 1、上海隆泰资产管理有限公司 上海隆泰资产管理有限公司成立于 2004年 11月，该公司注册资本为 7,200万元人民币，主要从事 投资管理、投资咨询、企业管理咨询、国内贸易、创业投资、实业投资（涉及行政许可的，凭许可证经 营）等。 2010年末，该公司总资产 7,999万元人民币，实现营业收入 107万元人民币，净利润 -269万元人 民币。 2、江钻国际贸易（武汉）公司 江钻国际贸易（武汉）公司成立于 2007年 8月 21日，该公司注册资本为 1,000万元人民币，主要 经营货物进出口、技术进出口、代理进出口(不含国家禁止或限制进出口的货物及技术)。 2010年末，该公司总资产 4,636万元人民币，实现营业收入 10,975万元人民币，净利润 325万元人民 币。 3、承德江钻石油机械有限责任公司 承德江钻石油机械有限责任公司成立于 1999年12月，该公司注册资本 9,884万元人民币，主要从事 石油专业高压钻采配件相关业务。 2010年末，该公司总资产 15,370万元人民币，实现营业收入 6,545万元人民币，净利润 47万元人 民币。 4、泰兴市隆盛精细化工有限公司 泰兴市隆盛精细化工有限公司成立于 2005年 6月 7日，该公司注册资本为 900万元美元，主要从 事开发、生产、销售漂粉精及其它精细化工产品。 2010年末，该公司总资产 7,613万元人民币，实现营业收入 8,047万元人民币，净利润 29万元人 民币。 5、北京北油江钻井下工具有限公司 北京北油江钻井下工具有限公司成立于 2009年 7月 14日，该公司注册资本 1,200万元人民币。 2010年末，该公司总资产 1,075万元人民币，实现营业收入 64万元人民币，净利润 -70万元人民 币。 6、湖北江钻天祥化工有限公司 湖北江钻天祥化工有限公司成立于 2010年 6月 6日，该公司注册资本 7,000万元人民币，实收资 本 7,000万元。 2010年末，该公司总资产 7,053万元人民币，实现营业收入 4,722万元人民币，净利润 281万元人 民币。 (三)主要供应商、客户情况 类别金额(万元) 占同类交易比例(%) 前五名客户的销售收入 37,647 27.60 前五名供应商的采购 24,616 6.24 (四)在经营中出现的问题与困难及解决方案 1、出现的问题与困难 （1）公司应收账款增长较快，影响资金流动； （2）原材料价格波动较大，关键物资的储备较多，占用了较多的流动资金，增加贷款后，财务费 用较去年增长较快。将通过合理降低库存，增强资金的流转来解决资金紧张的问题。 （3）公司子公司受到金融危机的影响，市场有效需求订单不足，经营发展能力有待提高。 2、解决方案 （1）加快市场开拓。开展产品组合营销，加大产品推广力度，加强对于重点市场推广销售，重点 巩固开发新兴市场，加强对于客户信息收集，通过多种方式，宣传推介公司品牌和公司产品开拓新市场， 并向周边市场辐射。 （2）加快技术创新。进一步丰富产品系列，推广与市场用户进行产品开发与应用技术联合攻关的 研发模式，以区域化、个性化的产品开发促进市场拓展。紧密结合市场，不断满足用户的个性化需求。 开展新材料的研究，为产品开发提供有力的材料技术支撑。推进石油机械新产品的研发进程。 （3）加快投资发展。抓紧完成上海江钻的搬迁改造，推进上海江钻产品升级。启动石油机械产品 建设规划与方案设计。抓好子公司技术改造后的生产运行，提高供货能力和产品质量。做好子公司化工 产业的发展，强化分子公司的经营发展能力。 14 江汉石油钻头股份有限公司 2010年年度报告 （4）加快管理提升。以基层建设为着力点，加强生产班组、科研攻关项目组、销售服务站点等基 层单位的能力建设，不断夯实工作基础。进一步理顺销售环节的职责关系，增强队伍活力，提升销售服 务水平，加快推进公司向服务商转型。继续以精益管理为主线，推进各个管理系统的优化提升和整体联 动，做好降低库存、应收账款等重点工作，进一步增强管理创优创效水平。 三、公司投资情况 (一)报告期内，公司无募集资金使用或报告期之前募集资金的使用延续到报告期内使用的情况。 (二)报告期内，非募集资金投资项目。 1、公司投资 3,570万元成立湖北江钻天祥化工有限公司 1月 30日，公司第四届十三次董事会审议通过《关于合资建设年产 3万吨三氯氢硅项目建议书的 议案》。6月，公司投资 3,570万元成立湖北江钻天祥化工有限公司，该公司注册资本 7,000万元，公司 以现金出资 3,570万元人民币，占该公司注册资本的 51%，潜江天祥化工有限公司以实物资产及现金出 资 3,430万元人民币，占该公司注册资本的 49%。 公司经营范围为：一般经营项目：硅及硅相关材料 (不含危险化学品)生产项目的筹建(筹建期间不得 开展生产经营活动)。 公司住所：潜江市盐化工业园园区一路。 该公司已于 2010年 6月 6日在潜江市工商行政管理局办理相关注册登记手续，并办理了危险化学 品安全生产许可证。 截止 2010年 12月 31日，该公司实收资本 5,806万元，其中公司以现金出资 2,961万元，占该公 司实收资本的 51%，潜江天祥化工有限公司以实物资产 2,079万元，现金 766万元人民币，占该公司实 收资本的 49%。 2、公司出资 4,337万元对承德江钻石油机械有限责任公司进行增资 6月 8日，公司第四届十六次董事会审议通过《关于公司与江汉石油管理局共同增资承德江钻石油 机械有限责任公司的议案》。公司与江汉局共同出资现金 5,737万元对公司控股子公司承德江钻进行增 资，其中公司出资 4,337万元，江汉局出资 1,400万元。 7月 5日，该公司已完成变更工商登记，变更后的实收资本为 9,884万元，其中公司出资 7,472万 元人民币，占注册资本的 75.60%；江汉局出资 2,412万元人民币，占注册资本的 24.40%。 四、公司财务状况变动原因 项目 变动比例 (%) 变动原因 货币资金 -32.63主要是本期归还金融机构借款所致。 在建工程 98.33主要是公司氯化石蜡项目本年继续投资及公司新增安装设备项目所致。 递延所得税 -46.95主要是子公司泰兴隆盛精细化工有限公司递延所得税资产减值所致。 预收款项 72.51主要是本年开拓外销业务预收货款增加所致。 其他应付款 -56.89主要是公司本期偿还以前年度欠款及根据武财综 [2010]665号文件将代收 “车用天然气加 价收入”由“其他应付款”调整事至“应交税费”所致。 少数股东权益 114.69系下属子公司少数股东出资增加所致。 财务费用 63.81主要是本期短期借款增多，支付借款利息增加所致。 所得税费用 31.17主要是子公司泰兴隆盛精细化工有限公司递延所得税资产减值所致。 五、报告期内，与公司财务状况和经营成果相关的生产经营环境、宏观政策、法规未发生重大变化。 六、报告期内，公司未发生会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正。 七、董事会日常工作情况 (一)报告期内董事会的会议情况及决议内容 报告期内公司董事会共召开了 7次会议。具体内容如下： 1、公司四届十三次董事会于 2010年 1月 30日召开，会议决议的公告刊登于 2010年 2月 3日的《证 券时报》。 2、公司四届十四次董事会于 2010年 4月 26日召开，会议决议的公告刊登于 2010年 4月 29日的 《证券时报》。 3、公司四届十五次董事会于 2010年 5月 24日召开，会议决议的公告刊登于 2010年 5月 25日的 《证券时报》。 4、公司四届十六次董事会于 2010年 6月 8日召开，会议决议的公告刊登于 2010年 6月 10日的《证 券时报》。 5、公司四届十七次董事会于 2010年 7月 26日召开，会议决议的公告刊登于 2010年 7月 28日的 《证券时报》。 15 江汉石油钻头股份有限公司 2010年年度报告 6、公司四届十八次董事会于 2010年 10月 25日召开，会议决议的公告刊登于 2010年 10月 27日 的《证券时报》。 7、公司四届十九次董事会于 2010年 12月 12日召开，会议决议的公告刊登于 2010年 12月 14日 的《证券时报》。 (二)董事会对股东大会决议的执行情况 2010年 4月 2日，公司 2009年年度股东大会审议通过了《公司 2009年度利润分配方案》，以 2009 年 12月 31日股份总数 40,040万股为基数，向全体股东每 10股派 1.00元人民币现金。股权登记日是 2010年 5月 25日，除息日是 2010年 5月 26日。该公告刊登在 2010年 5月 18日的《证券时报》上。 (三)董事会下设的审计委员会的履职情况报告 公司董事会审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。在报告期内，审计委 员会本着勤勉尽责的原则，履行了制度要求的工作职责：（1）2010年，公司续聘北京京都天华会计师事 务所有限责任公司对公司进行了2010年度财务报告的审计工作，审计委员会与审计机构协商确定了公司 年度财务报告审计工作的时间安排；（2）在注册会计师出具初步审计意见后，审计委员会审阅了公司财 务会计报表，认为公司财务报表在重大方面公允地反映了公司在 2010年12月31日的财务状况、经营成 果和现金流量。京都天华会计师事务所有限公司为公司提供审计服务期间，严格遵守法律法规、职业道 德规范和审计准则的规定，合理计划和实施审计工作，获取充分、适当的审计证据，尽职尽责，审慎查 验，对 2010年度财务会计报告，出具了标准无保留意见的审计报告，审计委员会同意该报告。（3）在 2010 年度财务报告审计过程中，审计委员会按照证监会相关要求，参与年度财务报告的审计，听取了审计机 构的《公司 2010年度财务报告的审计工作总结》、《公司 2010年度审计报告》，《公司2010年度内部控制自 我评价报告》。同意京都天华公司为公司出具的标准无保留意见的审计报告，同意将相关议案提交董事 会审议。（4）审计委员会已经建立了年报工作制度。（5）审计委员会经过审议，提议续聘京都天华会计 师事务所有限公司负责公司2011年度的年度财务报告审计工作，聘期 1年。 (四)董事会下设的薪酬与考核委员会的履职情况报告 2010年，公司董事会下设的薪酬与考核委员会参加公司关于薪酬方面的会议，对公司高级管理人 员的薪酬进行了审议。 2010年召开薪酬与考核委员会，审议通过了《公司高级管理人员薪酬考核兑现 办法》、《公司高级管理人员 2009年度薪酬的议案》、《公司 2010年度工资总额及劳务费预算的议案》， 并已将该三项议案提交公司董事会审议。 薪酬与考核委员会审议了《公司高级管理人员 2010年度薪酬的议案》、《公司高级管理人员 2011 年—2013年薪酬考核兑现暂行办法》议案，同意将该两项议案提交董事会审议。 八、公司本年度利润分配、资本公积金转增股本预案 1、利润分配预案 以2010年12月31日的总股本 400,400,000股为基数，向公司全体股东实施每 10股派现金 2.00元(含税) 的利润分配方案。 2、资本公积金转增股本预案。 本年度不以资本公积金转增股本。 3、公司最近3年现金分红情况 分红年度 现金分红金额 （含税） 分红年度合并报表中归属于上 市公司股东的净利润 占合并报表中归属 于上市公司股东的 净利润的比率( %) 年度可分配利润 2009年 40,040,000.00 108,772,921.50 36.81 301,876,704.54 2008年 30,800,000.00 101,863,515.32 30.24 246,955,572.05 2007年 123,200,000.00 92,782,210.38 132.78 301,532,827.86 最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（ %） 68.46 九、外部信息使用人管理制度建立健全情况，内幕信息知情人管理制度执行情况和内幕信息知情 人敏感期买卖股票自查情况 公司已经建立了《外部单位报送信息管理制度》和《内幕信息知情人登记制度》；公司在编写定期 报告期间，按照制度的要求，对内幕信息知情人进行登记；通过自查，未发现公司内幕信息知情人在敏 感期买卖公司股票的行为。 十、董事会对内部控制责任的声明 2007年，公司建立了内部控制制度， 2008年，在公司印发了《公司内部控制管理手册》，2010年， 公司修订了 2008版《公司内部控制管理手册》：规范了业务流程的管辖范围；明确了业务流程的管理者； 16 江汉石油钻头股份有限公司 2010年年度报告 完善了对控制点的管理措施；更新了对控制风险的分析；重新设计了业务流程图。 2011年公司将进一 步推动公司内部控制工作，以提高公司管理水平，降低公司经营风险：进一步加强内部控制的培训和宣 传力度，使执行人员及检查人员系统掌握内部控制的执行程序和检查方法；进一步完善内部控制体系； 进一步加强和推动公司子公司内部控制的建设和实施。公司自实施内部控制制度以来，内控制度运行情 况良好，经营风险得到有效控制。 十一、报告期内，公司选定信息披露报纸为《证券时报》。 第八章监事会报告 一、2010年监事会工作情况 （一）报告期内本公司监事会共召开5次会议 1、2010年 1月 30日召开了公司第四届监事会第九次会议，审议并通过了《 2009年度监事会工作 报告》、《公司 2009年度利润分配预案》、京都天华会计师事务所有限公司对公司出具的《 2009年度审 计报告》、《公司 2009年年度报告》、《公司 2009年度内部控制自我评价报告》。 2、2010年 4月 26日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议并通过了《公司 2010年第一季度 报告》。 3、2010年 7月 26日，公司召开第四届监事会第十一次会议，审议并通过了《公司 2010年半年度 报告》。 4、2010年 10月 25日，公司召开第四届监事会第十二次会议，审议并通过了《公司 2010年第三 季度报告》。 5、2010年 12月 12日，公司召开第四届监事会第十三次会议，审议并通过了《关于公司监事会换 届选举的议案》。 （二）坚持依法履行监督职能情况 1、监事会列席了股东大会和董事会会议，通过列席会议对公司决策、运作情况和定期报告进行了 监督； 2、检查了公司日常经营活动情况以及公司依法运作情况，对公司经营管理的合法性、合规性进行 了检查监督，对公司董事、高管人员的工作状况进行了监督； 3、监事会成员参加了股东大会；同时对董事会、董事、高管人员执行股东大会决议情况进行了监 督检查； 通过上述工作，监事会加强了对公司财务及高级管理人员执行职务行为的监督力度，提高了监督效 果，维护了股东的利益。 二、监事会对下列事项发表的独立意见 1、检查公司依法运作情况 监事会认为，报告期内公司各项经营行为符合《公司法》、《公司章程》及有关法律法规，没有发现 违反国家法律、法规和本公司章程的行为。 2、检查公司日常经营活动情况 监事会认为，公司内部控制制度比较完善，有效的控制了企业的各项经营风险。未发现违反法律、 法规、公司章程及内部管理制度的行为。 3、检查公司的财务情况 监事会认为，京都天华会计师事务有限公司对《公司 2010年年度财务报告》出具了标准无保留意见 的审计报告，客观、真实、全面地反映了本公司的财务状况和经营成果。 4、检查公司对外投资情况 监事会未发现公司对外投资活动存在内幕交易行为，以及损害股东利益特别是小股东利益的行为。 5、募集资金的使用情况 本年度公司无募集资金使用或报告期之前募集资金的使用延续到报告期内使用的情况。 6、股东大会决议执行情况 监事会认为，公司的董事及高级管理人员按照股东大会的决议，认真履行职责，未发现公司董事及 高级管理人员在执行公司职务时有违反法律、法规、《公司章程》及损害股东利益的行为。 7、对《公司2010年年度报告》提出书面审核意见 经监事会对《公司2010年年度报告》审核，监事会认为： （1）公司年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定； （2）年报的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息较真实的反 映公司2010年度的经营成果和财务状况； 17 江汉石油钻头股份有限公司 2010年年度报告 在提出本意见前，监事会未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。 8、对《公司2010年度内部控制自我评价报告》发表书面审核意见 经监事会对《公司2010年度内部控制自我评价报告》审核，监事会认为： （1）公司内部控制制度基本符合国家有关法规和证券监管部门的要求，也适应公司经营业务活动 的实际需要。 （2）公司的内部控制体系贯穿于公司经营活动的各个方面，形成了比较规范的控制体系，能够保 证公司正常生产经营，合理控制经营风险。 （3）《公司2010年度内部控制自我评价报告》比较全面、客观地反映了公司内部控制制度的实际情 况，监事会同意该报告，对董事会自我评价报告没有异议。 第九章重要事项 一、本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、公司重大收购及出售资产、吸收合并事项。 1、2007年 9月 13日，公司将持有的江苏长丰纸业有限公司 45%股权以人民币 3,644万元转让给 自然人刘跃凤。2010年 10月 18日，公司收到刘跃凤 50万元股权转让款，刘跃凤已支付全部股权转让 款 3,644万元。 2、2010年 9月 27日，公司全资子公司上海隆泰资产管理有限公司将持有趋势（鄂州）科技有限 公司 30.50%的股权以 616.8717万元的价格挂牌交易给湖北海江东盛置业有限公司， 10月 18日，公司 已收到股权转让款。 三、关联交易事项情况 1、关联采购与销售情况 （1）采购商品、接受劳务情况表 关联方关联交易内容 关联交易定价 方式及决策程 序 本期发生额上期发生额 金额 占同类交易 金额的比例 (%) 金额 占同类交易金 额的比例 (%) 江汉石油管理局水、电协议价 25,925,259.60 54.97 22,528,156.25 55.86 江汉石油管理局 天然气压缩机(组) 及安装 协议价 837,606.84 54.44 854,700.85 26.88 江汉石油管理局其他商品协议价 971,820.00 43.69 144,850.00 11.75 江汉石油管理局运输、维修协议价 3,392,620.52 5.30 1,012,778.91 2.50 江汉石油管理局物业管理协议价 650,000.00 49.49 650,000.00 76.11 江汉石油管理局石油机械配件协议价 1,418,512.82 100.00 中国石化集团下属单位氯气、氢气等协议价 7,027,101.87 30.14 中国石化集团下属单位水、电协议价 2,688,893.69 5.70 中国石化集团下属单位成品油市场价 3,911,170.86 46.00 7,214,113.40 62.96 中国石化集团下属单位销售代理服务协议价 1,882,938.98 100.00 1,764,226.73 100.00 中国石化集团下属单位 HSE培训协议价 16,000.00 100.00 30,000.00 100.00 合计 48,721,925.18 32.18 36,196,326.14 34.42 （2）出售商品、提供劳务情况表 关联方关联交易内容 关联交易定价 方式及决策程 序 本期发生额上期发生额 金额 占同类交 易金额的 比例(%) 金额 占同类交易 金额的比例 (%) 江汉石油管理局压缩机协议价 4,561,800.00 100.00 江汉石油管理局石油机械配件协议价 2,640,896.80 4.08 580,553.86 0.48 江汉石油管理局技术开发协议价 4,700,000.00 100.00 中国石化集团下属单位油用钻头协议价 235,467,977.86 24.20 274,955,518.39 32.66 中国石化集团下属单位石油机械配件协议价 12,408,619.53 19.15 26,523,496.02 21.96 中国石化集团下属单位漂粉精协议价 80,467,477.32 100.00 75,394,304.57 100.00 合计 335,684,971.51 28.26 382,015,672.84 32.83 2、关联租赁情况 公司承租情况表 出租方名称承租方名称租赁租赁租赁租赁费年度确认 18 江汉石油钻头股份有限公司 2010年年度报告 资产种类起始日终止日定价依据的租赁费 江汉石油管理局潜江制造厂厂房及土地使用权 2010.3.1 2013.2.28 协议价 1,220,200.00 江汉石油管理局潜江制造厂土地使用权 2006.1.1 2010.12.31协议价 1,997,500.00 中国石化集团下属单位湖北江钻天祥化工有限公司厂房及土地使用权 2010.6.1 2018.5-31 协议价 426,662.00 3、转贷资金 江汉石油管理局上年为本公司下属潜江制造厂提供中石化短期融资债券贷款 110,000,000.00元，年 利率 2.7%，公司本年已全部偿还该项货款；公司本年度支付该项贷款利息 1,707,750.00元。 4、中石化财务公司贷款 根据公司与中石化财务公司武汉分公司 2010年签订的循环贷款协议，公司获中石化财务公司 300,000,000.00元授信贷款额度，授信期间自 2010年 2月 24日至 2011年 2月 24日；2010年 8月 4日， 公司与中石化财务公司增加签订了一份《人民币循环贷款合同》，再授信贷款额度为人民币 100,000,000.00元，授信期间自 2010年 8月 4日至 2011年 2月 24日。上述贷款利率按照公司提款当日 中国人民银行公布的相关期限基准贷款利率下浮 10%。 本报告期内，公司共分次取得中石化财务公司贷款 79,000.00万元，偿还 72,000.00万元，期末贷款 余额 17,500.00万元。公司本期支付中石化财务公司利息 10,521,809.75元。 5、支付关键管理人员薪酬 本公司本期关键管理人员 20人，上期关键管理人员 19人，支付薪酬情况见下表： 关联方支付关键管理人员薪酬决策程序 本期发生额上期发生额 金额(万元)占同类交易金额 的比例(%) 金额(万元) 占同类交易金额的 比例(%) 关键管理人员薪酬委员会根据经营成果制定薪 酬方案，经董事会审议后实施 420.38 2.99 373.71 2.92 说明：公司董事长张召平、副董事长谢永金、董事范承林、张茂顺、监事会主席邹志国、监事杨斌 不在本公司领取薪酬。 6、其他关联交易 公司不存在关联托管、承包经营、关联方资金拆借、关联方资产转让、债务重组以及其他关联交易。 四、重大合同及履行情况 报告期内，公司无托管、承包、租赁其他公司资产及其他公司托管、承包、租赁公司资产的事项。 报告期内，公司无重大担保的事项。 报告期内，公司无委托理财、委托贷款等现金资产管理事项。 报告期内，公司无其他重大合同事项。 五、承诺事项及履行情况 承诺事项承诺人承诺内容履行情况 股改承诺江汉石油管理局 1、根据中国石油化工集团公司对江汉石油 管理局机械制造行业的发展定位，江汉石 油管理局将在江钻股份股改实施完成后一 年内，由江汉石油管理局向上市公司提出 议案，利用江钻股份上市公司平台，通过 增发或其他合适方式，将其拥有的机械制 造行业的优质资产注入江钻股份，把江钻 股份建成中石化石油钻采机械制造基地。 1、江汉石油管理局在公司股改 实施完成后一年内，履行股改承 诺，提出将其优质资产三机厂注 入公司的议案，该议案未获公司 股东大会审议通过。相关事项见 公司于 2008年 3月 19日、6月 14日、7月 1日在《证券时报》 刊登的公告。 2、持有的非流通股股份自获得上市流通权 之日起，在 36个月内不通过证券交易所 挂牌交易出售或转让。 2、该承诺已经履行完毕。 六、聘任、解聘会计师事务所情况 公司 2009年年度股东大会决定聘任京都天华会计师事务所有限公司为公司 2010年度财务审计机 构，聘期 1年，公司支付其年度财务报告审计费 35万元。公告刊登于 2010年 4月 3日的《证券时报》。 七、根据深圳证券交易所 2006年 8月 9日发布的《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》 深证上〔2006〕92号以及《关于做好上市公司 2009年年度报告工作的通知》深证上〔 2009〕201号， 本公司报告期内接待调研及采访情况。 接待时间接待地点接待方式接待对象 谈论的主要内容及提供 的资料 2010年 5月 5日公司会议室实地调研嘉实基金管理有限公司张淼了解公司的经营情况 19 江汉石油钻头股份有限公司 2010年年度报告 中银国际证券有限责任公司罗丹 华夏基金管理有限公司孙彬 2010年 5月 18日公司会议室实地调研凯基(北京)管理咨询有限公司张国了解公司的经营情况 2010年 6月 24日公司会议室实地调研华泰联合证券有限责任公司吴凯、黄未樵了解公司的经营情况 2010年 7月 29日公司会议室实地调研广发基金管理有限公司程琨了解公司的经营情况 2010年 9月 02日公司会议室实地调研财通证券有限责任公司彭进了解公司的经营情况 2010年 11月 1日公司会议室实地调研长江证券有限公司刘军了解公司的经营情况 2010年 11月 2日公司会议室实地调研方正证券有限公司彭民了解公司的经营情况 2010年 11月 10日公司会议室实地调研湘财证券有限责任公司王强 中国建银投资证券有限责任公司李晓红 了解公司的经营情况 第十章财务报告 审计报告 京都天华审字（ 2011）第 0127号 20 江汉石油钻头股份有限公司 2010年年度报告 江汉石油钻头股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的江汉石油钻头股份有限公司（以下简称：江钻股份）财务报表，包括 2010 年 12月 31日的合并及公司资产负债表， 2010年度的合并及公司利润表、现金流量表、股东权益变 动表和财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是江钻股份管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、 实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错 报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审 计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施 审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取 决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险 评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控 制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理 性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，江钻股份财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了 江钻股份 2010年 12月 31日的财务状况以及 2010年度的经营成果和现金流量。 京都天华会计师事务所有限公司中国注册会计师：马健 中国·北京 2011年 1月 22日中国注册会计师：张亚许 资产负债表 编制单位：江汉石油钻头股份有限公司 2010年 12月 31日 21 江汉石油钻头股份有限公司 2010年年度报告 项目注释 期末数期初数 合并母公司合并母公司 流动资产： 货币资金五、1 46,957,225.62 22,708,560.76 69,697,144.02 55,346,931.36 交易性金融资产 应收票据五、2 75,362,444.68 62,742,349.86 79,611,228.71 61,887,358.58 应收账款 五、3 十三、1 230,644,873.14 179,435,824.25 249,933,795.58 187,405,945.12 预付款项五、5 30,749,719.15 25,403,548.84 28,519,349.73 25,049,065.62 应收利息 应收股利 其他应收款 五、4 十三、2 10,028,655.40 16,720,818.13 14,020,598.54 36,206,154.03 存货五、6 495,436,037.42 415,797,256.20 439,832,391.44 406,559,147.57 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 889,178,955.41 722,808,358.04 881,614,508.02 772,454,602.28 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 五、7 十三、3 234,013,266.08 6,169,021.50 161,033,266.08 投资性房地产 固定资产五、8 669,767,976.48 546,847,950.27 628,741,696.21 561,841,921.46 在建工程五、9 44,842,586.37 23,192,014.65 22,610,513.52 4,638,068.75 工程物资 固定资产清理 油气资产 无形资产五、10 39,882,540.45 13,112,354.99 32,945,346.17 9,202,967.22 开发支出 商誉 长期待摊费用五、11 2,327,410.41 递延所得税资产五、12 10,195,224.08 9,053,273.40 19,219,064.36 10,270,294.45 其他非流动资产 非流动资产合计 767,015,737.79 826,218,859.39 709,685,641.76 746,986,517.96 资产总计 1,656,194,693.20 1,549,027,217.43 1,591,300,149.78 1,519,441,120.24 公司法定代表人：张召平主管会计工作的负责人：李远堂会计机构负责人：尹相玉 22 江汉石油钻头股份有限公司 2010年年度报告 资产负债表（续） 编制单位：江汉石油钻头股份有限公司 2010年 12月 31日 项目注释 期末数期初数 合并母公司合并母公司 流动负债： 短期借款五、14 175,000,000.00 175,000,000.00 245,000,000.00 245,000,000.00 交易性金融负债 应付票据五、15 33,000,000.00 33,000,000.00 22,000,000.00 22,000,000.00 应付账款五、16 206,624,703.22 158,623,058.00 162,007,552.23 138,874,714.97 预收款项五、17 26,810,485.95 24,272,649.17 15,541,472.89 10,291,580.80 应付职工薪酬五、18 20,736,329.99 12,614,847.29 18,697,777.78 10,780,363.44 应交税费五、19 35,127,191.17 39,783,838.63 47,821,992.55 41,488,136.09 应付利息 应付股利 其他应付款五、20 28,557,180.60 85,009,997.41 66,246,150.82 106,439,516.42 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 525,855,890.93 528,304,390.50 577,314,946.27 574,874,311.72 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款五、21 8,010,145.29 8,010,145.29 6,621,265.54 6,621,265.54 预计负债五、22 3,200,000.00 3,200,000.00 396,010.76 396,010.76 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 11,210,145.29 11,210,145.29 7,017,276.30 7,017,276.30 负债合计 537,066,036.22 539,514,535.79 584,332,222.57 581,891,588.02 股东权益： 股本五、23 400,400,000.00 400,400,000.00 400,400,000.00 400,400,000.00 资本公积五、24 102,886,691.89 99,231,799.39 102,886,691.89 99,231,799.39 减：库存股 专项储备 盈余公积五、25 147,241,343.23 147,241,343.23 136,041,028.29 136,041,028.29 未分配利润五、26 386,558,472.43 362,639,539.02 329,425,895.48 301,876,704.54 外币报表折算差额 归属于母公司的股东权益合计 1,037,086,507.55 1,009,512,681.64 968,753,615.66 937,549,532.22 少数股东权益 82,042,149.43 38,214,311.55 股东权益合计 1,119,128,656.98 1,009,512,681.64 1,006,967,927.21 937,549,532.22 负债和股东权益总计 1,656,194,693.20 1,549,027,217.43 1,591,300,149.78 1,519,441,120.24 公司法定代表人：张召平主管会计工作的负责人：李远堂会计机构负责人：尹相玉 23 江汉石油钻头股份有限公司 2010年年度报告 利润表 编制单位：江汉石油钻头股份有限公司 2010年度 项目注释 本期金额上期金额 合并母公司合并母公司 一、营业收入 五、27 十三、4 1,364,337,324.43 1,146,843,201.22 1,214,152,179.96 989,023,576.05 减：营业成本 五、27 十三、4 921,036,615.67 759,496,425.88 812,346,549.82 659,304,721.65 营业税金及附加五、28 11,654,796.09 11,181,640.67 11,062,239.17 9,739,138.43 销售费用五、29 68,521,191.39 45,005,890.83 57,886,312.75 37,070,398.35 管理费用五、30 214,331,629.97 194,459,166.58 201,383,265.33 185,079,180.53 财务费用五、31 16,567,175.36 15,974,628.25 10,113,696.86 10,657,629.45 资产减值损失五、32 -7,240,718.12 -7,337,236.24 1,149,127.82 660,775.40 （未完）  |