[上市]华峰超纤：关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告
关于上海华峰超纤材料股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 之 发行保荐工作报告 保荐机构（主承销商）： 中国建银投资证券有限责任公司 2010年12月 关于上海华峰超纤材料股份有限公司 首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告 中国建银投资证券有限责任公司（以下简称“本保荐机构”、“保荐机构”或 “公司”）接受上海华峰超纤材料股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司” 或“华峰超纤”）的委托，担任其首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构。 本保荐机构及具体负责本次证券发行项目的保荐代表人已经根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 “《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理 办法》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（以下简称“《首发 办法》”）等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严 格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐工作报告， 并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 一、本次保荐的发行人名称 上海华峰超纤材料股份有限公司。 二、本次证券发行上市类型 首次公开发行人民币普通股 A股并在创业板上市。 三、项目运作流程 （一）保荐机构内部项目审核流程 本保荐机构内部项目审核主要包括立项审核、实施阶段审核及申报内核三个 过程。 公司设立企业融资业务项目质量评审工作小组（以下简称“质评小组”）负 责企业融资业务项目立项及项目提交公司内核前实施过程及承做质量的评审；公 1 司设立内核委员会负责对项目质量和保荐风险进行合规性审核和综合评估。内核 工作小组是内核委员会的常设机构，协助内核委员会工作，主要职能是协助内核 委员会对申请文件进行初审，并出具初审意见。 主要审核流程图如下： 立项审核 审查企业融资项目的可行性，对项目立项 申请文件进行审核，确定是否存在重大法 律、政策、财务等实质性障碍或重大风险。 在项目提交公司内核前，对项目实施过程 中的质量和业务风险进行实质性和综合判 断评估，并对有关技术问题提出解决方案。 对发行申请文件进行审核，对项目质量和 保荐承销风险进行综合性判断评估，作出 是否推荐意见。 实施阶段审核 申报内核 质评小组 质评小组 内核委员会 1、立项审核流程 （1）项目人员对拟立项项目进行前期尽职调查，出具前期尽职调查报告并 填写立项申请表； （2）提出立项申请：立项申请人将经部门负责人签署的立项申请表等立项 申请材料提交质评小组审核； （3）立项审核：企业融资委员会综合管理部对立项申请材料进行初审，初 审通过后将有关材料报质评小组，质评小组召开评审会议，评审会议审核通过后 经公司分管领导审核，报公司总裁批准。 2、内核流程 （1）项目组提出内核申请，项目保荐代表人对申报文件进行质量把关并签 字后，经项目组所在部门负责人审批同意，向内核工作小组提交申报文件等内核 材料； 2 （2）内核工作小组对申报文件的完备性核查后正式受理内核申请，及时将 申报文件送达各内核委员并组织内核工作小组成员初审； （3）内核委员将审核意见反馈给内核工作小组，内核工作小组对委员的审 核意见汇总整理后反馈给项目组并出具初审意见，项目组组织发行人和相关中介 机构对内核委员的审核意见进行回复，同时对申报文件进行修改、补充和完善， 然后提交内核委员会审核； （4）内核委员会在内核委员充分审议和表决后出具内核意见。 （二）本项目立项审核过程 1、立项评估决策机构成员构成 质评小组是本保荐机构项目立项评估决策机构，由主管企业融资业务的负责 人、保荐代表人及相关业务部门的资深专业人员组成。 2、项目立项审核的主要过程 （1）2009年 10月 19日至 2009年 11月 9日，项目组对发行人进行立项阶 段的前期尽职调查，出具前期尽职调查报告并填写立项申请表； （2）2009年 11月 10日，项目组将立项申请材料提交质评小组审核； （3）2009年 11月 13日，质评小组召开质评会议审核通过本项目立项； （4）2009年 11月 16日，本项目经公司批准正式立项。 （三）执行过程 1、项目执行成员构成 保荐代表人：王军、渠亮 项目协办人：王建刚 项目组其他成员：倪霆、魏德俊、朱剑、程如唐、苏相如、屠晶晶 2、进场工作时间 3 项目组于 2009年 10月 19日正式进场开始尽职调查、辅导及制作申报材料。 3、尽职调查的主要过程 本保荐机构根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工 作准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等相关法律、法规及规范性 文件的要求，在 2009年 10月 19日至 2010年 3月 26日期间对发行人进行了全 面尽职调查。对于本次尽职调查，项目组全体成员确认已履行诚实信用、勤勉尽 责义务。 （1）通过查看发行人历年营业执照、银行开户资料、税务登记证、各类认 定证书等基本证照，掌握发行人基本信息； （2）通过查阅发行人发起人协议、创立大会文件等改制相关资料，查阅发 行人历次公司章程、三会文件、历年审计报告、验资报告、资产评估报告、工商 登记文件以及历年年检报告、年度财务报告，并对发行人高管人员进行访谈，了 解发行人历史沿革情况，核查发行人的主体资格； （3）通过查阅发行人内部组织机构设置、部门职能管理及内部控制文件， 对发行人董事、监事、高管人员进行访谈，实地察看发行人办公和生产经营场所， 核查发行人的组织机构、内部管理和内部控制制度建设及其运作情况； （4）通过收集行业杂志、行业分析报告，查阅行业研究资料、咨询行业协 会专家，查阅发行人历年审计报告、 “三会”会议记录、业务合同等相关资料，对 相关财务数据和指标进行分析，对发行人董事、监事、高管人员进行访谈，对发 行人主要客户、主要供应商进行函证，对主要客户和业务人员进行访谈，参阅网 上公开信息，结合发行人的生产、采购和销售记录，了解发行人的主营业务和产 品、业务运作模式、市场需求和原材料采购情况，了解发行人所处行业发展现状、 主要竞争对手以及行业发展趋势等情况，核查发行人的业务发展前景；通过取得 发行人研发体制、研发机构设置、激励制度、研发人员资历等资料，调查发行人 的研发模式和研发系统的设置和运行情况； （5）通过查阅发行人商标、专利、土地使用权等无形资产以及房产、主要 生产经营设备的权属证明文件及相关合同，对发行人相关负责人员进行访谈，实 4 地考察发行人生产场所，核查发行人占有或使用的主要资产的权属情况，确保发 行人占有或使用相关资产的合法性； （6）通过查阅发行人及其主要股东的工商登记信息、公司章程、组织结构 资料，走访主要股东和实际控制人，对发行人董事、监事、高管人员进行访谈， 了解发行人主要股东、实际控制人、关键管理人员及其控制的其他企业的基本情 况，核查发行人主要股东、实际控制人、关键管理人员及其控制的其他企业是否 与发行人之间存在业务竞争关系或关联交易行为，了解与主要股东、实际控制人 及关键管理人员关系密切的家庭成员及其直接控制和重大影响企业的基本情况， 核查与主要股东、实际控制人及关键管理人员关系密切的家庭成员及其直接控制 和重大影响的企业是否与发行人之间存在业务竞争关系或关联交易行为； （7）通过查阅发行人审计报告、公司章程、组织结构资料，走访主要股东 和实际控制人，对发行人关键管理人员进行访谈，取得关联交易相关资料、交易 的协议或合同、相关决策审批文件、会计凭证等多种途径，对发行人关联交易的 内容、金额、性质、必要性、合规性和公允性进行核查； （8）通过查阅发行人公司章程、三会文件、组织机构设置及内部控制制度 文件、银行开户资料、审计报告、资产权属证书，对发行人部分高管人员进行访 谈，实地考察发行人产、供、销体系以及发行人财务部门运作情况，核查发行人 员工名册、工资单以及社保缴费凭证，对关联交易情况进行分析等途径，核查发 行人在资产、业务、组织机构、人员、财务等方面的独立性； （9）通过核查发行人财务会计制度、审计报告、纳税申报资料、相关财务 会计凭证，对营业收入、营业成本、三项费用、净利润等重要财务数据和偿债能 力、盈利能力、资产周转能力等重要财务指标及其变动进行分析查证，与发行人 会计师进行充分沟通，核查发行人财务会计信息的真实性、准确性和完整性； （10）通过查阅发行人财务管理制度、会计政策文件、相关财务会计凭证、 账务处理记录以及纳税申报资料，与发行人会计师进行充分沟通，查阅发行人会 计师关于发行人内部控制的鉴证报告，对发行人董事、监事、财务总监以及部分 财务人员进行访谈等方式对发行人内部控制制度的完整性和有效性进行核查； 5 （11）通过查阅发行人工商登记资料、公司章程、三会文件，核查发行人董 事、监事以及高级管理人员任职文件、履历资料、内部机构设置和管理制度文件， 对发行人董事、监事、董事会秘书以及其他高级管理人员进行访谈，参阅网上公 开信息，取得高管人员的声明文件，询问发行人律师等方式，对发行人现任董事、 监事以及高级管理人员的任职资格、对外投资以及持有发行人股份情况进行核 查，了解发行人最近两年董事、监事以及高级管理人员的变动情况及其原因； （12）通过询问发行人董事、监事以及高级管理人员，走访相关政府部门， 询问发行人律师、会计师，取得土地、税务、工商、环保、社保、外汇管理、海 关等相关政府部门出具的近三年不存在重大违法违规的书面证明文件等方式对 发行人近三年是否存在重大违法违规行为曾受到过情节严重的行政处罚情况进 行核查； （13）查阅发行人关于本次募集资金运用投资项目的决策文件、项目可行性 研究报告、政府部门有关产业目录及上海市金山区经济委员会、上海市金山区环 境保护局等部门的批复文件及发行人制定的《募集资金管理办法》，核查了项目 的环保、土地等方面的情况，结合发行人主要产品的市场容量及其变化情况，对 发行人本次募集资金项目是否符合国家产业政策和环保要求、技术和市场的可行 性以及项目实施的确定性进行核查； （14）通过查阅行业主管部门制定的发展规划、行业杂志、行业研究资料等 了解发行人所在行业的产业政策、未来发展方向，通过查阅发行人重大借款、担 保、采购、销售及其它重大合同，询问发行人会计师和律师，与发行人高管人员、 财务总监、技术人员等进行访谈，结合对发行人公司治理、研发、采购、生产、 销售、投资、融资、募集资金项目、行业等的调查，分析对发行人业绩和持续经 营可能产生不利影响的主要因素以及这些因素可能带来的主要影响； （15）通过发行人高管人员出具书面声明、与高管人员和财务人员谈话、咨 询发行人会计师、律师等方法，调查发行人及其第一大股东或实际控制人、发行 人高管人员和核心技术人员是否存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项以 及发行人高管人员和核心技术人员是否存在涉及刑事诉讼的情况，评价其对发行 人经营是否产生重大影响； 6 （16）就发行人的主体资格、独立性、规范运作、财务会计等方面的具体问 题询问发行人律师，就项目运作过程中存在的问题及其解决办法与发行人律师进 行沟通探讨； （17）就财务会计信息真实准确、发行人财务会计处理的特点、资产负债状 况和盈利能力，是否存在影响发行人持续经营的重大事项询问发行人会计师，就 项目运作过程中存在的问题及其解决办法与发行人会计师进行沟通探讨； （18）组织和协调发行人、发行人律师及会计师的工作，就尽职调查过程中 发现的问题与上述相关人员及时沟通，对重大问题出具专题备忘录；定期召开中 介机构协调会，会同发行人相关责任人员进行讨论，确定相关问题的解决方案及 时间表，并对相关问题的后续进展予以关注。 4、保荐代表人的工作 本保荐机构指定保荐代表人王军、倪霆于 2009年 10月下旬开始参与本项目 的尽职调查工作，2010年 2月指定保荐代表人渠亮接替倪霆工作，继续完成尽 职调查及申报工作，并指定王军、渠亮承担本项目的保荐代表人，承担保荐责任。 保荐代表人严格按照《保荐人尽职调查工作准则》等法律、法规及规范性文 件的要求，恪守独立、客观、公正的原则，对发行人进行了全面尽职调查，完成 的主要工作是： （1）主持并参与项目尽职调查工作，制作尽职调查工作日志，组织整理尽 职调查工作底稿； （2）组织召开并主持专项座谈会和中介机构协调会； （3）协调发行人律师、会计师和发行人之间的工作； （4）主持并参与编写招股说明书及其他申报材料； （5）统筹全套申报文件。 （四）项目内部核查主要过程 内核简单流程图如下： 7 内核申请受理内核工作小组初审内核会议审核 1、内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程 （1）内部核查部门的人员构成 本保荐机构内部核查部门的人员主要由风险管理部、法律合规部以及企业融 资委员会综合管理部等部门专业人员构成。 （2）现场核查次数及工作时间 内部核查部门先后两次对本项目进行现场核查，工作时间分别为 2010年 1 月 6日-2010年 1月 8日和 2010年 1月 29日-2010年 1月 31日。 2、内核委员会审核本次证券发行项目的主要过程 本次证券发行项目的内核委员会会议召开时间为 2010年 3月 19日。 参与本项目内核委员会会议表决的内核委员包括：卫筱慧、徐浩、刘勇刚、 陈平、张业丰、严浩、柴育文、王承军、王福青。 本项目内核程序具体如下： （1）2010年 3月 12日，项目组向内核委员会提交本项目的内核申请并获 受理； （2）2010年 3月 12日—2010年 3月 17日，内核委员将审核意见反馈给内 核工作小组，内核工作小组对委员的审核意见汇总整理后反馈给项目组并出具初 审意见； （3）2010年 3月 17日-2010年 3月 18日，项目组对内核委员的反馈意见 进行答复并修改、完善申报材料； （4）2010年 3月 19日，本保荐机构召开了 2010年第四次内核会议对发行 人本次发行进行了审核和表决： 1）表决结果 8 通过票数达到参会内核委员总数的三分之二以上（含三分之二），该项目通 过内核会议审核，同意申报。 本次内核会议符合中国建银投资证券有限责任公司《内核委员会工作规则》 的相关规定，表决结果有效。 2）内核意见 中国建银投资证券有限责任公司关于上海华峰超纤材料股份有限公司首次 公开发行股票项目的申请文件未发现有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，不存 在重大法律和政策障碍，同意将项目上报中国证监会审核。 四、项目存在的问题及其解决情况 （一）立项评估决策机构审议情况及意见 1、立项意见 （1）福建兰峰制革有限公司（以下简称“兰峰制革”）为发行人第一大股东 华峰集团有限公司（以下简称 “华峰集团”）参股 49%的企业，其主要产品为普通 聚氨酯合成革，而发行人主要产品为超细纤维聚氨酯合成革，两种产品虽在工艺 上有差异，但应用领域有重叠，后者具有产品性能更优和市场前景更广阔，产品 之间存在竞争与替代关系。因此，应尽快将华峰集团有限公司持有兰峰制革的 49%股权转让给无关联第三方，解决发行人与兰峰制革同业竞争关系； （2）请项目组重点核查关联交易的有关情况，以及关联交易对发行人独立 性的影响； （3）请项目组与律师核查发行人历次股权转让的有关情况，尤其是最近一 次股权转让新引进的股东与发行人之间的关系； 2、立项评估机构结论 同意华峰超纤首次公开发行股票并在创业板上市项目立项。 （二）项目执行阶段 项目执行阶段项目组发现和关注的问题如下： 9 1、同业竞争情况 （1）问题描述 发行人的第一大股东为华峰集团，实际控制人为尤小平、尤金焕、尤小华、 尤小玲、尤小燕及陈林真等六位自然人。 截至本保荐工作报告出具之日，除发行人外，实际控制人直接对外投资情况 如下： 截至本保荐工作报告出具之日，除发行人外，华峰集团对外投资情况如下： 10 项目组进场后发现，上述关联公司中，部分公司与发行人的业务表现为存在 的一定关联性，核查是否存在同业竞争等情况。 （2）研究、分析及处理情况 项目组成员对发行人、其他关联方具体经营的业务进行了核查，就是否存在 同业竞争的情况，并就如何避免未来同业竞争与发行人、发行人的第一大股东及 实际控制人、华峰氨纶、发行人律师及发行人会计师等方面进行了充分沟通、讨 论，有关分析及处理情况如下： 福建兰峰制革有限公司为发行人第一大股东华峰集团参股 49%的企业，其主 要产品为普通聚氨酯合成革，而发行人主要从事超细纤维聚氨酯合成革研发、生 产、销售与服务，两种产品虽在工艺上差异很大，但应用领域有重叠，后者具有 11 产品性能更优和市场前景更广阔，产品之间存在竞争与替代关系。 为解决兰峰制革与发行人之间的同业竞争问题，华峰集团与斯兰集团有限公 司、福建省晋江市进出口有限公司于 2010年 2月 4日分别签订了《股权转让协 议》，以 4,128.41万元和 2,193.22万元的价格将其持有的兰峰制革 32%和 17%的 股权分别转让给非关联方斯兰集团有限公司、福建省晋江市进出口有限公司，以 兰峰制革 2009年 12月 31日的净资产扣除其 2009年度利润分配 2,600万元后的 金额作为定价依据，兰峰制革于2010年2月8日向华峰集团支付了现金红利1,274 万元；斯兰集团有限公司和福建省晋江市进出口有限公司于 2010年 2月 8日分 别向华峰集团支付了股权转让款 4,128.41万元和 2,193.22万元。福建省对外贸易 经济合作厅于 2010年 3月 19日出具“闽外经贸资【2010】97号”文《福建省 对外贸易经济合作厅关于福建兰峰制革有限公司股权转让等事项的批复》，批准 了上述股权转让，2010年 3月 22日兰峰制革领取了变更后的外商投资企业批准 证书，并于 2010年 3月 31日办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。 发行人第一大股东、实际控制人对外投资的公司中，其中： ①浙江华峰合成树脂有限公司（以下简称“华峰合成树脂”）、台州华峰合成 树脂有限公司（以下简称“台州合成树脂”）生产的革用树脂大部分为普通 PU 合成革用树脂，主要供应普通 PU合成革生产厂家、用于生产普通 PU合成革， 与发行人的超纤革产品差异较大。 ②发行人从事超纤革的生产和销售，革用树脂是发行人生产超纤革所需的原 材料之一，目前发行人自行生产超纤革用树脂及其中间产品。 2007年 11月起不 对外销售革用树脂，只生产超纤革用树脂自用，2008年起发行人与华峰集团、 发行人的实际控制人控制的其他公司没有业务冲突。 ③浙江华峰新材料股份有限公司（以下简称“华峰新材料”）、成都华峰聚氨 酯有限公司（以下简称“成都聚氨酯”）、辽阳市华峰聚氨酯有限公司（以下简称 “辽阳聚氨酯”）从事聚氨酯鞋底原液的生产、销售，主要产品为聚氨酯鞋底原 液，主要用于生产各种鞋底，与发行人的超纤革产品差异较大。 ④浙江华峰热塑性聚氨酯有限公司（以下简称“华峰热塑”）从事热塑性聚 12 氨酯颗粒的生产和销售，主要用于生产各种鞋底、软管，与发行人的超纤革产品 差异较大。 ⑤上海华峰普恩聚氨酯有限公司（以下简称“华峰普恩”）从事聚氨酯保温 材料的生产和销售，主要产品为聚氨酯硬质泡沫保温材料，用于建筑保温，与发 行人的超纤革产品差异较大。 ⑥浙江华峰氨纶股份有限公司（以下简称“华峰氨纶”）从事氨纶纤维的生 产和销售，主要产品为氨纶长丝，用于生产各种纺织品，与发行人的超纤革产品 差异较大。 根据上述情况，华峰合成树脂、台州合成树脂、华峰新材料、成都聚氨酯、 辽阳聚氨酯、华峰热塑、华峰普恩、华峰氨纶等公司主要产品属于聚氨酯的直接 产品，而发行人的超纤革属于聚氨酯的应用行业，发行人 2007年 11月起不对外 销售革用树脂，上述企业与发行人不构成业务冲突。 此外，华峰集团、实际控制人投资的公司经营范围部分涉及化工产品、皮革 制品、聚氨酯产品等内容，其中：①发行人不对外销售化工产品，生产过程中产 生化工产品，主要包括回收的 DMF和低密度聚乙烯，由于树脂行业惯例采购树脂 都返销回收的DMF，故产生少量 DMF对外销售，回收的低密度聚乙烯发行人不能 再利用，发行人对外销售，与发行人第一大股东、实际控制人投资的企业不构成 业务冲突。②发行人自产超纤革用聚氨酯树脂及其原材料聚酯多元醇，不对外销 售，与发行人第一大股东、实际控制人投资的公司不构成业务冲突。③目前发行 人第一大股东、实际控制人投资的公司没有从事皮革制品的生产与销售，不构成 业务冲突。华峰新材料、华峰合成树脂、华峰热塑、华峰集团、瑞安市远东化工 有限公司、浙江华峰进出口贸易有限公司（以下简称“华峰进出口”）、成都聚氨 酯已变更了经营范围，并办理了工商变更登记，去掉了皮革制品。 因此，发行人与华峰集团、实际控制人投资的其他公司不存在同业竞争和业 务冲突。 为了避免未来的同业竞争，发行人第一大股东华峰集团及实际控制人尤小 平、尤金焕、尤小华、尤小玲、尤小燕及陈林真分别出具了《关于避免同业竞争 13 的承诺函》，发行人出具了不对外销售革用树脂避免同业竞争的承诺函；就发行 人与华峰氨纶之间避免未来的同业竞争，发行人及华峰氨纶分别向对方出具了避 免同业竞争的承诺函。 综上所述，截止本保荐工作报告签署日，发行人与实际控制人、第一大股东 及其控制的其他企业不存在同业竞争。 2、报告期内，发行人存在较多的日常性关联交易 （1）问题描述 项目组进场后发现，发行人与关联方存在较多的经常性关联交易，主要包括 关联采购、关联销售和接受关联劳务等，核查经常性关联交易的具体情况、形成 原因、定价依据及其公允性、变动趋势、对发行人经营情况的影响等方面，以及 如何避免不必要的经常性关联交易等情况。 （2）研究、分析及处理情况 项目组对发行人与关联方之间的经常性关联交易的具体情况、形成原因、定 价依据及其公允性、变动趋势、对发行人经营情况的影响等方面进行了核查，与 发行人、发行人律师及发行人会计师等进行了沟通、讨论，并就如何减少关联交 易与发行人、发行人律师及发行人会计师等进行了沟通、讨论，要求发行人减少 不必要的关联交易，有关分析及处理情况如下： ①报告期内，发行人向关联方采购商品的情况如下： 单位：元 关联方名称 2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年 金额比例注金额比例注金额比例注金额比例注 华峰集团 ----9,437,889.20 5.11% 112,800,902.04 38.72% 华峰新材料 3,896,547.02 3.24% 18,695,721.83 10.27% 16,819,026.14 9.11% 670,036.75 0.23% 华峰合成树脂 675,546.16 0.56% 13,092,137.53 7.19% 9,354,944.23 5.07% -- 华峰进出口 --222,304.27 0.12% ---- 合计 4,572,093.18 3.81% 32,010,163.63 17.58% 35,611,859.57 19.29% 113,470,938.79 38.95% 注：比例为同类交易占采购总额的比例。 上述发行人关联采购的产品中，包括 MDI、聚酯多元醇、聚醚多元醇及其 他材料（助剂、溶剂等）、树脂等产品，MDI、聚酯多元醇、聚醚多元醇及其他 14 材料（助剂、溶剂等）为生产合成树脂的原材料，其中：聚酯多元醇为关联方生 产，聚醚多元醇、其他材料为关联方外购；树脂包括干法树脂和湿法树脂，均为 关联方生产的产品。 经核查，发行人向关联方采购部分商品的原因如下： A、华峰集团及其关联方生产革用树脂和鞋底原液，公司生产革用树脂作为 生产超细纤维合成革的原材料，两者所需的部分原材料相同。华峰集团及其关联 方批量采购原材料，公司为了减少库存、方便采购，部分原材料向华峰集团及其 关联方采购。 B、公司超纤合成革产品所需的革用树脂小部分自己不生产，包括湿法树脂 和干法树脂，向华峰集团及其关联方采购。聚酯多元醇为生产合成树脂的中间体， 公司 2010年 2月份之前不生产，向华峰集团及其关联方采购。 经核查，报告期内上述关联采购的具体定价方法为： A、公司向关联方采购的革用树脂原材料，关联方外购的产品（包括 MDI、 聚醚多元醇及其他材料等），采购价格主要依据公司采购时的市场价格由双方协 商确定。 B、公司向关联方采购的聚酯多元醇为关联方生产的，采购价格参照关联方 的产品账面单位成本、生产聚酯多元醇所需的原材料市场价格变化加部分利润由 双方协商确定。 C、公司向关联方采购树脂（包括干法树脂和湿法树脂），采购时依据关联方 的销售价格、采购数量的大小等由双方协商确定。 根据上述关联采购的具体定价方法，项目组进行了核查，并与发行人、发行 人律师及发行人会计师等进行了沟通、讨论，项目组认为，上述关联交易经双方 协商一致，价格公允。 公司 2007年 11月之前对外销售普通合成树脂，树脂合成所需的原材料尤其 是聚酯多元醇向关联方采购，导致关联采购金额较大； 2007年 11月后公司集中 精力发展超细纤维合成革业务，停止普通合成树脂的对外销售，停止了普通合成 树脂用聚酯多元醇的采购，导致关联采购金额下降。为了减少关联交易，2010 15 年初起公司开始调试设备，2010年 1月底对原向关联方采购的聚酯多元醇、革 用树脂进行试生产，2010年 2月底公司已经能够自己独立生产上述产品。2010 年 3月起公司对聚酯多元醇、超细纤维革用树脂的采购不再发生；同时公司加强 采购体系的建设以减少对关联方的采购，并自行进口原材料，2010年 3月起原 材料关联采购已全部终止。 ②报告期内，发行人向关联方销售有关商品的情况如下： 单位：元 关联方名称 2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年 金额 比例 金额比例金额比例金额比例 华峰集团 --634,403.42 0.20% 8,274,140.40 2.07% 华峰合成树脂 --1,384,668.81 0.38% 8,980,494.64 2.85% 华峰新材料 --2,102.56 0.01% 兰峰制革 2,024,694.02 0.97% 8,226,030.80 2.28% 合计 2,024,694.02 0.97% 9,612,802.17 2.67% 9,614,898.06 3.05% 8,274,140.40 2.07% 注：比例为占销售总额的比例。 经核查，2007年 11月发行人停止对外销售革用树脂、将不需用的普通革用 树脂的原材料及产品销售给关联方，发行人向关联方采购革用树脂按照树脂行业 的惯例，在生产过程中回收后部分或全部返销给树脂供应厂家，兰峰制革出于自 身经营的需要向发行人采购，另外关联方临时需要向发行人采购少部分商品，导 致发行人报告期内部分产品存在关联销售。 经核查，报告期内上述关联销售的具体定价方法为： A、关联方向公司采购原材料，采购价格主要依据关联方采购时的市场价格 双方协商确定。 B、2007年 11月公司停止对外销售革用树脂，公司主要按照公司的账面成 本销售剩余不需要用的原材料及树脂。 C、兰峰制革向公司采购超纤基布及少量树脂，根据市场价格协商定价。 根据上述关联销售的具体定价方法，项目组进行了核查，并与发行人、发行 人律师及发行人会计师等进行了沟通、讨论，项目组认为，上述关联交易经双方 协商一致，价格公允。 16 为了规范公司治理，避免同业竞争，2010年 3月底华峰集团已将持有的兰 峰制革49%的股权转让给第三方，2010年4月起兰峰制革已不再是公司的关联方。 同时，为了减少关联交易，公司将尽量避免不必要的关联销售，关联销售自 2010 年起将大幅下降，2010年 4月起已全部终止。 ③ 接受关联方劳务 报告期内，发行人委托华峰进出口代理进口，主要是华峰进出口从事进口业 务较为熟悉，发行人需要进口产品时，委托华峰进出口代理进口。 报告期内公司进口部分原材料，根据公司与国外客户谈定的价格，委托华峰 进出口代为进口，华峰进出口代付外汇货款及部分相应税款。华峰进出口代付的 外汇汇率以其购汇或办理海外融资当日的中行美元卖出价为准，以实际需要支付 的外汇计算代理进口的人民币货款，2007年－2009年公司与华峰进出口结算的 上述人民币货款分别为 4,706,970.53元、2,500,963.92元、7,300,674.76元，相应 税款以向海关缴纳的人民币税款为依据，与公司进行结算；进口代理费为上述人 民币货款的 0.5%，2007年的代理费在 2008年一起结算，2007-2008年人民币货 款数合计为 7,207,934.45元。报告期内公司支付的代理费情况如下： 关联方名称 2009年2007年－2 008年 金额（元）比例(%) 金额（元） 比例( %)注 华峰进出口 36,503.37 100.00 36,039.67 100.00 合计 36,503.37 100.00 36,039.67 100.00 注：比例为占同类交易（支付进口代理费）比例。 报告期内，公司没有委托无关联第三方代理进口商品，华峰进出口也没有为 非关联第三方代理进口商品，但为华峰新材料和华峰合成树脂代理进口原材料， 确定代理费的依据与公司一致，即：华峰进出口代付的外汇汇率以其购汇或办理 海外融资当日的中行美元卖出价为准，以实际需要支付的外汇计算代理进口的人 民币货款的 0.5%。上述代理费经双方协商确定，价格公允。 发行人 2010年 1－6月已自行进口 669万元，发行人的进口业务已熟悉。 根据上述接受关联方劳务的具体定价方法，项目组进行了核查，并与发行人、 发行人律师及发行人会计师等进行了沟通、讨论，项目组认为，上述代理费经双 方协商确定，价格公允。 17 上述日常性关联交易对发行人报告期内经营成果的具体影响如下：报告期 内，公司关联采购的聚醚多元醇及其他原材料为关联方外购，依据采购时的市场 价格协商确定采购价格，对公司影响很小。报告期内，公司关联采购的聚醚多元 醇及其他原材料为关联方外购，依据采购时的市场价格协商确定采购价格，对公 司影响很小。除此之外，报告期内的关联采购，按照第三方的价格计算，分别增 加采购成本 9,320,915.20元、1,278,935.47元、3,508,864.02元和 358,828.43元， 扣除所得税的影响，占当期净利润比例分别为 18.87%、2.87%、4.52%和 0.65%， 对公司同期经营成果没有重大影响；报告期内，上述关联销售对发行人同期经营 成果没有重大影响。因此，上述关联采购和关联销售等日常性关联交易对公司报 告期内经营成果没有重大影响。 为减少关联交易，发行人主要采取了如下的措施：第一，发行人已经制定了 《关联交易决策制度》，2010年起发生的关联交易严格按照《公司章程》、《关联 交易决策制度》等文件规定执行；第二，就减少关联交易，华峰氨纶、发行人分 别向对方出具了《承诺函》，第一大股东华峰集团以及实际控制人尤小平、尤金 焕、尤小华、陈林真、尤小玲、尤小燕出具了《减少及规范关联交易承诺函》； 第三，2010年 3月起发行人自行生产聚酯多元醇和革用树脂，2010年起发行人 自行独立采购原材料，2010年起自行进口原材料；第四，2010年 3月华峰集团 已将所持有的兰峰制革股权全部转让，兰峰制革不再作为发行人的关联方。 保荐机构核查后认为，报告期内发行人关联交易主要产品定价公允，关联交 易对发行人报告期各期经营成果的影响较小，已于 2010年 3月起全部整改，对 发行人未来没有重大影响。 3、报告期内，发行人与关联方之间存在资金往来 （1）问题描述 项目组进场后发现，发行人与关联方存在较多的资金往来，核查资金往来的 具体情况、形成原因、变动趋势、对发行人经营情况的影响等方面，以及如何避 免未来资金往来等情况。 （2）研究、分析及处理情况 18 项目组核查了发行人与关联方的往来款项，查阅了发行人财务资料，访谈了 发行人董事、高级管理人员等方面，与发行人会计师进行了沟通，取得了发行人 关于关联方资金占用情况的说明，有关情况如下： ①资金往来情况 报告期内，关联方提供给发行人资金情况如下： 单位：万元 关联方 2007年 期初借入归还期末 借入时间归还时间 余额金额金额余额 尤小燕 1,015 2007年 12月 31日 1,015 － 尤小玲 1,600 2007年 12月 31日 1,600 － 尤小华 700 2007年 12月 21日 700 － 尤金焕 700 2007年 12月 21日 700 － 华峰集团 4,700 4,700 成都华峰 2,200 2007年 1月 4日 2,200 － 华峰进出口 2007年 9月 26日 3,000 2007年 10月 8日 1,500 1,500 2008年 关联方 期初借入归还期末 借入时间归还时间 余额金额金额余额 华峰集团 4,700 2008年 9月 9日 4,700 － 华峰进出口 1,500 2008年 1月 9日 300 － 2008年 3月 11日 1,200 华峰铝业 2008年 9月 8日 5,000 5,000 华峰合成树2008年 11月 7日 4,0005,000 脂 2008年11月11日 2,000 2008年 12月 26日 1,000 2009年 关联方 期初借入归还期末 借入时间归还时间 余额金额金额余额 华峰铝业 5,000 2009年 3月 27日 3,000 － 2009年 4月 9日 2,000 华峰合成树 脂 5,000 2009年 8月 20日 5,000 － 2009年 2月 16日 5,000 2009年 5月 21日 500 － 2009年 6月 2日 500 瑞合实业 2009年 6月 24日 1,000 2009年 7月 1日 1,000 2009年 7月 2日 2,000 上述关联方提供资金中，发行人与瑞合实业签订了《借款合同》，按照同期 19 银行贷款年利率 4.86%、实际使用的期限及金额计算利息 834,300元，上述利息 已于 2010年 2月支付完毕；除此之外，均没有向关联方支付利息。 2008年 11月 27日，发行人向华峰普恩提供资金 50万元；2009年 3月 2日， 华峰普恩向发行人归还上述资金 50万元，未支付利息。 ②关联方资金往来原因及公允性 报告期内，公司与关联方之间存在较多的资金往来，主要原因是公司成立以 来，固定资产投资金额较大以及生产经营规模逐步扩大，导致公司资金需求量大， 实际控制人、华峰集团及其子公司出于对公司的支持，将其暂时闲置的资金借给 公司，公司除 2009年从杭州瑞合实业发展有限公司借款 5,000万元而向其支付 利息 83.43万元（按同期银行贷款基准利率 4.86%计算）外，其他借款均未向关 联方支付利息，同时对于关联方上海华峰普恩聚氨酯有限公司因暂时资金周转需 要于 2008年 11月 27日向公司借入资金 50万元（该笔借款于 2009年 3月 2日 归还），也没有收取利息，上述关联资金往来于 2009年 8月全部结清。公司最近 三年内与关联方之间进行的大部分资金拆借未支付或收取利息虽在公允性方面 有所欠缺，但从支持集团内关联企业发展的角度出发，该等资金拆借行为本身具 有相应的合理性。2009年 8月以后，公司已经对上述资金拆借行为进行了规范， 截至目前未再发生新的资金拆借。 ③关联方资金支持对公司独立性的影响 报告期内关联方无偿资金往来，如计收利息，按资金借入时的同期银行一年 期贷款利率（满 1年后按当期新的银行贷款利息）计算，2007年－2009年分别 增加公司利息成本 557.09万元、443.29万元及 308.75万元，减少公司同期税前 利润的 557.09万元、443.29万元及 308.75万元，扣除所得税的影响，约占发行 人同期净利润的 11.28％、9.96％和 3.97％，对公司同期经营成果的影响较小。 公司 2007年末、2008年末和 2009年末的净资产分别为 21,529.84万元、 20,871.10万元和 27,476.92万元，其中 2008年中分配利润 5,940万元；2007年 末、2008年末和 2009年末的公司的资产负债率分别为 42.03%、34.17%、26.69%， 资产负债率较低，公司具备获得发展所需的银行贷款能力，由于对规范关联交易 20 认识不够，没有从银行贷款解决发展所需的资金。上述关联方资金如果换成银行 贷款，对公司资产负债率影响较小，公司不存在重大影响发行人财务的独立性， 不存在对关联方的资金依赖。 ④为避免关联方资金占用采取的措施 ①公司已建立完整的财务和资金管理体制，尤其是资金管理制度， 2009年 9月起自行向银行贷款，杜绝占用关联方资金及关联方资金占用的事件发生，并 确保今后不再发生向关联方提供资金的情形。 针对上述报告期内关联交易的情况，公司已经制定了《关联交易决策制度》， 对关联交易决策权限和程序做了更为系统和具体的规定，其中包括明确了关联交 易的定义、关联交易的审核权限、表决程序、独立董事的作用、决议的无效和责 任的承担等方面；2010年起发生的关联交易严格按照《公司章程》、《关联交易 决策制度》等文件规定执行，履行必要的法律程序，依照合法有效的协议进行。 ②公司第一大股东及实际控制人亦已向公司出具了关于减少和规范关联交 易的承诺，该等承诺对承诺人具有法律约束力。 保荐机构走访了中国银行金山支行，根据上述情况，保荐机构核查后认为： 发行人最近三年内与关联方之间进行的大部分资金拆借未支付或收取利息虽在 公允性方面有所欠缺，但从支持集团内关联企业发展的角度出发，该等资金拆借 行为本身具有相应的合理性；如计收利息，按资金借入时的同期银行一年期贷款 利率（满 1年后按当期新的银行贷款利息）计算，2007年－2009年分别增加公 司利息成本 557.09万元、443.29万元及 308.75万元，减少公司同期税前利润的 557.09万元、443.29万元及 308.75万元，扣除所得税的影响，约占发行人同期 净利润的 11.28％、9.96％和 3.97％，对公司同期经营成果的影响较小；保荐机 构走访了中国银行金山支行，根据其出具的《证明》，发行人在报告期内能够通 过中国银行金山支行取得其所需的资金，发行人在 2009年 8月后已经进行了整 改，具备独立性。发行人为避免发生关联方资金占用已采取了必要的措施，防止 未来关联方资金占用的再次发生。 4、历次股权转让的合法、合规性 21 （1）问题描述 项目组进场后发现，核查了发行人历次股权转让情况。 发行人历次股权转让情况如下： 1）第一次股权转让 2003年 8月 8日，经华峰集团上海有限公司（以下简称“华峰有限”）股 东会决议通过，股东瑞安市塑化物资有限公司（以下简称“瑞安塑化”）将持有 的华峰有限的 300万元出资按每 1元注册资本 1元的转让价格转让给华峰集团， 双方于 2003年8月8日签署了《股本转让协议》。2003年8月20日，华峰集团 将上述股权转让款 300万元支付给瑞安塑化，上述股权转让完成后，瑞安塑化不 再持有华峰有限的股权。 2）第二次股权转让 2007年11月30日，经华峰有限临时股东会决议通过，陈积勋等6位自然人股 东将其持有的华峰有限出资按每1元注册资本1元的转让价格转让给马育平等9名 新股东，华峰有限其他原股东同意放弃本次股权转让的优先受让权，各方于 2007 年11月30日签署了《股权转让协议》，所有股权转让款均为当事人自有资金出资， 并已按合同约定以现金方式支付完毕，具体转让情况如下： 出让方 受让方 转让出资 （万元） 转让出资比例 转让价款 (元/股 ) 定价依据 马育平 100.00 0.93% 1.00 按照原出 资额转让 胡永快 100.00 0.93% 1.00 陈积勋 张松干 100.00 0.93% 1.00 温作荣 100.00 0.93% 1.00 陈仕潘 100.00 0.93% 1.00 陈颖异 钱炳贤 100.00 0.93% 1.00 余和林 翁弈峰 60.00 0.56% 1.00 尤小华 40.00 0.37% 1.00 尤金焕 张存丰 50.00 0.46% 1.00 王道冲 50.00 0.46% 1.00 滕百欣 50.00 0.46% 1.00 3）第三次股权转让 2010年3月，华峰集团、尤金焕、尤小华分别与林建一等9名自然人签订了《股 22 权转让协议》，以发行人截至2009年12月31日经立信会计师审计的净资产 27,476.92万元作为定价依据，确定股权转让价格为 2.33元/股，将其持有发行人的 部分股权分别转让给林建一等9名自然人，本次股权转让具体情况如下： 出让方 受让方 股权转让数量 （万股） 转让股 份比例 转让价格 （元/股） 定价依据 林建一 200.00 1.69% 2.33 以发行人截 至 2009年 12 月 31日经立 信会计师审 计的净资产 27,476.92万 元作为定价 依据 华峰集团陈恩之 100.00 0.85% 2.33 陈学通 50.00 0.42% 2.33 尤金焕 袁水华 50.00 0.42% 2.33 项金饶 50.00 0.42% 2.33 陈林真林道友 50.00 0.42% 2.33 唐志勇 50.00 0.42% 2.33 尤小华林朝强 50.00 0.42% 2.33 林孙林 50.00 0.42% 2.33 （2）研究、分析及处理情况 项目组对历次股权转让原因、定价依据、决策程序、股权转让款以及股权转 让方所得税缴纳情况等进行了充分的尽职调查，并取得了股权转让方出具的相关 确认文件。保荐机构认为，发行人历次股权转让均履行了必要的决策程序，所有 股权转让款均并已按合同约定支付完毕，未损害发行人及相关股东的利益。发行 人第一次股份转让和第二次股权系按原出资额转让，未发生溢价，转让方无需缴 纳个人所得税，第三次股权转让的转让方尤金焕、陈林真、尤小华已对收到的股 权转让款缴纳了所得税。 5、关于实际控制人的认定 （1）问题描述 发行人股权结构较为分散，不存在控股股东，具体情况如下图所示： 23 华峰集团有限公司 尤飞宇尤飞煌 其他42名 自然人股东 杭州瑞合实业发展有限公司 上海华峰超纤材料股份有限公司 尤小玲尤小燕陈林真尤小华尤金焕 尤小平 7.29% 79.63% 19.92% 13.26% 9.41% 5.51% 4.91% 4.91% 42.08% 实际控制人 51% 49% 4.89% 8.19% 华峰集团有限公司 尤飞宇尤飞煌 其他42名 自然人股东 杭州瑞合实业发展有限公司 上海华峰超纤材料股份有限公司 尤小玲尤小燕陈林真尤小华尤金焕 尤小平 7.29% 79.63% 19.92% 13.26% 9.41% 5.51% 4.91% 4.91% 42.08% 实际控制人 51% 49% 4.89% 8.19% 自 2008年至本保荐工作报告签署之日，尤小平、尤金焕、尤小华、尤小玲、 尤小燕和陈林真通过直接和间接控制发行人的表决权一直在 50%以上，上述人员 作为发行人实际控制人没有发生过变化。 （2）研究、分析及处理情况 项目组经与发行人、发行人律师讨论后认为，发行人股东具有共同控制的特 征，认定由尤小平、尤金焕、尤小华、尤小燕、尤小玲、陈林真为发行人实际控 制人，确定实际控制人主要理由和依据如下： 根据《 <首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生 变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1号》的规定，主张多人共同 拥有公司控制权的，应当符合以下条件：（ 1）每人都必须直接持有公司股份和 / 或者间接支配公司股份的表决权；（2）发行人公司治理结构健全、运行良好， 多人共同拥有公司控制权的情况不影响发行人的规范运作；（ 3）多人共同拥有 公司控制权的情况，一般应当通过公司章程、协议或者其他安排予以明确，有关 章程、协议及安排必须合法有效、权利义务清晰、责任明确，该情况在最近 3年 内且在首发后的可预期期限内是稳定、有效存在的，共同拥有公司控制权的多人 没有出现重大变更；（4）发行审核部门根据发行人的具体情况认为发行人应该 符合的其他条件。 鉴于：（1）尤小平持股 79.63%的华峰集团目前直接持有公司 19.92%的股 权，尤金焕目前直接持有公司 13.26%的股权，尤小华目前直接持有公司 9.41% 24 的股权，尤小燕目前直接持有公司 4.91%的股权，尤小玲目前直接持有公司 4.91% 的股权，陈林真目前直接持有公司 5.51%的股权，前述尤氏家族 6名成员直接拥 有股份公司股份或间接支配股份公司的 57.92%表决权；（2）股份公司成立以后， 依法建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则，股 份公司治理结构健全且截至目前运行情况良好，6名尤氏家族成员共同拥有股份 公司控制权并未影响到股份公司的规范运作；（3）参照《上市公司收购管理办 法》等规范性文件关于“一致行动人”的定义，在没有相反证据的情况下，尤氏 家族 6名成员之间因其亲属关系(尤金焕、尤小平、尤小华、尤小燕和尤小玲等 5 人系兄弟姐妹关系，陈林真和尤小玲系夫妻关系)而成为一致行动人，报告期内 尤氏家族 6名成员在发行人股东会/股东大会决定相关重大事项时始终保持一致 行动，该 6名成员对发行人的共同控制关系在报告期内及在未来可预期的期限内 均是稳定、有效存在的；前述 6名共同拥有股份公司控制权的尤氏家族成员在报 告期内未发生过重大变更；（4）尤小平、尤金焕、尤小华、尤小燕、尤小玲和 陈林真 6人已出具承诺，自股份公司股票上市之日起 36个月之内，不转让或者 委托他人管理其已直接和间接持有的股份公司股份，也不由股份公司回购该部分 股份。 根据上述情况，发行人认为，发行人实际控制人认定为尤小平、尤金焕、尤 小华、尤小玲、尤小燕和陈林真等 6名尤氏家族成员符合《<首次公开发行股票 并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期 货法律适用意见第 1号》关于多人共同控制的规定。 保荐机构核查后认为，发行人将尤小平、尤金焕、尤小华、尤小燕、尤小玲 和陈林真等 6名尤氏家族成员被认定为股份公司的实际控制人符合《<首次公开 发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用 ——证券期货法律适用意见第 1号》关于多人共同控制的规定。 6、发行人享受的所得税优惠政策对发行人盈利能力影响 （1）问题描述 报告期内发行人享受所得税优惠情况如下： 单位：万元 25 年度 所得税优惠 净利润 比例国产设备 投资抵免所得税 高新技术企业所 得税优惠 合计 2007年 690.68 828.82 1,519.50 4,199.17 36.19% 2008年 593.56 395.71 989.27 3,781.26 26.16% 2009年 -873.44 873.44 6,605.82 13.22% 2010年 1-6月 -540.36 540.36 4,656.19 11.61% 1、2007年公司适用税率为 33%，根据公司 2008年 3月 20日完成的 2007 年度所得税汇算清缴结果和“金税减所备十所（ 2008）005号”《备案确认书》， 因公司被上海市科学技术委员会认定为 2007年度高新技术企业，上海市金山区 国家税务局第十税务所同意公司 2007年度企业所得税实际减按 15%的税率征 收，减少公司 2007年应纳所得税额 828.82万元，占公司同期净利润的比例为 19.74%；2007年公司享受国产设备投资抵免所得税 690.68万元，占公司同期净 利润的比例为 16.45%。上述 2007年公司所得税优惠为 1,519.50万元，占公司同 期净利润的比例为 36.19%。 尽管 2007年公司被上海市科学技术委员会认定为高新技术企业，实际执行 15%的所得税税率的税收优惠政策，但是公司并非注册于国务院批准的高新技术 产业开发区，2007年度公司享受所得税优惠依据的是地方政府制定的税收优惠 政策，与《关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税字(94)001号）“（一） 国务院批准的高新技术产业开发区内的高新技术企业，减按 15%的税率征收所得 税”之相关规定不相符，该等税收优惠的金额为 828.82万元，占公司当期净利 润的比例为 19.74%，存在被追缴的风险。上海市地方税务局金山区分局于 2010 年 7月 29日出具《证明》，证明“华峰有限于 2007年 9月 10日被上海市科学技 术委员会认定为高新技术企业，2007年度企业所得税按 33%计提后，该局实际 按 15%的税率征收。该企业依法按时纳税，不存在拖欠、欠缴税款的情况”。 对于该等可能被追缴税金及存在的被处罚款的风险，公司实际控制人尤小 平、尤金焕、尤小华、尤小燕、尤小玲及陈林真承诺：如国家税务主管部门要求 公司补缴因公司在股票公开发行上市前所享受的相关税收优惠而免缴及少缴的 企业所得税，尤小平、尤金焕、尤小华、尤小燕、尤小玲、陈林真等六人将共同 无条件以现金全额承担公司应补缴的税款及因此所产生的相关费用，并承担连带 责任。 26 2、2008年公司被上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务 局、上海市地方税务局联合认定为高新技术企业， 2008年-2010年按照 15%的税 率计缴所得税。根据 2008年所得税汇算清缴结果，2008年公司享受的高新技术 企业所得税优惠为 395.71万元，占公司同期净利润比例分别为 10.46%；2008年 公司享受国产设备投资抵免所得税 593.56万元，占公司同期净利润的比例为 15.70%。上述 2008年公司所得税优惠为 989.27万元，占公司同期净利润的比例 为 26.16%。 3、公司 2009年享受的高新技术企业所得税优惠为 873.44万元，占公司同 期净利润比例分别为 13.22%。 4、公司 2010年 1－6月享受的高新技术企业所得税优惠为 540.36万元，占 公司同期净利润比例为 11.61%。 （2）研究、分析及处理情况 项目组与发行人、发行人会计师等方面进行了沟通，认为：上述所得税优惠 中，除 2007年公司享受的高新技术企业所得税优惠 828.82万元依据地方的税收 优惠政策、与国家税法的相关规定不符外，其他所得税优惠符合有关的税法规定。 2007年－2010年 6月公司享受所得税优惠分别为 1,519.50万元、989.27万元、 873.44万元和 540.36万元，占同期净利润的比例分别为36.19%、26.16%、13.22% 和 11.61%；扣除上述税收优惠后，2007年－2010年 6月公司净利润分别为 2,679.67万元、2,791.99万元、5,732.38万元和 4,115.83万元。保荐机构认 为，发行人享受的税收优惠政策对发行人盈利能力不构成重大影响。 7、报告期发行人存货跌价准备计提情况 （1）问题描述 2009年和 2010年 1－6月，发行人主要对库存商品计提存货跌价准备，具 体情况如下： 单位：万元 项目 2009.12.31 本期增加 本期减少 2010.6.30 转回转销 库存商品 349.33 29.56 217.13 161.76 27 项目 2008.12.31 本期增加 本期减少 2009.12.31 转回转销 库存商品 349.33 349.33 2009年末和 2010年 6月末存货跌价准备占存货的比重如下： 单位：万元 项目 2010.6.30 2009.12.31 金额比例金额比例 存货跌价准备 161.76 2.57% 349.33 5.81% 存货余额 6,293.78 100.00% 6,008.77 100.00% （2）研究、分析及处理情况 项目组核查了发行人存货跌价准备计提政策，参与发行人 2009年末存货盘 点，查阅了发行人财务资料，访谈了发行人董事、高级管理人员及财务人员，与 发行人会计师进行了沟通，取得了发行人关于存货跌价准备计提情况的说明，有 关情况如下： 公司主要采用“以销定产”的生产模式，即根据产品的销售计划和订单情况， 制定生产计划并组织生产，并根据产品的检验质量将其划分为一级品、二级品、 三级品和等外品。库存商品根据质量等级分类的具体标准为：（ 1）一级品：无 透底、色差、针孔、烂面、脱层、脏污等缺陷，厚度、段长符合订单要求；不允 许有间隔≤2m的连续性缺陷存在；（ 2）二级品：轻微透底、色差、针孔、脏污 等缺陷，厚度、段长可以有少许范围波动；可利用面积应≥ 70％；（ 3）三级品： 严重透底、色差、针孔、烂面、脱层、脏污等缺陷，厚度、段长不符合订单要求； 可利用面积应≥50％；（ 4）等外品：存在连续性缺陷或较多明显的局部性缺陷， 可利用面积 50%。 资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高 于可变现净值的差额计提存货跌价准备。产成品和用于出售的材料等直接用于出 售的商品存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用 和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产 经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估 计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。 公司的销售价格政策规定：二级品按不低于成本价的 50%削价出售，三级品 28 按不低于成本价的 30%削价出售，等外品按不低于成本价的 10%削价出售。公 司实际出售有瑕疵的库存商品时会结合当时的市场需求情况来定价，销售价格一 般高于销售价格政策规定的最低价，但考虑到出售过程中的销售费用和相关税 费，出于谨慎起见，公司根据销售价格政策制定的最低销售价格确定库存商品的 可变现净值，提取存货跌价准备。 2009年末和 2010年 6月末，根据公司存货跌价准备计提政策，二级品按其 库存成本的 50%、三级品按其库存成本的 30%、等外品按其库存成本的 10%确 定其可变现净值，分别提取了存货跌价准备 349.33万元和 161.76万元。 公司的库存商品划分不同的质量等级并依据销售价格政策确定可变现净值 符合企业会计准则的规定，依此计提的坏账准备充分、合理。 项目组咨询发行人会计师意见，保荐机构和发行人会计师认为，发行人根据 质量等级确定可变现净值符合《企业会计准则》关于可变现净值的规定，报告期 各期末提取的存货跌价准备充分、合规。 8、2009年末，发行人对固定资产计提资产减值准备 （1）问题描述 项目组发现，2007年和 2008年发行人的固定资产未提取减值准备，2009年 计提固定资产减值为 394.60万元，2009年 12月 31日的固定资产减值余额为 394.60万元，具体如下： 单位：元 类别明细 固定资产 原值 2009年末 账面净值 2009年计提 减值准备 2009年末 账面价值 房屋建 筑物 DMF基础工程 1,362,293.70 969,953.23 901,838.54 68,114.69 机器 设备 DMF回收装置 4,292,114.14 1,850,759.66 1,636,153.95 214,605.71 甲苯回收装置 2,817,268.54 1,214,806.23 1,073,942.80 140,863.43 甲苯回收装置 （二期） 701,778.00 369,135.14 334,046.24 35,088.90 合计 9,173,454.38 4,404,654.26 3,945,981.53 458,672.73 （2）研究、分析及处理情况 项目组查阅了发行人固定资产减值准备计提政策，并对发行人固定资产情况 29 进行了现场查看，查阅了发行人财务资料，访谈了发行人董事、高级管理人员及 财务人员，与发行人会计师进行了沟通，取得了发行人关于固定资产减值准备计 提情况的说明，确认固定资产存在减值情况，有关情况如下： 上述 DMF和甲苯回收装置 2009年使用正常。随着最近节能减排技术的发 展和国家节能减排的要求，能耗更低的新同类设备在市场上出现，公司拟新建 DMF和甲苯回收装置来代替原有的设备。 公司生产过程中产生的含有 DMF废水采用蒸馏技术对 DMF进行回收，原 有一套两效三塔 DMF回收装置，由 600万大卡/h的导热油炉进行供热，废水进 料量 7m3/h，耗能 379万大卡/h，单位废水耗能量为 0.111吨标煤/吨废水。为了 进一步落实国家节能减排，提高资源使用效率，淘汰高耗能设备，降低 DMF蒸 馏过程中的能耗，适应公司未来扩大产能的需要，公司拟于 2010年引进了先进 的三效六塔回收装置，该回收装置由 600万大卡/h导热油炉供热，废水进料量 16m3/h，耗能 530万大卡/h，单位废水耗能量为 0.068吨标煤/吨废水。拟新建 DMF回收装置相比较于原有回收装置回收每吨废水使用标煤下降 38.74%。 目前公司甲苯回收采用的是单效蒸发甲苯回收装置，粗甲苯进料量 12m3/h， 蒸汽用量 3m3/h，回收每吨粗甲苯能耗为 0.012吨标煤，在回收过程中存在大量 蒸汽利用不彻底而产生浪费现象。公司拟于 2010年引进更为高效的双效蒸发回 收装置，粗甲苯进料量 24m3/h，蒸汽用量 3.5m3/h，回收每吨粗甲苯能耗为 0.007 吨标煤。新建甲苯回收装置相比较于原有回收装置回收每吨粗甲苯使用标煤下降 41.66%。 新建 DMF和甲苯回收装置有利于促进节能降耗，该计划已得到生产副总审 核批准，新设备的采购合同也于 2010年 1月签订，并于 2010年 1月支付了合同 金额 40%的预付款。 根据《企业会计准则第 8号－资产减值》第五条的规定，在有证据表明资产 已经陈旧过时或者其实体已经损坏，或资产已经或者将被闲置、终止使用或者计 划提前处置的情况下，表明资产可能发生了减值。根据《企业会计准则第 8号资 产减值》第六条的规定，资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收 回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流 30 量的现值两者之间较高者确定。鉴于上述 DMF和甲苯回收装置将被于 2010年 终止使用，尽管状况良好，应当提取减值准备。由于现有装置使用时间较久且为 淘汰产品已经不能出售，公司按照原 DMF和甲苯回收装置的原值的 5%确定其 可回收金额，截至 2009年 12月 31日，原 DMF和甲苯回收装置原值为 917.35 万元，净值为 440.47万元，按原值的 5%确定其可回收金额为 45.87万元，公司 据此计提固定资产减值准备 394.60万元。 项目组咨询发行人会计师意见，保荐机构和发行人会计师认为，发行人 2009 年计提固定资产减值准备符合《企业会计准则》的规定。 9、报告期内，发行人应收账款变化情况 （1）问题描述 报告期各期末，发行人的应收账款情况如下： 单位：万元 项目 2010.6.30 2009.12.31 金额增幅金额增幅 应收账款余额 3,920.58 -41.68% 6,722.95 87.54% 营业收入 20,934.19 -42.10% 36,157.09 14.64% 占营业收入比重 18.73% -18.59% 项 目 2008.12.31 2007.12.31 金额 增幅 金额增幅 应收账款余额 3,584.74 51.35% 2,368.56 - 营业收入 31,540.71 -20.94% 39,893.55 - 占营业收入比重 11.37% -5.94% - （2）研究、分析及处理情况 项目组查阅了发行人财务资料，查阅了应收账款明细表，期末应收账款在期 后的收回情况，访谈了发行人董事、高级管理人员、销售人员及财务人员，与发 行人会计师进行了沟通，有关情况如下： 报告期各期末，公司应收账款账面余额及账龄情况如下： 单位：万元 项目 2010.6.30 2009.12.31 金额比例金额比例 1 年以内 3,766.10 96.06% 6,615.85 98.41 31 1—2 年 119.42 3.05% 105.30 1.57% 2—3 年 33.26 0.85% -3 年以上 1.80 0.05% 1.80 0.03% 账面余额合计 3,920.58 100.00% 6,722.95 100.00% 坏账准备 223.96 5.71% 353.65 5.26% 账面净额合计 3,696.62 94.29% 6,369.30 94.74% 项目 2008.12.31 2007.12.31 金额比例金额比例 1 年以内 3,555.07 99.17% 2,335.61 98.61% 1—2 年 9.23 0.26% 32.91 1.39% 2—3 年 20.45 0.57% 0.03 - 3年以上 --- 账面余额合计 3,584.74 100.00% 2,368.56 100.00% 坏账准备 185.73 5.18% 123.37 5.21% 账面净额合计 3,399.01 94.82% 2,245.19 94.79% 报告期各期末，公司 1年期以内应收账款占应收账款账面余额的比例均在 95%以上，一年期以上的应收账款占比较小。截至 2010年 6月 30日，应收账款 账面余额为 3,920.58万元，其中信用期内（90天以内）的应收账款 3,050.06万 元，占应收账款账面余额的比例为 77.80%，应收账款账龄结构合理，发生坏账 的可能性很小。 2008年末公司应收账款余额比 2007年末增加 1,216.18万元，同比增长 51.35%，而同期营业收入达到 31,540.71万元，同比降低 20.94%，期末应收账款 净额与 2008年营业收入相比呈现反向变化，应收账款周转率下降，主要原因是： 一是 2007年公司除了从事超纤合成革系列产品研发、生产与销售，还从事革用 树脂的对外销售，为了集中精力发展超细纤维合成革业务、避免与华峰集团及其 子公司之间的同业竞争，公司从 2007年 11月开始不再从事树脂的对外销售，生 产革用树脂仅供自用，2007年末与树脂销售相关应收账款基本全部收回，导致 2007年末应收账款余额较小；二是 2008年公司没有革用树脂的对外销售业务， 专注于超纤合成革系列产品的研发、生产与销售，2008年公司超纤合成革系列 产品销售收入比 2007年增加 5,464.05万元，同时受 2008下半年全球金融危机的 影响，公司下游客户付款周期有所延长，导致 2008年应收账款增加。 2009年末公司应收账款余额为 6,722.95万元，比 2008年末增加 3,138.20万 元，同比增长 87.54%，同期营业收入达到 36,157.09万元，同比增长 14.64%， 32 期末应收账款余额增幅高于营业收入增速，主要原因是：一是 2009年下半年超 纤革市场行情进一步转好，公司销售规模进一步扩大，尤其是 2009年四季度销 售规模的扩大，导致正常信用期内的应收帐款相应增加。2009年度销售收入较 2008年度增加 4,645.83万元，其中： 2009年第 4季度实现销售收入 10,327.50万 元，较 2008年第 4季度实现的销售收入 8,091.03万元增长了 2,236.47万元，该 部分款项的信用期为 1-3月，大部分款项在 2010年 1－2月收回，导致 2009年 末应收账款有所增加。二是 2009年度客户数量进一步增加，导致 2009年末应收 账款增加。随着 2009年国内超纤合成革市场迎来新一轮的快速发展以及公司市 场知名度的进一步提高，公司抓住市场发展的机遇，加大销售力度，大力开拓国 内市场。2009年公司新增内销客户 118家，很大一批新客户的销售增量体现在 第四季度，根据公司的信用政策，相应地增加了期末应收账款。该部分应收账款 绝大部分均已在 2010年 6月 30日前收回。三是公司适当延长了一些客户的信用 期。为了更好地占领市场，对优质客户进行适当的扶持；同时，很大一部分客户 有春节前付款的习惯，导致 2009年末信用期外应收账款有一定的增长。四是截 止 2010年 8月 15日，2009年末的应收账款已收回 6,133.11万元。 2010年6月末公司应收账款余额为3,920.58万元，比2009年末降低2,802.37 万元，同比降低 41.68%，主要原因是：公司 2010年第二季度开始，加强应收款 催收力度，并增加银行承兑汇票结算，2010年 6月 30日应收票据余额较 2009 年年末增加 3,006.50万元。 总体来说，报告期各期末公司应收账款余额占当期营业收入的比例较小。 2009年应收账款增长幅度较快主要是销售收入增加和客户数量的增加，且主要 客户的销售款项在期后均已收回。 项目组咨询发行人会计师意见，发行人会计师认为，报告期内发行人应收账 款期末余额的增加与发行人的销售规模的增长、客户数量的增加相匹配，与信用 政策、结算方式相吻合，应收账款余额正常，不存在大额坏账。 保荐机构认为，报告期内发行人应收账款期末余额的增加与发行人的销售规 模的增长、客户数量的增加相匹配，与信用政策、结算方式相吻合，应收账款余 额正常，不存在大额坏账。 10、报告期内，发行人主营业务的毛利率变动较大 33 （1）问题描述 报告期内，发行人主营业务综合毛利率分别为14.06%、20.85%、33.68%和 33.04%，2007-2009年呈逐年上涨趋势，2010年1-6月略有下降。 （2）研究、分析及处理情况 项目组查阅了发行人财务资料，查阅了发行人销售收入、销售成本和生产成 本明细表，访谈了发行人董事、高级管理人员及财务人员，与同行业公司的主要 产品毛利率进行了对比，与发行人会计师进行了沟通，有关情况如下： 报告期内，发行人主营业务综合毛利率情况如下： 单位：万元 项目 2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年 主营业务收入 19,469.31 34,505.44 29,858.83 38,957.36 主营业务成本 13,036.10 22,884.00 23,633.53 33,481.76 主营业务综合毛利率 33.04% 33.68% 20.85% 14.06% 整体而言，报告期内公司主营业务综合毛利率分别为14.06%、20.85%、 33.68%和33.04%，2007-2009年呈逐年上涨趋势，2010年1-6月略有下降。2008年 公司主营业务综合毛利率比2007年增加6.79%，主要原因在于公司2008年不对外 销售树脂，2007年公司树脂对外销售收入占主营业务收入的比例为37.38%，而树 脂的毛利率只有1.69%，降低了2007年的主营业务综合毛利率，不考虑树脂的销 售，2007年公司超纤合成革系列产品毛利率率为21.44%，2008年比2007年下降 0.59%。2009年公司主营业务综合毛利率比2008年提高12.83%，主要原因是 2009 年公司主要原材料平均采购价格下跌导致成本的降低，同时公司产量增加降低了 单位直接人工和制造费用。 2007年-2010年1-6月主营业务综合毛利率变动情况如下： 产品 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度 毛利率 较上年 变动 毛利率 较上年 变动 毛利率 较上年 变动 毛利率 超纤贴面革 28.48% -1.88% 30.36% 10.85% 19.51% 0.15% 19.36% 超纤基布 36.27% -1.06% 37.33% 18.53% 18.80% 0.11% 18.69% 超纤绒面革 41.85% 4.08% 37.77% 6.96% 30.81% -5.17% 35.98% PU树脂浆料－－－－－－ 1.69% 合计 33.04% -0.64% 33.68% 12.83% 20.85% 6.79% 14.06% 34 2007年11月之前公司除了从事超纤合成革研发、生产与销售外，还从事革用 树脂的对外销售，为了避免与华峰集团之间的同业竞争，集中精力从事超纤合成 革系列产品的研发、生产与销售，2007年11月起公司不再从事普通革用树脂销售。 扣除公司2007年革用树脂的对外销售的影响，2007-2009年公司主营业务（超纤 革）综合毛利率及其变动情况如下： 产品 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度 毛利率 较上年 变动 毛利率 较上年 变动 毛利率 较上年 变动 毛利率 超纤贴面革 28.48% -1.88% 30.36% 10.85% 19.51% 0.15% 19.36% 超纤基布 36.27% -1.06% 37.33% 18.53% 18.80% 0.11% 18.69% 超纤绒面革 41.85% 4.08% 37.77% 6.96% 30.81% -5.17% 35.98% 合计 33.04% -0.64% 33.68% 12.83% 20.85% -0.59% 21.44% ①超纤贴面革毛利率变动分析 2007年-2010年1-6月，公司超纤贴面革价格、成本和毛利率变动情况如下： 项目 2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年 产量（米） 1,702,882.51 3,090,088.20 2,449,161.20 2,229,056.49 销量（米） 1,666,690.35 3,073,638.21 2,464,399.75 2,255,940.81 平均售价（元/米） 60.02 59.67 63.94 64.71 售价变动 0.59% -6.68% -1.19% - 售价变动对毛利率影响 0.41% -5.76% -0.97% - 单位销售成本（元/米） 42.93 41.55 51.46 52.18 单位销售成本变动 3.32% -19.26% -1.38% - 成本变动对毛利率影响 -2.29% 16.61% 1.12% - 毛利率 28.48% 30.36% 19.51% 19.36% 毛利率变动 -1.88% 10.85% 0.15% - 2007年-2010年1-6月，公司超纤贴面革产品的毛利率分别为19.36%、19.51%、 30.36%和28.48%。2008年超纤贴面革的毛利率比2007年上升0.15%，其中： 2008 年度销售单价较2007年度下降1.19%、影响毛利率-0.97%，单位成本下降1.38%， 影响毛利率1.12%，导致毛利率上升0.15%。 2009年超纤贴面革毛利率比2008年上升10.85%，其中：2009年度销售单价较 2008年度下降6.68%、影响毛利率-5.76%，单位成本下降19.25%、影响毛利率 16.61%，导致毛利率上升10.85%。 2010年1-6月超纤贴面革的毛利率比2009年下降1.88%，其中：2010年1-6月 35 销售单价较2009年上升0.59%、影响毛利率 0.41%，单位成本上升 3.32%、影响毛 利率-2.29%，导致毛利率下降1.88%； A、销售价格的变动 2007年-2010年1-6月，超纤贴面革产品的销售价格分别为64.71元/米、63.94 元/米、59.67元/米和60.02元/米。2008年比2007年下降0.77元/米，略有下降，主 要是由于厚度、性能、客户以及供求关系等因素的影响。 2009年开始，由于 2009 年公司采购原材料价格下降幅度较大，在成本下降的驱动下，公司超纤贴面革产 品售价相应下调，2009年比2008年下降4.27元/米，下降幅度-6.68%。2010年1-6 月比2009年上升0.35元/米，上升幅度0.59%，保持相对稳定。 B、单位成本的变动 2007年-2010年1-6月，公司贴面革单位生产成本构成及其变动情况如下： 单位：元/米 项目 2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年 单位变动单位变动单位变动单位 变动变动变动 成本幅度成本幅度成本幅度成本 尼龙 7.37 1.77 31.68% 5.59 -2.71 -32.61% 8.30 -1.03 -11.01% 9.33 聚乙烯 4.35 1.05 32.01% 3.29 -1.47 -30.92% 4.77 0.06 1.18% 4.71 MDI 2.56 -1.22 -32.27% 3.78 -0.04 -1.10% 3.83 -0.82 -17.60% 4.64 多元醇 7.03 0.14 1.99% 6.89 -1.44 -17.26% 8.33 -0.87 -9.46% 9.20 其他 9.31 -0.43 -4.43% 9.74 -0.82 -7.76% 10.56 -0.81 -7.14% 11.38 小计 30.62 1.31 4.47% 29.31 -6.48 -18.11% 35.79 -3.47 -8.84% 39.26 燃料动力 7.05 0.26 3.82% 6.79 -1.74 -20.36% 8.52 1.77 26.25% 6.75 人工工资 1.97 0.18 9.78% 1.79 -0.44 -19.80% 2.24 -0.27 -10.83% 2.51 制造费用 2.77 -0.73 -20.93% 3.51 -0.73 -17.18% 4.24 0.31 8.00% 3.92 单位成本 合计 42.41 1.01 2.44% 41.40 -9.39 -18.49% 50.79 -1.66 -3.16% 52.44 报告期内2007年-2009年公司超纤贴面革的单位生产成本逐期下降，2010年 1-6月公司超纤贴面革单位成本略有上升，对产品毛利率的波动有较大影响，而 单位生产成本波动主要受原材料价格、煤炭的价格、单位人工工资、单位制造费 用等因素的综合影响，此外，由于超纤贴面革产品厚度、克重、性能要求以及原 材料品质等不同也可能导致单位产品耗用的主要原材料数量出现上升或下降进 而影响到产品的单位生产成本。 36 2007年-2010年1-6月，公司主要原材料尼龙、聚乙烯、MDI及多元醇和能源 煤的采购价格及其变动情况如下： 单位：元/KG、元/吨 项目 2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年 变动变动变动 单价变动单价变动单价变动单价 幅度幅度幅度 尼龙 18.92 4.98 35.72% 13.94 -5.06 -26.63% 19 -2.11 -10.00% 21.11 聚乙烯 12.71 3.18 33.37% 9.53 -3.14 -24.78% 12.67 0.48 3.94% 12.19 MDI 12.95 -1.05 -7.52% 14.00 -5.22 -27.15% 19.22 -1.69 -8.07% 20.91 多元醇 22.25 2.11 10.48% 20.14 -4.61 -18.63% 24.75 -0.55 -2.17% 25.30 煤炭 740.89 191.64 34.89% 549.25 -137.88 -20.07% 687.13 214.43 45.36% 472.7 注：多元醇采购价格根据外购和自产加权平均计算，且 2007年多元醇采购价格为超纤 树脂用多元醇采购价格。 2008年公司超纤贴面革单位生产成本从2007年的52.44元/米下降至50.79元/ 米，下降 1.66元/米，下降幅度为 -3.16%，主要由于： 2008年尼龙采购价格比2007 年下降10.00%，导致单位尼龙的成本从9.33元/米下降至8.30元/米、下降1.03元/ 米，下降幅度为 -11.01%；2008年MDI和多元醇采购价格比2007年分别下降8.07% 和2.17%，同时由于公司产品结构差异，薄的、低克重的产品增多，产品单位产 品耗用MDI和多元醇的数量下降幅度较大，导致单位 MDI的成本和单位多元醇的 成本分别从4.64元/米下降至3.83元/米、9.20元/米下降至8.33元/米，分别下降 0.82 元/米和0.87元/米，下降幅度分别为-17.60%和-9.46% ；2008年煤炭价格比2007 年上涨45.36%，生产能力提高，导致单位燃动力成本从6.75元/米上升至8.52元/ 米、上升1.77元/米，上升幅度为26.25%。 2009年公司超纤贴面革单位生产成本从2008年的50.79元/米下降至41.40元/ 米，下降9.39元/米，下降幅度为-18.49%，主要由于金融危机的影响，聚乙烯、 尼龙切片及MDI等主要原材料的市场价格出现大幅下跌，导致公司聚乙烯、尼龙 切片、MDI及多元醇等主要原材料的平均采购价格与2008年相比，下降较大，进 而导致2009年超纤贴面革的生产成本比2008年下降较大，具体如下： 2009年尼龙 采购价格比2008年下降26.63%，导致单位尼龙的成本从8.30元/米下降至5.59元/ 米，下降2.71元/米，下降幅度为-32.61%；2009年聚乙烯采购价格比2008年下降 24.78%，导致单位聚乙烯的成本从4.77元/米下降至3.29元/米，下降1.47元/米， 下降幅度为-30.92%；2009年MDI采购价格比2008年下降27.15%，同时由于2009 37 年从德国拜耳公司采购的一批MDI的品质一般，为了保证公司产品的品质和满足 客户对产品的硬度要求，2009年实际投入MDI数量增大， 2009年单位产品耗用 MDI数量上升幅度较大，导致单位 MDI的成本从3.83元/米下降至3.78元/米，下降 0.04元/米，下降幅度为 -1.10%； 2009年多元醇的采购价格比2008年下降18.63%， 导致单位多元醇的成本从8.33元/米下降至6.89元/米，下降 1.44元/米，下降幅度为 -17.26%；2009年煤炭价格也出现较大幅度下跌，2009年煤炭价格比2008年下降 137.88元/吨，下降幅度为-20.07%，导致单位燃动力成本从8.52元/米下降至6.79 元/米，下降 1.74元/米，下降幅度为 -20.36%；同时，由于 2009年公司进一步产量 提高，规模效应逐步体现， 2009年公司单位人工工资以及单位制造费用分别下降 19.80%和17.18%。 2010年1-6月公司超纤贴面革单位生产成本从2009年的41.40元/米上升至 42.41元/米，上升1.01元/米，上升幅度为2.44%。主要由于：2010年上半年尼龙 和聚乙烯价格上升、单位制造费用下降所致。2010年1-6月尼龙采购价格比2009 年上升35.72%，导致单位尼龙的成本从5.59元/米上升至7.37元/米、上升1.77元/ 米，上升幅度为31.68%；2010年1-6月聚乙烯采购价格比2008年上升33.37%，导 致单位聚乙烯的成本从3.29元/米上升至4.35元/米、上升1.05元/米，上升幅度为 32.01%；2010年1-6月MDI采购价格比2009年下降7.52%，同时单位产品耗用 MDI 数量比2009年下降且幅度较大，与 2008年基本一致，导致单位 MDI成本从3.78元 /米下降至2.56元/米，下降 1.22元/米，下降幅度为 32.27%；2010年1-6月多元醇采 购价格比2009年上升10.48%，导致单位多元醇成本从6.89元/米上升至7.03元/米， 上升0.14元/米，上升幅度为1.99%；2010年1-6月煤炭价格出现较大幅度上升，2010 年1-6月煤炭价格比2009年上升191.64元/吨，上升幅度为34.89%，导致单位燃动 力成本从6.79元/米上升至7.05元/米、上升 0.26元/米，同时产量提升，导致上升幅 度为3.83%；2010年1-6月产量提升，规模效应进一步体现以及 2009年末计提固定 资产减值准备导致2010年1-6月折旧减少，使得单位制造费用比2009年下降0.73 元/米，下降幅度为-20.93%。 ②超纤基布毛利率变动分析 2007年-2010年1-6月，公司超纤基布价格、成本和毛利率变动情况如下： 项目 2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年 38 产量（米） 1,470,527.50 2,399,423.40 1,831,423.32 1,865,757.24 销量（米） 1,577,336.60 2,677,033.79 2,173,400.43 1,398,941.80 平均售价（元/米） 42.79 44.34 45.73 46.42 售价变动 -3.49% -3.04% -1.49% - 售价变动对毛利率影响 -2.27% -2.54% -1.23% - 单位成本（元/米） 27.27 27.79 37.13 37.74 单位成本变动 -1.85% -25.17% -1.62% - 成本变动对毛利率影响 1.21% 21.08% 1.33% - 毛利率 36.27% 37.33% 18.80% 18.69% 毛利率变动 -1.06% 18.53% 0.11% - 2007年-2010年1-6月，公司超纤基布产品的毛利率分别为18.69%、18.80%、 37.33%和36.27%。2008年超纤基布的毛利率比2007年上升0.11%，2008年度销售 单价较2007年度下降1.49%、影响毛利率 -1.23%，单位成本下降 1.62%、影响毛利 率1.33%，导致毛利率上升0.11%。 2009年超纤基布毛利率比2008年上升18.53%，2009年度销售单价较2008年度 下降3.04%、影响毛利率 -2.54%，单位成本下降 25.17%、影响毛利率 21.08%，导 致毛利率上升18.53%。 2010年1-6月超纤基布的毛利率比2009年下降1.06%，2010年1-6月销售单价 较2009年下降3.49%、影响毛利率-2.27%，单位成本下降-1.85%、影响毛利率 1.21%，导致毛利率下降1.06%。 A、销售价格的变动 2007年-2010年1-6月，超纤基布产品的销售价格分别为 46.42元/米、45.73元/ 米、44.34元/米和42.79元/米，2008年比2007年下降0.69元/米，略有下降，主要是 由于厚度、性能、客户以及供求关系等因素的影响。 2009年开始，由于 2009年原 材料价格下降幅度较大，在成本下降的驱动下，公司超纤基布产品售价相应下调， 2009年比2008年下降1.39元/米，下降幅度 -3.04%，2010年超纤基布价格进一步下 跌，2010年1-6月比2009年下降1.55元/米，下降幅度为-3.50%。 B、单位成本的变动 2007年-2010年1-6月，公司超纤基布单位生产成本构成及其变动情况如下： 单位：元/米 39 项目 2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年 单位变动单位变动单位变动单位 变动变动变动 成本幅度成本幅度成本幅度成本 尼龙 6.46 1.35 26.36% 5.11 -2.47 -32.61% 7.59 -1.13 -12.92% 8.71 聚乙烯 3.81 0.80 26.67% 3.01 -1.35 -30.92% 4.36 -0.04 -1.00% 4.40 MDI 1.71 -1.00 -36.98% 2.71 -0.14 -4.76% 2.85 -0.59 -17.05% 3.43 多元醇 4.16 0.25 6.41% 3.91 -1.21 -23.68% 5.12 -1.07 -17.36% 6.19 其他 3.35 -0.55 -14.18% 3.91 -0.50 -11.34% 4.41 -1.47 -25.07% 5.88 小计 19.49 0.84 4.53% 18.65 -5.67 -23.31% 24.31 -4.30 -15.04% 28.62 燃料动力 5.13 0.17 3.39% 4.96 -1.41 -22.09% 6.37 1.25 24.42% 5.12 人工工资 1.02 0.05 5.62% 0.97 0.03 3.57% 0.93 -0.10 -9.68% 1.03 制造费用 1.92 -0.62 -24.49% 2.54 -0.59 -18.72% 3.13 0.13 4.25% 3.00 单位成本 合计 27.56 0.44 1.63% 27.12 -7.63 -21.95% 34.74 -3.03 -8.02% 37.77 报告期内2007年-2009年公司超纤基布的单位成本逐期下降，2010年1-6月公 司超纤基布单位成本略有上升，对产品毛利率的波动有较大影响，而单位生产成 本波动主要受原材料价格、煤炭的价格、单位人工工资、单位制造费用等因素的 综合影响，此外，由于超纤基布产品厚度、克重、性能要求以及原材料品质等不 同也可能导致单位产品耗用的主要原材料数量出现上升或下降进而影响到产品 的单位生产成本。 2007年-2010年1-6月，公司主要原材料尼龙、聚乙烯、MDI及多元醇和能源 煤的采购价格及其变动情况如下： 单位：元/KG、元/吨 项目 2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年 变动变动变动 单价变动单价变动单价变动单价 幅度幅度幅度 尼龙 18.92 4.98 35.72% 13.94 -5.06 -26.63% 19 -2.11 -10.00% 21.11 聚乙烯 12.71 3.18 33.37% 9.53 -3.14 -24.78% 12.67 0.48 3.94% 12.19 MDI 12.95 -1.05 -7.52% 14.00 -5.22 -27.15% 19.22 -1.69 -8.07% 20.91 多元醇 22.25 2.11 10.48% 20.14 -4.61 -18.63% 24.75 -0.55 -2.17% 25.30 煤炭 740.89 191.64 34.89% 549.25 -137.88 -20.07% 687.13 214.43 45.36% 472.7 注：多元醇采购价格根据外购和自产加权平均计算，且 2007年多元醇采购价格为超纤 树脂用多元醇采购价格。 2008年公司超纤基布单位生产成本从2007年的37.77元/米下降至34.74元/米， 下降3.03元/米，下降幅度为 -8.02%，主要由于： 2008年尼龙采购价格比2007年下 40 降10.00%，导致单位尼龙的成本从8.71元/米下降至7.59元/米、下降1.12元/米， 下降幅度为-12.92%；2008年MDI和多元醇采购价格比2007年分别下降8.07%和 2.17%，同时由于公司产品结构差异，薄的、低克重的产品增多，产品单位产品 耗用MDI和多元醇的数量下降幅度较大，导致单位 MDI的成本和单位多元醇的成 本分别从3.43元/米下降至2.85元/米、6.19元/米下降至5.12元/米，分别下降 0.59元 /米和1.07元/米，下降幅度分别为-17.05%和-17.36%；2008年煤炭价格比2007年 上涨45.36%，导致单位燃动力成本从 （未完）  |