[上市]华峰超纤：首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书
上海华峰超纤材料股份有限公司招股意向书 发行概况 （一）发行股票类型：人民币普通股（A股） （二）发行股数：不超过4,000万股 （三）每股面值： 1.00元 （四）每股发行价格：【】元 （五）预计发行日期： 2011年2月10日 （六）拟上市证券交易所：深圳证券交易所 （七）发行后总股本：不超过15,800万股 （八）本次发行前股东所持股 份的流通限制、股东对所持股 份自愿锁定的承诺： 本次发行前，公司第一大股东华峰集团有限公 司及公司实际控制人尤小平、尤金焕、尤小华、 尤小燕、尤小玲、陈林真承诺：自公司股票上 市之日起36个月之内，不转让或者委托他人管 理其已直接和间接持有的本公司股份，也不由 本公司回购该部分股份。 本次发行前，2010年3月受让公司股份的自然人 股东林建一、陈学通、陈恩之、袁水华、项金 尧、林道友、唐志勇、林朝强及林孙林承诺： 自公司股票上市之日起36个月之内，不转让或 者委托他人管理其已直接和间接持有的本公司 股份，也不由本公司回购该部分股份。 公司现有其他股东承诺：自公司股票上市之日 起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已 直接和间接持有的本公司股份，也不由本公司 回购该部分股份。 持有本公司股份的本公司董事、监事、高级管 理人员除了出具上述承诺以外，均特别承诺： 1-1-1 上海华峰超纤材料股份有限公司招股意向书 在前述限售期满后，在其任职期间，每年转让 的股份不超过其直接和间接持有发行人股份总 数的百分之二十五，并且在卖出后六个月内不 再买入发行人的股份，买入后六个月内不再卖 出发行人股份；离职后六个月内，不转让其直 接或间接持有的发行人股份；离职六个月后的 十二个月内转让其直接或间接持有的发行人股 份不超过其该部分股份总数的百分之五十。 本公司董事长尤小平、监事尤小玲以及其直系 亲属尤金焕、尤小华、尤小燕、陈林真（以上 六人为本公司实际控制人）除了出具上述承诺 以外，均特别承诺：在前述限售期满后，在尤 小平、尤小玲任职期间，每年转让的股份不超 过其直接和间接持有发行人股份总数的百分之 二十五，并且在卖出后六个月内不再买入发行 人的股份，买入后六个月内不再卖出发行人股 份；尤小平、尤小玲离职后六个月内，不转让 其直接或间接持有的发行人股份；尤小平、尤 小玲离职六个月后的十二个月内转让其直接或 间接持有的发行人股份不超过其该部分股份总 数的百分之五十。 本公司监事会主席杨耀的直系亲属杨建华除了 出具上述承诺以外，特别承诺：在前述限售期 满后，在杨耀任职期间，每年转让的股份不超 过其直接和间接持有发行人股份总数的百分之 二十五，并且在卖出后六个月内不再买入发行 人的股份，买入后六个月内不再卖出发行人股 份；杨耀离职后六个月内，不转让其直接或间 接持有的发行人股份；杨耀离职六个月后的十 1-1-2 上海华峰超纤材料股份有限公司招股意向书 二个月内转让其直接或间接持有的发行人股份 不超过其该部分股份总数的百分之五十。 （九）保荐机构（主承销商）：中国建银投资证券有限责任公司 （十）招股意向书签署之日期：二○一一年一月二十五日 1-1-3 上海华峰超纤材料股份有限公司招股意向书 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律 责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书中财 务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 1-1-4 上海华峰超纤材料股份有限公司招股意向书 重大事项提示 发行人提醒投资者特别关注如下风险因素及其他重大事项，并认真阅读招股 意向书“风险因素”一节全部内容： 一、本次发行前本公司总股本 11,800万股，本次发行不超过 4,000万股，发 行后总股本不超过 15,800万股，上述股份均为流通股。 本次发行前，公司第一大股东华峰集团有限公司及公司实际控制人尤小平、 尤金焕、尤小华、尤小燕、尤小玲、陈林真承诺：自公司股票上市之日起 36个 月之内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的本公司股份，也不由本 公司回购该部分股份。 本次发行前，2010年 3月受让公司股份的自然人股东林建一、陈学通、陈 恩之、袁水华、项金尧、林道友、唐志勇、林朝强及林孙林承诺：自公司股票上 市之日起 36个月之内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的本公司 股份，也不由本公司回购该部分股份。 公司现有其他股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委 托他人管理其已直接和间接持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。 持有本公司股份的本公司董事、监事、高级管理人员除了出具上述承诺以外， 均特别承诺：在前述限售期满后，在其任职期间，每年转让的股份不超过其直接 和间接持有发行人股份总数的百分之二十五，并且在卖出后六个月内不再买入发 行人的股份，买入后六个月内不再卖出发行人股份；离职后六个月内，不转让其 直接或间接持有的发行人股份；离职六个月后的十二个月内转让其直接或间接持 有的发行人股份不超过其该部分股份总数的百分之五十。 本公司董事长尤小平、监事尤小玲以及其直系亲属尤金焕、尤小华、尤小燕、 陈林真（以上六人为本公司实际控制人）除了出具上述承诺以外，均特别承诺： 在前述限售期满后，在尤小平、尤小玲任职期间，每年转让的股份不超过其直接 和间接持有发行人股份总数的百分之二十五，并且在卖出后六个月内不再买入发 1-1-5 上海华峰超纤材料股份有限公司招股意向书 行人的股份，买入后六个月内不再卖出发行人股份；尤小平、尤小玲离职后六个 月内，不转让其直接或间接持有的发行人股份；尤小平、尤小玲离职六个月后的 十二个月内转让其直接或间接持有的发行人股份不超过其该部分股份总数的百 分之五十。 本公司监事会主席杨耀的直系亲属杨建华除了出具上述承诺以外，特别承 诺：在前述限售期满后，在杨耀任职期间，每年转让的股份不超过其直接和间接 持有发行人股份总数的百分之二十五，并且在卖出后六个月内不再买入发行人的 股份，买入后六个月内不再卖出发行人股份；杨耀离职后六个月内，不转让其直 接或间接持有的发行人股份；杨耀离职六个月后的十二个月内转让其直接或间接 持有的发行人股份不超过其该部分股份总数的百分之五十。 二、本公司于 2010年 2月 28日召开的 2009年度股东大会审议通过了《关 于首次公开发行股票前公司滚存利润处置的议案》，公司首次公开发行人民币普 通股股票如最终获得中国证券监督管理委员会的核准，则公司本次发行前滚存的 未分配利润，将由发行前公司的老股东和发行完成后公司新增加的社会公众股东 共同享有。 三、本公司实际控制人为尤小平、尤金焕、尤小华、尤小燕、尤小玲、陈林 真六位自然人，其关联关系及各自持股比例如下： 序号股东名称持股数（万股）持股比例关联关系 1 华峰集团 2,350.00 19.92% 尤小平持有 79.63％的股权、 尤金焕持有 8.19%的股权、尤 小华持有其 4.89%的股权 2 尤金焕 1,565.00 13.26%尤小平的哥哥，同时持有华峰 集团 8.19%的股权 3 尤小华 1,110.00 9.41%尤小平的弟弟，同时持有华峰 集团 4.89%的股权 4 陈林真 650.00 5.51%尤小玲的丈夫 5 尤小玲 580.00 4.91%尤小平的妹妹 6 尤小燕 580.00 4.91%尤小平的妹妹 合计 6,835.00 57.92% 本次发行前，华峰集团持有公司 19.92%股权，尤小平、尤金焕、尤小华、 尤小玲、尤小燕、陈林真直接和间接控制本公司 57.92%的表决权，公司将尤小 平、尤金焕、尤小华、尤小燕、尤小玲和陈林真等 6名尤氏家族成员被认定为公 1-1-6 上海华峰超纤材料股份有限公司招股意向书 司的实际控制人符合《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控 制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1号》关于多人 共同控制的规定；由于华峰集团持有公司 19.92%股权，尚未达到对公司股东大 会决议产生重大影响的程度，故未将华峰集团认定为公司的控股股东和实际控制 人，而认定为公司第一大股东，认定公司没有控股股东未违反《公司法》的相关 规定，在 6位实际控制人持股情况下认定公司没有控股股东并未违反《公司法》 的有关规定。 针对家族治理可能出现的弊端，公司根据上市公司的要求建立了有关的制 度，并按照公司章程和有关的制度执行，公司增加了董事会独立董事的人数，发 行人董事会共有 11名董事，其中独立董事 4名，目前尤氏家族成员只有尤小平 担任公司董事长、尤小燕担任公司监事，尤氏家族通过公司的股东大会来行使权 利。公司的实际控制人已出具承诺，不利用控股地位，损害公司的利益。 陈林真 2010年 1月 4日曾因违反规定买卖股票被深交所通报批评，根据深 交所的规定，不属于重大违法行为。发行人实际控制人报告期内不存在重大违法 行为。 四、本公司提醒投资者特别注意“第四章 风险因素”中的下列风险 1、主要原材料价格波动的风险 公司生产所需的主要原材料为尼龙、聚乙烯、MDI以及多元醇等化工产品， 报告期内公司主要原材料的采购价格随着石油价格波动，波动幅度较大，其中： 报告期内公司尼龙的采购价格分别比上期变动-10.00%、-26.63%和35.72%，聚乙 烯的采购价格分别比上期变动3.94%、-24.78%和33.37%，MDI的采购价格分别比 上期变动-8.07%、-27.15%和-7.52%，多元醇的采购价格分别比上期变动-2.17%、 -18.63%和10.48%；报告期内，公司超纤合成革耗用的主要原材料占其生产成本 的比例较高，原材料价格波动较大将影响公司的经营业绩，以2009年为例，在其 他因素不变的情况下，如果尼龙、聚乙烯、MDI以及多元醇的采购价格变动+5%， 分别将影响超纤革的毛利率为-0.50%、-0.29%、-0.30%和-0.51%，分别将减少净 利润146.18万元、86.07万元、88.89万元和148.22万元。未来主要化工原材料价 格的大幅上涨，可能会对公司的经营业绩造成不利影响。 1-1-7 上海华峰超纤材料股份有限公司招股意向书 2、技术开发滞后风险 未来市场将会对超细纤维 PU合成革差别化、功能化提出更高的技术要求， 不同客户也会对外观、物理性能和化学性能等提出更加个性化的需求，并且产品 应用范围将不断深化，将给公司的技术研发带来挑战，公司存在研发能力受限制、 新产品开发跟不上市场需求以及技术开发失败的风险，如果公司不能及时进行技 术创新、保持充足的技术储备，将对公司未来的持续稳定发展产生不利影响。 3、核心技术失密风险 超细纤维 PU合成革技术竞争的核心在于新材料的开发与使用、生产工艺的 优化集成水平和新产品的开发能力等，特别是功能型聚氨酯树脂的研发与使用、 新型超细纤维 PU合成革产品的开发和保持产品的质量稳定性等方面，需要严格 的生产管理和技术储备，具有较高的技术壁垒。虽然公司已经通过申请专利对部 分核心技术保护，但是很大一部分核心技术并不适合申请相应的专利，该部分核 心技术以专有技术的形式掌握在公司及部分核心技术人员手中。随着国内超细纤 维 PU合成革行业的不断发展，行业竞争日趋激烈，拥有先进技术能力的企业在 市场竞争中往往处于有利地位，行业内企业对掌握核心技术人员的争夺在所难 免。因此，公司面临因核心技术人员流失带来的核心技术失密风险。 4、募集资金投向风险 本次募集资金投资项目属于扩产项目，虽然公司在选择募投项目时进行了认 真仔细的可行性论证，但若在项目实施过程中市场环境、产业政策、工程进度、 产品市场销售状况等方面出现重大变化，将会使得项目的实际收益与预期出现差 异，从而影响公司效益。因此，公司募集资金投资项目未来的经济效益具有一定 的不确定性。 5、成长性风险 尽管公司的竞争优势较明显，行业地位较突出，伴随公司自筹资金建设的 300万平方米扩建项目逐渐达到设计产能和募集资金投资项目的投产将有效解 决公司产能不足问题，且超细纤维聚氨酯合成革发展前景广阔，代表人造革合成 革行业的发展趋势，但是如果外部生产经营环境发生剧烈变化或者募集资金投资 1-1-8 上海华峰超纤材料股份有限公司招股意向书 项目不能顺利投产仍会给公司的未来成长性带来不利影响。 6、税收优惠被追缴及所得税政策变化风险 报告期内公司享受所得税优惠情况如下： 单位：万元 年度 所得税优惠 净利润比例国产设备 投资抵免所得税 高新技术企业所 得税优惠 合计 2007年 690.68 828.82 1,519.50 4,199.17 36.19% 2008年 593.56 395.71 989.27 3,781.26 26.16% 2009年 873.44 873.44 6,605.82 13.22% 2010年 1-6月 540.36 540.36 4,656.19 11.61% （1）2007年公司适用税率为 33%，2007年公司被上海市科学技术委员会认 定为高新技术企业，实际执行 15%的所得税税率的税收优惠政策，但是公司并非 注册于国务院批准的高新技术产业开发区，2007年度公司享受所得税优惠依据 的是地方政府制定的税收优惠政策，与《关于企业所得税若干优惠政策的通知》 （财税字(94)001号）“（一）国务院批准的高新技术产业开发区内的高新技术企 业，减按 15%的税率征收所得税”之相关规定不相符，该等税收优惠的金额为 828.82万元，占公司当期净利润的比例为 19.74%，存在被追缴的风险。上海市 地方税务局金山区分局于 2010年 7月 29日出具《证明》，证明“华峰有限于 2007 年 9月 10日被上海市科学技术委员会认定为高新技术企业，2007年度企业所得 税按 33%计提后，该局实际按 15%的税率征收，该企业依法按时纳税，不存在 拖欠、欠缴税款的情况”。 对于该等可能被追缴税金及存在的被处罚款的风险，公司实际控制人尤小 平、尤金焕、尤小华、尤小燕、尤小玲及陈林真承诺：如国家税务主管部门要求 公司补缴因公司在股票公开发行上市前所享受的相关税收优惠而免缴及少缴的 企业所得税，尤小平、尤金焕、尤小华、尤小燕、尤小玲、陈林真等六人将共同 无条件以现金全额承担公司应补缴的税款及因此所产生的相关费用，并承担连带 责任。 （2）2008年公司被上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税 务局、上海市地方税务局联合认定为高新技术企业， 2008年-2010年按照 15%的 1-1-9 上海华峰超纤材料股份有限公司招股意向书 税率计缴所得税。 上述所得税优惠中，除 2007年公司享受的高新技术企业所得税优惠 828.82 万元依据地方的税收优惠政策、与国家税法的相关规定不符外，其他所得税优惠 符合有关的税法规定。2007年－2010年 1-6月公司享受所得税优惠分别为 1,519.50万元、989.27万元、873.44万元和 540.36万元，占同期净利润的比例分 别为 36.19%、26.16%、13.22%和 11.61%；扣除上述税收优惠后， 2007年－2010 年 1-6月公司净利润分别为 2,679.67万元、2,791.99万元、5,732.38万元和 4,115.83 万元。2009年开始，公司已不再享受国产设备投资抵免所得税政策，2011年公 司所享受的高新技术企业税收优惠 15%所得税税率也将到期，到期后如果公司不 再被认定为高新技术企业或者国家税收优惠政策发生重大变化，公司的所得税率 可能上升，将给公司的未来盈利能力造成不利影响。 7、实际控制人控制的关联企业多且从事近似业务所可能引致的风险 公司的业务定位于超细纤维聚氨酯合成革产品的研发、生产和销售，公司与 华峰集团、实际控制人投资的其他企业不存在同业竞争和业务冲突的情况；但公 司的实际控制人控制的关联企业多，部分关联企业从事近似业务，但不从事超细 纤维聚氨酯合成革产品的研发、生产和销售，如果公司未来进一步拓展其产品和 业务范围，关联企业没有及时调整其产品和业务范围以避免业务冲突，可能导致 公司与实际控制人控制的关联企业存在部分业务冲突的风险。 1-1-10 上海华峰超纤材料股份有限公司招股意向书 目录 发行人声明 ...................................................................................................................4 重大事项提示 ...............................................................................................................5 目录 .........................................................................................................................11 第一节释义 .............................................................................................................16 第二节概览 .............................................................................................................22 一、发行人简介...................................................................................................22 二、发行人实际控制人简介...............................................................................23 三、发行人主营业务概述...................................................................................23 四、发行人的主要财务数据和财务指标...........................................................25 五、本次发行情况...............................................................................................26 六、本次发行前后的股本结构情况...................................................................27 七、募集资金用途...............................................................................................27 八、发行人核心竞争优势...................................................................................28 第三节本次发行概况 .............................................................................................31 一、发行人基本情况...........................................................................................31 二、本次发行的基本情况...................................................................................31 三、本次发行的当事人及有关机构...................................................................32 四、发行人与有关中介机构的股权关系或其他权益关系...............................34 五、本次发行的重要时间安排...........................................................................34 第四节风险因素 .....................................................................................................35 一、市场风险.......................................................................................................35 二、主要原材料价格波动的风险.......................................................................35 三、技术风险.......................................................................................................36 四、财务风险.......................................................................................................37 五、实际控制人控制的风险...............................................................................38 六、募集资金投向风险.......................................................................................38 七、成长性风险...................................................................................................40 1-1-11 上海华峰超纤材料股份有限公司招股意向书 八、环保政策变动的风险...................................................................................40 九、税收优惠被追缴及所得税政策变化风险...................................................40 十、实际控制人控制的关联企业多且从事近似业务所可能引致的风险.......42 十一、人力资源风险...........................................................................................42 十二、管理风险...................................................................................................43 十三、汇率风险...................................................................................................43 第五节发行人基本情况 .........................................................................................44 一、发行人改制重组情况...................................................................................44 二、重大资产重组情况.......................................................................................51 三、发行人组织结构...........................................................................................51 四、发行人控股和参股子公司基本情况...........................................................55 五、持有发行人 5%以上主要股东及实际控制人 ............................................55 六、发行人股本情况...........................................................................................72 七、发行人内部职工股及委托持股的情况.......................................................76 八、发行人员工及其社会保障情况...................................................................77 九、主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及 其履行情况...........................................................................................................80 第六节业务与技术 .................................................................................................82 一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况...............................82 二、人造革合成革行业基本情况.......................................................................82 三、超细纤维PU合成革行业基本情况 .............................................................91 四、发行人在行业中的竞争地位.....................................................................115 五、主要业务情况.............................................................................................123 六、主要固定资产与无形资产.........................................................................145 七、特许经营权.................................................................................................151 八、发行人拥有的技术.....................................................................................151 第七节同业竞争与关联交易 ...............................................................................164 一、同业竞争.....................................................................................................164 二、关联方与关联关系.....................................................................................180 1-1-12 上海华峰超纤材料股份有限公司招股意向书 三、关联交易.....................................................................................................182 四、对关联交易决策权力与程序的安排.........................................................216 五、公司未来持续保证独立性的具体措施如下：.........................................219 第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员 .......................................221 一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介.................................221 二、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员及其近亲属持股情况及其变 化.........................................................................................................................226 三、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员的其他对外投资情况.....229 四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬情况.........................230 五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员兼职情况.........................231 六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间存在的亲属关系 .............................................................................................................................232 七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与公司所签订的协议.....233 八、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员作出的承诺.....................234 九、董事、监事、高级管理人员任职资格.....................................................234 十、董事、监事、高级管理人员报告期内的变动情况.................................234 第九节公司治理 ...................................................................................................237 一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及 运行情况.............................................................................................................237 二、公司近三年不存在违法违规行为.............................................................247 三、公司近三年资金被占用和对外担保情况.................................................247 四、发行人内部控制制度情况.........................................................................248 五、公司对外投资、担保政策.........................................................................248 六、投资者权益保护.........................................................................................250 第十节财务会计信息与管理层分析 ...................................................................253 一、最近三年经审计的财务报表.....................................................................254 二、审计意见类型.............................................................................................257 三、财务报表的编制基础.................................................................................258 四、主要会计政策和会计估计.........................................................................258 1-1-13 上海华峰超纤材料股份有限公司招股意向书 五、分部信息.....................................................................................................272 六、最近一年及一期收购兼并情况.................................................................274 七、非经常性损益.............................................................................................274 八、主要财务指标.............................................................................................280 九、资产评估情况.............................................................................................283 十、历次验资情况.............................................................................................284 十一、或有事项.................................................................................................285 十二、承诺事项.................................................................................................285 十三、资产负债表日后事项.............................................................................286 十四、其他重要事项.........................................................................................286 十五、财务状况分析.........................................................................................286 十六、盈利能力分析.........................................................................................327 十七、现金流量分析.........................................................................................361 十八、财务状况和盈利能力的未来趋势分析.................................................364 十九、发行人最近三年股利分配政策、实际股利分配情况及发行后的股利分 配政策.................................................................................................................366 第十一节募集资金运用 .......................................................................................369 一、募集资金运用概况.....................................................................................369 二、募集资金投资项目的产品.........................................................................370 三、募集资金投向项目新增产能分析.............................................................375 四、募集资金投资项目有关情况.....................................................................386 五、本次募集资金投向项目投资与原有投资的匹配情况.............................398 六、募集资金对发行人财务状况和经营成果的影响.....................................399 第十二节未来发展与规划 ...................................................................................401 一、发行当年及未来三年发展规划.................................................................401 二、本次募集资金运用对实现公司发展计划的作用.....................................405 三、公司拟定发展规划及目标的前提条件、面临的主要困难和拟采用的措施 .............................................................................................................................405 四、公司发展计划与现有业务的关系.............................................................407 1-1-14 上海华峰超纤材料股份有限公司招股意向书 第十三节其他重要事项 .......................................................................................408 一、重要合同情况.............................................................................................408 二、对外担保的有关情况.................................................................................411 三、未决诉讼或仲裁事项.................................................................................411 四、公司第一大股东、实际控制人及其控股子公司存在重大诉讼或仲裁事项 .............................................................................................................................411 五、公司第一大股东、实际控制人近三年是否存在违法、违规情况.........411 六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的重大诉讼或仲裁事项.411 七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员涉及刑事诉讼的情况.....412 第十四节有关声明 ...............................................................................................413 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明.........................................413 二、保荐人（主承销商）声明.........................................................................414 三、发行人律师声明.........................................................................................415 四、会计师事务所声明.....................................................................................416 五、资产评估机构声明.....................................................................................417 六、验资机构声明.............................................................................................418 第十五节附件 .......................................................................................................419 1-1-15 上海华峰超纤材料股份有限公司招股意向书 第一节释义 在本招股意向书中，除非另有所指，下列词语具有以下涵义： 华峰有限指华峰集团上海有限公司 本公司、公司、股 份公司、发行人、 华峰超纤 指上海华峰超纤材料股份有限公司 华峰集团指华峰集团有限公司 中国证监会、证监 会 指中国证券监督管理委员会 保荐机构、主承销 商、中投证券 指中国建银投资证券有限责任公司 立信会计师指立信会计师事务所有限公司 发行人律师、律师指通力律师事务所 中企华评估指北京中企华评估事务所有限责任公司 华峰热塑指浙江华峰热塑性聚氨酯有限公司 远东化工指瑞安市远东化工有限公司 华峰进出口指浙江华峰进出口贸易有限公司 华峰物流指浙江华峰物流有限责任公司 龙湾仓储指温州市龙湾龙东石化仓储有限公司 华峰普恩指上海华峰普恩聚氨酯有限公司 华峰铝业指上海华峰铝业股份有限公司 浙江房地产指浙江华峰房地产开发有限公司 华峰新材料指浙江华峰新材料股份有限公司 成都聚氨酯指成都华峰聚氨酯有限公司 辽阳聚氨酯指辽阳市华峰聚氨酯有限公司 华港码头指温州华港石化码头有限公司 1-1-16 上海华峰超纤材料股份有限公司招股意向书 瑞安塑化指瑞安市塑化物资有限公司 华峰合成树脂指浙江华峰合成树脂有限公司 台州合成树脂指台州华峰合成树脂有限公司 华峰氨纶指浙江华峰氨纶股份有限公司 兰峰制革指福建兰峰制革有限公司 金肯实业指江苏金肯科技实业股份有限公司 承德房地产指承德华峰房地产开发有限公司 石化仓储指温州市港口石化仓储有限公司 华峰贷款指瑞安华峰小额贷款股份有限公司 兰峰房地产指福建兰峰房地产开发有限公司 瑞合实业指杭州瑞合实业发展有限公司 华峰实业指浙江华峰实业发展有限公司 广东聚氨酯指广东华峰聚氨酯有限公司 福祥化工指重庆福祥化工有限公司 耐克指耐克体育（中国）有限公司 阿迪达斯指阿迪达斯体育（中国）有限公司 安踏指安踏中国及其所属公司 纽百伦指纽百伦中国及其所属公司，英文名为 Newbalance。 鸿星尔克指福建鸿星尔克体育用品有限公司 特步指特步（中国）有限公司 阿彼坦克斯指外文名称为 ARPITEX C A. 日本可乐丽、可乐 丽 指可乐丽株式会社 日本东丽、东丽指东丽株式会社 日本帝人、帝人指帝人株式会社。 旭化成、旭化成指旭化成株式会社。 双象股份指无锡双象超纤材料股份有限公司 禾欣股份指浙江禾欣实业集团股份有限公司 1-1-17 上海华峰超纤材料股份有限公司招股意向书 山东同大指山东同大海岛新材料股份有限公司 股东或股东大会指本公司股东或股东大会 董事或董事会指本公司董事或董事会 监事或监事会指本公司监事或监事会 《公司章程》指《上海华峰超纤材料股份有限公司章程》 普通股、A股指本公司本次发行的人民币普通股 本次发行、首次公 开发行 指 本公司本次拟公开发行面值为 1元的人民币普通股不超过 4,000万股 的事宜 深交所指深圳证券交易所 交易日指深圳证券交易所的正常营业日 登记机构指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 承销团指 由中国建银投资证券有限责任公司为保荐机构（主承销商）和其他 具有承销资格的承销商为本次发行组成的承销团 报告期指 2007年、2008年、2009年、2010年 1-6月 国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会 全国人大指全国人民代表大会 中国塑料协会指中国塑料加工工业协会人造革合成革专业委员会 国家科技部指中华人民共和国科学技术部 国家知识产权局指中华人民共和国国家知识产权局 国家工商行政管理 总局商标局 指 中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 元、万元指人民币元、人民币万元 VOC 指 挥发性有机化合物，英文全称 Volatile Organic Compounds，通 常是对人体有害的化学物质（重金属除外）。 PU 指 聚氨酯，全称为聚氨基甲酸酯，英文名 Polyurethane，它是由有机二 异氰酸酯或多异氰酸酯与二羟基或多羟基化合物加聚而成，属于一 种新型的高分子材料。其制品具有优异的绝热、保温、隔音、耐温、 1-1-18 上海华峰超纤材料股份有限公司招股意向书 耐磨、加工性能好等特点。聚氨酯种类繁多，用途十分广泛。 PVC 指 聚氯乙烯，英文名 Polyvinylchloride，应用最广泛的塑料品种之一， 是由氯乙烯加聚而成的高分子材料，其性质色泽鲜艳、耐腐蚀、 牢固耐用。 PA6指聚己内酰胺，俗称尼龙 6 PE 指聚乙烯 LDPE 指低密度聚乙烯 PU合成革指 以机织布、针织布或合成纤维无纺布为基布，以聚氨酯（ PU）树脂 涂覆表层生产形成的人造革。 PVC人造革指 以针织布、机织布为基布，以聚氯乙烯（ PVC）树脂涂覆表层生产 形成的人造革。 基布指 用作人造革合成革的基材，是在人造革合成革基布涂覆树脂或浸渍 聚氨酯树脂再经过后整理而制成，革基布的性能直接影响了人造革 合成革的特性，可以用做人造革合成革基布的织物主要有机织布、 针织布、非织造布和复合织物四大类。 天然皮革指 俗称“真皮”，由动物的毛皮制成的皮革，由于具有优良的天然特性 被人们广泛用于生产日用品和工业品。 超细纤维 PU合成 革、超纤合成革、 超纤革 指 指超细纤维聚氨酯合成革，是以拥有三维立体构造的超细纤维无纺 布作为基布，以聚氨酯（ PU）树脂涂覆表层的具有束状超细纤维结 构的合成革，称之为超细纤维 PU合成革，是一种新型的合成革产品。 海岛纤维、海岛超 细纤维 指 将一种聚合物分散于另一种聚合物中，在纤维截面中分散相呈“岛” 状态，而母体则相当于 “海”，其“岛”与“海”成分在纤维的轴向上是密 集、均匀分布的。具有高覆盖性、手感柔软、穿着舒适、织物光泽 柔和等主要特点。 超细纤维基布、超 纤基布 指 用作超细纤维合成革的基材，是在超细纤维无纺布涂覆树脂或浸渍 聚氨酯树脂再经过后整理而制成，超细纤维基布的性能直接影响了 超细纤维合成革的特性。 超细纤维绒面革、 超纤绒面革 指 超细纤维基布经磨皮、染整等后处理工序加工而成的仿麂皮类超细 纤维 PU合成革产品。 1-1-19 上海华峰超纤材料股份有限公司招股意向书 超细纤维贴面革、 超纤贴面革 指 采用离型纸移膜法（干法），在超细纤维基布表面涂覆聚氨酯树脂使 其具有酷似真皮的花纹和颜色而制成的超细纤维 PU合成革。 DOP 指 邻苯二甲酸二辛脂，是重要的通用型增塑剂，主要用于聚氯乙烯树 脂的加工。 MDI 指 二苯基甲烷二异氰酸酯（纯 MDI）、含有一定比例纯 MDI与多苯 基多亚甲基多异氰酸酯的混合物（聚合 MDI）以及纯 MDI与聚 合 MDI的改性物的总称，用于生产聚氨酯塑料、聚氨酯弹性体； 还可用于制造合成纤维、人造革合成革、无溶剂涂料等。 PA指 可分PA6、PA66等，属于脂肪族聚酰胺纤维，是制作超细纤维原料之 一，可用于民用丝、工业丝、帘子丝、薄膜，工程塑料等工业。 AA 指 己二酸(AdipicAcid)俗称肥酸，又称己烷二羧酸，主要用途为：合成 纤维—尼龙66的主要单体，是尼龙工程塑料的主要原料，是合成聚 氨酯泡沫、合成革（ PU）、合成橡胶和胶片的主要原料，可作为食品 酸化剂、酯类增塑剂和纺织品处理剂，还可用于医药、农药、香料、 粘合剂与助焊剂等的生产。 DMF 指 二甲基甲酰胺 ,主要用作萃取乙炔和制造聚丙烯腈纤维的溶剂 ,亦用 于有机合成、染料、制药、石油提炼和树脂等工业。 PU树脂浆料、PU 树脂 指 分为湿法和干法两大类，是一种高分子的溶液体系，聚氨酯浆料用 作涂层制备聚氨酯合成革。聚氨酯合成革具有光泽柔和、自然，手 感柔软，真皮感强的外观，具有与基材粘接性能优异、抗磨损、耐 挠曲、抗老化、抗霉菌性好等优异的机械性能，同时还具备耐寒性 好、透气、可洗涤、加工方便、价格优廉等优点，是天然皮革的最 为理想的替代品，广泛应用于服装、制鞋、箱包、家具、体育等行 业。 湿法工艺指 湿法PU合成革制造工艺是将 PU树脂溶解在 DMF溶剂中，用此混合液 浸渍基布或涂覆基布上，然后放入与溶剂有亲和性而与 PU树脂不亲 合的液体中提取混合液中的溶剂即进行湿法成膜。在提取溶剂过程 中产生连续气泡，从而造成多孔质皮膜。所采用的基布是根据具体 用途，采用不同类型的不织布， PU合成革成膜后，经过整饰，可制 成不同款式的PU合成革。 1-1-20 上海华峰超纤材料股份有限公司招股意向书 干法工艺指 干法PU合成革制造工艺是用刮刀将 PU浆料（ PU树脂、溶剂和色粉色 浆混合配制）涂在离型纸上，经干燥成 PU膜后，再在 PU膜上涂覆粘 接层PU浆料，将基布和 PU膜粘结一起，干燥后产品经熟化（固化） 工艺，再进行离型纸剥离，剥离后的产品按客户要求进行后整理。 ISO9001 指国际标准化组织9000族质量管理体系 ISO14001 指国际标准化组织14000 族环境管理体系 1-1-21 上海华峰超纤材料股份有限公司招股意向书 第二节概览 本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅 读招股意向书全文。 一、发行人简介 公司前身系2002年10月24日成立的华峰集团上海有限公司。2008年10月17 日，本公司整体变更设立为股份有限公司，注册资本为 11,800万元，法定代表人 为尤小平先生。 在公司自筹资金建设的 300万平方米扩建项目投产前，公司原有 600万平方 米/年的超细纤维聚氨酯合成革生产能力，拥有聚氨酯树脂制造、共混纺丝、无 纺布加工、PU浸渍、开纤、干法贴面及后整理的全流程超细纤维聚氨酯合成革 生产技术，生产能力位居国内第二，公司自筹资金建设的 300万平方米扩建项目 在 2010年 12月达产，达产后将新增产能 300万平方米/年，公司具备 900万平 方米/年的超细纤维聚氨酯合成革生产能力。2007-2009年公司超细纤维聚氨酯合 成革销售量位居国内同行业首位。 2006和 2007年公司前身华峰有限连续被认定为“上海市高新技术企业”，公 司 2008年 12月被认定为“高新技术企业”、2008年被上海市科学技术委员会认 定为“2008年第一批创新示范试点企业”、2010年 1月被中国塑料加工工业协会 认定为“中国聚氨酯超细纤维复合材料研发制造基地”，2010年 2月公司取得 中国塑料加工工业协会颁发的“AAA”级《企业信用等级证书》，公司技术中心 2006年7月被中国塑料加工工业协会认定为“中国聚氨酯超细纤维复合材料研发 中心”，2009年 12月被认定为上海市企业技术中心，公司技术储备丰富，是国 家行业标准《聚氨酯束状超细纤维合成革》起草与制订单位之一，是《防护鞋用 合成革》起草与制订单位。公司为国内少数几家通过中国塑料加工协会认证获准 使用“中国生态超细纤维合成革”证明商标的人造革合成革生产企业之一。 1-1-22 上海华峰超纤材料股份有限公司招股意向书 二、发行人实际控制人简介 本公司实际控制人为尤小平、尤金焕、尤小华、尤小燕、尤小玲、陈林真六 位自然人，其关联关系及各自持股比例如下： 序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例 关联关系 1 华峰集团 2,350.00 19.92% 尤小平持有 79.63％的股权、 尤金焕持有 8.19%的股权、尤 小华持有其 4.89%的股权 2 尤金焕 1,565.00 13.26% 尤小平的哥哥，同时持有华峰 集团 8.19%的股权 3 尤小华 1,110.00 9.41% 尤小平的弟弟，同时持有华峰 集团 4.89%的股权 4 陈林真 650.00 5.51%尤小玲的丈夫 5 尤小玲 580.00 4.91%尤小平的妹妹 6 尤小燕 580.00 4.91%尤小平的妹妹 合计 6,835.00 57.92% 本次发行前，尤小平、尤金焕、尤小华、尤小玲、尤小燕、陈林真直接和间 接控制本公司 57.92%的表决权，为本公司实际控制人。 三、发行人主营业务概述 本公司主营业务为超细纤维聚氨酯合成革的研发、生产、销售与服务，主要 产品为超细纤维聚氨酯合成革系列产品，主要包括超细纤维基布、超细纤维绒面 革和超细纤维贴面革。 超细纤维聚氨酯合成革外观上极似天然皮革，在强度、舒适性、透气透湿性 和手感上与天然皮革相媲美，在耐化学性、抗皱性、耐磨性、可加工适应性以及 质量均一性等方面更优于天然皮革，其应用领域广泛，发展潜力大，市场前景广 阔。 公司获得的主要荣誉和技术奖项情况如下： 类别产品/技术立项名称 /对象荣誉/技术奖项 /专利获得 超细纤维合 成革防护鞋用超纤合成革 2010年 5月被上海市科学技 术委员会列入 “2010年度上 海市重点新产品计划”； 《防护鞋用合成革》 1-1-23 上海华峰超纤材料股份有限公司招股意向书 （QB/T4044-2010）的起草与 制订单位； 通过欧盟 S2标准检测。 超细纤维聚氨酯合成革 2006年 9月被评为 “上海市 高新技术成果转化项目”； 2008年 6月被认定为 “2007 年上海市高新技术成果转化 项目自主创新十强、百佳”。 彩色超细纤维尼龙聚氨酯绒面革 2006年 10月被上海市科学 技术委员会认定为 “上海市 重点新产品”； 2007年 12月被国家科技部 认定为“国家重点新产品 ”。 聚氨酯束状超细纤维合成革 行业标准《聚氨酯束状超细 纤维合成革》起草与制订单 位之一。 制作和工艺 新型复合材料束状超细纤维聚氨酯高档仿真 合成革的开发与应用 2008年 12月获得 “上海市科 学技术进步三等奖”。 彩色超细纤维尼龙聚氨酯绒面革的制作方法已获发明专利 超细纤维合成革用高回弹湿法聚氨酯树脂已获发明专利 超细纤维吸水透湿透气鞋里衬用合成革的制 备方法 已获发明专利 揉布机中的揉布装置已获实用新型专利 揉布机中的送布装置已获实用新型专利 纤维织物或合成革基布烘干及定型设备中的 烘箱结构 已获实用新型专利 企业发行人 2008年 12月被认定为 “高新 技术企业”； 2008年被上海市科学技术委 员会认定为“2008年第一批 创新示范试点企业”； 2010年 1月被中国塑料加工 工业协会认定为 “中国聚氨 酯超细纤维复合材料研发制 造基地”； 2010年 2月获得中国塑料加 工工业协会颁发的 “AAA”级 《企业信用等级证书》。 技术中心 2006年 7月被中国塑料加工 工业协会认定为 “中国聚氨 酯超细纤维复合材料研发中 心”； 2009年 12月被认定为上海 市技术中心。 1-1-24 上海华峰超纤材料股份有限公司招股意向书 华峰有限 2006-2007年连续被认定为 “上海市高新技术企业 ”。 公司为国内少数几家通过中国塑料加工工业协会认证获准使用“中国生态超 细纤维合成革”证明商标的人造革合成革生产企业之一。 四、发行人的主要财务数据和财务指标 （一）报告期内主要财务数据 根据立信会计师出具的“信会师报字（2010）第 25502号”《审计报告》，本 公司报告期内的主要财务数据情况如下： 1、资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2010.06.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31 资产总计 43,260.13 37,481.96 31,706.41 37,138.58 负债总计 11,127.01 10,005.04 10,835.31 15,608.74 股东权益合计 32,133.11 27,476.92 20,871.10 21,529.84 2、利润表主要数据 单位：万元 项目 2010年1-6月 2009年 2008年 2007年 营业收入 20,934.19 36,157.09 31,540.71 39,893.55 营业成本 13,878.48 23,860.68 24,723.50 34,222.32 营业利润 4,833.43 7,335.13 3,727.63 3,974.29 利润总额 5,484.23 7,692.60 3,802.64 4,242.14 净利润 4,656.19 6,605.82 3,781.26 4,199.17 归属于母公司所有者的净利 润 4,656.19 6,605.82 3,781.26 4,199.17 扣除非经常性损益后的归属 于母公司所有者的净利润 4,103.01 6,039.54 3,344.37 2,462.58 3、现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2010年1-6月 2009年 2008年 2007年 经营活动产生的现金流量净额 4,538.58 9,103.53 5,515.87 4,461.86 投资活动产生的现金流量净额 -3,793.53 -2,116.39 -662.76 -1,081.25 筹资活动产生的现金流量净额 1,430.83 -4,210.75 -4,655.79 -6,486.62 1-1-25 上海华峰超纤材料股份有限公司招股意向书 现金及现金等价物净增加额2,175.88 2,776.39 197.31 -3,106.01 （二）报告期内主要财务指标 项目 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31 流动比率 2.45 1.93 1.12 1.01 速动比率 1.83 1.36 0.52 0.37 无形资产（扣除土地使用权）占净资 产的比率（%） 0.03 0.04 0.04 0.03 资产负债率（%） 25.72 26.69 34.17 42.03 归属于普通股股东每股净资产（元/股） 2.72 2.33 1.77 1.99 项目 2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年 应收账款周转率（次） 3.93 7.02 10.60 11.73 存货周转率（次） 2.26 3.82 3.00 3.72 息税折旧摊销前利润（万元） 6,720.53 10,151.86 6,474.21 6,508.19 利息保障倍数（倍） 33.87 30.74 8.62 22.40 归属于普通股股东的净利润（万元） 4,656.19 6,605.82 3,781.26 4,199.17 归属于普通股股东扣除非经常性损益 后的净利润（万元） 4,103.01 6,039.54 3,344.37 2,462.58 每股经营活动产生的净现金流量（元/股） 0.38 0.77 0.47 0.41 每股净现金流量（元/股） 0.18 0.24 0.02 -0.29 加权平均净资产收益率（%） 15.62 27.33 17.84 21.61 基本每股收益（元） 0.39 0.56 0.33 0.39 稀释每股收益（元） 0.39 0.56 0.33 0.39 扣除非经常性损益后加权平均净资产 收益率（%） 13.77 24.98 15.77 12.67 扣除非经常性损益后基本每股收益 （元） 0.35 0.51 0.30 0.23 扣除非经常性损益后稀释每股收益 （元） 0.35 0.51 0.30 0.23 五、本次发行情况 1 股票种类人民币普通股（A 股） 2 每股面值人民币 1.00元 3 发行股数/占发行后 总股本的比例 不超过 4,000万股，不超过发行后总股本的 25.32% 4 每股发行价格 【】元 /股，通过向询价对象询价确定发行价格区间，并根 据初步询价结果和市场情况确定发行价格 5 发行方式采用向参与网下配售的询价对象配售和网上资金申购定价 1-1-26 上海华峰超纤材料股份有限公司招股意向书 发行相结合的方式，或证监会批准的其他方式 6 发行对象 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然 人、法人等投资者（国家法律、法规禁止者除外） 7 本次发行股份的流 通限制和锁定安排 网下配售的股票自公司股票上市之日起锁定 3个月 8 承销方式承销团余额包销 六、本次发行前后的股本结构情况 公司本次拟发行不超过人民币普通股 4,000万股，发行前后的股本结构如下： 类别 发行前发行后 持股数（万股）持股比例持股数（万股）持股比例 有限售条件的股份 11,800 100.00% 11,800 74.68% 本次发行的股份 - 4,000 25.32% 合计 11,800 100.00% 15,800 100.00% 七、募集资金用途 经公司2010年2月28日召开的2009年年度股东大会审议通过，公司拟向社会 公众公开发行人民币普通股股票，发行数量不超过4,000万股，不超过发行后总 股本的25.32%，实际募集资金净额将根据市场情况和向投资者询价确定，全部用 作公司主营业务相关的项目及主营业务发展所需的营运资金。 根据经营发展需要，公司在充分的市场调查及产品研究的基础上，本次募集 资金将投资于以下项目： 序号 项目名称 投资金额 （万元） 项目备案 或核准情况 项目实施进度 1 年产600万平方米定岛超细 纤维聚氨酯合成革生产投 资建设项目中的（一期）300 万平方米/年定岛超细纤维 聚氨酯合成革项目 19,060 金经备 20100181 号 建设期 18个月 2 企业技术中心技改项目 3,000 金经备 20100199 号 建设期 18个月 3 其他与主营业务相关的营 运资金 【 】【 】 【 】 本次公开发行股票募集资金将全部投资于上述项目，如果本次发行实际募集 1-1-27 上海华峰超纤材料股份有限公司招股意向书 资金净额不足以完成上述投资项目，不足部分由公司通过自筹方式解决。公司将 严格按照相关管理制度合理使用募集资金。 本公司已经制定了《募集资金管理制度》，实行募集资金专户存储制度，保 证募集资金的安全性和专用性。本次发行募集资金将存放于公司在银行设立的募 集资金专户进行集中管理。 八、发行人核心竞争优势 本公司自成立以来，始终坚持科技创新的核心理念，实施科技兴企战略，促 进科技成果的转化，在技术研发创新、产品质量、环保生产等方面均处于业内领 先地位。 （一）技术优势 公司自成立开始，始终注重技术研发与产品创新工作，坚持科技创新的核心 理念，实施科技兴企战略，促进科技成果的转化，在产品性能、质量、品种、稳 定性等方面领先于业内，各项指标达到国内先进水平。公司拥有一批由博士、硕 士和学士为骨干的 21位工程技术人员组成的技术研发队伍。公司自主开发新产 品、新工艺、新技术 100多项；目前公司已获得国家发明专利 3项、实用新型专 利 3项、外观设计专利 5项，另有 16项专利申请已获国家专利局受理，其中发 明专利 13项、实用新型 3项。超细纤维 PU合成革于 2006年 9月被评为“上海 市高新技术成果转化项目”、于 2008年 6月被认定为“2007年上海市高新技术 成果转化项目自主创新十强、百佳”；“彩色超细纤维尼龙聚氨酯绒面革”产品分 别于 2006年 10月被上海市科学技术委员会认定为“上海市重点新产品”、于 2007年 12月被国家科技部认定为“国家重点新产品”；“新型复合材料束状超 细纤维聚氨酯高档仿真合成革的开发与应用”于 2008年 12月获得“上海市科学 技术进步三等奖”；“安全防护鞋用超纤合成革”产品于 2010年 5月被上海市 科学技术委员会列入“2010年度上海市重点新产品计划”。 （二）品质稳定优势 超细纤维 PU合成革产品加工工序多、流程长，涉及的不确定因素多，产品 1-1-28 上海华峰超纤材料股份有限公司招股意向书 质量容易出现波动。公司拥有成熟的超细纤维 PU合成革制造工艺技术，并引入 ISO9001国际质量管理体系，实施精细化管理，保持了产品质量的稳定。公司常 规产品之一的运动鞋用超细纤维合成革，耐水解、高剥离、耐黄变、耐曲折等方 面的性能十分突出，以品质的稳定性赢得了客户和同行的普遍认可，位居行业的 领先地位，通过了国内外众多知名厂商的物性测试，耐克、阿迪达斯、李宁、安 踏、鸿星尔克、迪卡侬等厂家直接或间接使用过公司的产品。 （三）产品优势 公司自主研发了彩色超细纤维尼龙聚氨酯绒面革、防护鞋用超纤合成革、超 纤鞋里革、超纤仿真皮鞋革、超纤汽车内饰用革、超纤军用革等特殊产品，其中： 彩色超细纤维尼龙聚氨酯绒面革被评为国家和上海市的重点新产品；防护鞋用超 纤合成革是通过欧盟 S2标准检测的产品；超纤鞋里革吸湿透气性能卓越，逐步 替代天然皮革；超纤汽车内饰用革阻燃、耐磨、耐光照、耐老化等关键指标均已 通过物性检测，进入配合出样阶段；超细纤维军用手套绒面革及超细纤维军用手 套贴面革已通过中国人民解放军特种服装质量检测中心的检测。这些新产品的开 发，改善了公司的产品结构，提高了产品的科技含量和产品附加值，使公司成为 行业内产品研发和创新能力较强的企业，为公司未来的发展奠定了良好的基础。 （四）环保优势 公司通过了 ISO 14001：2004环境管理体系和 BS-OHSAS 18001：2007职业 健康安全管理体系的认证，通过科学的管理手段进行生产过程控制，积极完善设 备，不断提高节能减排工作水平，拥有行业领先的超纤合成革清洁生产技术，实 现了 DMF废水废气的高度回收。公司吸取了国际先进技术，将干法、浸渍生产 过程中产生的 DMF废气以水喷淋吸收的方式加以回收，并全程监控，既减小了 对环境的污染，又节约了原料成本。同时，公司严格按照国家和上海市的环保标 准，建立了整套污水处理系统，废水排放达到上海市环保局规定的排放指标。 随着我国环保政策的日趋完善与切实贯彻，各下游厂商对企业产品和环境保 护的要求越来越严格，环保生产优势将使公司具备可持续发展潜力，在今后的竞 争中占据先机。 1-1-29 上海华峰超纤材料股份有限公司招股意向书 （五）完整产业链优势 公司是我国最大的超细纤维 PU合成革制造企业之一，具备独立的聚氨酯树 脂制造、共混纺丝、无纺布加工、PU浸渍、开纤、干法贴面乃至后整理的超细 纤维 PU合成革的完整产业链，可以使公司在功能性聚氨酯树脂制造和超细纤维 PU基布的生产过程中控制产品质量，最终保证了超细纤维 PU合成革产品的质 量稳定性。公司产品研发可以延伸到聚氨酯树脂和超纤合成革生产的各道工序， 增强了研发创新能力。同时，各中间产品的集中生产和短距离运输，可以节约原 材料采购成本和中间产品的运输成本，降低了生产成本。 1-1-30 上海华峰超纤材料股份有限公司招股意向书 第三节本次发行概况 一、发行人基本情况 公司名称：上海华峰超纤材料股份有限公司 英文名称： Huafon Microfibre（Shanghai）CO., LTD. 注册资本： 11,800万元 法定代表人：尤小平 成立日期： 2002年 10月 24日设立有限公司； 2008年 10月 17日设立股份有限公司（整体变更） 住所：上海市金山区亭卫南路 888号 邮政编码： 201508 电话： 021-57243140 传真： 021-57245993 电子信箱： allenbzhao@163.com 经营范围：超细纤维聚氨酯合成革（不含危险化学品）、聚氨酯革用树 脂的研发、生产，化工产品（除危险品）、塑料制品、皮革制品的销售 ,从事货物 与技术进出口业务（企业经营涉及行政许可的,凭许可证件经营）。 二、本次发行的基本情况 1、股票种类人民币普通股（A股） 2、每股面值人民币 1.00元 3、发行股数及比例不超过 4,000万股，不超过发行后总股本的 25.32% 4、发行价格 【】元/股，通过向询价对象询价确定发行价格区间， 并根据初步询价结果和市场情况确定发行价格 5、发行市盈率 【】倍（按询价后确定的每股发行价格除以发行后 每股盈利确定） 1-1-31 上海华峰超纤材料股份有限公司招股意向书 6、发行前每股净资产 【】元（按 2010年 6月 30日经审计的净资产除以 本次发行前总股本计算） 7、发行后每股净资产 【】元（按 2010年 6月 30日经审计的净资产加本 次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计 算） 8、发行市净率【】倍（按发行价格除以发行后每股净资产确定） 9、发行方式 向网下配售的询价对象配售和网上资金申购定价发行 相结合的方式，或证监会批准的其他方式 10、发行对象 符合资格的询价对象以及在深圳证券交易所开户的境 内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买 者除外） 11、承销方式承销团余额包销 12、募集资金总额和净 额 募集资金总额【】万元、净额【】万元 13、预计发行费用 共【】万元 主要包括： （1）承销及保荐费用：【】万元 （2）律师费用：【】万元 （3）审计费用：【】万元 （4）发行手续费用：【】万元 （5）路演推介及信息披露等费用：【】万元 三、本次发行的当事人及有关机构 （一）保荐机构（主承销商）：中国建银投资证券有限责任公司 法定代表人：杨明辉 地址：深圳市福田区益田路 6003号荣超商务中心 A栋第 18层至第 21层 电话：021-52282550 传真：021-52345000 1-1-32 上海华峰超纤材料股份有限公司招股意向书 保荐代表人：王军、渠亮 项目协办人：王建刚 项目经办人：倪霆、魏德俊、朱剑、程如唐、苏相如、屠晶晶 （二）发行人律师：通力律师事务所 负责人：韩炯 地址：上海市银城中路68号时代金融中心19楼 电话：021-31358666 传真：021-31358600 经办律师：陈巍、陈鹏 （三）审计、验资机构：立信会计师事务所有限公司 负责人：朱建弟 地址：上海市南京东路61号新黄浦金融大厦4楼 电话：021-63391166 传真：021-63392558 地址：杭州市庆春东路1－1号西门子联合大厦19－20层 电话：0571-85800459 经办注册会计师：沈建林、朱伟、张建新 （四）资产评估机构：北京中企华资产评估有限责任公司 负责人：孙月焕 地址：北京市朝阳门外大街22号泛利大厦9层 电话：010-65881888 传真：010-65882651 经办注册资产评估师：张丽哲、蒋镇叶 （五）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 地址：深圳市深南东路1093号中信大厦18楼 电话：0755-25938000 传真：0755-25988122 1-1-33 上海华峰超纤材料股份有限公司招股意向书 （六）保荐机构（主承销商）收款银行 地址：深圳市福田区车公庙泰然工业区第三小区304栋首层 电话：0755-83862300 户名：中国建银投资证券有限责任公司 账号：44201530300052503434 （七）申请上市证券交易所：深圳证券交易所 地址：深圳市深南东路5045号 电话：0755-82083333 传真：0755-82083164 四、发行人与有关中介机构的股权关系或其他权益关系 截至本招股意向书签署之日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责 人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关 系。 五、本次发行的重要时间安排 发行安排日期 发行公告日期 2011年 1月 26日 询价及推介日期 2011年 1月 27日——1月 31日 定价公告刊登日期 2011年 2月 1日 申购日期和缴款日期 2011年 2月 10日 股票上市日期【】年【】月【】日 1-1-34 上海华峰超纤材料股份有限公司招股意向书 第四节风险因素 投资者在评价发行人本次发行的股票时，除本招股意向书提供的其它各项资 料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。以下风险因素根据重要性原则或可 能影响投资决策的程度大小排序，该排序不表示风险因素依次发生。 一、市场风险 （一）市场竞争风险 国内超细纤维聚氨酯合成革行业是通过1983年引进日本可乐丽超细纤维PU 合成革生产技术，并在此技术基础上进行创新而发展起来的新兴行业。目前国内 大部分超细纤维聚氨酯合成革生产企业采用的工艺和设备相近，生产的产品多用 于制造鞋类、家具、手套、箱包等方面，同质化竞争比较激烈，未来一两年内国 内同行业企业纷纷扩张产能，随着国内新增产能不断释放，国内竞争将会加剧， 公司面临市场竞争风险。另外，与日本知名超细纤维PU合成革生产企业相比， 公司在高档超细纤维PU合成革的生产和新产品开发等方面存在一定的差距，比 如汽车、医疗、服装等高端领域，未来随着公司产品应用向汽车、医疗、服装等 高端领域发展，公司将会和国外企业形成直接竞争。 （二）市场需求不足的风险 公司产品的市场需求受国内宏观经济环境、人们消费观念的转变、环保意识 的增强和技术进步的影响较大，如果经济形势发生重大不利变化，人们消费观念 的转变和技术进步进度趋缓，将会影响公司产品的市场需求，使公司产品面临市 场需求不足的风险。 二、主要原材料价格波动的风险 公司生产所需的主要原材料为尼龙切片、聚乙烯、 MDI以及多元醇等化工产 品，报告期内主要原材料采购价格随着石油价格波动，特别是尼龙和聚乙烯的采 购价格波动幅度较大，报告期内公司主要原材料采购价格及其波动具体如下： 1-1-35 上海华峰超纤材料股份有限公司招股意向书 单位：元/公斤 项目 2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年 变动变动变动 单价变动单价变动单价变动单价 幅度幅度幅度 尼龙 18.92 4.98 35.72% 13.94 -5.06 -26.63% 19 -2.11 -10.00% 21.11 聚乙烯 12.71 3.18 33.37% 9.53 -3.14 -24.78% 12.67 0.48 3.94% 12.19 MDI 12.95 -1.05 -7.52% 14.00 -5.22 -27.15% 19.22 -1.69 -8.07% 20.91 多元醇 22.25 2.11 10.48% 20.14 -4.61 -18.63% 24.75 -0.55 -2.17% 25.30 报告期内，公司超纤合成革耗用的主要原材料占其生产成本的比例较高，原 材料价格波动较大将影响公司的经营业绩，以2009年为例，在其他因素不变的情 况下，如果尼龙、聚乙烯、MDI以及多元醇的采购价格变动+5%，分别将影响超纤 革的毛利率为-0.50%、-0.29%、-0.30%和-0.51%，分别将减少净利润146.18万元、 86.07万元、88.89万元和148.22万元。未来主要化工原材料价格的大幅上涨，可 能会对公司的经营业绩造成不利影响。 三、技术风险 （一）技术开发滞后风险 超细纤维 PU合成革是一个跨行业的产品，涉及纺织、高分子材料、化工、 制革等领域，其生产技术是目前世界上最先进的人工制革技术，技术门槛比较高， 超细纤维 PU合成革所需要的生产工序比较繁杂，且每道工艺对最终产品的性能 都具有决定性的影响。 未来市场将会对超细纤维 PU合成革差别化、功能化提出更高的技术要求， 不同客户也会对外观、物理性能和化学性能等提出更加个性化的需求，并且产品 应用范围将不断深化，将给公司的技术研发带来挑战，公司存在研发能力受限制、 新产品开发跟不上市场需求以及技术开发失败的风险，如果公司不能及时进行技 术创新、保持充足的技术储备，将对公司未来的持续稳定发展产生不利影响。 （二）核心技术失密风险 超细纤维 PU合成革技术竞争的核心在于新材料的开发与使用、生产工艺的 优化集成水平和新产品的开发能力等，特别是功能型聚氨酯树脂的研发与使用、 新型超细纤维 PU合成革产品的开发和保持产品的质量稳定性等方面。超细纤维 1-1-36 上海华峰超纤材料股份有限公司招股意向书 PU合成革从纺丝到最终产品全部工艺涉及十多道工序，过程非常复杂，每道工 序都会对产品品质造成很大的影响，需要严格的生产管理和技术储备，具有较高 的技术壁垒。虽然公司已经通过申请专利对部分核心技术进行保护，但是很大一 部分核心技术并不适合申请相应的专利，该部分核心技术以专有技术的形式掌握 在公司及部分核心技术人员手中。随着国内超细纤维 PU合成革行业的不断发展， 行业竞争日趋激烈，拥有先进技术能力的企业在市场竞争中往往处于有利地位， 行业内企业对掌握核心技术人员的争夺在所难免。因此，公司面临因核心技术人 员流失带来的核心技术失密风险。 四、财务风险 （一）应收款项回收风险 2007年末、2008年末、2009年末和 2010年 6月末，公司应收账款账面价 值分别为 2,245.19万元、3,399.01万元、6,369.30万元和 3,696.62万元，占资产 总额的比例分别为 6.05%、10.72%、16.99%和 8.55%。2010年 6月末，公司账龄 在 1年以内的应收账款占比为 96.06%，账龄结构较为合理，公司应收账款的主 要客户均与公司有着长期的合作关系，客户回款正常。 尽管如此，如果下游鞋类、手套、沙发、家具、服装、汽车内饰等下游行业 和主要客户经营状况等发生重大不利变化，公司应收账款仍存在发生坏账的风 险。如果应收账款不能收回，将对公司资产质量以及财务状况产生不利影响。 （二）净资产收益率下降的风险 公司 2007－2010年 1-6月公司归属于公司普通股股东（扣除非经常性损益 后）的全面摊薄净资产收益率分别为 12.67%、15.77%、24.98%和 13.77%。 本次发行完成后，本公司净资产将比报告期末有显著提升，由于募集资金项 目尚有一定的建设周期，公司净资产收益率将出现较大幅度的下降，公司将面临 净资产收益率下降引致的相关风险。 （三）资产抵押风险 为获得正常生产经营的所需资金，公司将部分土地及房屋建筑物作为抵押物 1-1-37 上海华峰超纤材料股份有限公司招股意向书 向银行借款。截至 2010年 6月 30日，公司用于抵押的资产账面价值为 6,574.05 万元，占非流动资产总额的 34.39%，其中房屋及建筑物 5,779.89万元，土地使 用权 794.16万元。 公司银行资信状况良好，所有银行借款、票据贴现均按期偿还，无不良信用 记录。截至 2010年 6月 30日，公司短期借款为 6,500.00万元、长期借款 1,200.00 万元，若公司不能及时偿还上述借款或采取银行认同的其他债权保障措施，相关 银行有权按照国家有关法律法规的规定对上述被抵押资产进行处置，从而影响公 司生产经营活动的正常进行。 五、实际控制人控制的风险 公司第一大股东为华峰集团，持有公司 2,350万股股份，占公司本次发行前 总股本的 19.92%，尤小平、尤金焕、尤小华分别持有华峰集团 79.63%、8.19%、 4.89%的股权，合计持有华峰集团 92.71%的股权，即通过华峰集团间接持有公司 19.92%的表决权；尤金焕、尤小华、陈林真、尤小玲和尤小燕分别直接持有本公 司 1,565万、1,110万、650万、580万和 580万股股份，分别占公司本次发行前 总股本的 13.26%、9.41%、5.51%、4.91%和 4.91%，其中尤小平、尤金焕、尤小 华、尤小燕和尤小玲五人系兄弟姐妹关系，陈林真和尤小玲系夫妻关系。因此， 本次发行前尤小平、尤金焕、尤小华、尤小玲、尤小燕、陈林真通过直接和间接 控制本公司 57.92%的表决权，为本公司实际控制人；本次公开发行后，上述人 员控制本公司 43.25%的表决权，仍处于相对控股地位。 如果上述人员利用其控制地位，通过行使表决权或对董事会、股东大会的影 响力，对公司在重大经营决策、人事、财务等方面进行控制，有可能损害中小股 东利益。因此公司面临实际控制人控制的风险。 六、募集资金投向风险 本次募集资金投资项目属于扩产项目，虽然公司在选择募集资金投资项目时 进行了认真仔细的可行性论证，但若在项目实施过程中市场环境、产业政策、工 程进度、产品市场销售状况等方面出现重大变化，将会使得项目的实际收益与预 1-1-38 上海华峰超纤材料股份有限公司招股意向书 期出现差异，从而影响公司效益。因此，公司募集资金投资项目未来的经济效益 具有一定的不确定性。 本次募集资金投向存在的主要风险如下： （一）市场风险 公司原有产能 600万平方米/年，自筹资金建设的 300万平方米扩建项目在 2010年 12月达产，达产后将新增产能 300万平方米/年，公司超细纤维 PU合成 革的产能为 900万平方米/年；募集资金项目完全达产后将新增超细纤维 PU合成 革产能 300万平方米/年，加上 2010年下半年通过自筹资金拟投资兴建的 360万 平方米/年超细纤维基布扩建项目，新增产能扩张较快。虽然根据行业协会预测， 超细纤维 PU合成革行业在未来 5年间仍将保持较高的增长速度，巨大的市场需 求将为本次募集资金投资项目的成功实施提供了有力的保障，但是若市场容量增 速低于预期或发行人市场开拓不力，募集资金投资项目的新增产能将不能及时消 化，募集资金投资项目存在市场风险。 （二）项目实施风险 在本次募集资金投向项目建设过程中，不能完全排除由于组织管理不善或其 他不可预见的因素导致项目建设未能如期完成或投资突破预算等可能影响项目 收益的风险存在。 （三）技术开发的产业化风险 目前生产的超细纤维所采用的技术主要有两种：不定岛熔融纺丝技术和定岛 复合纺丝技术，两种技术工艺有所差异，但应用领域有区别也有重叠，相应的产 品种类丰富，凭借各自的特点在市场上均有一定的市场地位。国内生产的超细纤 维 PU合成革大都采用不定岛熔融纺丝技术，公司现有的年产 900万平方米的超 细纤维 PU合成革生产线也是如此。公司募投项目将采用 LDPE/PA6为原料的定 岛复合纺丝技术，公司已就定岛复合纺丝技术进行了小试和中试，但尚未进行规 模化生产，未来可能存在不能顺利实现产业化的风险。 1-1-39 上海华峰超纤材料股份有限公司招股意向书 七、成长性风险 伴随公司自筹资金建设的 300万平方米扩建项目逐渐达到设计产能和募集 资金投资项目的投产将有效解决公司产能不足问题，且超细纤维聚氨酯合成革发 展前景广阔，代表人造革合成革行业的发展趋势，但是如果外部生产经营环境发 生剧烈变化或者募集资金投资项目不能顺利投产仍会给公司的未来成长性带来 不利影响。 八、环保政策变动的风险 公司属于塑料制品行业的人造革合成革子行业，细分行业为超细纤维 PU合（未完）  |