[年报]武汉中商：2010年年度报告
武汉中商集团股份有限公司 2010年年度报告 武汉中商集团股份有限公司 WUHAN ZHONGNAN COMMERCIAL GROUP CO.,LTD 2010年 ———————— 年度报告 地址：中国武汉市武昌区中南路9号 电话：027-87362507电挂： 5166 传真：027-87307723邮编：430071 1 武汉中商集团股份有限公司 2010年年度报告 目录 第一节 重要提示……………………………………………… 第二节 公司基本情况简介…………………………………… 第三节 会计数据和业务数据摘要…………………………… 第四节 股本变动及股东情况………………………………… 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况…………… 第六节 公司治理结构………………………………………… 第七节 股东大会情况简介…………………………………… 第八节 董事会报告…………………………………………… 第九节 监事会报告…………………………………………… 第十节 重大事项……………………………………………… 第十一节 财务报告……………………………………………… 第十二节 备查文件……………………………………………… 2 武汉中商集团股份有限公司 2010年年度报告 第一节重要提示 重要提示：本公司董事会、监事会及董事、监事和高级管理人员保证本报告所载资 料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完 整性承担个别及连带责任。 所有董事均已出席审议本次年报的董事会会议。 武汉众环会计师事务所为公司出具了标准无保留意见的审计报告。 公司董事长郝健先生、总经理熊佑良先生、财务负责人刘自力先生及会计机构负责 人高运兰女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 第二节公司基本情况简介 一、公司法定中文名称:武汉中商集团股份有限公司 公司法定英文名称：WUHAN ZHONGNAN COMMERCIAL GROUP CO.,LTD 英文名称缩写：ZNCG 二、法定代表人姓名：郝健 三、公司董事会秘书：易国华 证券事务代表：薛玉 联系地址：武汉市武昌区中南路９号 联系电话：027-87362507 传真：027-87307723 电子信箱：xuey307@tom.com 四、公司注册地址：武汉市武昌区中南路９号 公司办公地址：武汉市武昌区中南路９号 邮政编码：430071 公司国际互联网网址：http://www.zhongshang.com.cn 五、公司选定的信息披露报纸名称：《中国证券报》、《证券时报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址： http://www.cninfo.com.cn 公司年报备置地点：公司证券部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：武汉中商 股票代码：000785 七、其他有关资料： 公司首次注册登记地点：武汉市武昌区中南路 9号 企业法人营业执照注册号：420100000087270 税务登记号码：420106177691433 公司聘请的会计师事务所名称：武汉众环会计师事务所 办公地址：武汉国际大厦 B座 16楼 3 武汉中商集团股份有限公司 2010年年度报告 第三节会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度主要会计数据 单位：（人民币）元 2010年度 营业利润 96,292,507.36 利润总额 99,499,190.67 归属上市公司股东的净利润 67,688,114.82 归属上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 61,330,675.26 经营活动产生的现金流量净额 360,212,151.25 注：扣除的非经常性损益项目涉及金额 6,357,439.56元。其中： 单位：（人民币）元 非经常性损益项目金额 非流动资产处置损益 40,745.09 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规 定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 4,756,283.26 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交 易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金 融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 2,238,292.30 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -529,639.53 所得税影响额 -7,900.19 少数股东权益影响额 -140,341.37 合计 6,357,439.56 二、截止报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：（人民币）元 2010年 2009年 本年比上年增 减（％） 2008年 营业总收入 3,703,798,798.73 3,363,387,993.88 10.12% 3,161,008,481.85 利润总额 99,499,190.67 73,133,115.58 36.05% 54,726,830.78 归属于上市公司股东的净利润 67,688,114.82 51,992,624.56 30.19% 38,384,933.43 归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润 61,330,675.26 44,655,304.55 37.34% 19,767,882.43 经营活动产生的现金流量净额 360,212,151.25 197,553,651.07 82.34% 273,215,851.80 2010年末 2009年末 本年末比上年 末增减（％） 2008年末 总资产 2,636,904,947.60 2,495,568,561.05 5.66% 2,380,063,407.69 归属于上市公司股东的所有者权益 672,182,520.77 605,671,620.27 10.98% 550,377,741.97 股本（股） 251,221,698.00 251,221,698.00 0.00% 251,221,698.00 单位：元 2010年 2009年本年比上年增减（％） 2008年 基本每股收益（元 /股） 0.27 0.21 28.57% 0.15 稀释每股收益（元 /股） 0.27 0.21 28.57% 0.15 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元 /股） 0.24 0.18 33.33% 0.08 加权平均净资产收益率（ %） 10.58% 8.99% 1.59% 7.21% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（ %） 9.64% 7.73% 1.91% 3.71% 每股经营活动产生的现金流量净额（元 /股） 1.43 0.79 81.01% 1.09 2010年末 2009年末 本年末比上年末增减 （％） 2008年 末 归属于上市公司股东的每股净资产（元 /股） 2.68 2.41 11.20% 2.19 4 武汉中商集团股份有限公司 2010年年度报告 三、无采用公允价值计量的项目 第四节股本变动及股东情况 一、股本变动情况 （一）公司股本结构情况(截止 2010年 12月 31日) 2010年度公司股份变动表 单位：股 本次变动前本次变动增减（ +，-）本次变动后 数量 比例 （%） 发行 新股 送股 公积金 转股 其他小计数量比例（ %） 一、有限售条件股份 132,556 0.05 0 0 0 -4,556 -4,556 128,000 0.05 1、国家持股 0 0.00 0 0 0 0 0 0 0.00 2、国有法人持股 0 0.00 0 0 0 0 0 0 0.00 3、其他内资持股 128,000 0.05 0 0 0 0 0 128,000 0.05 其中：境内非国有法人持股 128,000 0.05 0 0 0 0 0 128,000 0.05 境内自然人持股 0 0.00 0 0 0 0 0 0 0.00 4、外资持股 0 0.00 0 0 0 0 0 0 0.00 其中：境外法人持股 0 0.00 0 0 0 0 0 0 0.00 境外自然人持股 0 0.00 0 0 0 0 0 0 0.00 5、高管股份 4,556 0.00 0 0 0 -4,556 -4,556 0 0.00 二、无限售条件股份 251,089,142 99.95 0 0 0 4,556 4,556 251,093,698 99.95 1、人民币普通股 251,089,142 99.95 0 0 0 4,556 4,556 251,093,698 99.95 2、境内上市的外资股 0 0.00 0 0 0 0 0 0 0.00 3、境外上市的外资股 0 0.00 0 0 0 0 0 0 0.00 4、其他 0 0.00 0 0 0 0 0 0 0.00 三、股份总数 251,221,698 100.00 0 0 0 0 0 251,221,698 100.00 （二）公司限售股份变动情况表 单位：股 股东名称年初限售股数 本本年解除 限售股数 年增加限售 股数 年末限售股数限售原因解除限售日期 武汉市侨亚商社 100,000 0 0 100,000 未解冻 2007/04/03 浙江省嵘州市第九建筑工程公司 28,000 0 0 28,000 未解冻 2007/04/03 任渠 4,556 4,556 0 0高管持股 合计 132,556 4,556 0 128,000 －－ 注：报告期内，公司股份总数未发生变化。股份结构发生变动主要是高管人员股份 解除限售。 （三）股票发行与上市情况 1、近三年，公司无股票和衍生证券上市交易。 2、报告期内公司股份总数及结构变化情况 报告期内公司公司股份总数未变化，仍为 251,221,698股，其中，有限售条件的流 通股股数为 128,000股，占公司总股本的 0.05%；无限售条件的流通股股数为 251,093,698股，占公司总股本的99.95%。 3、报告期内，公司无内部职工股。 二、股东情况介绍 （一）截止 2010年 12月 31日，本公司拥有股东户数为 24,322户。 （二）截止 2010年 12月 31日，公司前十名股东、前十名无限售条件股东持股情况 5 武汉中商集团股份有限公司 2010年年度报告 单位：股 股东总数 24,322 前 10名股东持股情况 股东名称股东性质 持股 比例 持股总数 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结的 股份数量 武汉商联（集团）股份有限公司国有法人 41.99% 105,477,594 0 0 中国工商银行－广发大盘成长混合型 证券投资基金中国农业银行－长城安 心回报混合型证券投资基金 境内非国有法人 4.05% 10,174,006 0 0 中国农业银行－长城安心回报混合型 证券投资基金 境内非国有法人 1.99% 5,000,000 0 0 英国保诚资产管理 (香港)有限公司境外法人 1.76% 4,423,809 0 0 中国工商银行－广发策略优选混合型 证券投资基金 境内非国有法人 1.28% 3,216,016 0 0 中国人寿再保险股份有限公司境内非国有法人 1.10% 2,763,930 0 0 中国建设银行－华夏盛世精选股票型 证券投资基金 境内非国有法人 0.87% 2,174,273 0 0 中国建设银行－信诚精萃成长股票型 证券投资基金 境内非国有法人 0.80% 2,000,000 0 0 交通银行－华夏蓝筹核心混合型证券 投资基金(LOF) 境内非国有法人 0.76% 1,899,769 0 0 中国工商银行－广发聚富开放式证券 投资基金 境内非国有法人 0.59% 1,480,511 0 0 前 10名无限售条件股东持股情况 股东名称持有无限售条件股份数量股份种类 武汉商联（集团）股份有限公司 105,477,594人民币普通股 中国工商银行－广发大盘成长混合型证券投资基金中国 农业银行－长城安心回报混合型证券投资基金 10,174,006人民币普通股 中国农业银行－长城安心回报混合型证券投资基金 5,000,000 人民币普通股 英国保诚资产管理 (香港)有限公司 4,423,809 人民币普通股 中国工商银行－广发策略优选混合型证券投资基金 3,216,016 人民币普通股 中国人寿再保险股份有限公司 2,763,930 人民币普通股 中国建设银行－华夏盛世精选股票型证券投资基金 2,174,273 人民币普通股 中国建设银行－信诚精萃成长股票型证券投资基金 2,000,000 人民币普通股 交通银行－华夏蓝筹核心混合型证券投资基金 (LOF) 1,899,769 人民币普通股 中国工商银行－广发聚富开放式证券投资基金 1,480,511 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明公司未知其他股东之间是否存在关联关系、一致行动人情况。 注：武汉商联（集团）股份有限公司报告期所持股份减少系其于 2010年 1月 18日 起至报告期末减持公司股份所致。（详见 2010年 3月 27日刊载在《中国证券报》、《证 券时报》上的减持公告） （三）公司控股股东及实际控制人情况介绍 1、公司控股股东 武汉商联（集团）股份有限公司（以下简称“武汉商联”）为公司的控股股东。该 公司于2007年5月15日成立，法人代表王冬生，注册资本为伍亿叁仟零捌拾玖万陆仟伍 佰元整，公司类别为股份有限公司，经营范围（主营）：法律、法规禁止的，不得经营； 须经审批的，在批准后方可经营；法律、法规未规定审批的，企业可自行开展经营活动。 2、公司实际控制人 武汉商联的控股股东为武汉国有资产经营公司，为公司的实际控制人。该公司于 6 武汉中商集团股份有限公司 2010年年度报告 1994年8月12成立，法人代表杨国霞，注册资本 123,834万元，公司类别为国有独资公司， 直属于武汉市国有资产监督管理委员会管理。经营范围（主营）：授权范围内的国有资 产经营管理；国有资产产权交易；信息咨询、代理及中介服务。 武汉市国有资产监督管理委员会 100% 100% 65.90％ 28.28％ 5.82% 武汉国有资产经营公司武汉经济发展投资（集团）有限公司 武汉商联（集团）股份有限公司 41.99% 武汉中商集团股份有限公司 第五节董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司董事、监事和高级管理人员情况 （一）基本情况 姓名职务 性 别 年 龄 任期起始 日期 任期终止 日期 年初持 股数 年末持 股数 变动 原因 报告期内从 公司领取的 报酬总额 （万元）（税 前） 是否在股东 单位或其他 关联单位领 取薪酬 郝健董事长男 44 2009/06/10 2012/06/10 0 0 / 27.20否 熊佑良董事、总经理男 55 2009/06/10 2012/06/10 0 0 / 32.36否 刘自力董事、总会计师男 45 2009/06/10 2012/06/10 0 0 / 25.06否 李涛董事男 36 2009/06/10 2012/06/10 0 0 / 0.00是 薛玉董事女 40 2009/06/10 2012/06/10 0 0 / 13.69否 李光独立董事男 55 2009/06/10 2012/06/10 0 0 / 5.00否 赵曼独立董事女 58 2009/06/10 2012/06/10 0 0 / 5.00否 唐建新独立董事男 45 2009/06/10 2012/06/10 0 0 / 5.00否 肖书钢监事会主席男 59 2009/06/10 2012/06/10 0 0 / 24.60否 陈建军监事男 41 2009/06/10 2012/06/10 0 0 / 0.00是 杨俊汉监事男 49 2009/06/10 2012/06/10 0 0 / 0.00否 杨敏监事女 42 2010/04/29 2012/06/10 0 0 / 4.07否 牛波霞监事女 44 2009/06/10 2012/06/10 0 0 / 12.39否 易国华 副总经理、董事 会秘书 男 47 2009/06/10 2012/06/10 0 0 / 24.90否 李鸽珍副总经理女 56 2009/06/10 2012/06/10 0 0 / 23.39否 合计 -----0 0 -202.66 - 注： 公本报告期内，任渠女士因工作原因不再担任公司职工监事，公司于 2010年 4月 29日召开五届二次职工代表大会，选举杨敏为第六届监事会职工监事。 7 武汉中商集团股份有限公司 2010年年度报告 （二）现任董事、监事和高级管理人员的主要经历和除在股东单位外的其他单位的任职 和兼职情况 董事长： 郝健，男， 44岁，中共党员，硕士，助理研究员。历任武汉工业大学材料系团委书 记、科研处信息科科长，武汉国有资产经营公司部门经理、团委书记、董事会秘书、总 经理助理兼华汉投资管理有限公司董事长，武汉市武昌区人民政府副区长（挂职），现 任公司董事长、党委书记。 董事、总经理： 熊佑良，男， 55岁，研究生学历，经济师。历任武汉中心百货商店柜长、团委书记， 武汉市第一商业局科长，武汉市商业管理委员会副处长、处长，现任公司董事、总经理。 董事、总会计师： 刘自力，男， 45岁，研究生学历，高级会计师，注册会计师。历任中南商业大楼财 务审计部会计、主管、副部长、部长、副总会计师，现任公司董事、总会计师。 董事： 李涛，男，36岁，中共党员，管理学博士，高级经济师。历任华中农业大学教师， 湖北省农业机械管理局公务员，武汉国有资产经营公司部长、董事会秘书，现任武汉商 联（集团）股份有限公司投资策划部经理。 薛玉，女， 40岁，中共党员，研究生学历，高级经营师。历任公司企业管理部主管、 证券部经理、科技发展中心、资金财务中心副总经理，现任公司职工董事、集团工会主 席、办公室主任、证券事务代表。 独立董事： 赵曼，女，58岁，中共党员，经济学博士、教授、博士生导师。2006年享受国务院 政府津贴。现任中南财经政法大学公共管理学院院长。社会兼职有教育部社会科学委员 会委员，国家教育部人文社科重点研究基地武汉大学社会保障研究中心学术委员会主 任，中国劳动保障学会常务理事、学术委员会委员、湖北省劳动和社会保障学会副会长、 湖北省人民政府咨询委员会委员，武汉市人民政府决策咨询委员会高级特约研究员，马 应龙、广田集团等十余家上市公司或大型企业的管理顾问。 2008年 5月起出任公司独立 董事。 李光，男，55岁,中共党员，教授，博士生导师。1993 年享受国务院政府津贴。现 任武汉大学发展研究院常务副院长。社会兼职有中国科学学与科技政策研究会副理事 长、武汉市人民政府决策咨询委员会委员、湖北省人民政府咨询委员会委员、中共武汉 市委及市政府领导联系专家、武汉市人民政府科技专家委员会委员，三特索道独立董事。 2008年 5月起出任公司独立董事。 唐建新，男，45岁，中共党员，经济学博士、教授、博士生导师。现任武汉大学经 济与管理学院会计系系主任。社会兼职有湖北省会计学会理事、湖北省审计学会副会长、 湖北省内部审计师协会常务理事、湖北省国有企业业绩考核专家咨询组成员。 2008年 5 月起出任公司独立董事。 监事会主席： 肖书钢，男， 59岁，大专学历。历任湖北省汉口和记蛋厂加工厂六车间副主任、主 任，汉口蛋厂党委副书记、副厂长、厂长，中南商都副总经理、党委委员，中南实业公 司总经理兼党总支书记，公司副总经理，现任公司监事会主席、公司纪委书记、党委副 书记。 监事： 8 武汉中商集团股份有限公司 2010年年度报告 陈建军，男， 41岁，中共党员，大专学历，高级经营师。历任武汉中心百货大楼财 务科文员、监察审计部部长助理、副部长、部长，企业管理部长，现任武汉商联（集团） 股份有限公司监事室主任。 杨俊汉，男， 49岁，中共党员，研究生学历，经济师。历任中国工商银行十堰分行 信贷员，工商银行湖北省信托投资公司投资租赁部副经理、经理，工商银行湖北省分行 直属支行资金营运部经理，现任中国华融资产管理公司武汉办事处资产经营部经理。 牛波霞，女，44岁，中共党员，大专学历，注册会计师，历任中南商业大楼会计、 副科长，公司监督管理中心审计室主任、副总经理，现任中商百货连锁公司副总会计师、 百货总店副店长。 杨敏，女， 42岁，中共党员，大学本科学历，高级经营师。曾任中南商业大楼会计， 现任公司监督管理中心主管。 副总经理、董事会秘书： 易国华，男， 47岁，大学本科学历，高级经营师。历任中南商业大楼商场会计、财 务科科长、中商集团储运公司经理，公司财务部主管、副部长，公司企业发展中心总经 理，科技投资中心总经理，现任公司副总经理、董事会秘书。 副总经理： 李鸽珍，女， 56岁，大学本科学历，经济师，高级经营师。历任武汉中心百货商店 营业员、柜长、人事干事、部门副经理，中南商业大楼商场副经理、经理、现场管理部 部长、总经理助理，中商集团供配货中心副总经理，中南商都总经理，中南商业大楼总 经理，现任公司副总经理并兼任公司百货连锁公司总经理、党委书记。 （三）公司董事、监事及高级管理人员年度报酬情况 1、根据公司章程的有关规定，董事、监事的报酬由公司股东大会决定，高级管理人 员的报酬由公司董事会决定，按照公司制定的《中商集团经营者薪酬管理办法》实施。 2、在公司领取报酬的现任董事、监事、高级管理人员 在公司领取报酬的现任董事、监事、高级管理人员年度报酬总额合计为人民币 187.66 万元。具体报酬情况详见“董事、监事和高级管理人员基本情况表”。 3、公司给予独立董事每人每年伍万元的津贴；独立董事出席公司董事会和股东大会 的差旅费及按公司章程行使职权所需的合理费用据实报销。 4、董事李涛，监事陈建军、杨俊汉未在公司领取报酬，分别在其股东单位领取报酬。 （四）报告期内离任、聘任或解聘的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因 1、报告期内董事变动情况 本报告期内，公司董事、副总经理朱定志先生因个人原因请求辞去其所担任的公司 董事及高管职务。 2、报告期内监事变动情况 本报告期内，任渠女士因工作原因不再担任公司职工监事，公司于 2010年 4月 29 日召开五届二次职工代表大会，选举杨敏为第六届监事会职工监事。 3、报告期内无聘任高级管理人员情况 二、2010年度公司人员结构情况 截止 2010年底，公司在册员工 7,460人，离退休人员 1,833人。其中： 学历构成情况 学历人数比例（%） 本科及以上 598 8.02 大专 1,581 21.19 中专（高中）、初中及以下 5,281 70.79 9 武汉中商集团股份有限公司 2010年年度报告 技术职称构成情况 职称人数比例（%） 高级 57 0.76 中级 92 1.27 初级 156 2.09 岗位构成情况 岗位人数比例（%） 管理人员 402 5.39 专业技术人员 148 1.98 销售人员 4,360 58.45 第六节公司治理结构 一、公司的治理情况 报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及《深圳证 券交易所上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，不断完善法人治理结构，建立与 公司治理结构相适应的各项规章制度，规范公司的运作，保持公司健康稳定发展。公司 股东大会、董事会、监事会的运作与召集、召开均严格按照《公司章程》等有关规定程 序执行，维护公司的整体利益，公平对待所有股东，不存在侵犯中小股东利益的行为， 公司严格按照规定，准确、真实、完整、及时的披露有关信息，同时做好投资者关系管 理工作。 2010年，公司根据中国证券监督管理委员会公告〔 2009〕34号及有关规定，结合公 司年度报告编制和披露工作的实际情况，制定了《公司内幕信息知情人登记制度》、《公 司外部单位报送信息管理制度》、《公司年报重大差错责任追究制度》、《公司年度报 告工作制度》、《公司年报报告制度》，并提交公司第七届董事会第四次会议审议通过。 公司在规范内幕信息管理方面，进一步加强内幕信息保密工作，按照公开、公平、公正 原则，在定期报告编制、重大敏感信息披露时均按照相关制度进行了内幕信息知情人的 登记。如需对外部单位报送信息时，向其提供信息保密告知书，书面提醒相关人员履行 保密义务。 报告期内，公司不断完善组织架构，持续进行内部控制建设的深化与优化，加强了 内部控制体系的建设。根据财政部、证监会、审计署等五部委《关于贯彻执行企业内部 控制规范体系的通知》和省证监局相关工作要求，公司召开专题工作会，采取学习讨论 会等多种形式，进一步提高对开展内控机制建设的认识，明确内控规范体系建设的具体 步骤、工作目标、实施措施和总体要求，为下一步完善制定内控规范工作方案打下坚实 的基础。 报告期内，为进一步积聚资源，通过提升管理水平、减少管理成本，提高资源利用 效率，增强公司的持续盈利能力，提升公司的市场价值和品牌价值，更好地实施集团整 体发展战略，维护全体股东的利益，公司启动了向武汉团结集团股份有限公司定向发行 股份，购买其所持有的武汉中商团结销品茂管理有限公司 49%的股权事项。此项重大交 易事项已经公司七届六次、七届七次董事会及公司 2010年第二次临时股东大会审议通 过，现正报中国证监会审核中。 2010年，为提高董事、监事、高级管理人员规范运作的意识，进一步增强其利用资 本市场、规范公司运作的业务水平，公司积极组织公司董事、监事、高管人员参加了由 湖北证监局及深圳证券交易所组织高管培训和独立董事培训，促进董事、监事、高管人 员更加忠实、勤勉地履行职责，提高公司决策和管理的水平。 10 武汉中商集团股份有限公司 2010年年度报告 通过持续开展公司治理专项活动，对公司治理规范度和公平度、信息披露及时性和 透明度、股东价值提升及认同度、财务会计准则和监管机构规定遵守程度、风险管理机 制和内部控制制度的完善程度方面都起到了明显的促进作用。公司治理的实际状况符合 中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求。公司将按照中国证监会、湖北 证监局和深圳证券交易所的要求，不断增强公司治理意识，并结合公司内控规范工作方 案实施步骤，深入构建内部控制规范体系。 二、独立董事履行职责情况 报告期内，公司 3名独立董事认真履行法律、法规和《公司章程》赋予的职责，对董 事会各项议案认真研究讨论，从专业角度尽职尽责发表意见，在对外担保事项发表独立 意见，在公司收购出售资产、对外投资、关联交易等事项决策过程中，全体独立董事独 立、审慎、客观地进行判断，核实关联交易的公允性和合理性，充分论证对外投资的可 行性，为董事会形成科学、客观的决策，为公司的良性发展发挥了重要作用，也为维护 公司及广大中小投资者的合法权益起到了积极作用。公司认真听取并采纳独立董事意 见，进一步提高公司的治理水平。在公司年度报告编制期间，独立董事全程参与，认真 学习年报工作相关文件，及时听取管理层汇报企业经营、管理、发展情况和财务状况， 多次与审计机构沟通讨论重大审计事项，充分发挥其在年报工作中的监督作用，保证审 计结果的客观、公正，维护了公司和全体股东的合法权益。报告期内，没有发生独立董 事对公司有关事项提出异议的情况。 独立董事姓名本年应参加董事会次数亲自出席（次）委托出席(次）缺席（次）备注 赵曼 7 7 0 0 李光 7 7 0 0 唐建新 7 7 0 0 三、公司内部控制自我评估 （一）公司内部控制自我评估报告 公司根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和深圳证券 交易所《上市公司内部控制指引》的规定及五部委《关于贯彻执行企业内部控制规范体 系的通知》要求，对公司内部控制的有效性进行了审议评估，并出具了《公司内部控制 自我评价报告》(详见公司同时在巨潮资讯网披露的《武汉中商集团股份有限公司2010 年度内部控制自我评价报告》，该报告已经公司董事会审议通过。 （二）全体独立董事对公司内部控制自我评价的审阅意见 报告期内，公司严格按照《公司章程》等有关规定有效开展决策、执行、监督的环 节，内部控制制度体系进一步健全完善，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。 公司内部控制重点活动按各项内部控制制度的规定进行，公司对控股子公司、关联交易、 对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，能够保 证公司的经营管理正常进行，具有合理性、完整性和有效性。公司《内部控制自我评价 报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况。 （三）公司监事会对公司内部控制制度自我评价的审阅意见 公司根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》、深圳证券 交易所《上市公司内部控制指引》和《关于做好上市公司 2010 年年度报告工作的通知》 的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各 环节的内部控制制度，公司经营效益稳步提升，管理质量不断提高，保障了公司资产的 安全；公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内 部控制重点活动的执行及监督充分有效；2010年公司未有违反国家法律法规、规范性文 11 武汉中商集团股份有限公司 2010年年度报告 件及公司内部控制制度的情形发生。监事会认为，公司内部控制自我评价符合公司内部 控制的实际情况。 四、报告期内对公司高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立、实施情况 公司建立了以目标责任制为基础的考评体系。报告期内，按照《中商集团经营者薪 酬管理办法》的规定，董事会提名及薪酬与考核委员会对公司高级管理人员进行考评， 并按照规定执行薪酬标准。 公司目前尚未建立股权激励机制。 五、与控股股东在人员、机构、财务、资产及业务上的“五分开”情况 1、报告期内，公司在人员、机构、财务、资产及业务上与控股股东武汉商联（集团） 股份有限公司彻底分离。 2、公司办公机构和生产经营场所与控制股东完全分开，不存在“两块牌子，一套人 马”，混合经营、合署办公的情况，不存在控制人干预公司董事会和股东大会已经作出 的人事任免决定的情况。 3、公司设有独立的管理部门，配备了专职人员，制定了健全的管理制度和职责规范。 公司除董事长郝健先生现兼任武汉商联（集团）副总经理外，公司其他高级管理人员均 在本公司专职工作，未在武汉商联（集团）、国资公司或其关联方兼任任何职务。公司 董事长未在武汉商联领取薪酬，而与其他高管一起在公司领取薪酬。 4、公司资产完整，独立拥有商标等无形资产，拥有独立的经营系统、辅助经营系统 和配套设施，公司的采购和销售系统均由公司独立拥有。 5、公司设立了独立的财会部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，在银 行开有独立账户，独立依法纳税，并制定了财务管理制度及权责规范，有效地保障了财 务核算的真实、准确、完整。 第七节股东大会情况简介 报告期内公司召开三次股东大会——2009年度股东大会、2010年度第一次临时股东 大会和 2010年度第二次临时股东大会。 公司2009年年度股东大会于2010年4月27日召开。此次股东大会决议公告于2010 年 4月 28日同时刊登在《中国证券报》、《证券时报》和指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn上。 公司 2010年第一次临时股东大会于 2010年 6月 11日召开。此次股东大会决议公告 于 2010年 6月 12日同时刊登在《中国证券报》、《证券时报》和指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn上。 公司 2010年第二次临时股东大会于 2010年 9月 17日召开。此次股东大会决议公告 于 2010年 9月 18日同时刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和指 定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn上。 第八节董事会报告 一、报告期内公司的经营情况 （一）经营状况回顾 1、市场环境状况 2010年，国家努力保持宏观经济政策的连续性和稳定性，就业形势、居民收入水平、 居民消费欲望、消费程度等都呈现出稳定向好的态势，市场经济状况对零售企业比较有 12 武汉中商集团股份有限公司 2010年年度报告 利。社会消费品零售总额逐月上升，社会消费品零售额突破15万亿，同比增长18.4%。 报告期内，公司积极抢抓机遇，面对压力和困难，充分发挥克难攻坚的奋斗精神， 以近中期发展战略为指南，深入贯彻落实科学发展观，着眼企业的长远发展，大力调整 经营结构，优化资产质量，创新体制机制，在激烈市场竞争中谋发展，全面完成董事会 年初确定的各项经济指标和工作目标。 2010年，公司实现营业总收入37.04亿元，同比增长10.12 %，实现利润总额9,949.92 万元，同比增长36.05 %，归属于母公司的净利润 6,768.81万元，同比增长30.19%。 2、报告期内所做的主要工作 （1）中商百货连锁公司坚持专业化、特色化经营，调整采买平台、品牌级次，优 化经营布局，巩固市场占有率。加大总部优势品牌、重点品牌的输出力度，全年调整升 级各品牌专柜 650余个，淘汰品牌 456个。创新营销，将 VIP营销作为全年营销主线， 整合七地九店 VIP资源，开展了一系列定向营销锁定特定消费群体，稳定了省内部分高 端客户；中商网络平台探索实施“QQ秒杀团”、“QQ抱暖团”等营销新手法，网上聚 客，形成线上线下互动、互补。百货总店顺利通过金鼎店复查，并在各百货店全面推广 实施中商百货服务手册，促进服务质量明显提升。 （2）平价连锁公司按照“做强生鲜、做精百货、做稳穿类、做全食品”的思路，明 确门店定位，确定了必备商品目录。优化供应链，大力实施商品自营，推进黄石区域蔬 菜、水产类等生鲜商品的自营，进一步整合荆州区域生鲜供应链，扩大超市商品价格优 势和盈利空间。以特色地方产品、三高商品为重点，引进大量特色商品、高端商品，丰 富了超市品项；继续深化品类管理，加强多功能建设，完善了便民服务功能。 （3）武汉中商团结销品茂管理有限公司按照“时尚、流行、青年”的定位，深入 开展招商调整，优化组合，提档升级，店铺出租率趋近100%。坚持创意营销，大力改善 物业环境，商户和顾客满意度明显提升，整体经营业绩大幅增长。 （4）重点攻关，全力推进，企业重大项目建设取得了初步进展。一是进一步加强核 心商圈建设，积极与地铁集团商洽中南商业大楼地面、地下综合改造扩建工程方案。二 是积极推进省内重点区域的集约发展，十堰“文贸”项目前期工作正在抓紧进行。三是 投资 800多万元对现有信息系统进行全面升级，开发了百货店促销系统、百货和平价业 态会员一卡通系统等，提升了传统流通业的现代化转型。四是改造建设了 15,000平方 米的庙山采购配送中心，有力支持门店经营。五是加强企业资本运作，启动定向增发事 宜。 （5）内外并重，自我强化，完善了有利于科学发展体制机制。进一步加强网点发展 的制度建设，新开平价超市卖场 3个；完善基础管理，健全相关制度，加强费用管控和 财务监管，强化内控手段，实现降本增效。 3、公司主营业务经营状况 公司报告期内主要业务构成： 单位：（人民币）万元 主营业务分行业情况 分行业或分产品营业收入营业成本营业利润率 (%)营业收入比上 年增减（%） 营业成本比上 年增减（%） 营业利润率比 上年增减（ %） 商业 332,920.72 289,267.39 13.11% 8.90% 7.81% 0.88% 租赁 16,152.03 7,211.37 55.35% 21.71% 22.86% -0.42% 合计 349,072.75 318,975.05 15.07% 9.44% 8.13% 1.02% 本公司主营业务及结构在报告期内未发生较大变化。 （二）公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩(占净利润的 10%) 单位：（人民币）万元 13 武汉中商集团股份有限公司 2010年年度报告 企业名称 武汉中商百货连锁有限责任公司 武汉中商徐东平价广场有限公司 武汉中商团结销品茂管理有限公司 注册资本主营业务营业收入净利润 5,000物业管理、商业零售批发、仓储 38,347.17 1,932.361,818商品销售 33,462.98 1,283.791,9169商业零售批发、商业服务场地出租 15,619.46 915.12 （三）主要供应商、客户情况 公司主要从事商业零售及批发业务，客户为城乡居民，本报告期内公司向前五名供 应商合计采购金额为4.62亿元，占采购总额的14.93%。 （四）对公司未来发展的展望 1、公司所处行业发展趋势、面临的市场竞争格局及可能的影响程度 公司所处行业为零售业。2011年是“十二五”规划的开局之年，国家把促进消费作 为贯彻五年中长期发展的一项重点，通过改善民生，扩大社会保障程度，调整分配结构， 提高中低收入人群收入水平等，多措并举扩大居民消费需求，未来五年将是中国进入消 费市场快速发展和转型的关键时期，对零售业发展提供了良好机遇。但另一方面，中央 为降低通货膨胀率，资金状况会出现流通性收缩，公司将面临增息的压力，资金成本将 会更高，且作为劳动密集型企业，宏观经济政策的调整又带来了开店成本、人力资源成 本的上升。另外从整体竞争格局看，武汉由于特殊的地理位置，外来资本、本土同行、 外来快消品企业将会积极拓展武汉市场，商业竞争更加激烈，且核心地段的开发成本较 高，地产企业比商业企业有更明显的发展优势，商业企业的竞争状况不容乐观。总的看 来，机遇大于挑战。 2、新年度的经营计划 正确把握零售市场新变化新特点，以科学发展观为主题，以转变经济增长方式为主 线，调整完善经营结构和体制机制，以重点项目建设为依托，以业态创新为先导，促进 企业规模效益均衡发展，为企业步入又好又快的发展轨道打下坚实的基础，为实现“十 二五”跨越式发展起好步。 （1）百货连锁公司将发挥自身优势，进一步找准各店定位，向内提升突破。对原有 老店择机进行升级扩建，着眼于国际国内知名一线品牌、时尚潮流品牌的引进，培育期 门店把握消费特点，做强已有品类。 （2）平价连锁公司把握民生消费特点，以物流为支撑，加大自营自采力度，提升盈 利空间，扩大店在各区域市场辐射力和影响力，进一步突出大卖场、社区超市、百货店 附属高端超市（优品汇）三种业态，确保各门店的盈利水平普遍提高。 （3）加快发展武汉销品茂，不断优化功能结构，继续加大国际国内一线快销品牌 的引进力度，调整提升品牌层级与形象，提升发展后劲，步入良性循环的快速增长期。 （4）积极在汉口中心城区和其他有增长潜力的区域布点，扩大网点储备数。推进中 南商圈扩大项目建设，尽快启动十堰“文贸”项目建设，省内的黄石、咸宁、十堰、荆 门等成熟区域适时寻求扩张，采取多种方式扩大企业销售规模。 （5）继续探索实体店与电子商务相结合、有效运营的模式，大力拓展团购渠道，提 高团购销售占比，从创新营销方式、提升采购技术、营运技术、服务技术、配送技术、 信息管理技术方面入手，全面提升企业连锁运营水平。 （6）建立健全以全面风险管理为导向的内部控制体系，建设财务集中管控系统，创 新人力资源管理机制，把机制建设作为促进效益平稳较快增长的强大动力，不断增强企 业持续发展的内生力。 4.对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的主要风险因素 （1）宏观环境风险：2011年，国家将重点强调经济增长质量和惠及民生，制约消费 14 武汉中商集团股份有限公司 2010年年度报告 增长的因素将发生根本性改变，国家的金融、税收政策以及宏观经济形势的变化都可能 直接影响消费者的消费预期，从而间接影响到公司的经济效益。 （2）市场风险：随着竞争格局的加剧，新的商圈及大型商业综合体不断出现，可能 对公司现有门店产生一定冲击；公司进驻新的目标市场，对当地消费市场特点、消费者 偏好的判断可能存在偏差，可能对新项目运作造成一定影响。 （3）财务风险：公司经营规模逐渐扩大，新项目、储备项目陆续开始建设，对风险 控制管理提出了更高的要求。 （五）报告期公司会计政策、会计估算的变更和会计差错更正事项。 按照财政部《企业会计准则解释第 4号》的规定，在合并财务报表中，子公司少数 股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其 余额仍应当冲减少数股东权益，并进行追溯调整。2010年期初运用新会计政策追溯计算 的会计政策变更对所有者权益累计影响数为 260,368.47元，调增 2010年的期初留存收 益 260,368.47元，调减 2010年的期初少数股东权益 260,368.47元；调增 2009年的期 初留存收益 173,214.03元，调减 2009年的期初少数股东权益 173,214.03元。 二、报告期内公司的投资情况 报告期末，公司长期投资的余额为 8,670.43万元，比年初增加 3,145.09万元,主 要系增加对湖北中商华宇投资有限公司的投资 3,000万元。 （一）本报告期内公司没有募集资金，亦无报告期之前募集资金的使用延续到本报告期 内。 （二）报告期内公司非募集资金投资情况。 报告期内公司以现金人民币 3,000万元作为出资，与十堰市东方华宇置业有限公司共 同投资组建湖北中商华宇投资有限公司。 三、公司财务状况和经营成果分析 单位：（人民币）元 项目 2010年 2009年 +% 总资产 2,636,904,947.60 2,495,568,561.05 5.66 长期负债 623,700,000.00 389,242,404.78 60.23 股东权益(不含少数股东 ) 672,182,520.77 605,671,620.27 10.98 营业收入 3,703,798,798.73 3,363,387,993.88 10.12 利润总额 99,499,190.67 73,133,115.58 36.05 归属于母公司所有者的净利润 67,688,114.82 51,992,624.56 30.19 现金及现金等价物净增加额 130,546,663.73 110,875,867.12 17.74 注：长期负债较同期增加 60.23%，主要是长期借款增加；现金及现金等价物净增加额 较同期上升 17.74%，主要是经营活动产生的现金流量净额增加、筹资活动产生的现金 流量净额减少。 （一）报告期资产构成情况 单位：（人民币）元 资产负债表项目 期末数 期初数 增减比例 % 一年内到期的非流动资产 32,447,526.01 32,529,656.80 -0.25 可供出售金融资产 0.00 1,849,619.10 -100.00 长期待摊费用 67,049,955.61 71,931,985.41 -6.79 应付票据 2,125,985.00 30,000,000.00 -92.91 增减变动说明： 15 武汉中商集团股份有限公司 2010年年度报告 1、一年内到期的非流动资产本期发生额较上年同期减少 0.25%;主要已摊销一年内 到期的非流动资产； 2、可供出售金融资产本期发生额较上年同期减少 100.00%，主要是已出售汉商集团 股票； 3、长期待摊费用本期发生额较上年同期减少 6.79%，主要是增加工程款及装修款摊 销费用； 4、应付票据本期发生额较上年同期减少 92.91%，主要是采购商品开具的银行承兑 汇票减少； （二）报告期公司费用情况 单位：（人民币）元 项目 2010年 12月 31日2009年 12月 31日增减比例（%） 销售费用 43,829,959.05 31,521,146.68 39.05 管理费用 504,541,362.12 430,195,477.22 17.28 财务费用 44,905,235.09 48,660,748.29 -7.72 增减变动的主要原因: 1、销售费用本期发生额较上年同期增长 39.05%,主要是广告及业务宣传费等项目同 比增加； 2、管理费用本期发生额较上年同期增长17.28%,主要是租赁费及职工薪酬费用等增 加； 3、财务费用本期发生额较上年同期减少7.72%,主要是收费增加使手续费费用减少。 （三）报告期现金流量表构成情况 单位：（人民币）元 项目 本期数上期数增减比例（%） 现金及现金等价物净增加额 130,546,663.73 110,875,867.12 17.74 经营活动产生的现金流量净额 360,212,151.25 197,553,651.07 82.34 投资活动产生的现金流量净额 -160,688,000.78 -136,709,111.98 17.54 筹资活动产生的现金流量净额 -68,977,486.74 50,031,328.03 -237.87 五、资金筹措和运用计划 公司一是对照中国证监会关于上市公司再融资所应具备的条件要求，做好各项准备 工作，包括设计资本市场的融资预案、策划符合经济产业政策和商贸主业发展有关的高 效益投资项目等；二是采取自身积累、银行信贷等多种形式筹资，实现筹资渠道的多元 化，使筹资工作更好地为公司发展服务。 六、董事会的日常工作 （一）报告期内董事会的会议情况及决议内容 本报告期内公司召开了 7次董事会，具体情况如下： 1、2010年 1月 15日召开了 2010年第一次临时董事会，本次董事会决议公告刊登 在2010年1月16日的《中国证券报》、《证券时报》和指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn上。 2、2010年3月24日召开了第七届董事会第四次会议，本次董事会决议公告刊登在 2010年3月26日的《中国证券报》、《证券时报》和指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn上。 3、2010年4月27日召开了第七届董事会第五次会议，本次董事会决议公告刊登在 2010年4月28日的《中国证券报》、《证券时报》和指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn上。 16 武汉中商集团股份有限公司 2010年年度报告 4、2010年 5月 25日以通讯表决方式召开了 2010年第二次临时董事会本次董事会 决议公告刊登在 2010年5月26日的《中国证券报》、《证券时报》和指定信息披露网 站 http://www.cninfo.com.cn上。 5、2010年6月30日召开了第七届董事会第六次会议，本次董事会决议公告刊登在 2010年 7月 9日的《中国证券报》、《证券时报》和指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn上。 6、2010年8月18日召开了第七届董事会第七次会议，本次董事会决议公告刊登在 2010年 8月 23日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和指定信息披露 网站 http://www.cninfo.com.cn上。 7、2010年 10月 27日以通讯表决方式召开了第七届董事会第八次会议，本次董事 会决议公告刊登在 2010年 10月 29日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券 报》和指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn上。 (二)董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会依法、诚信、认真地执行了股东大会的各项决议。股东大会 通过的决议，均得到了落实。 （三）公司董事会审计委员会履职情况 1、公司董事会审计委员会工作情况 报告期内，公司董事会审计委员会勤勉尽责，监督公司内部审计制度及实施情况， 审核公司财务信息及其披露情况，督促会计师事务所审计工作。 公司董事会设立审计委员会。董事会审计委员会由 3 名董事组成，独立董事李光、 唐建新，董事刘自力，其中召集人由具有会计专业资格的独立董事唐建新担任。 报告期内，审计委员会按照中国证监会、深圳证券交易所有关规定，认真勤勉地履 行职责： （1）认真阅读中国证监会（2010）37 号《关于做好上市公司 2010 年年度报告及 相关工作的公告》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号 —年度报告的内容与格式（2007年修订）》及深交所《关于做好上市公司 2010 年年度 报告披露工作的通知》要求，与公司审计机构 ――武汉众环会计师事务所有限责任公司 就公司 2010 年度审计工作计划、工作内容及审计工作时间安排等进行磋商后，制定了 关于审计公司 2010 年年度报告的工作规程； （2）在武汉众环年审注册会计师进场前，认真审阅了公司初步编制的财务报表，并 出具了书面审议意见； （3）武汉众环年审注册会计师进场后，董事会审计委员会与公司年审注册会计师就 审计过程中发现的问题以及审计报告提交时间等问题进行了沟通和交流； （4）武汉众环年审注册会计师出具初步审计意见后，董事会审计委员会再一次审阅 了公司 2010年度财务会计报表，并形成书面审议意见； （5）在武汉众环出具 2010年度审计报告后，董事会审计委员会召开会议，对武汉 众环从事公司本年度的审计工作进行总结，并就公司财务会计报表以及关于下年聘请会 计师事务所的议案进行表决并形成决议。 2．审议公司 2010年年度财务报告的工作情况 （1）公司审计委员会根据深交所《关于做好上市公司 2010年年度报告披露工作的 通知》及中国证监会（2010）37号公告、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号-财务报告的一般规定》（2010年修订）等相关法规规定，1月 4 日，与公司审计 机构武汉众环会计师事务所有限责任公司就公司2010 年度审计工作计划、工作内容及 17 武汉中商集团股份有限公司 2010年年度报告 审计工作时间安排、审计重点等工作进行了沟通与协商，确定了公司 2010 年年报编制 及披露工作计划安排。 （2）审计委员会对年审注册会计师进场前公司出具的财务会计报表审计意见 公司董事会： 我们审阅了公司 2011年1月10日提交的财务报表，包括截至 2010年 12月 31日的 资产负债表、利润表、现金流量表、股东权益变动表以及部分财务报表附注资料。 我们按照《企业会计准则第 38号－首次执行企业会计准则》、《企业会计准则第 1 号－存货》等 38项具体准则的具体规定，对会计资料的真实性、完整性以及财务报表 是否按照新会计准则编制等问题给予了重点关注。 通过与公司财务总监、相关财务人员、管理人员的沟通，对公司相关会计凭证的查 验及财务数据生成程序软件的测试，我们认为：公司所有交易均已记录、交易事项真实， 资料完整，会计政策选用恰当，会计估计合理，未发现有重大会计差错、大股东占用公 司资金、违规担保及关联交易等情况。 鉴于本次财务报表初步审阅时间距年度报告审计尚有一段时间，提请公司重点关注 并严格按照新会计准则予以调整，关注资产负债率、资产减值准备、权益性交易、递延 所得税资产确认、收入确认及计量、利润表的变化、合并类型及范围的确认等方面的财 务核算、其他应付款和其他应收款、投资性房地产和固定资产划分等问题，以保证财务 报表的真实、完整。 3、审计委员会对年审注册会计师出具初步审核意见后的财务会计报表审计意见 公司董事会： 我们审阅了公司财务部 2010年 1月 24日提交的，经年审注册会计师出具初步审计 意见后的财务报表，包括截至 2010年 12月 31日的资产负债表、利润表、现金流量表、 股东权益变动表以及部分财务报表附注资料，并重点关注了公司经本次年审后财务报表 的调整部分。通过与年审注册会计师的沟通，以及对有关帐册及凭证补充审阅后，我们 认为： 保持原有的审计意见，并认为公司财务报表已按照新会计准则及公司相关财务制度 的规定编制，真实、准确的反映了公司 2010年度的财务状况及经营成果等情况。公司 管理层已按要求就资产负债率、资产减值准备、权益性交易、递延所得税资产确认、收 入确认及计量、利润表的变化、合并类型及范围的确认等方面的财务核算、其他应付款 和其他应收款、投资性房地产和固定资产划分等重要事项在财务报表附注中予以披露。 4、审计委员会关于武汉众环会计师事务所有限责任公司从事公司本年度审计工作的 总结报告 公司董事会： 2011年1月4日，我们与公司审计机构――武汉众环会计师事务所有限责任公司年 审小组就公司 2010年度审计工作计划、工作内容及审计工作时间安排等进行磋商后， 制定了关于审计公司 2010年年度报告的工作规程。 2010年1月5日，按照工作规程中的时间安排，审计人员进场进行了年审工作，年 审小组完成了纳入合并报表范围的各公司的现场审计工作。中国证监会（2010）37 号 《关于做好上市公司 2010 年年度报告及相关工作的公告》、中国证监会《公开发行证 券的公司信息披露内容与格式准则第 2号 —年度报告的内容与格式（2007年修订）》及 深交所《关于做好上市公司 2010 年年度报告披露工作的通知》要求，武汉众环会计师 事务项目成员就报表合并、会计处理、会计政策运用、以及审计中发现的有待完善的会 计工作等情况与公司及审计委员会作了持续、充分的沟通，使得各方对公司经营情况、 18 武汉中商集团股份有限公司 2010年年度报告 财务处理情况以及新企业会计准则的运用与实施等方面有了更加深入的了解，为年审注 册会计师出具公允的审计结论提供了更为成熟的判断。 在审计过程中，我们与武汉众环项目负责人积极沟通，随时了解审计进度。并于 2011 年1月14日进行了进度督促沟通，年审注册会计师对公司的审计工作按照审计安排如 期进行，进度正常。 2011年 1月 24日，我们就年审注册会计师出具初步审计意见后的公司财务报表的 重点内容与武汉众环会计师事务所有限责任公司项目负责人进行了充分的沟通：一是公 司所采用的会计政策、会计估计和财务报表披露的看法；二是公司内部控制机制的建设 情况，着重强调加强风险控制。年审注册会计师就以上问题均给予了充分肯定，并出具 了标准无保留意见结论的审计报告。 我们认为，武汉众环会计师事务所有限责任公司年审注册会计师已严格按照中国注 册会计师独立审计准则的规定，较好的完成了审计工作，审计时间充分，审计人员配置 合理、执业能力胜任。所出具的审计报表能充分反映公司 2010年度的财务状况、经营 状况和现金流量情况，出具的审计结论符合公司实际情况。 5、审计委员会关于 2011年度聘请会计师事务所的决议 武汉中商集团股份有限公司董事会审计委员会于 2011年1月25日9：30在公司 47 楼会议室召开会议。会议应到 3人，实到 3人，审计委员会召集人唐建新先生主持了会 议。全体审计委员会委员一致通过了以下议案： （1）公司 2010年度财务会计报告； （2）关于武汉众环会计师事务所有限责任公司从事本年度审计工作的总结报告； （3）武汉众环会计师事务所有限责任公司自 2000年至今为本公司会计审计机构， 多年来本着诚信、认真的原则，高质量完成了公司财务报告的审计工作，从而使双方建 立了较好的合作关系。提议继续聘任该公司为本公司 2011年度会计审计机构。 以上议案须提交公司董事会审议通过。 （四）公司董事会提名及薪酬与考核委员会履职情况 董事会提名及薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，由 3名董事组成， 独立董事赵曼、唐建新，董事熊佑良，召集人由独立董事赵曼担任。 报告期内，董事会提名及薪酬与考核委员会成员勤勉尽责，按照公司制定的《提名 及薪酬与考核委员会实施细则》和《中商集团经营管理者薪酬管理办法》有关规定，根 据公司主要财务指标和经营目标的完成情况，对公司董事、监事及高级管理人员进行考 核。2010年4月22日公司第七届董事会提名及薪酬与考核委员会召开第一次会议，审 议通过了《中商集团经营者 2009年薪酬兑现方案》。 七、本年度利润分配预案和资本公积金转增股本预案 经武汉众环会计师事务所审计，公司 2010年度母公司实现净利润 66,101,049.33 元，提取10%法定盈余公积金 6,610,104.93元，加上以前年度结转的年初未分配利润 103,252,326.09元，可供股东分配的利润为 162,743,270.49元。公司研究决定，以公 司现有股本 251,221,698股为基数，向全体股东每 10股派 1.00元人民币现金红利（含 税）。 该预案需提交公司 2010年度股东大会审议通过。 公司前三年现金分红情况 单位：（人民币）元 分红年度 现金分红金额 （含税） 分红年度合并报表中归属于上市 公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市 公司股东的净利润的比率 年度可分配利润 2009年 0.00 51,992,624.56 0.00% 40,955,044.30 19 武汉中商集团股份有限公司 2010年年度报告 2008年 0.00 38,384,933.43 2007年 0.00 32,892,964.07 最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（ %） 0.00% 0.00% 37,950,033.01 32,892,964.070.00% 八、其他事项 本年度公司信息披露的报纸为《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》。 九、关联方资金往来及对外担保专项说明 (一)关联方占用资金情况的专项说明 公司审计机构武汉众环会计师事务所出具了《关于武汉中商集团股份有限公司控股 股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》（众环专字[2011]008号）。根据《资金 占用情况表》，2010年度武汉中商公司控股子公司全年累计占用上市公司资金83,965.14 万元，其中：2010年全年累计经营性占用上市公司资金 0万元，2010全年累计非经营 性占用上市公司资金 83,965.14万元。截止 2010年 12月 31日，武汉中商公司控股子 公司共占用上市公司资金 51,621.86万元，其中：经营性占用上市公司资金 469.83元， 非经营性占用上市公司资金 51,152.03万元。 (二)公司独立董事对公司对外担保及关联方占用资金情况的独立意见 根据中国证监会有关规定，我们对武汉中商集团股份有限公司对外担保情况及关联 方占用资金情况进行了仔细核查。我们认为： 1、公司报告期内为控股子公司提供担保额合计2,000万元。截止2010年12月31日， 公司能按照《股票上市规则》的有关规定，没有对股东、实际控制人及其关联方或个人 提供担保。 2、2010年度，公司大股东及其附属企业没有占用公司资金。 第九节监事会报告 一、报告期内监事会的会议情况 报告期监事会共召开三次会议，具体会议情况如下： （一）2010年3月24日召开了第六届监事会第三次会议，审议通过了以下议案： 1、公司 2009年度监事会工作报告； 2、公司 2009年利润分配预案； 3、公司 2009年年度报告正文及摘要； 4、公司 2009年度内部控制自我评价报告。 本次监事会决议公告于 2010年3月26日刊登在《中国证券报》、《证券时报》上。 （二）2010年8月18日召开了公司第六届监事会第四次会议，审议通过了以下议案： 1、《公司2010年中期报告正文及摘要》； 2、《关于公司向武汉团结集团股份有限公司非公开发行股份购买资产的议案》。 本次监事会决议公告于2010年8月23日刊登在《中国证券报》、《证券时报》上。 （三）2010年 10月 27日召开了第六届监事会第五次会议，审议通过了《公司 2010年 三季度报告》。 二、监事会对公司有关事项的独立意见 2010 年度，公司监事会共召开三次会议，并列席了公司董事会，依照《公司法》、 《公司章程》等相关法律法规，对公司股东大会、董事会的召集、召开程序，董事会对 股东大会决议的执行情况，以及公司依法运作等情况进行了监督和检查，一致认为： （一）公司依法运作情况 20 武汉中商集团股份有限公司 2010年年度报告 报告期内，公司根据《公司法》、《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》 等法律法规，依法运作。公司召开股东大会、董事会程序、决议事项合法合规，内部控 制制度较为完善。公司董事及高管人员在日常工作中，能依法依规履行职责，没有损害 公司利益行为发生。 （二）公司财务情况 公司财务部门能认真贯彻国家会计制度和相关财务准则，建立健全公司内部控制管 理制度，使公司经营管理和财务制度得以有效结合，保障了公司股东的权益。财务报告 经武汉众环会计师事务所审计并出具了无保留意见的审计报告，监事会认为该审计报告 真实反映了公司的财务状况和经营成果。 （三）募集资金投入情况 报告期内公司没有募集资金，亦无报告期之前募集资金的使用延续到本报告期内。 （四）收购、出售资产情况 报告期内公司启动定向增发事宜，关于向团结集团发行股份购买其所持有的武汉中 商团结销品茂管理有限公司49%的股权的方案已履行相关法律程序。公司在收购资产的 过程中履行了规定的程序，未发现内幕交易情况，交易定价公平合理，没有损害中小股 东利益或造成公司资产流失的情况发生。 （五）关联交易及对外担保情况 报告期内，公司向团结集团非公开发行股票购买资产，交易对方团结集团未来12个 月内可能通过本次交易成为直接持有公司5%以上股份的股东，根据《上市公司重大资产 重组管理办法》、《深交所股票上市规则》和《上市公司信息披露管理办法》等相关法 规和规范性文件的规定，本次重大资产重组构成关联交易。公司的关联交易事项，认真 按照《公司法》、《公司章程》和深交所《股票上市规则》的规定，履行相关程序。 公司不存在控股股东及其他关联方违规占用资金情况，公司对外担保事项审议程序 符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的规定。 （六）企业内部控制制度执行情况 公司能认真按照财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和深 交所《上市公司内部控制指引》文件精神，遵循内控的基本原则，经营效益不断提升， 运行质量不断提高。内部控制制度执行情况良好。 第十节重大事项 一、报告期内公司重大诉讼、仲裁事项。 公司与岳阳金虹置业有限公司（被申请人，以下简称金虹公司）房屋租赁合同争议 案（详见 2009年年度报告）。2008年我司在岳阳中院立案执行，岳阳中院裁定不予执 行。我司将此案在岳阳中院申请重新审理，要求金虹公司双倍返还定金及预付租金共计 500万元。一审判决金虹公司返还我司 100万元。经湖南省高级法院终审判决，判决岳 阳金虹返还中商预付租金 100万元。目前，已按终审判决执行到位。 二、报告期内，公司无破产重整相关事项。 三、报告期内，公司持有其他上市公司股权、参股商业银行、证券公司、保险公司、信 托公司和期货公司等金融企业股权的投资行为。 1、证券投资情况 单位：（人民币）元 序号证券证券代码证券简称初始投资金额期末持有期末账面值占期末证券总报告期损益 21 武汉中商集团股份有限公司 2010年年度报告 品种数量（股）投资比例（ %） 1 股票 002528英飞拓 26,900.00 500 25,770.00 24.26% -1,130.00 2 股票 300153科泰电源 20,000.00 500 19,555.00 18.41% -445.00 3 股票 300158振东制药 19,400.00 500 19,400.00 18.26% 0.00 4 股票 300157恒泰艾普 28,500.00 500 28,500.00 26.83% 0.00 5 股票 002534杭锅股份 13,000.00 500 13,000.00 12.24% 0.00 期末持有的其他证券投资 0.00 -0.00 0.00% 0.00 报告期已出售证券投资损益 ----276,507.13 合计 107,800.00 - 106,225.00 100% 274,932.13 2、无持有其他上市公司股权情况 3、持有拟上市公司及非上市金融企业股权情况 单位：（人民币）元 所持对象 名称 初始投资金额持有数量 占该公司 股权比例 期末账面值报告期损益 报告期所有 者权益变动 会计核算 科目 股份 来源 汉口银行 20,480,000.00 25,190,400 4.00% 20,480,000.00 1,511,424.00 0.00长期股权 投资 购入 合计 20,480,000.00 25,190,400 20,480,000.00 1,511,424.00 0.00 - 本公司无其他参股商业银行、证券公司、保险公司、信托公司和期货公司等金融企 业股权，以及参股拟上市公司等投资情况。 四、报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项。 2010年 6月 30日，公司七届六次董事会审议通过了《公司向特定对象发行股份购 买资产暨关联交易预案》等议案。公司拟向武汉团结集团股份有限公司（以下简称“团 结集团”）非公开发行股票购买其所持有的武汉中商团结销品茂 49%的股权，销品茂将 成为集团的全资子公司，有利于进一步做强主营业务，提高决策和运营效率以及整体盈 利水平。2010年 8月 18日，公司召开七届七次董事会，审议通过了《关于〈武汉中商 集团股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要 的议案》等与本次交易相关的议案； 2010年 9月 17日，公司召开 2010年第二次临时股 东大会，上述议案获审议通过。（公告分别刊登于 2010年 7月 9日、8月 23日、9月 18日《中国证券报》、《证券时报》上）。截止目前，公司关于向武汉团结集团股份有 限公司非公开发行股份购买资产事项已提交中国证监会审核。 五、报告期内公司关联交易事项。 公司向团结集团非公开发行股票购买资产，交易对方团结集团未来12个月内可能通 过本次交易成为直接持有公司5%以上股份的股东，根据《上市公司重大资产重组管理办 法》、《深交所股票上市规则》和《上市公司信息披露管理办法》等相关法规和规范性 文件的规定，本次重大资产重组构成关联交易。 六、报告期内公司重大合同及履行情况 （一）报告期内无托管、承包及租赁情况 （二）重大担保 报告期内，公司严格执行中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市 公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》要求，除 为公司下属控股子公司借款担保外未发生对外担保事项，公司没有为股东和实际控制人 及其关联方提供担保。 担保对象名称 发生日期 担保金额（万元） 担保期 22 武汉中商集团股份有限公司 2010年年度报告 武汉徐东平价广场有限公司 2010.01.13 2,000 2010.01.13-2011.01.12 （三）报告期内公司不存在委托理财情况。 （四）报告期内其他重大合同 1、2010 年 1 月 15日，公司 2010年第一次临时董事会审议通过了《公司关于投资 组建湖北中商华宇投资有限公司的议案》。公司以现金人民币 3,000万元作为出资，与 十堰市东方华宇置业有限公司（以下简称“东方华宇公司”）共同投资组建湖北中商华 宇投资有限公司（以下简称“中商华宇公司”），中商华宇公司注册资金 6,000万元， 股东双方各自出资人民币 3,000万元。（详见临 2010－002《武汉中商集团股份有限公 司关于投资组建湖北中商华宇投资有限公司的公告》）。截止目前，股东双方出资全部 到位。 2、2010年 5月 25日，公司召开 2010年第二次临时董事会议，审议通过了《公司 关于为控股子公司—武汉中商团结销品茂管理有限公司贷款提供担保的议案》。武汉中 商团结销品茂管理有限公司(以下简称“销品茂”)获批民生银行经营性物业贷款人民币 7亿元，以位于徐东路销品茂物业地下一层和地上 1-3层不低于 10.9万平方米房产作为 抵押，董事会同意公司在民生银行向销品茂发放经营性物业贷款之日起，至房地产抵押 登记手续办妥期间，向销品茂提供不超过 7亿元人民币贷款的阶段性连带责任保证，担 保期限最长不超过一年。（公告详见 2010年5月26日《中国证券报》、《证券时报》）。 截止目前，销品茂已将房地产抵押登记手续办理完毕，公司对销品茂提供的担保已自动 解除。 3、公司于 2010年8月18日召开的七届七次董事会审议通过了《公司关于向招商银 行股份有限公司申请授信的议案》。同意向招商银行股份有限公司首义支行申请综合授 信 9,000万元，授信期限为 1年，其中新增授信额度为 4,000万元。（公告详见 2010 年8月23日《中国证券报》、《证券时报》）。 4、公司于 2010年 10月 27日以通讯方式召开的七届八次董事会审议通过了《公司 关于向汉口银行股份有限公司申请授信的议案》。同意向汉口银行股份有限公司武珞路 支行申请贷款授信 18,000万元，授信期限为 1年。（公告详见 2010年 10月 29日《中 国证券报》、《证券时报》及《上海证券报》）。 七、股权激励计划实施情况 报告期内，公司没有制定管理层股权激励计划。 八、报告期内公司或持股5%以上的股东的承诺事项 2007年 6月 15日，武汉商联承诺在成为公司第一大股东后，一是将继续履行国资 公司在股权分置改革中所做的承诺，依法披露履行相关承诺事项的信息；二是过户后原 需冻结的股份，仍由证券登记公司予以冻结，直至与该等股份相关的承诺事项履行完毕 后办理解冻手续。 报告期内，武汉商联根据法律、法规和规章的规定，履行了法定承诺义务。 九、报告期内公司聘任会计师事务所情况 报告期内经公司 2009年度股东大会审议通过，公司续聘武汉众环会计师事务所有限 责任公司担任本公司 2010年度财务会计报表（合并报表）的审计，同意支付该所 2010 年度审计费用总计 50万元，公司不承担差旅费等其他费用。该审计机构已为本公司提 供审计服务 10年。 23 武汉中商集团股份有限公司 2010年年度报告 十、报告期内，公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人没有受有 权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、中国证监 会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人选被其他行政管理部门 处罚及证券交易所公开谴责的情形。报告期内公司、公司董事会及董事没有受中国证监 会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形，公司亦未收到 中国证监会及其派驻机构对公司出具的整改意见。 十一、公司接待调研及采访等相关情况 报告期内，公司严格按照《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》的相关规 定，本着公开、公平、公正的原则，接待了机构投资者、媒体和个人投资者的调研和来 访。接待过程中，主要交流公司的基本情况、一般经营情况。未发生私下提前或向特定 对象单独披露、透露公司未公开的重大信息，保证了信息披露的公平性。 接待时间接待地点接待方式接待对象谈论的主要内容及提供的资料 2010/02/25 / 电话沟通个人投资者介绍公司基本情况、发展规划和行业情况 2010/03/04公司会议室实地调研 长江证券分析师代薇、大成基金 徐雄晖、兴业证券向涛等 介绍公司基本情况、发展规划和行业情况 2010/03/29公司会议室实地调研 北京京富融源投资公司刘慧、胡 盛文 介绍公司基本情况、发展规划和行业情况 2010/04/01公司会议室实地调研汇丰亚晋信基金公司曹俊介绍公司基本情况、发展规划和行业情况 2010/04/22公司会议室实地调研深圳红筹投资公司蒋凌萌介绍公司基本情况、发展规划和行业情况 2010/05/12公司会议室实地调研东北证券行业研究员罗旷怡介绍公司基本情况、发展规划和行业情况 2010/05/14公司会议室实地调研 中信金通证券张慧明、重阳投资 贺建青、南方基金卢玉珊等 介绍公司基本情况、发展规划和行业情况 2010/05/19公司会议室实地调研 凯基证券李晓华、德盛安联证券 萧惠中 介绍公司基本情况、发展规划和行业情况 2010/06/01公司会议室实地调研光大证券唐家睿介绍公司基本情况、发展规划和行业情况 2010/06/09公司会议室实地调研香港未来证券介绍公司基本情况、发展规划和行业情况 2010/07/22公司接待室实地调研唯高达证券郑家雯介绍公司基本情况、发展规划和行业情况 2010/08/12公司会议室实地调研 富国基金刘莉莉、中银国际刘都 等 介绍公司基本情况、发展规划和行业情况 2010/08/19公司会议室实地调研鲁齐证券刘凤霞等介绍公司基本情况、发展规划和行业情况 2010/08/24公司会议室实地调研泰达宏利基金焦云等介绍公司基本情况、发展规划和行业情况 2010/09/14公司会议室实地调研长城证券姚雯琦等介绍公司基本情况、发展规划和行业情况 2010/10/21公司会议室实地调研博时基金温宁峰等介绍公司基本情况、发展规划和行业情况 2010/10/26公司会议室实地调研海富通证券杨帆等介绍公司基本情况、发展规划和行业情况 2010/11/03公司会议室实地调研南京证券周飞等介绍公司基本情况、发展规划和行业情况 2010/11/10公司会议室实地调研南京证券刘昆等介绍公司基本情况、发展规划和行业情况 24 武汉中商集团股份有限公司 2010年年度报告 第十一节财务报告 一、审计报告 审 计 报 告 众环审字（ 2011）005号 武汉中商集团股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的武汉中商集团股份有限公司（以下简称“武汉中商”）财务报表， 包括 2010年 12月 31日的资产负债表和合并的资产负债表，2010年度的利润表和合并 的利润表、股东权益变动表和合并的股东权益变动表、现金流量表和合并的现金流量表 以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是武汉中商管理层的责任。这种责任包括： （1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞 弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计 估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注 册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业 道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的 审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风 险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当 的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选 用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，武汉中商财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面 公允反映了武汉中商 2010年 12月 31日的财务状况、合并财务状况以及 2010年度的经 营成果、合并经营成果和现金流量、合并现金流量。 武汉众环会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师 中国注册会计师 刘定超 马朝永 中国 武汉 2011年1月26日 二、会计报表（附后） 三、财务报表附注（2010年 12月 31日） （一）公司的基本情况 武汉中商集团股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)的前身武汉市中南商 业大楼是经武汉市商业局批准，于一九八四年九月成立的国有企业。 25 武汉中商集团股份有限公司 2010年年度报告 一九八九年十二月三十一日，经武汉市经济体制改革委员会武体改 [1989]78号文批 准，武汉市中南商业大楼进行股份制改造，在武汉市中南商业大楼的基础上于一九九零 年四月二十五日组建设立武汉中南商业（集团）股份有限公司。 一九九三年十二月二十九日，国家体改委以体改生 [1993]238号文确认本公司为规 范化股份制试点企业。一九九七年二月十九日，经武汉市经济体制改革委员会武体改 [1996]21号文批准，本公司更名为武汉中商集团股份有限公司。 经中国证券监督委员会证监发字(1997)363号文及深圳证券交易所深证发（1997） 269号文审核批准，本公司社会公众股于一九九七年七月十一日在深圳证券交易所挂牌 交易。 二零零六年四月三日，公司完成股权分置改革，原非流通股股东的非流通股股份性 质变更为有限售条件的流通股。分置改革方案实施后，截至 2010年 12月 31日本公司 股份总额为251,221,698股。其中，有限售条件的流通股股数为 128,000股，占公司总股 本的0.05%；无限售条件的流通股股数为 251,093,698股，占公司总股本的99.95%。 本公司企业法人营业执照注册号为：420100000087270。 1．本公司注册资本 251,221,698.00元 。 2．本公司注册地武汉市武昌区中南路 9号。 3．本公司经营范围是：百货、日用杂品销售；超级市场零售；物流配送、仓储服 务（不含易燃易爆物品）；摄影、复印、干洗服务；字画装裱；房地产开发经营；房屋 出租；物业管理；汽车货运；货物进出口、技术进出口、代理进出口业务（不含国家禁 止或限制进出口的货物或技术）。（以上经营范围中需专项审批的，仅供持有许可证的 分支机构使用。） 4．本财务报告于 2011年1月26日经公司第七届第九次董事会批准报出。 （二）公司重要会计政策、会计估计 1、财务报表的编制基础 本公司以持续经营为前提，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基 本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 2、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务 状况、经营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。 3、会计期间 本公司会计期间为公历1月1日至12月31日。 4、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）本公司报告期内发生同一控制下企业合并的，采用权益结合法进行会计处理。 合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并 方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额， 调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并方为进行企业合并发生的各 项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等， 于发生时计入当期损益。为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等， 计入所发行债券及其他债务的初始计量金额。企业合并中发行权益性证券发生的手续 费、佣金等费用，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。企 业合并形成母子公司关系的，母公司应当编制合并报表，按照本公司制定的..合并财务 报表..会计政策执行。 26 武汉中商集团股份有限公司 2010年年度报告 （2）本公司报告期内发生非同一控制下的企业合并的，采用购买法进行会计处理。 购买方区别下列情况确定合并成本：.一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买 方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权 益性证券的公允价值。α通过多次交换交易分步实现的企业合并，对于购买日之前持有 的被购买方的股权，应当区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理： A、在个别财务报表中，应当以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与 购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方 的股权涉及其他综合收益的，应当在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益（例如， 可供出售金融资产公允价值变动计入资本公积的部分，下同）转入当期投资收益。 B、在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权 在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益； 购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当 转为购买日所属当期投资收益。购买方应当在附注中披露其在购买日之前持有的被购买 方的股权在购买日的公允价值、按照公允价值重新计量产生的相关利得或损失的金额。 ③购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关 管理费用，应当于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务 性证券的交易费用，应当计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。χ在合并合同 或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能 发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，购买方应当将其计入合并成本。 购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值 计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。 购买方在购买日应当对合并成本进行分配，按照规定确认所取得的被购买方各项可 辨认资产、负债及或有负债。.购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净 资产公允价值份额的差额，确认为商誉。α购买方对合并成本小于合并中取得的被购买 方可辨认净资产公允价值份额的差额，则对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或 有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核；经复核后合并成本仍小于合并中取得 的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。 企业合并形成母子公司关系的，母公司设置备查簿，记录企业合并中取得的子公司 各项可辨认资产、负债及或有负债等在购买日的公允价值。编制合并财务报表时，应当 以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报 表进行调整，按照本公司制定的..合并财务报表..会计政策执行。 6、合并财务报表的编制方法 （1）合并范围 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。 母公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权，表明母公司能够 控制被投资单位，将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围；母公 司拥有被投资单位半数或以下的表决权，满足下列条件之一的，视为母公司能够控制被 投资单位，将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围： A、通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表决权； B、根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策； C、有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员； D、在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。 有证据表明母公司不能控制被投资单位，不纳入合并财务报表的合并范围。 （2）合并财务报表编制方法 27 武汉中商集团股份有限公司 2010年年度报告 本公司合并财务报表以纳入合并范围的各子公司的个别财务报表为基础，根据其他 相关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，抵消母公司与子公司、子公司 与子公司之间发生内部交易对合并报表的影响编制。 （3）少数股东权益和损益的列报 子公司所有者权益中不属于母公司的份额，作为少数股东权益，在合并资产负债表 中所有者权益项目下以..少数股东权益..项目列示。 子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以.. 少数股东损益..项目列示。 （4）超额亏损的处理 在合并财务报表中，子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期 初所有者权益中所享有的份额的，其余额仍应当冲减少数股东权益。 （5）当期增加减少子公司的合并报表处理 在报告期内，因同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，调整 合并资产负债表的年初余额。因非同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负 债表时，不调整合并资产负债表的年初余额。在报告期内处置子公司，编制合并资产负 债表时，不调整合并资产负债表的年初余额。 在报告期内，因同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司在合并当期的期初 至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。因非同一控制下企业合并增加的子公 司，将该子公司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。在报告期内 处置子公司，将该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表。 在报告期内，因同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司合并当期期初至报 告期末的现金流量纳入合并现金流量表。因非同一控制下企业合并增加的子公司，将该 子公司购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。在报告期内处置子公司，将 该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。 7、现金及现金等价物的确定标准 现金及现金等价物是指企业持有的期限短（一般指从购买日起三个月内到期）、流 动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 8、外币业务核算方法 本公司外币交易均按交易发生日的即期汇率折算为记账本位币。 （1）汇兑差额的处理 在资产负债表日，按照下列规定对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理： 外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确 认时或前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益；以历史成本 计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金 额；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算（未完）  |