[关联交易]盐湖钾肥：以新增股份换股吸收合并青海盐湖工业集团股份有限公司暨关联交易及注销盐湖集团所持盐湖钾肥股份报告书（修订稿）
青海盐湖钾肥股份有限公司 以新增股份换股吸收合并 青海盐湖工业集团股份有限公司 暨关联交易及注销 盐湖集团所持盐湖钾肥股份 报告书（修订稿） 合并方名称：青海盐湖钾肥股份有限公司 上市地点：深圳证券交易所 股票简称：盐湖钾肥 证券代码：000792 住所：青海省格尔木市黄河路28号 通讯地址：青海省格尔木市黄河路28号 被合并方名称：青海盐湖工业集团股份有限公司 上市地点：深圳证券交易所 股票简称：盐湖集团 证券代码：000578 住所：青海省格尔木市察尔汗 通讯地址：青海省格尔木市黄河路28号 合并方独立财务顾问 二〇一〇年十二月 公司声明 盐湖钾肥及董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确、完整，对报告书 的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。盐湖钾肥负责人和主管会计工 作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。 盐湖集团及董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确、完整，对报告书 的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。盐湖集团负责人和主管会计工 作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。 本报告书所述本次换股吸收合并已取得中国证监会的核准。中国证监会、其 他政府机关对本次换股吸收合并所作的任何决定或意见，均不表明其对公司股票 的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈 述。 本次换股吸收合并完成后，存续公司经营与收益的变化，由存续公司自行负 责；因本次换股吸收合并引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。 修订说明 盐湖钾肥、盐湖集团已经根据《中国证监会行政许可申请材料补正通知书》 （100139号）（以下简称“补正意见”）、《中国证监会行政许可项目审查一次反 馈意见通知书》（100139号）（以下简称“反馈意见”）、《关于青海盐湖钾肥股份 有限公司新增股份换股吸收合并暨关联交易方案反馈意见的函》（上市部函 【2010】141号）（以下简称“会后反馈意见”）等的要求，对2009年7月25日 披露的《青海盐湖钾肥股份有限公司以新增股份换股吸收合并青海盐湖工业集团 股份有限公司暨关联交易及注销盐湖集团所持盐湖钾肥股份报告书（草案）》（全 文披露于2009年7月25日《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn） 进行了补充和修改。根据补正意见、反馈意见、会后反馈意见以及截至本报告书 签署日交易进展情况，本报告修改和补充的内容主要体现在以下方面： 1、补充披露了盐湖钾肥、盐湖集团2009年12月31日经审计的财务报表、 盐湖钾肥以资产重组为基础的2008、2009年度经审计的备考财务报表；补充披 露了盐湖钾肥、盐湖集团2010年6月30日经审计的财务报表、盐湖钾肥以资产 重组为基础的2010年6月30日经审计的备考财务报表，详见“第八节 财务会 计信息”及“第十一节 其他重要事项/六、对盐湖钾肥、盐湖集团2010年6月 30日财务状况的说明”，同时修订了本报告书相关财务数据； 2、修订了本次交易进展及已履行的主要审批程序，详见“第二节 本次交易 方案/二、本次换股吸收合并方案概述/（六）本次交易进展”； 3、补充披露和修订了盐湖集团现金选择权和盐湖钾肥异议股份收购请求权 的相关安排、盐湖钾肥异议股份收购请求权的定价依据、价格计算方法、合理合 法性分析，详见“第二节 本次交易方案/二、本次换股吸收合并方案概述/（一） 本次换股吸收合并方案的主要内容/4、盐湖集团异议股东保护机制”及“5、盐 湖钾肥异议股东的利益保护机制”；补充披露了本次交易双方股东大会召开时是 否对股东存在不当诱导情形，详见“第二节 本次交易方案/二、本次换股吸收合 并方案概述/（七）关于盐湖钾肥2010年第一次临时股东大会和盐湖集团2010年 第一次临时股东大会的特别说明”； 4、补充披露和修订了本次交易涉及的债务、第三方的承诺以及获得的相应 的层级或上级主管部门的批准或合法的授权情况，详见“第四节 被合并方盐湖 集团情况/三、盐湖集团的主要负债情况”； 5、补充披露和修订了相关单位和个人买卖股票行为是否构成内幕交易、是 否违反相关法律法规的规定以及整改措施，详见“第十一节 其他重要事项/四、 关于本次交易相关人员及机构买卖合并双方公司股票情况”；补充披露了“中投 汇盈”集合资产管理计划的成立时间、资金规模、筹资方式、主要交易股票的品 种、主要持有人情况等，详见“第十一节 其他重要事项/四、关于本次交易相关 人员及机构买卖合并双方公司股票情况/（四）中介机构买卖盐湖集团、盐湖钾 肥股票的情况”； 6、补充披露和修订了本次换股吸收合并第三方基本情况、第三方义务的具 体承担份额、第三方履约能力，详见“第十一节 其他重要事项/六、本次交易第 三方责任份额、第三方成员基本情况及履约能力说明”； 7、补充披露了树人律师、佳一律师的补充法律意见，详见“第十一节 其他 重要事项/八、中介机构对本次交易的意见/（三）合并方律师的法律意见、（四） 被合并方律师的法律意见”； 8、补充披露和修订了两家上市公司确定换股比例的详细过程、本次换股吸 收合并换股比例的确定依据及合理性分析、两家上市公司的详细估值情况及相关 依据，详见“第六节 本次交易的定价依据及公平合理性分析”； 9、补充披露了存续公司净资产收益率和每股收益比盐湖钾肥下降的原因， 详见“第七节 管理层讨论与分析/四、本次交易对存续公司的影响/（二）本次换 股吸收合并对存续公司的影响/3、对存续公司重要财务指标的影响”； 10、补充披露了2009年盐湖钾肥、盐湖集团、存续公司备考实际盈利数与 预测数差异较大的原因以及对本次交易定价的影响；补充披露了盐湖钾肥、盐湖 集团对2010年盈利预测预期实现情况的说明，详见“第十一节 其他重要事项/ 五、盐湖钾肥、盐湖集团对2009、2010年盈利预测的说明”； 11、补充修订了本次吸收合并后，存续公司在业务、资源、人员方面的具体 整合计划及本次吸收合并后的整合效益，详见“第七节 管理层讨论与分析/三、 管理层对本次交易前景的讨论与分析/（二）合并后存续公司的整合及协同效应 分析”； 12、补充修订了盐湖钾肥相关采矿权尚未缴纳采矿权价款的原因、现状、对 本次交易定价及换股比例的影响，详见“第三节 合并方盐湖钾肥情况/二、盐湖 钾肥的主要业务与技术/（三）主要固定资产和无形资产/2、无形资产/（2）采矿 权”； 13、补充披露了关于盐湖集团在借壳原数码网络上市时的评估值与本次交易 中的估值存在差异的原因及合理性分析，详见“第十一节 其他重要事项/七、关 于盐湖集团在借壳原数码网络上市时的评估值与本次交易中的估值存在差异的 原因及合理性分析”； 14、补充披露了盐湖集团拥有的采矿权证在本次吸收合并后变更至盐湖钾肥 名下不存在重大不确定性风险的说明，详见“第四节 被合并方盐湖集团情况/ 二、盐湖集团的主要业务与技术”； 15、补充披露了存续公司后续投产计划、在建工程的资金需求及资金安排， 详见“第十一节 其他重要事项/八、存续公司后续投产计划、在建工程的资金需 求及资金安排”； 16、在“重大事项提示”中增加了关于2009年分配方案实施对换股价格、 换股比例的影响，详见“重大事项提示”第4点；修订了“重大事项提示”中关 于2009年实际盈利未达盈利预测数以及2010年实际盈利与盈利预测数据存在一 定差异的提示，详见“重大事项提示”第14点； 17、在“重大事项提示”中增加了关于盐湖综合利用项目实施进展的风险提 示，详见“重大事项提示”第15点。 重大事项提示 1、盐湖钾肥拟通过换股方式吸收合并盐湖集团，整合双方资源和业务，发 挥协同效应，同时彻底解决两家上市公司之间的关联交易问题。本次换股吸收合 并完成后，盐湖钾肥为存续公司，盐湖集团将注销法人资格，其全部资产、负债、 业务和人员将并入盐湖钾肥。 2、本次换股吸收合并的被合并方盐湖集团的资产总额占盐湖钾肥2008年度 经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上，在2008年度所 产生的营业收入占盐湖钾肥同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达 到50%以上，资产净额占盐湖钾肥2008年度经审计的合并财务会计报告期末净 资产额的比例达到50%以上且超过5,000万元，参照《重组办法》第十一条的规 定，构成重大资产重组，需报中国证监会核准。 3、截至本报告出具日，盐湖集团持有盐湖钾肥30.60%的股权，为盐湖钾肥 的控股股东，根据《上市规则》规定，本次换股吸收合并构成关联交易。 4、本次换股吸收合并的定价基准日为2009年7月25日（盐湖钾肥第四届 董事会第十六次会议、盐湖集团第五届董事会第十七次决议公告日）。本次换股 吸收合并的换股比例和换股价格以盐湖钾肥与盐湖集团A股股票于定价基准日 的二级市场价格为基准协商确定。盐湖集团于定价基准日前20个交易日的A股 股票交易均价为25.46元/股，由此确定盐湖集团的换股基准价格为25.46元/股。 盐湖钾肥于定价基准日前20个交易日的A股股票交易均价为53.53元/股，考虑 到盐湖钾肥于2009年6月26日实施2008年度分红方案即每10股派发现金红利 16.72元（含税），对上述价格进行除息调整，调整后的换股基准价格为51.86元 /股。 基于上述换股基准价格，在综合合并双方股东意见的基础上，考虑盐湖钾肥 和盐湖集团目前主要盈利来源于钾肥业务以及本次合并后保持存续公司每股盈 利稳定等因素，本次合并在盐湖钾肥调整后的换股基准价格51.86元/股的基础 上，给予盐湖钾肥股东42.36%的风险溢价，最终确定盐湖钾肥换股价格为73.83 元/股，盐湖集团换股价格即换股基准价格25.46元/股。 根据上述换股价格，盐湖集团与盐湖钾肥的换股比例为2.90:1，即每2.90 股盐湖集团股份换1股盐湖钾肥股份。 盐湖钾肥经股东大会批准并实施的2009年分红方案为：以2009年12月31 日总股本767,550,000股为基准，向全体股东每10股派现金4.03元（含税），共 计派送现金红利309,322,650元，2009年度不进行公积金转增股本。 盐湖集团经股东大会批准并实施的2009年分红方案为：以2009年末公司总 股本3,067,615,959股为基数，每10股派现金2元（含税），共计派现金 613,523,191.80元；2009年度不用资本公积金转增股本。 根据《吸收合并协议》约定，除任何一方在换股日之前发生除权、除息事项， 以及发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情形 外，上述换股比例在任何其它情形下均不作调整。根据盐湖钾肥、盐湖集团2009 年分配方案，盐湖钾肥调整后的换股价格为73.25元/股；盐湖集团调整后的换股 价格为25.26元/股，盐湖集团与盐湖钾肥的换股比例为2.90:1，维持不变。 5、本次换股吸收合并已经盐湖钾肥、盐湖集团各自股东大会参会的非关联 股东所持有表决权的三分之二以上表决通过。盐湖钾肥、盐湖集团各自股东大会 的表决结果对各自全体股东具有约束力，包括在股东大会上投反对票、弃权票或 未参加股东大会也未委托他人代为表决的股东。在本次换股吸收合并获得中国证 监会核准并履行相关程序后，被合并方的所有股份均将按照确定的换股比例被强 制转换为盐湖钾肥新增的A股股份，包括未申报或未有效申报行使现金选择权 的被合并方股东所持股份及现金选择权提供方所持股份。对于已经设定了质押、 限售义务、被司法冻结的盐湖集团的股份，在换股完成后该等股份上设置的权利 受限的状况将在换取的盐湖钾肥的股份上继续有效。 6、为充分保护盐湖集团全体股东的利益，本次换股吸收合并将由第三方向 盐湖集团股东提供现金选择权。本次现金选择权只对在审议本次换股吸收合并的 盐湖集团股东大会正式表决时投出有效反对票、并在前述股东大会召开之日至现 金选择权实施日期间持续持有投反对票的盐湖集团相应股份的股东提供现金选 择权。行使现金选择权的盐湖集团异议股东，可就其有效申报的每一股盐湖集团 股票，在盐湖集团异议股东现金选择权实施日，获得由提供现金选择权的第三方 支付的按照定价基准日前20个交易日股票交易均价确定并公告的现金对价，具 体价格为25.46元/股。因盐湖集团已于2010年4月实施了2009年度利润分配方 案，因此盐湖集团异议股东现金选择权的价格相应调整为25.26元/股。 为充分保护对本次合并决议持异议的盐湖钾肥股东的利益，盐湖钾肥将安排 第三方按合理价格收购在盐湖钾肥股东大会上对本次吸收合并议案投反对票的 股东所持有的盐湖钾肥股份。在审议本次换股吸收合并的盐湖钾肥股东大会正式 表决时投出有效反对票并在前述股东大会召开之日至盐湖钾肥异议股份收购请 求权实施日期间持续持有投反对票的盐湖钾肥相应股份的股东，有权在盐湖钾肥 确定的申报期内按照规定的方式、程序向盐湖钾肥申报行使异议股份收购请求 权。盐湖钾肥将安排第三方按合理价格收购在盐湖钾肥审议本次交易的临时股东 大会上投反对票的股东所持有的有效的盐湖钾肥股份。依照市场惯例，第三方以 51.46元/股作为盐湖钾肥异议股东收购请求权的收购价格。具体计算如下：本次 换股吸收合并定价基准日2009年7月25日前20个交易日的盐湖钾肥股票交易 均价为53.53元/股，扣除2.07元/股分红（盐湖钾肥于2009年6月26日实施 2008年度分红方案即每10股派发现金红利16.72元（含税）、2010年4月28 日实施2009年度利润分配方案即每10股派现金4.03元（含税）），调整后的收 购价格为51.46元/股。 盐湖钾肥和盐湖集团的异议股东须在收购请求权或现金选择权有效申报期 内进行申报，在有效申报期外进行的收购请求权或现金选择权申报均为无效。若 股东行使上述权利时盐湖钾肥和盐湖集团的即期股价高于收购请求权价格或现 金选择权价格，其利益可能受损。 此外，股东申报行使收购请求权或现金选择权还可能丧失合并后存续公司未 来股价上涨的获利机会。 7、青海国投、中化股份、中国信达、深圳兴云信、华美丰收、深圳禾之禾、 王一虹共同承诺担任本次换股吸收合并的第三方，向符合条件的盐湖集团股东提 供现金选择权和承担购买盐湖钾肥的异议股东持有的盐湖钾肥股份的义务。 8、为保障中小投资者的利益，青海国投、中化集团（由中化股份承继）、深 圳兴云信将依据原股权分置改革中的承诺，在中国证监会批准本次换股吸收合并 之后对盐湖集团的无限售条件流通股东实施追加送股合计17,886,577股盐湖集 团股份。本次追加对价将于盐湖集团异议股东现金选择权实施后进行。 9、本次换股吸收合并方案实施后，青海国投、中化集团（由中化股份承继）、 中国信达承诺，通过换股获取的盐湖钾肥的股份自登记完成之日起三十六个月内 不转让及上市流通；中国华融等18家法人股东与顾恽辉等4名自然人股东承诺 所持盐湖集团股份在合并完成之前不上市流通。 10、本次换股吸收合并已获得中国证监会核准本次换股吸收合并方案并豁免 青海国投要约收购义务。 11、本次换股吸收合并完成后，盐湖钾肥为存续公司，盐湖集团的全部资产、 负债、业务和人员并入存续公司，存续公司将对合并双方的生产、销售及管理等 方面进行整合，以充分发挥合并双方的协同效应，但可能面临整合周期长、整合 预期效应无法实现的风险。 12、盐湖钾肥的无形资产主要为察尔汗盐湖钾镁盐矿采矿权，但盐湖钾肥尚 未就该采矿权缴纳采矿权价款。盐湖钾肥即使在取得采矿权时无需缴纳采矿权价 款，但根据《关于深化探矿权采矿权有偿取得制度改革有关问题的通知》，仍然 存在需缴纳采矿权价款的可能性。 13、2009年12月23日，水泥股份收到中华人民共和国最高人民法院（2009） 民二终字第133号《民事判决书》，就中国东方资产管理公司兰州办事处起诉水 泥股份为青海水泥厂借款提供担保事宜予以二审判决，判决结果：青海水泥厂于 判决生效之日起三十日内向中国东方资产管理公司归还本金5,000万元及截止 2007年12月20日的利息44,069,952.23元。水泥股份对上述判决中的本金及利 息向中国东方资产管理公司承担连带清偿责任；判令中国东方资产管理公司兰州 办事处对抵押物享有优先受偿权；本案诉讼费由青海水泥厂和水泥股份公司承 担。 盐湖集团预计扣除青海水泥厂抵押资产价值以外可能承担的连带责任为 3,000万元，并计提了3,000万元预计负债。 14、盐湖钾肥对存续公司2009年7-12月和2010年的盈利情况进行了预测， 五联方圆/国富浩华对相关盈利预测进行了审核并出具了审核报告。根据五联方 圆核字[2009]07028号《审核报告》，2009年存续公司预计实现归属于母公司所 有者的净利润为3,072,112,409.48元。根据国富浩华出具的浩华专审字[2010]第 213号《审计报告》，假设盐湖钾肥吸收合并盐湖集团方案在2007年12月31日 已完成，2009年存续公司实现归属于母公司所有者的净利润为2,340,581,327.64 元，为盈利预测数的76.19%。造成实际盈利未能达到盈利预测数的主要因素为 2009年下半年以来氯化钾产品价格向下波动比较大，平均跌幅达到32％、钾肥 销售增值税无法按期返还和报告期异地仓储费用大幅增加等因素。此外，2010 年盈利预测期内还可能出现对存续公司的盈利状况造成影响的其他因素，比如行 业出现的新变化、新政策的出台以及发生自然灾害等不可抗力，因此，尽管备考 合并盈利预测中的各项假设遵循了谨慎性原则，但由于公司对上述因素无法准确 判断并加以量化，仍可能出现2010年实际经营成果与盈利预测结果存在一定差 异的情况。提请投资者对上述风险予以关注，并结合其他信息披露资料适当判断 及进行投资决策。 15、本次换股吸收合并完成之后，存续公司将继续对盐湖资源进行综合开发 利用，并承接青海100万吨钾肥综合利用工程（综合利用一期工程）、青海盐湖 集团综合利用项目二期工程、年产1万吨优质碳酸锂等项目的建设。由于天然气 乙炔装置裂解气压缩机等部分进口关键设备交货延误，钢材、水泥等建筑材料以 及特种管材等大幅度涨价、供应紧张，再加上盐湖资源综合利用项目装置工艺复 杂，各装置间关联度较大，操作人员水平参差不齐等原因，已经造成数个盐湖资 源综合利用项目建设进度较原计划推迟。盐湖集团已采取措施加强工程管理和投 入技术力量对相关工艺进行完善，争取早日量产和达产，但是本次合并完成后， 上述项目能否按期量产和达产仍存在一定的不确定性。提请投资者对上述风险予 以关注。 目 录 公司声明 ....................................................................................................................... 2 修订说明 ....................................................................................................................... 3 重大事项提示 ............................................................................................................... 6 目 录 ........................................................................................................................... 11 第一节 释义 ............................................................................................................... 13 第二节 本次交易方案 ............................................................................................... 16 一、本次换股吸收合并的背景和动因.............................................................. 16 二、本次换股吸收合并方案概述...................................................................... 17 三、本次换股吸收合并协议的主要内容.......................................................... 30 第三节 合并方盐湖钾肥情况 ................................................................................... 34 一、盐湖钾肥的基本情况.................................................................................. 34 二、盐湖钾肥的主要业务与技术...................................................................... 41 第四节 被合并方盐湖集团情况 ............................................................................... 69 一、盐湖集团的基本情况.................................................................................. 69 二、盐湖集团的主要业务与技术...................................................................... 83 三、盐湖集团的主要负债情况........................................................................ 115 四、盐湖集团存在的重大诉讼事项................................................................ 118 第五节 本次交易的合规性分析 ............................................................................. 120 一、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律 和行政法规的规定............................................................................................ 120 二、本次交易不会导致存续公司不符合股票上市条件................................ 121 三、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害双方公司及股东合法权益 的情形................................................................................................................ 122 四、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍 ............................................................................................................................ 123 五、本次交易所涉及的相关债权债务处理合法............................................ 123 六、本次交易有利于存续公司增强持续经营能力，不存在可能导致存续公司 重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形.................................... 124 七、本次交易有利于存续公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实 际控制人及其关联人保持独立........................................................................ 125 八、本次交易有利于存续公司保持健全有效的法人治理结构.................... 125 第六节 本次交易的定价依据及公平合理性分析 ................................................. 127 一、本次交易的定价依据................................................................................ 127 二、本次换股吸收合并换股比例的合理性分析............................................ 129 三、本次交易对被合并方股东公允合理........................................................ 134 四、本次交易对合并方股东公允合理............................................................ 137 五、本次换股吸收合并方案获批情况............................................................ 139 第七节 管理层讨论与分析 ..................................................................................... 140 一、本次交易前盐湖钾肥的财务状况和经营成果的讨论与分析................ 140 二、本次交易前后盐湖钾肥财务状况和盈利能力对比分析........................ 145 三、管理层对本次交易前景的讨论与分析.................................................... 152 四、本次交易对存续公司的影响.................................................................... 173 第八节 财务会计信息 ............................................................................................. 180 一、盐湖钾肥的财务会计信息........................................................................ 180 二、盐湖集团的财务会计信息........................................................................ 185 三、以本次换股吸收合并为基础的存续公司备考财务会计信息................ 190 四、盐湖钾肥的盈利预测................................................................................ 195 五、盐湖集团的盈利预测................................................................................ 196 六、存续公司的盈利预测................................................................................ 198 第九节 同业竞争与关联交易 ................................................................................. 199 一、同业竞争.................................................................................................... 199 二、关联交易.................................................................................................... 201 三、本次换股吸收合并对存续公司同业竞争和关联交易的影响................ 210 第十节 风险因素 ..................................................................................................... 212 一、关于本次换股吸收合并的风险................................................................ 212 二、本次交易完成后的相关风险.................................................................... 213 第十一节 其他重要事项 ......................................................................................... 217 一、本次交易完成后存续公司不存在资金占用和为实际控制人及其关联人提 供担保的说明.................................................................................................... 217 二、本次交易完成后存续公司负债结构是否合理的说明............................ 217 三、盐湖钾肥在最近12 个月内发生重大购买、出售、置换资产情况的说明 ............................................................................................................................ 218 四、关于本次交易相关人员及机构买卖合并双方公司股票情况................ 218 五、盐湖钾肥、盐湖集团对2009、2010年盈利预测的说明...................... 231 六、对盐湖钾肥、盐湖集团2010年6月30日财务状况的说明................ 238 七、本次交易第三方责任份额、第三方成员基本情况及履约能力说明.... 245 八、盐湖集团在借壳原数码网络上市时的评估值与本次交易中的估值存在差 异的原因及合理性分析.................................................................................... 256 九、存续公司后续投产计划、在建工程的资金需求及资金安排................ 260 十、独立董事对本次交易的意见.................................................................... 261 十一、中介机构对本次交易的意见................................................................ 263 第十二节 本次交易聘请的中介机构 ..................................................................... 270 第十三节 董事及有关中介机构声明 ..................................................................... 272 第十四节 备查文件 ................................................................................................. 282 一、备查文件.................................................................................................... 282 二、备查地点.................................................................................................... 283 第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义： 盐湖钾肥、合并方 指 青海盐湖钾肥股份有限公司 盐湖集团、ST盐湖、 被合并方 指 青海盐湖工业集团股份有限公司，盐湖钾肥的控股 股东，本次吸收合并完成后将被注销法人主体资格。 盐湖集团前身为青海数码网络投资（集团）股份有 限公司。2008年1月22日，经中国证监会核准， 青海数码网络投资（集团）股份有限公司吸收合并 了青海盐湖工业（集团）有限公司，两公司合并后， 青海盐湖工业（集团）有限公司的全部资产、负债、 业务、人员并入青海数码网络投资（集团）股份有 限公司，青海盐湖工业（集团）有限公司注销法人 资格，青海数码网络投资（集团）股份有限公司更 名为“青海盐湖工业集团股份有限公司” 数码网络 指 青海数码网络投资(集团)股份有限公司，盐湖集团 的前身 盐湖公司 指 青海盐湖工业（集团）有限公司，因被数码网络吸 收合并，现已注销 青海国投 指 青海省国有资产投资管理有限公司 中化集团 指 中国中化集团公司 中化化肥 指 中化化肥有限公司 中化股份 指 中国中化股份有限公司 中国信达 指 中国信达资产管理公司 中国华融 指 中国华融资产管理公司 青海省建行 指 中国建设银行股份有限公司青海省分行 深圳兴云信 指 深圳市兴云信投资发展有限公司 深圳禾之禾 指 深圳市禾之禾创业投资有限公司 华美丰收 指 广州市华美丰收资产管理有限公司 存续公司 指 本次换股吸收合并后的盐湖钾肥 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 上海富友 指 上海富友房产有限公司 盐湖新域 指 青海盐湖新域资产管理有限公司 盐湖科技 指 青海盐湖科技开发有限公司 盐湖房地产 指 青海盐湖工业集团房地产开发有限公司 盐湖镁业 指 青海盐湖镁业有限公司 盐湖化工 指 青海盐湖精细化工有限公司 金博化工 指 青海金博化工有限公司 蓝科锂业 指 青海盐湖蓝科锂业股份有限公司 海虹化工 指 青海盐湖海虹化工股份有限公司 金世纪工程 指 青海金世纪工程项目管理有限公司 盐湖海纳 指 青海盐湖海纳化工有限公司 晶达科技 指 青海晶达科技股份有限公司 三元钾肥 指 青海三元钾肥股份有限公司 盐湖发展 指 青海盐湖发展有限公司 盐云钾盐 指 青海盐云钾盐有限公司 山东肥业 指 中化山东肥业有限公司 采矿公司 指 青海盐湖工业集团股份有限公司采矿服务分公司 综开公司 指 青海盐湖工业集团股份有限公司综合开发公司 元通钾肥 指 青海盐湖元通钾肥有限公司 水泥股份 指 青海水泥股份有限公司 青海百货 指 青海百货有限责任公司 五联方圆、国富浩华、 会计师 指 北京五联方圆会计师事务所有限公司，2009年9月 因与万隆亚洲会计师事务所有限公司、中磊会计师 事务所有限公司总部及部分省份分所业务合并，更 名为国富浩华会计师事务所有限公司 陕西同盛 指 陕西同盛资产评估有限责任公司 合并方独立财务顾 问、广发证券 指 广发证券股份有限公司 被合并方独立财务 顾问、中投证券 指 中国建银投资证券有限责任公司 《吸收合并协议》 指 盐湖钾肥和盐湖集团签署的《吸收合并协议》 本次换股吸收合并、 本次交易、本次吸收 合并、本次合并 指 青海盐湖钾肥股份有限公司以新增股份换股吸收合 并青海盐湖工业集团股份有限公司暨关联交易及注 销盐湖集团所持盐湖钾肥股份 本报告书、本报告、 报告书 指 青海盐湖钾肥股份有限公司以新增股份换股吸收合 并青海盐湖工业集团股份有限公司暨关联交易及注 销盐湖集团所持盐湖钾肥股份报告书（修订稿） 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《26号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》 《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 定价基准日 指 盐湖钾肥与盐湖集团分别审议本次吸收合并相关事 宜的董事会决议公告日即2009年7月25日 交割日 指 于该日，盐湖集团的全部资产、债务和业务由盐湖 钾肥享有和承担，人员由盐湖钾肥接收并予以安置 PVC 指 聚氯乙烯 KCL 钾盐 指 指 氯化钾 主要成分为KCl，是制造钾肥的原料 元 指 人民币元 第二节 本次交易方案 一、本次换股吸收合并的背景和动因 为了减少关联交易，整合盐湖资源，促进资源的综合开发和循环利用，建立 完整的产业链，根据中化化肥的提议，盐湖钾肥提出加快与盐湖集团的合并工作， 于2008年12月26日披露了《青海盐湖钾肥股份有限公司以新增股份换股吸收 合并青海盐湖工业集团股份有限公司暨注销ST盐湖所持盐湖钾肥股份之预案》。 但鉴于证券市场形势发生了较大变化，盐湖钾肥、盐湖集团未能在首次审议重大 资产重组董事会决议公告日后6个月内即2009年6月26日前取得相关部门的明 确答复，因此未能发出召开审议重大资产重组相关事项的股东大会通知。为了继 续积极推进重组工作，盐湖钾肥、盐湖集团重新制订了本次换股吸收合并方案。 本次换股吸收合并的背景和动因如下： （一）整合盐湖资源，实现双方股东利益的最大化 盐湖集团和盐湖钾肥主营业务都以察尔汗盐湖资源为依托，虽然具体资源权 属分属双方，但由于盐湖资源主要为液体资源，难以清晰切割，双方挖掘的深度 难以保持一致，不可避免因液体流动而挤占、抢占对方资源，双方股东的利益较 难平衡。盐湖钾肥拥有的采矿权无论是开采范围、资源储量、使用年限、还是矿 产品位，都远低于盐湖集团拥有的采矿权。2007年以来，盐湖钾肥控股子公司 一直在利用盐湖集团拥有的矿产资源进行生产。2008年，盐湖集团向盐湖钾肥 控股子公司盐湖发展及其他关联企业收取矿产使用费51,032万元。在双方股东 大会审议相关议案的沟通过程中，盐湖钾肥股东认为使用费过高，而盐湖集团股 东认为近两年钾肥价格快速上涨，该使用费过低，双方股东的利益难以平衡。本 次换股吸收合并后，存续公司盐湖钾肥将承接盐湖集团全部资产、业务，使双方 股东在资源权属和资源使用费方面的矛盾消失，存续公司的资源储量得到大幅提 高，为存续公司未来发展奠定良好的基础，有助于实现双方股东利益的最大化。 （二）减少关联交易，进一步提高公司的规范运作水平 盐湖集团和盐湖钾肥在水电、编织袋和药剂供应、工程和运输劳务、土地和 房屋租赁、专利许可使用、原矿卤水采购、老卤排放等方面存在关联交易。随着 盐湖资源综合利用一期工程、二期工程、三期工程和1万吨高纯优质碳酸锂项目 陆续建成投产，双方的关联交易还会持续增加。本次换股吸收合并后，盐湖集团 的资产、负债、业务和人员将由存续公司承接，从而彻底消除双方之间的关联交 易，进一步提高公司规范运作水平。 （三）集中资源，促进盐湖资源的综合开发和循环利用，通过建立完整的产 业链，进一步提高公司的综合实力和抵抗风险的能力 察尔汗盐湖是我国最大的可溶性钾镁盐矿床，各种盐类矿物储量约六百亿 吨，除氯化钾外，还有丰富的氯化镁、氯化锂、氯化钠、氧化硼（储量均居全国 首位），此外还有溴、碘、铷等元素，整个盐湖的开采价值超过12万亿。目前 盐湖资源在钾肥生产方面的利用率仅占其资源价值的5%左右，盐湖资源的真正 价值在于综合开发利用。而盐湖资源综合利用一期工程、二期工程、三期工程和 1万吨高纯优质碳酸锂等项目群投资额大、关联性强、技术要求高，无论是盐湖 钾肥还是盐湖集团，都难以单独完成。本次换股吸收合并完成后，通过存续公司 集中双方人、财、物等资源，在统一平台上对盐湖资源进行综合开发和循环利用， 逐步形成以钾肥为龙头，综合利用镁、钠、锂资源，打造盐湖化工与天然气化工、 煤化工的产业布局，实现由钾盐到钾碱、由无机到有机、由化肥到化工、再到精 细化工，由盐湖资源开发延伸到有色金属提炼，多行业、全方位的可持续发展的 新格局，大大提高公司的综合实力和抵抗风险的能力。 （四）缩短管理链条，减少决策程序，提升公司核心竞争力 盐湖集团与盐湖钾肥均为上市公司，为维护双方股东的利益，必须由两套董 事会、两套经营班子进行管理。而事实上，两公司都着眼于盐湖资源的开发利用， 机构设置重复、管理链条增加、决策程序繁冗，大大增加了管理成本，降低了经 营效率，影响了公司的长远发展。本次换股吸收合并后，存续公司将在统一的管 理框架内对两个上市公司进行整合，在日常管理、业务经营、技术创新、项目开 发等方面统一规划，科学布局，将明显缩短管理链条、减少决策程序，大大增强 公司凝聚力，为公司的长远发展奠定基础。 二、本次换股吸收合并方案概述 本次换股吸收合并方案为盐湖钾肥以新增股份换股吸收合并盐湖集团暨关 联交易及注销盐湖集团所持盐湖钾肥股份。盐湖钾肥为本次换股吸收合并后的存 续公司，盐湖集团的资产、负债、人员和业务将全部进入盐湖钾肥，盐湖集团将 在本次换股吸收合并完成后注销。 （一）本次换股吸收合并方案主要内容 1、换股对象 本次换股吸收合并的换股对象为本次换股吸收合并实施股权登记日登记在 册的盐湖集团全体股东。在盐湖集团股东行使现金选择权的情形下，换股对象还 包括因向盐湖集团异议股东提供现金选择权而获得盐湖集团股份的第三方。 2、换股价格及换股比例 （1）换股基准价格 本次换股吸收合并的定价基准日为2009年7月25日（盐湖钾肥第四届董事 会第十六次会议、盐湖集团第五届董事会第十七次会议决议公告日），本次换股 吸收合并的换股比例和换股价格以盐湖钾肥与盐湖集团A股股票于定价基准日 的二级市场价格为基准协商确定。盐湖集团于定价基准日前20个交易日的A 股 股票交易均价为25.46元/股，由此确定盐湖集团的换股基准价格为25.46元/股。 盐湖钾肥于定价基准日前20个交易日的A股股票交易均价为53.53元/股，考虑 到盐湖钾肥于2009年6月26日实施2008年度分红方案即每10股派发现金红利 16.72元（含税），对上述价格进行除息调整，调整后的换股基准价格为51.86元 /股。 （2）换股比例 本次换股吸收合并的定价基准日为2009年7月25日（盐湖钾肥第四届董事 会第十六次会议、盐湖集团第五届董事会第十七次决议公告日）。本次换股吸收 合并的换股比例和换股价格以盐湖钾肥与盐湖集团A股股票于定价基准日的二 级市场价格为基准协商确定。盐湖集团于定价基准日前20个交易日的A股股票 交易均价为25.46元/股，由此确定盐湖集团的换股基准价格为25.46元/股。盐湖 钾肥于定价基准日前20个交易日的A股股票交易均价为53.53元/股，考虑到盐 湖钾肥于2009年6月26日实施2008年度分红方案即每10股派发现金红利16.72 元（含税），对上述价格进行除息调整，调整后的换股基准价格为51.86元/股。 基于上述换股基准价格，在综合合并双方股东意见的基础上，考虑盐湖钾肥 和盐湖集团目前主要盈利来源于钾肥业务以及本次合并后保持存续公司每股盈 利稳定等因素，本次合并在盐湖钾肥调整后的换股基准价格51.86元/股的基础 上，给予盐湖钾肥股东42.36%的风险溢价，最终确定盐湖钾肥换股价格为73.83 元/股，盐湖集团换股价格即换股基准价格25.46元/股。 根据上述换股价格，盐湖集团与盐湖钾肥的换股比例为2.90:1，即每2.90 股盐湖集团股份换1股盐湖钾肥股份。 （3）2009年分配方案对换股比例的影响 盐湖钾肥四届董事会第十九次会议决议公告盐湖钾肥2009年分红预案为：以 2009年12月31日总股本767,550,000股为基准，向全体股东每10股派现金4.03元 （含税），共计派送现金红利309,322,650元，2009年度不进行公积金转增股本。 2010年3月4日，盐湖钾肥2009年年度股东大会批准了上述分配预案。2010年4月， 盐湖钾肥实施了2009年利润分配方案。 盐湖集团五届董事会第二十次会议决议公告盐湖集团2009年分红预案为： 以2009年末公司总股本3,067,615,959股为基数，每10股派现金2元（含税）， 共计派现金613,523,191.80元；2009年度不进行资本公积金转增股本。2010年3 月4日，盐湖集团2009年年度股东大会批准了上述分配预案。2010年4月，盐 湖集团实施了2009年利润分配方案。 根据《吸收合并协议》约定，除任何一方在换股日之前发生除权、除息事项， 以及发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情形 外，上述换股比例在任何其它情形下均不作调整。因此，盐湖钾肥调整后的换股 价格为73.25元/股；盐湖集团调整后的换股价格为25.26元/股，根据上述换股价 格，盐湖集团与盐湖钾肥的换股比例为2.90:1，维持不变。 3、对2007年数码网络（盐湖集团前身）实施股权分置改革暨换股吸收合 并盐湖公司时相关承诺的安排 （1）青海国投关于提议启动盐湖集团与盐湖钾肥合并程序的承诺 青海国投承诺：青海国投将在股权分置改革实施完成并经历一个完整的会计 年度之后的10个工作日内提议启动盐湖集团和盐湖钾肥合并程序，并在股东大 会上对该议案投赞成票。若青海国投没有履行上述承诺，则所持盐湖集团有限售 条件流通股将不能转让和上市流通。 盐湖集团股权分置改革于2008年完成，根据青海国投的承诺，青海国投应 在2010年1月15日前提议启动盐湖集团和盐湖钾肥合并程序。但2008年7月 中化化肥已提议启动盐湖集团和盐湖钾肥合并程序，盐湖钾肥于2008年12月 26日根据中化化肥的提议，披露了《青海盐湖钾肥股份有限公司以新增股份换 股吸收合并青海盐湖工业集团股份有限公司暨注销ST盐湖所持盐湖钾肥股份之 预案》。之后，又于2009年7月25日披露了《青海盐湖钾肥股份有限公司以新 增股份换股吸收合并青海盐湖工业集团股份有限公司暨关联交易及注销盐湖集 团所持盐湖钾肥股份报告书（草案）》，且本次换股吸收合并与青海国投承诺提议 合并的目的一致，因此与青海国投的承诺并不冲突。 （2）青海国投、中化集团、深圳兴云信关于追加对价的特别承诺 为保障中小投资者的利益，青海国投、中化集团、深圳兴云信在盐湖集团股 权分置改革时作出了附加条件的追加对价特别承诺： 在盐湖集团股权分置改革实施完成后，如果出现以下三种情况之一时，将向 追加对价股权登记日收市后登记在册的盐湖集团无限售条件的流通股股东追加 对价一次。 第一种情况：盐湖集团本次股权分置改革实施完成当年至2010年度财务报告 被出具非标准无保留审计意见； 第二种情况：盐湖集团未能按法定披露时间披露股权分置改革完成当年至 2010年年度报告； 第三种情况：如果本次重组（指数码网络吸并盐湖公司）在2007年12月31日 前完成，盐湖集团2008年实现的净利润低于8.3亿元，或盐湖集团2009年实现的 净利润低于10.7亿元，或盐湖集团2010年实现的净利润低于15亿元；或根据具有 证券从业资格的会计师事务所审核出具的专项审计报告，盐湖集团2010年的非钾 肥业务实现的利润总额占盐湖集团所有业务实现的利润总额之比低于60%。 由于盐湖集团将在本次换股吸收合并后予以注销，设置上述追加对价的附 加条件的主体将不存在，青海国投、中化集团、深圳兴云信将依据原股权分置改 革中的承诺，在中国证监会批准本次换股吸收合并之后对盐湖集团的无限售条件 流通股东实施追加送股合计17,886,577股盐湖集团股份，其中：青海国投追加对 价10,901,869股，中化集团追加对价5,281,215股，深圳兴云信追加对价1,703,493 股。 本次换股吸收合并将由第三方向符合条件的盐湖集团异议股东提供现金选 择权，本次追加对价将于盐湖集团异议股东现金选择权实施后进行。 因中化集团已将所持盐湖集团股份转让给中化股份（详见2009年6月27日中 化股份公告的《详式权益变动报告书》），中化股份于2009年6月24日出具《承 诺函》，承诺在该次股份转让完成后，中化股份将承继中化集团在盐湖集团重组 过程中作出的相关承诺之义务。 根据深圳兴云信2009年1月22日公告的《简式权益变动报告书（补充）》， 因深圳兴云信所持股份分割而取得股份的华美丰收、王一虹、深圳禾之禾于达成 的《和解协议书》中约定，追加对价股份仍在深圳兴云信名下，当未发生需要执 行追加对价承诺的情形时，再办理相应的股票过户登记手续，以保证深圳兴云信 关于追加对价承诺的履行。 根据广东省深圳市中级人民法院（2009）深中法民二初字第121号《民事调 解书》，深圳兴云信持有盐湖集团24,410,194股的实际投资人系云南烟草兴云投资 股份有限公司，其中24,225,409股股份已于2009年12月25日过户给云南烟草兴云 投资股份有限公司，其余184,785股拟用于履行深圳兴云信于原数码网络实施股 权分置改革时作出的追加对价承诺，仍在深圳兴云信名下，由登记公司临时保管 予以锁定，当未发生需要执行追加对价承诺的情形时，再办理相应的股票过户登 记手续。 （3）关于股份锁定期的承诺 在盐湖集团股权分置改革中，青海国投、中化集团、中国信达、深圳兴云信、 中国华融、青海省建行在股份锁定期方面分别作出特别承诺如下： ①青海国投： . 自本次股权分置改革方案实施之日起三十六个月内不转让及上市流通。 . 向登记公司申请对所持盐湖集团有限售条件的流通股进行锁定，直至履 行了提议启动盐湖集团与盐湖钾肥合并程序的承诺以及实施追加对价 承诺或承诺到期后未触发追加对价承诺的条件后，方可转让和上市流 通。 上述锁定时间以孰长为准。 ②中化集团： . 在本次股权分置改革方案实施完毕后，中化集团向登记公司申请临时保 管拟用于追加对价股份，计5,281,215股股份，该部分股份至盐湖集团 2010年年度报告公告后，如未发生需要执行追加对价承诺情形，方可上 市流通。 . 除因执行追加对价而在登记公司临时保管的股份外，中化集团持有的其 余692,371,814股有限售条件的流通股股份在本次股权分置改革方案实 施完毕后的36个月内，不得转让和上市流通。 ③中国信达： . 在本次股权分置改革方案实施完毕后，中国信达持有的盐湖集团有限售 条件的流通股股份在36个月内，不得转让和上市流通。 ④深圳兴云信: . 在本次股权分置改革方案实施完毕后，深圳兴云信向登记公司申请临时 保管追加对价股份，计1,703,493股股份，该部分股份至盐湖集团2010 年年度报告公告后，如未发生需要执行追加对价承诺情形，方可上流通； . 除因执行追加对价在登记公司临时保管的股份外，深圳兴云信持有的盐 湖集团其余223,329,304股有限售条件的流通股股份，将按照《上市公司 股权分置改革管理办法》的相关规定履行股份锁定义务。 ⑤青海省建行和中国华融： . 在本次股权分置改革方案实施完毕后，青海省建行和中国华融持有的盐 湖集团有限售条件的流通股股份，将按照《上市公司股权分置改革管理 办法》的相关规定履行股份锁定义务。 为了保障中小股东的利益，尽快促成盐湖集团与盐湖钾肥合并工作的顺利完 成，目前持有盐湖集团有限售条件股份的股东所持盐湖集团股份的锁定期安排如 下： ①青海国投、中化集团（由中化股份承继）、中国信达承诺，其以持有盐 湖集团的全部股份通过换股获取的盐湖钾肥的股份自登记完成之日起三十六个 月内不转让及上市流通。 ②中国华融等18家法人股东与顾恽辉等4名自然人股东承诺所持盐湖集团 股份在合并完成之前不上市流通。 4、盐湖集团异议股东的利益保护机制 （1）现金选择权方案 为保护盐湖集团异议股东的合法权益，本次吸收合并安排第三方向符合条件 的盐湖集团股东提供现金选择权，具体方案为： 1）享有现金选择权的主体 享有现金选择权的盐湖集团股东须满足以下条件：①在审议本次换股吸收合 并的盐湖集团股东大会正式表决时投出有效反对票；②在前述股东大会召开之日 至盐湖集团异议股东现金选择权实施日期间持续持有投反对票的盐湖集团相应 股份；③在盐湖集团异议股东现金选择权申报期内成功履行申报程序。任何符合 上述条件的盐湖集团股东可以以其持有的全部或部分盐湖集团异议股份申报行 使现金选择权。但下述盐湖集团股份持有人除外：①虽然在审议本次换股吸收合 并的股东大会上投出有效反对票，但在盐湖集团确定异议股东现金选择权实施日 之前卖出所持盐湖集团股份的股东；②其股份已经设定了质押、其他第三方权利 或被司法冻结的股东；③向盐湖钾肥及盐湖集团承诺选择换股并放弃现金选择权 的盐湖集团股东；④其他依法不得行使现金选择权的盐湖集团股东。 如果本次换股吸收合并方案未能获得盐湖钾肥和盐湖集团各自股东大会以 及相关政府部门的批准，导致本次换股吸收合并方案最终不能实施，则盐湖集团 异议股东不能行使该现金选择权。 2）现金选择权价格 行使现金选择权的盐湖集团异议股东，可就其有效申报的每一股盐湖集团股 份，在盐湖集团异议股东现金选择权实施日，获得由现金选择权第三方支付的按 照定价基准日前20个交易日股票交易均价确定并公告的现金对价，具体价格为 25.46元/股。若盐湖集团股票在本次换股吸收合并定价基准日后至盐湖集团异议 股东现金选择权实施日期间发生除权、除息的事项，则盐湖集团异议股东现金选 择权的价格将做相应调整。 2010年4月，盐湖集团实施了2009年度分配方案，盐湖集团股东现金选择 权的价格相应调整为25.26元/股。 3）提供现金选择权的第三方 青海国投、中化股份、中国信达、深圳兴云信、华美丰收、深圳禾之禾、王 一虹共同承诺担任本次合并的第三方，向符合上述条件的盐湖集团股东提供现金 选择权。在本次合并方案实施时，符合条件的盐湖集团股东有权将其持有的投出 有效反对票的相应股份全部或部分股份申报行使现金选择权。盐湖集团股东申报 行使现金选择权的股份将过户给第三方，并将获得由第三方按照25.26元/股的价 格支付的转让款。 4）行权价格 本次现金选择权的行权价格为25.26元/股。 5）盐湖集团现金选择权时间安排 盐湖集团将另行公告现金选择权实施细则。现金选择权实施的时间安排以现 金选择权实施细则公告的时间安排为准。 （2）设置现金选择权合理、合法 《公司法》并未对现金选择权做出规定。对现金选择权规定较为明确的规范 性法律文件是《收购办法》和《深圳证券交易所上市公司现金选择权业务指引》。 其中，《收购办法》第二十七条规定：“..以依法可以转让的证券（以下简称证 券）支付收购价款的，应当同时提供现金方式供被收购公司股东选择”。《深圳证 券交易所上市公司现金选择权业务指引》第三条规定：“本指引所称现金选择权， 是指当上市公司拟实施资产重组、合并、分立等重大事项时，相关股东按照事先 约定的价格在规定期限内将其所持有的上市公司股份出售给第三方的权利”。 盐湖集团股东在本次吸收合并中处于较为被动的地位，方案实施时其股份将 被强制转换为盐湖钾肥股份，对本次吸收合并持有异议但又愿意继续持有盐湖集 团股份的股东将彻底失去盐湖集团股东身份，为其提供现金选择权可以较好地保 护其利益，因此，设置现金选择权具有合理性。本次现金选择权的行权价格为 25.26元/股。该价格可以较好地保护被合并方盐湖集团股东的利益。 5、盐湖钾肥异议股东的利益保护机制 （1）异议股份收购请求权方案 为保护盐湖钾肥异议股东的合法权益，本次吸收合并安排第三方向符合条件 的盐湖钾肥股东提供异议股份收购请求权权，具体方案为： 1）有权行使异议股份收购请求权的股东 享有异议股份收购请求权的盐湖钾肥股东须满足以下条件：①在审议本次换 股吸收合并的盐湖钾肥股东大会正式表决时投出有效反对票；②在前述股东大会 召开之日至盐湖钾肥异议股份收购请求权实施日期间持续持有投反对票的盐湖 钾肥相应股份。任何符合上述条件的盐湖钾肥股东可以以其持有的全部或部分盐 湖钾肥异议股份申报行使收购请求权。但下述盐湖钾肥股份持有人除外：①虽然 在审议本次换股吸收合并的股东大会上投反对票，但在盐湖钾肥确定异议股份收 购请求权实施日之前卖出所持盐湖钾肥股份的股东；②其股份已经设定了质押、 其他第三方权利或被司法冻结的股东；③向盐湖钾肥及盐湖集团承诺选择换股并 放弃异议股份收购请求权的盐湖钾肥股东；④其他依法不得行使异议股份收购请 求权的盐湖钾肥股东。 2）异议股份收购价格确定原则 根据《公司法》和盐湖钾肥公司章程有关规定，对公司股东大会合并、分立 决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。 为了避免因一次性巨额现金支付对盐湖钾肥正常经营造成困扰以及尊重盐 湖钾肥异议股东的相关权利，盐湖钾肥将安排第三方按合理价格收购在盐湖钾肥 审议本次交易的临时股东大会上投反对票的股东所持有的有效的盐湖钾肥股份。 本次换股吸收合并异议股份收购价格确定原则：依照市场惯例。第三方以 51.46元/股作为本次换股吸收合并盐湖钾肥异议股东收购请求权的收购价格。 计算过程如下： 盐湖钾肥于本次换股吸收合并定价基准日2009年7月25日前20个交易日 的A股股票交易均价为53.53元/股，因公司于2009年6月26日实施2008年度 分红方案即每10股派发现金红利16.72元（含税），2010年4月28日实施2009 年度利润分配方案即每10股派现金4.03元（含税），调整后的收购价格为51.46 元/股。 3）实施方法 在本次换股吸收合并方案经中国证监会核准后，在盐湖钾肥审议本次合并的 股东大会上对本次换股吸收合并议案投出有效反对票的盐湖钾肥股东，有权在盐 湖钾肥确定的申报期内按照规定的方式、程序向盐湖钾肥申报行使异议股份收购 请求权。 4）受让异议股份的第三方 青海国投、中化股份、中国信达、深圳兴云信、华美丰收、深圳禾之禾、王 一虹共同承诺担任本次吸收合并的第三方，承担购买盐湖钾肥的异议股东持有的 盐湖钾肥股份的义务。在本次合并方案实施时，符合条件的盐湖钾肥股东有权将 其持有的全部或部分异议股份申报行使异议股份收购请求权。有效申报行使异议 股份收购请求权的盐湖钾肥股东若接受盐湖钾肥在实施期间确定的收购价格，则 其申报股份将过户给第三方，并将获得由第三方支付的相应转让款。 在上述第三方中，青海国投承诺在本次换股吸收合并中承担盐湖钾肥异议股 份收购请求权的支付责任不低于需要履行的全部支付责任的50%；中国信达承诺 在本次换股吸收合并中承担盐湖钾肥异议股份收购请求权的支付责任不高于需 要履行的全部支付责任的7%；深圳兴云信、华美丰收、深圳禾之禾以及王一虹 承诺在本次换股吸收合并中承担盐湖钾肥异议股份收购请求权的支付责任分别 为：深圳兴云信54.2万元、华美丰收198.25万元，深圳禾之禾58.1万元，王一 虹189.45万元；在上述其他第三方履行各自承诺的情况下，中化股份承诺在本 次换股吸收合并中承担盐湖钾肥异议股份收购请求权支付责任的余值。 5）盐湖钾肥异议股份收购请求权时间安排 盐湖钾肥将另行公告异议股份收购请求权实施细则。异议股份收购请求权实 施的时间安排以异议股份收购请求权实施细则公告的时间安排为准。 （2）设置异议股份收购请求权合理、合法 《公司法》第一百四十三条规定：“公司不得收购本公司股份。但是，有下 列情形之一的除外：..（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持 异议，要求公司收购其股份的。” 根据该条规定，公司收购异议股东所持公司股份是任意性规范，而非强制性 规范，即公司没有主动收购异议股份的法定义务或责任；公司在收购异议股东所 持公司股份时是被动收购，即在股东要求公司收购其股份时公司方可收购，因此， 公司不主动收购异议股份并不违反《公司法》第一百四十三条之规定。 为了为盐湖钾肥股东提供主动保护机制，本次吸收合并方案在参考《公司法》 第一百四十三条规定的基础上为符合条件的股东提供了异议股份收购请求权。有 利于维护盐湖钾肥的公司利益以及股东的合法权益： 1）本次吸收合并系两家上市公司之间发生的行为，按照异议股份请求权的 设置原理和我国《公司法》第一百四十三条的规定，公司并无义务必须主动履行 异议股份的回购义务。为维护盐湖钾肥的公司利益以及盐湖钾肥异议股东的权 益，在本次吸收合并方案中主动安排了第三方以合理价格收购异议股东的股份。 2）本次吸收合并方案中设置的异议股份收购请求权的内容，已经获得盐湖 钾肥股东大会2/3以上参会股东的审议通过，说明盐湖钾肥绝大多数股东认可异 议股份收购请求权方案。 3）盐湖钾肥股东大会已授权董事会确定并公告换股吸收合并中公司异议股 份收购请求权的收购价格、定价原则及具体实施细则，担任提供异议股份收购请 求权的第三方对此并无异议，使得异议股份收购请求权具有可操作性。 4）安排由第三方而不是上市公司以合理价格收购异议股东的股份，可以使 上市公司避免巨额现金支付的压力，有助于保持上市公司的稳定，有利于保护上 市公司和股东的利益。 虽然本次吸收合并方案为盐湖钾肥符合条件的股东提供了异议股份收购请 求权，但此并不意味着异议股东不得再向公司提出收购其股份的要求，根据《公 司法》第一百四十三条的规定，符合条件的盐湖钾肥异议股东仍可向公司提出收 购其股份的要求，若符合条件的异议股东向盐湖钾肥提出该要求，双方应根据《合 同法》、《公司法》等相关法律法规的规定另行解决。 6、盐湖钾肥用于换股吸收合并盐湖集团的新增A股股份数量 盐湖钾肥本次新增A股股份全部用于吸收合并盐湖集团，根据盐湖集团全体 股东持有的股份数量及换股比例计算，本次换股吸收合并完成后，盐湖钾肥新增 的A股股份数量为1,057,798,607股。 对于某一股东持有盐湖集团股份所能换取的盐湖钾肥股份，按照其所持有的 盐湖集团股份数除以换股比例后取整，对于不足一股的余股按照小数点尾数大小 排序，每位股东依次送一股，如遇尾数相同者多于余股时，则电脑抽签发放，直 至实际换股数与盐湖钾肥本次新增A股股份总数一致。 7、换股新增股份的上市流通日 本次合并完成后，盐湖钾肥的新增A股股份将尽快申请在深交所上市。 8、盐湖集团持有盐湖钾肥股份的安排 盐湖集团持有盐湖钾肥的234,839,404股股份，由于本次换股吸收合并后会造 成盐湖钾肥自身持有上述相应股份，根据《公司法》的相关规定，该部分股份将 在盐湖钾肥以新增股份换股吸收合并盐湖集团的同时被注销。 （二）本次换股吸收合并构成关联交易 截至本报告书出具日，盐湖集团持有盐湖钾肥30.60%股权，是盐湖钾肥的 控股股东，根据《上市规则》规定，本次换股吸收合并构成关联交易。 （三）本次换股吸收合并构成重大资产重组 本次换股吸收合并的被合并方盐湖集团的资产总额占盐湖钾肥2008年度经 审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上，在2008年度所产 生的营业收入占盐湖钾肥同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上，资产净额占盐湖钾肥2008年度经审计的合并财务会计报告期末净资 产额的比例达到50%以上且超过5,000万元，参照《重组办法》第十一条的规定， 构成重大资产重组，需报中国证监会核准。 （四）交易前后公司股本结构变化情况 截至本报告书出具日，盐湖钾肥总股本为767,550,000股。本次换股吸收合 并完成后，盐湖钾肥将新增1,057,798,607股A股股份，同时注销盐湖集团持有 的盐湖钾肥234,839,404股股份，盐湖钾肥的总股本将达到1,590,509,203股。在 不考虑盐湖集团符合条件的股东行使现金选择权和盐湖钾肥符合条件的股东行 使异议股份收购请求权的情况下，模拟股本结构如下： 股东名称 换股吸收合并前 换股吸收合并后 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 青海国投 - - 492,842,862 30.99% 中化股份及其一致行动人 141,907,561 18.49% 380,948,723 23.95% 盐湖集团 234,839,404 30.60% - - 其他股东 390,803,035 50.91% 716,717,618 45.06% 合计 767,550,000 100% 1,590,509,203 100% 注：（1）上表系根据2009年12月31日盐湖钾肥和盐湖集团的股本结构测算； （2）上表测算未考虑盐湖集团符合条件的股东行使现金选择权和盐湖钾肥符合条件的股 东行使异议股份收购请求权； （3）中化股份及其一致行动人包括中化股份、中化集团、中化化肥； （4）上表测算已将青海国投、中化股份及其一致行动人对盐湖集团无限售条件流通股东 的追送对价股剔除； （5）上表测算的换股吸收合并后的持股数为四舍五入后的概数，具体持股数需以登记公 司确认的数据为准； （6）本次合并完成后，青海国投持有492,842,862股盐湖钾肥股份，持股比例为30.99%， 青海国投需向中国证监会申请豁免要约收购盐湖钾肥股份的义务。 根据上表，在盐湖集团符合条件的股东现金选择权和盐湖钾肥符合条件的股 东异议股份收购请求权的行权比例均为零的情况下，青海国投在本次交易完成后 将持有存续公司30.99%股份，成为盐湖钾肥的第一大股东，青海省国资委仍为 盐湖钾肥的实际控制人。 （五）要约收购豁免 本次合并完成后，青海国投持有的盐湖钾肥的股权比例至少达到30.99%； 若有异议股东行使现金选择权或收购请求权，则青海国投持有的盐湖钾肥的股权 比例将会更高。因此，不论是否考虑现金选择权和异议股份收购请求权的行使， 青海国投均因本次合并触发要约收购义务。经盐湖钾肥股东大会同意，青海国投 向中国证监会申请豁免要约收购盐湖钾肥股份的义务。 （六）本次交易进展 本次换股吸收合并已经履行的审批程序： 1、盐湖钾肥第四届董事会第十六次会议和盐湖集团第五届董事会第十七次 会议分别审议通过； 2、盐湖钾肥第四届董事会第十八次会议和盐湖集团第五届董事会第十九次 会议分别审议通过本次换股吸收合并有关调整事项； 3、商务部对本次换股吸收合并涉及的经营者集中申报无异议核准函（商反 垄调一[2009]80号文）； 4、青海省人民政府原则同意本次换股吸收合并的批复（青政函[2009]70号 文）； 5、国务院国资委同意本次换股吸收合并方案的批复（国资产权[2010]5号 文）； 6、青海省政府国有资产监督管理委员会同意本次换股吸收合并方案的批复 （青国资产[2010]9号文）； 7、盐湖钾肥2010年第一次临时股东大会和盐湖集团2010年第一次临时股东 大会分别审议通过本次换股吸收合并事宜； 8、中国证监会核准本次换股吸收合并（证监许可[2010]1860号文）； 9、中国证监会核准青海国投关于豁免要约收购盐湖钾肥的申请（证监许可 [2010]1861号文）。 （七）关于盐湖钾肥2010年第一次临时股东大会和盐湖集团2010年第一次 临时股东大会的特别说明 2010年1月26日，盐湖钾肥、盐湖集团分别召开临时股东大会，高票通过 了本次换股吸收合并方案。 受盐湖钾肥委托，树人律师事务所律师现场出席并见证了盐湖钾肥2010年 第一次临时股东大会，并且就该次股东大会发表法律意见：“本所律师认为，盐 湖钾肥本次会议的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序 及表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公 司章程》的规定，合法有效”。根据树人律师事务所律师现场出席并见证该次会 议的情况，该次会议召开过程中并未发生对股东进行不当诱导的情形。 竞帆律师事务所接受盐湖集团的委托，指派李金泉、王正文律师于2010年 1月26日出席了公司召开的2010年第一次临时股东大会并进行了现场见证，李 金泉、王正文律师认为：“公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、 规范性文件及《公司章程》的规定，出席会议股东之资格以及表决程序、表决结 果均合法有效；本次股东大会召开时不存在对股东不当诱导之情形，亦不存在股 东应回避表决而未回避表决之情形”。根据竞帆律师事务所律师现场出席并见证 该次会议的情况，该次会议召开过程中并未发生对股东进行不当诱导的情形。 三、本次换股吸收合并协议的主要内容 就本次换股吸收合并，盐湖钾肥与盐湖集团于2009年7月24日签署了《吸 收合并协议》。《吸收合并协议》（以下简称“本协议”）的主要内容如下： 1、本次合并方式 经本协议双方协商一致，同意采取盐湖钾肥以新增股份换股吸收合并盐湖集 团的方式实施本次合并；本次合并完成后，盐湖钾肥作为存续公司接收被合并方 盐湖集团的整体资产、业务和人员，承继盐湖集团的全部债权、债务；待盐湖集 团的全部资产、业务、负债和人员并入盐湖钾肥后，盐湖集团持有的盐湖钾肥 234,839,404股受限流通股股份，依据《公司法》第一百四十三条之规定予以注 销，同时盐湖集团办理公司注销登记手续。 2、换股比例及换股价格 本次换股吸收合并的换股比例和换股价格以盐湖钾肥与盐湖集团A股股票 于定价基准日的二级市场价格为基准协商确定。盐湖集团于定价基准日前20个 交易日的A股股票交易均价为25.46元/股，由此确定盐湖集团的换股基准价格 为25.46元/股。盐湖钾肥于定价基准日前20个交易日的A股股票交易均价为 53.53元/股，考虑到盐湖钾肥于2009年6月26日实施2008年度分红方案即每 10股派发现金红利16.72元（含税），对上述价格进行除息调整，调整后的换股 基准价格为51.86元/股。 基于上述换股基准价格，考虑盐湖钾肥和盐湖集团目前主要盈利来源均为钾 肥业务、本次合并后保持存续公司每股盈利稳定等因素，本次合并在实施换股时 给予盐湖钾肥股东42.36%的风险溢价，最终确定盐湖钾肥换股价格为溢价后的 换股价格即73.83元/股，盐湖集团换股价格即换股基准价格25.46元/股。 根据上述换股价格，盐湖集团与盐湖钾肥确定本次吸收合并的换股比例为 2.90:1，即每2.90股盐湖集团股份换1股盐湖钾肥股份。 双方同意，除一方在换股日之前发生除权、除息事项，以及发生按照相关法 律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情形外，上述换股比例在任 何其它情形下均不作调整。 3、权利受限股份的处理 本次换股时，对于已经设定了质押、限售义务、被司法冻结的盐湖集团的股 份，该等义务将在换取的盐湖钾肥的股份上继续有效存在。 4、现金选择权 为保护盐湖集团股东的合法权益，本次换股吸收合并时，盐湖集团将安排第 三方为盐湖集团股东大会审议本次吸收合并议案时投反对票的股东持有的股份 提供现金选择权。但该部分股份须由投反对票的股东自投票日起持续持有直至现 金选择权实施日，如在投票日至现金选择权实施日期间出售股份或增持股份的， 出售及增持部分的股份不再享有现金选择权。 在本次合并方案满足本协议约定的生效条件后，提供现金选择权的第三方应 当于现金选择权实施日向符合行使现金选择权条件的股东支付对价，受让其符合 条件的股份。受让价格为盐湖集团在定价基准日前20个交易日的交易均价，即 25.46元/股。 5、异议股份收购请求权 为维护盐湖钾肥股东的合法权益，盐湖钾肥根据《公司法》第一百四十三条 之规定，为盐湖钾肥的股东安排了异议股份收购请求权。即盐湖钾肥股东对股东 大会审议本次吸收合并的议案持异议或投反对票，并向盐湖钾肥提出申请要求盐 湖钾肥或第三方购买其股份的，盐湖钾肥亦安排第三方以合理价格受让该部分股 东持有盐湖钾肥的股份；但该部分股份须由投反对票的股东自投票日起持续持有 直至异议股份出售实施日，如在投票日至异议股份出售实施日期间出售股份或增 持股份的，出售及增持部分的股份不再享有收购请求权。 6、本次合并的债务处理 本协议双方在吸收合并前所有未予偿还的债务及未履行完毕的合同义务，在 本次吸收合并完成后均由存续公司承继，并由存续公司承担偿还及履行义务；本 次合并方案分别获得双方股东大会批准以后，由双方共同选定的第三方，对各自 债权人于法定期限内提出提前清偿债务或为其另行提供担保的债权人提供担保； 保证该部分债权人的债务能够得以清偿或能够获得新的担保；未能向盐湖集团或 盐湖钾肥主张提前清偿或提供担保的债权人的债权将自交割日由吸收合并后的 存续公司盐湖钾肥承担。 7、人员安置 双方同意本次合并完成后，盐湖集团的全体员工将由盐湖钾肥全部接收；本 次吸收合并满足生效条件后，盐湖钾肥与盐湖集团的全体员工重新签订《劳动合 同》，盐湖集团全体员工的工龄连续计算，薪金待遇尽可能维持原状。 8、资产交割 自交割日起，盐湖集团的全部业务、资产、负债将由盐湖钾肥享有和承担； 自交割日起双方办理动产交接手续，以及所有要式财产的变更登记手续。 自交割日起，盐湖集团的档案资料、所有银行账户资料、预留印鉴以及公司 的所有印章移交给盐湖钾肥。 股票登记：盐湖钾肥应当在换股实施股权登记日将作为本次合并对价而向盐 湖集团股东发行的新增股份登记至盐湖集团股东（包括由于现金选择权的行使而 获得股份的第三方）名下。盐湖集团全体股东自新增股份登记于其名下之日起， 成为盐湖钾肥的股东。 9、过渡期损益的处理 双方约定以2009年6月30日为合并基准日，盐湖钾肥、盐湖集团于合并基 准日起至交割日，过渡期间形成的损益，扣除为实施合并所应承担的税费及其他 成本、费用后，由存续公司（吸收合并完成后的盐湖钾肥）享有或承担。 10、过渡期安排 自本协议签署日至交割日的过渡期间，双方约定： 盐湖集团应当、并且应当促使其下属企业：①在正常业务过程中按照与以往 惯例及谨慎商业惯例一致的方式经营主营业务，及②为了盐湖集团及其下属企业 的利益，尽最大努力维护构成主营业务的所有资产保持良好状态，维护与客户、 员工和其他相关方的所有良好关系。 于过渡期内，盐湖集团的行为限制，即未经盐湖钾肥书面同意，盐湖集团及 其下属企业不得进行本协议约定事项（但在盐湖集团正常经营活动中进行的事项 且经事先通知盐湖钾肥者除外）（详见《吸收合并协议》）。 11、生效条件 本协议待满足以下条件时生效： （1）本次合并方案获得双方股东大会参加投票的股东所持2/3以上有表决 权的股份表决通过； （2）本次合并方案获得国有资产监督管理部门批准； （3）本次吸收合并取得反垄断执法机构的批准； （4）本次合并方案获得中国证监会的批准，且豁免青海国投要约收购义务。 12、违约责任 任何一方违反其声明、保证、承诺或虚假陈述，不履行其在本协议项下的任 何责任与义务，即构成违约，违约方应当根据另一方的请求继续履行义务、采取 补救措施，或给予其全面、及时、充分、有效的赔偿；非因双方的过错导致本次 吸收合并不能生效或不能完成的，双方均无需对此承担违约责任。 第三节 合并方盐湖钾肥情况 一、盐湖钾肥的基本情况 （一）盐湖钾肥基本信息 公司名称：青海盐湖钾肥股份有限公司 英文名称：QINGHAI SALT LAKE POTASH CO.，LTD. 法定代表人：郑长山 设立时间：1997年8月25日 注册资本：767,550,000元 上市交易所：深圳证券交易所 股票代码：000792 股票简称：盐湖钾肥 注册地址：青海省格尔木市察尔汗 办公地址：青海省格尔木市察尔汗 邮政编码：816005 联系电话：0979-8448121/123 传 真：0979-8434445 互联网址：http://www.yhjf.com 电子信箱：yhjf0792@sina.com 税务登记证号码：632801226593742 经营范围为：主营氯化钾的开发、生产和销售，兼营光卤石、低纳光卤石及 其他矿产品开发、加工、冶炼。 盐湖钾肥是经青海省经济体制改革委员会以青体改函字[1997]第035号文批 准，由盐湖公司为主发起人联合北京华北电力实业总公司、中国农业生产资料成 都公司、中国科学院青海盐湖研究所、化工部连云港设计研究院、化工部长沙设 计研究院、湖北东方农化中心共同发起，于1997年8月25日以募集方式设立的 股份有限公司。盐湖钾肥是国内规模最大的氯化钾开发、生产和销售企业。 （二）盐湖钾肥设立及历次股权变动情况 1、公司设立 盐湖钾肥成立于1997年8月25日，经青海省经济体制改革委员会以青体改 函字[1997]第035号文以及中国证监会证监发[1997]391号文和证监发字 [1997]392号文批准，由盐湖公司为主发起人联合北京华北电力实业总公司、中 国农业生产资料成都公司、中国科学院青海盐湖研究所、化工部连云港设计研究 院、化工部长沙设计研究院、湖北东方农化中心共同发起，以募集方式设立的股 份有限公司。成立后，盐湖钾肥的总股本为200,000,000股。 2、1999年配股 根据1998年度股东大会决议，并经青海省证管办青证办[1999]20号文初审 同意和中国证监会证监公司字[1999]60号文批准，盐湖钾肥于1999年8月以总 股本200,000,000股为基数，按10：3的比例，以7.00元/股的配股价格，向全体 股东实际配售了20,850,000股普通股。该次配股后，盐湖钾肥总股本变更为 220,850,000股。 3、2002年增发股份 2002年9月，经中国证监会以证监发行字[2002]116号文核准，盐湖钾肥以 12.2元/股的价格发行35,000,000 股A股股份。本次增发后，盐湖钾肥的总股本 变更为255,850,000股。 4、2003年转增股本 2003年5月，经盐湖钾肥股东大会决议，盐湖钾肥实施资本公积金转增股 本方案，以总股本255,850,000股为基数向全体股东每10股送10股。该次资本 公积金转增股本后，盐湖钾肥总股本变更为511,700,000股。 5、2004年转增股本 经盐湖钾肥2003年度股东大会审议通过的2003年度分配方案为：按盐湖钾 肥总股本511,700,000股为基数,以资本公积金每10股转增5股。 经本次转增后 盐湖钾肥总股本增至767,550,000股。 6、2004年国有股权转让 2004年6月15日，盐湖公司与中化集团签订了《上市公司国有股权转让协 议》，盐湖公司将持有的盐湖钾肥40,755万股国有法人股中的15,351万股以每股 3元的价格转让给中化集团，股权转让于2004年11月22日经国务院国有资产 监督管理委员会国资产权[2004]1030号《关于盐湖钾肥股份有限公司国有股权转 让的批复》同意，于2004年12月14日在登记公司完成过户登记手续。 7、2006年股权分置改革 2006年5月31日，盐湖钾肥股权分置改革方案获相关股东会议表决通过， 盐湖钾肥流通股股东每持有10股流通股获得全体非流通股股东支付的1.2股股 票的对价。2006年6月30日，盐湖钾肥股权分置改革实施完毕，股本结构发生 变化，但总股本未发生变化。 8、2008年国有股权转让 2008年3月17日，根据国务院国有资产监督管理委员会办公厅国资厅产权 [2008]83号文批准，中化集团将其持有的盐湖钾肥141,907,561股（占盐湖钾肥 总股本的18.49%），全部转让给中化化肥，中化化肥成为盐湖钾肥第二大股东。 中化化肥承诺继续履行中化集团在股权分置改革中所做出的承诺。 （三）股权分置改革相关承诺 2006年6月30日，盐湖钾肥完成股权分置改革，非流通股股东承诺事项如 下： 1、法定承诺事项 盐湖钾肥非流通股股东承诺：将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承 诺义务，即：自盐湖钾肥股权分置改革方案实施后的第1个交易日起12个月内， 依有关规定不上市交易或转让所持有的原非流通股股份。 2、特别承诺事项 （1）盐湖集团和中化集团承诺：自盐湖钾肥股权分置改革方案实施后的第 一个交易日起四年内，不上市交易或转让所持有的原非流通股股份（向实际控制 的企业转让所持有的原非流通股股份不受此限制）； （2）盐湖集团和中化集团承诺：在未来三年（即2006年至2008年）每年 的年度股东大会上，提议将当年可供股东分配的利润进行全额分配，并对该议案 投赞成票； （3）权证发行人将根据深交所的有关要求，在盐湖钾肥相关股东会议股权 登记日之前，取得深交所认可的金融机构对认沽权证行权所需要的资金提供的足 额履约担保函（已刊登于2006年5月22日《证券时报》、《上海证券报》）。 股东履行承诺情况：截至本报告书出具日，盐湖钾肥的非流通股股东忠实履 行了相关承诺。 （四）盐湖钾肥的股本结构 截至2010年6月30日，盐湖钾肥总股本为767,550,000股，其股本结构如 下表所示： 项目 数量（股） 比例 一、有限售条件股份 376,802,657 49.09% 1、国家持股 2、国有法人持股 234,839,404 30.60% 3、其他内资持股 141,963,253 18.49% 其中：境内非国有法人持股 141,907,561 18.48% 境内自然人持股 55,692 0.01% 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 390,747,343 50.91% 1、人民币普通股 390,747,343 50.91% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 767,550,000 100.00% 截至2010年6月30日，盐湖钾肥前十名股东持股情况如下表所示： 序 号 股东名称 股东性质 期末股数 （股） 比例 （％） 有限售条件 股份数（股） 持有股份的 质押、托管 或冻结情况 1 盐湖集团 国有法人 234,839,404 30.60 234,839,404 无 2 中化化肥 国有法人 141,907,561 18.49 141,907,561 无 3 中国工商银行－广发 聚丰股票型证券投资 基金 28,769,568 3.75 不详 4 北京华北电力实业总 公司 国有法人 11,952,157 1.56 不详 5 中国农业银行—长盛 同德主题增长股票型 证券投资基金 8,745,464 1.14 不详 6 中国农业生产资料成 都公司 国有法人 8,307,026 1.08 不详 7 中国银行－易方达深 圳100交易型开放式 指数证券投资基金 7,689,748 1.00 不详 8 中国光大银行股份有 限公司－光大保德信 量化核心证券投资基 金 7,213,658 0.94 不详 9 中国工商银行－建信 优化配置混合型证券 投资基金 6,449,365 0.84 不详 10 中国农业银行－富兰 克林国海弹性市值股 票型证券投资基金 6,425,295 0.84 不详 截至本报告书出具日，盐湖钾肥的股权结构图如下： （五）盐湖钾肥控股股东和实际控制人情况 青海省国有资产 监督管理委员会 100% 46.95% 青海盐湖工业集团 股份有限公司 青海省国有资产 投资管理公司 中化化肥有限公司其他股东 青海盐湖钾肥 股份有限公司 青海盐湖晶达科技 股份有限公司 青海盐湖三元钾肥 股份有限公司 青海盐湖发展 有限公司 青海盐湖元通 钾肥有限公司（未完）  |