[发行]广电电气：首次公开发行股票招股说明书
上海广电电气（集团）股份有限公司招股说明书 发 行 概况 发行股票类型人民币普通股（A股）发行股票数量 10,500万股 每股面值人民币 1元每股发行价格人民币 19元 发行日期 2011年 1月 25日上市证券交易所上海证券交易所 发行后总股本 51,810万股 本次发行前股东 所持股份的流通 限制和自愿锁定 股份的承诺 公司实际控制人严怀忠先生承诺：自发行人股票在国内证券交易 所上市之日起三十六个月内，不通过包括但不限于签署转让协议、进 行股权托管等任何方式，减少其所持有或者实际持有的发行人股份 （包括由该部分股份派生的股份如送红股、资本公积金转增等）；亦 不通过由发行人回购其所直接或间接持有股份等方式，减少其所持有 或者实际持有的发行人股份。三十六个月期满后，在其担任发行人董 事、高管或监事期间，每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总 数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份。 公司控股股东旻杰投资承诺：自发行人股票在国内证券交易所上 市之日起三十六个月内，不通过包括但不限于签署转让协议、进行股 权托管等任何方式，减少其所持有或者实际持有的发行人股份（包括 由该部分股份派生的股份如送红股、资本公积金转增等）；亦不通过 由发行人回购其所直接或间接持有股份等方式，减少其所持有或者实 际持有的发行人股份。 公司董事、监事、高级管理人员蔡志刚、张丽、何振华、马小丰、 王江、蔡仁贵、何月囡、朱光明分别作出承诺：自发行人股票在国内 证券交易所上市之日起十二个月内，不通过包括但不限于签署转让协 议、进行股权托管等任何方式，减少其所持有或者实际持有的发行人 股份（包括由该部分股份派生的股份如送红股、资本公积金转增等）； 亦不通过由发行人回购其所直接或间接持有股份等方式，减少其所持 有或者实际持有的发行人股份。十二个月期满后，在其担任发行人董 2 上海广电电气（集团）股份有限公司招股说明书 事、高管或监事期间，每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总 数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份。 除上述股东以外的发行人其余股东佰孚控股、仁海维咨询和李建 平等 23名自然人均分别作出承诺：自发行人股票在国内证券交易所 上市之日起十二个月内，不通过包括但不限于签署转让协议、进行股 权托管等任何方式，减少其所持有或者实际持有的发行人股份（包括 由该部分股份派生的股份如送红股、资本公积金转增等）；亦不通过 由发行人回购其所直接或间接持有股份等方式，减少其所持有或者实 际持有的发行人股份。 保荐机构（主承销商）东吴证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2011年 1月 31日 3 上海广电电气（集团）股份有限公司招股说明书 发 行 人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 4 上海广电电气（集团）股份有限公司招股说明书 重 大 事项提 示 一、发行人本次发行前总股本 41,310万股，首次公开发行 10,500万股，发 行后总股本 51,810万股，以上股份均为流通股。 1、公司实际控制人严怀忠先生承诺：自发行人股票在国内证券交易所上市 之日起三十六个月内，不通过包括但不限于签署转让协议、进行股权托管等任何 方式，减少其所持有或者实际持有的发行人股份（包括由该部分股份派生的股份 如送红股、资本公积金转增等）；亦不通过由发行人回购其所直接或间接持有股 份等方式，减少其所持有或者实际持有的发行人股份。三十六个月期满后，在其 担任发行人董事、高管或监事期间，每年转让的股份不超过其所持有发行人股份 总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份。 2、公司控股股东旻杰投资承诺：自发行人股票在国内证券交易所上市之日 起三十六个月内，不通过包括但不限于签署转让协议、进行股权托管等任何方式， 减少其所持有或者实际持有的发行人股份（包括由该部分股份派生的股份如送红 股、资本公积金转增等）；亦不通过由发行人回购其所直接或间接持有股份等方 式，减少其所持有或者实际持有的发行人股份。 3、公司董事、监事、高级管理人员蔡志刚、张丽、何振华、马小丰、王江、 蔡仁贵、何月囡、朱光明分别作出承诺：自发行人股票在国内证券交易所上市之 日起十二个月内，不通过包括但不限于签署转让协议、进行股权托管等任何方式， 减少其所持有或者实际持有的发行人股份（包括由该部分股份派生的股份如送红 股、资本公积金转增等）；亦不通过由发行人回购其所直接或间接持有股份等方 式，减少其所持有或者实际持有的发行人股份。十二个月期满后，在其担任发行 人董事、高管或监事期间，每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百 分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份。 4、除上述股东以外的发行人其余股东佰孚控股、仁海维咨询和李建平等 23 名自然人均分别作出承诺：自发行人股票在国内证券交易所上市之日起十二个月 内，不通过包括但不限于签署转让协议、进行股权托管等任何方式，减少其所持 有或者实际持有的发行人股份（包括由该部分股份派生的股份如送红股、资本公 5 上海广电电气（集团）股份有限公司招股说明书 积金转增等）；亦不通过由发行人回购其所直接或间接持有股份等方式，减少其 所持有或者实际持有的发行人股份。 二、截至 2010年 9月 30日，发行人未分配利润为 15,644.88万元。根据公 司 2010年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通 股（A股）前滚存的未分配利润由新老股东共享的议案》，公司截至 2010年 3月 31日的未分配利润及首次公开发行人民币普通股（ A股）前滚存的未分配利润 由公司股票发行后新老股东共享。 三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险： 1、公司主营业务分为自主品牌业务和代理品牌业务两大部分。自主品牌业 务生产销售广电电气自有品牌的高低压开关柜和元器件，代理品牌业务主要销售 由公司与GE共同组建的合资公司（ EJV、CJV）生产的 GE品牌的高低压开关柜、 元器件和干式变压器等产品。近年来，公司加大了在自主品牌业务方面的投入， 公司自主品牌产品收入快速增长、毛利率逐年上升，带动了公司营业收入和净利 润的增长。公司 2007年、2008年、2009年和2010年1-9月分别实现主营业务收入 92,996.49万元、110,094.57万元、118,644.93万元和 71,681.95万元，毛利率分别为 16.24%、19.73%、24.24%和23.74%。其中，自主品牌业务收入分别为 34,176.57 万元、38,769.86万元、58,004.93万元和37,519.96万元，自主品牌业务毛利率分别 为11.88%、24.12%、30.70%和30.88%。 未来公司将通过实施募集资金投资项目等举措继续加大自主品牌业务的发 展，但是公司自主品牌业务仍处于成长阶段，尽管在以往的运营中已经取得不俗 业绩和用户的广泛认同，但同世界一流品牌相比影响力相对较弱，能否更好地提 升产品竞争力和自有品牌价值，是公司面临的重要风险。 2、上世纪九十年代开始，鉴于中国市场的重要战略性地位凸显， GE选择公 司作为其在中国输配电设备行业的重要战略合作伙伴，陆续与公司成立三家合资 公司，在股权投资、产品销售和技术服务实现了全方面合作。公司和 GE作为合 资公司的股东，与 GE共同管理合资公司在国内市场的产品销售。根据双方在区 域、行业的优势，以合资公司的董事会决议及双方签订的分销协议为依据，按照 行业和区域划分市场协同拓展业务，共同努力提升合资公司产品在国内市场的占 6 上海广电电气（集团）股份有限公司招股说明书 有率。 公司通过长期积累的本土优势和不断加强的市场开拓能力，对 EJV、CJV的 产品销售作出了突出的贡献。近三年，公司向 EJV、CJV的采购额均超过其中国 区销售总额的 50%，2009年采购额占 EJV、CJV中国区销售规模的比重为 60.44%。 公司通过积极的销售管理，为其获取市场份额，并不断拓展产品市场发挥了重要 作用，为 EJV、CJV的健康发展提供了有力的支持，也是公司获得良好投资收益 的重要来源与保障，公司通过取得投资收益的方式，实现了代理品牌业务生产环 节的利润。 在公司和 GE的共同支持下，EJV、CJV成为 GE全球最成功的合资企业之 一，是 GE工业系统业务集团在中国的销售和利润重要来源，出于商业考虑， 公司和 GE的这一合作模式将得到进一步加强。 虽然公司与 GE自合作以来已取得巨大的成功，并已为未来的进一步发展奠 定了良好基础，但不能排除未来随着世界经济形势的变化 GE将调整其全球战略 部署，可能影响公司与 GE在中国的合资公司的发展，进而影响公司投资收益实 现的稳定性和持续性。 3、公司 2007年、2008年、2009年和2010年1-9月投资收益分别为 6,758.43万 元、9,239.49万元、11,058.19万元和7,377.42万元，占当年公司利润总额的比例分 别为70.77%、74.75%、45.90%和67.23%。公司投资收益主要来自公司各参股 40% 的EJV和CJV（GE分别拥有上述两家公司各60%股权）。虽然两家合资企业在公 司与GE的共同支持下保持了良好的发展态势，净利润稳步增长，为公司带来的 投资收益逐年增长；同时近三年发行人主营业务利润大幅提高使得投资收益占公 司利润总额的比重显著下降，但投资收益对净利润的贡献仍然重要，如果上述两 家合资企业的业绩出现下滑将会影响发行人经营业绩的增速。 4、报告期内，公司应收账款规模较大，截至 2007年末、2008年末、2009 年末和 2010年 9月末，应收账款账面价值分别为 32,615.29万元、43,212.47万 元、53,410.33万元和 55,718.01万元，占公司总资产的比重分别为 31.24%、 34.20%、36.16%和 35.14%。 公司应收账款规模较大，主要由于公司所处的行业特点和业务模式所决定。 由于本行业产品多为工程项目配套，行业一般结算方式为按进度支付款项，合同 金额较大、合同结算周期较长，导致本行业的应收账款普遍较高。公司目前应收 7 上海广电电气（集团）股份有限公司招股说明书 账款基本均在约定的付款期内，同时公司客户主要为供电系统、发电厂、石化、 能源等行业的大型企业及轨道交通等城市基础建设项目，客户信誉较高，违约风 险较小。 随着公司业务规模的扩大，应收账款也将有所增长，虽然公司应收账款的回 收风险较小，而且按照审慎的原则计提了一定比例的坏账准备，但若该等款项不 能及时收回，则可能给公司带来呆坏账风险，进而影响公司利润的实现。 5、公司业务的发展和电力工业的发展息息相关。电力工业是国民经济的基 础工业，是国家能源战略的重要组成部分。近年来，我国电力工业进入高速发展 阶段，而输配电设备是电力工业发展的先行条件，在支持电网发展、提高电网安 全、应对突发事件、保证国民经济持续、稳定、健康发展发挥着重要作用。为了 进一步扩大内需、促进经济增长，我国政府启动总额 4万亿元的以铁路建设为核 心，兼顾公路港口机场，包括电网水利等民生工程在内的大规模工程建设投资。 4万亿元投资规划中，铁路、公路、机场、城乡电网建设为 1.8万亿元，成为拉 动经济的投资建设项目的重中之重。这些大规模的基础设施建设项目，包括其拉 动的冶金、石化等产业的需求，都将给我国输配电设备行业带来非常好的机遇。 我国的输配电行业将保持一个较长的景气周期，这为行业内企业提供了良好的发 展机遇和巨大的市场空间。但是，并不排除国家支持电力行业发展的产业政策发 生变化，影响输配电设备制造业的发展，进而影响公司的经济效益。 四、发行人 2010年1-9月实现营业总收入 72,682.09万元、利润总额 10,973.39 万元、归属于母公司所有者的净利润 9,844.66万元，占2009年全年三项指标的比 例分别为59.61%、45.55%和46.07%；由于输配电及控制设备行业的季节性特征， 下游客户行业一般会在每年年初制定全年的采购计划，并邀请本行业合格供应商 进行产品投标，下半年中标供应商才对输配电及控制设备供货，年底前是交货结 算的高峰期，因此正常情况下第一、二季度为公司的淡季，第三、四季度是公司 的旺季；但由于年底交货结算存在一定的不确定性，存在 2010年度净利润比2009 年度净利润下降幅度超过30%的可能。 以上重大事项务请投资者予以特别关注，并请仔细阅读招股说明书中“第四 节风险因素”等有关章节。 8 上海广电电气（集团）股份有限公司招股说明书 目录 第一节 释义........................................................................................................13 第二节 概览........................................................................................................18 一、发行人简介 ..........................................................................................................18 二、公司控股股东简介 ................................................................................................21 三、公司实际控制人简介 ............................................................................................21 四、发行人主要财务数据 ............................................................................................21 五、发行人主要财务指标 ............................................................................................22 六、本次发行情况 .......................................................................................................23 七、募集资金主要用途 ................................................................................................25 第三节 本次发行概况 ........................................................................................26 一、本次发行的基本情况 ............................................................................................26 二、本次发行有关当事人 ............................................................................................ 27 三、本次发行预计时间表 ............................................................................................28 第四节 风险因素 ................................................................................................29 一、业务经营风险 .......................................................................................................29 二、财务风险 ..............................................................................................................33 三、市场风险 ..............................................................................................................34 四、募集资金投向带来的风险 .....................................................................................35 五、其他风险 ..............................................................................................................36 第五节 发行人基本情况 ....................................................................................38 一、发行人基本情况 ...................................................................................................38 二、发行人改制重组情况 ............................................................................................38 三、公司历次股权变化情况和重大资产重组情况 .......................................................42 四、历次验资情况及投入资产的计量属性 ..................................................................60 五、发行人的主要股东及控股、参股企业 ..................................................................63 六、发起人、主要股东及实际控制人的基本情况 .......................................................73 七、发行人股本情况 ................................................................................................... 76 八、发行人职工持股会的情况 ..................................................................................... 78 九、发行人员工及其社会保障情况 .............................................................................80 9 上海广电电气（集团）股份有限公司招股说明书 十、公司股东及作为股东的董事、监事的重要承诺及履行情况 .................................82 第六节 业务与技术 ..............................................................................................84 一、发行人主营业务及其变化情况 .............................................................................84 二、发行人所处行业的基本状况 .................................................................................84 三、发行人的竞争地位 ................................................................................................98 四、发行人主营业务情况 .......................................................................................... 108 五、发行人与美国通用电气公司 GE的关系.............................................................. 128 六、发行人主要资产情况 .......................................................................................... 136 七、发行人技术水平及研发情况 ............................................................................... 144 八、发行人境外经营及资产情况 ............................................................................... 152 九、发行人质量控制情况 .......................................................................................... 152 第七节 同业竞争与关联交易 ..........................................................................155 一、同业竞争 ............................................................................................................ 155 二、关联方和关联关系 .............................................................................................. 158 三、最近三年及一期发生的关联方交易 .................................................................... 160 四、减少关联交易的措施 .......................................................................................... 172 五、发行人律师、独立董事的意见 ........................................................................... 174 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ....................................175 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介 .............................................. 175 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股情况 .................... 180 三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员对外投资情况 ............................... 182 四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员收入情况 ....................................... 184 五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员兼职情况 ....................................... 185 六、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员相互之间亲属关系 ........................ 187 七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签定的协议和承诺情况 ................. 187 八、董事、监事、高级管理人员的任职资格 ............................................................. 187 九、董事、监事、高级管理人员近三年的变动及原因分析 ....................................... 188 第九节 公司治理................................................................................................189 一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度建立健全及运行 情况 ........................................................................................................................... 189 二、发行人最近三年及一期违法违规行为情况 ......................................................... 198 10 上海广电电气（集团）股份有限公司招股说明书 三、发行人最近三年及一期资金占用和对外担保的情况 .......................................... 198 四、公司管理层对内控制度的评价及注册会计师的鉴证意见 ..................................... 198 五、发行人对外投资、担保事项制度安排及执行情况 .............................................. 199 六、发行人投资者权益保护计划 ............................................................................... 200 第十节 财务会计信息 ........................................................................................201 一、近三年及一期经审计的财务报表主要数据 ......................................................... 201 二、审计意见 ............................................................................................................ 212 三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化 .............................................. 212 四、公司报告期内采用的主要会计政策和会计估计 .................................................. 213 五、经注册会计师核验的非经常性损益明细表 ......................................................... 236 六、主要资产情况 ..................................................................................................... 237 七、主要债项情况 ..................................................................................................... 240 八、所有者权益变动情况 .......................................................................................... 241 九、报告期内现金流量情况 ...................................................................................... 243 十、期后事项、或有事项和其他重要事项 ................................................................ 244 十一、主要财务指标.................................................................................................... 245 十二、盈利预测披露情况............................................................................................ 248 十三、历次资产评估情况............................................................................................ 248 十四、历次验资情况.................................................................................................... 249 第十一节 管理层讨论与分析 ..............................................................................250 一、财务状况分析 ..................................................................................................... 250 二、盈利能力分析 ..................................................................................................... 262 三、经营成果分析 ..................................................................................................... 281 四、现金流量分析 ..................................................................................................... 287 五、资本性支出分析 ................................................................................................. 289 六、重大或有事项对公司的影响 ............................................................................... 289 七、财务状况盈利能力未来趋势分析 ........................................................................ 290 第十二节 业务发展目标 ....................................................................................292 一、公司发展规划和发展目标 ................................................................................... 292 二、经营理念 ............................................................................................................ 292 三、整体经营目标及主营业务目标 ........................................................................... 293 11 上海广电电气（集团）股份有限公司招股说明书 四、发行人未来三年的具体发展计划 ........................................................................ 293 五、拟定上述计划所依据的假设条件 ........................................................................ 296 六、实现上述计划面临的主要困难及挑战 ................................................................ 297 七、本次募集资金对实现上述业务目标的作用 ......................................................... 298 八、发展计划与现有业务的关系 ............................................................................... 298 第十三节 募集资金运用 ....................................................................................299 一、募集资金运用计划 .............................................................................................. 299 二、募集资金缺口的补充来源及落实，闲置资金使用计划 ....................................... 300 三、募集资金投资项目简介 ...................................................................................... 300 四、募集资金投资项目的环境保护、安全生产和劳动保护 ....................................... 335 五、募集资金项目融资的必要性 ............................................................................... 336 六、募集资金投资项目固定资产变化与产能变动的匹配关系 ................................... 337 七、募集资金运用对公司财务和经营状况的影响 ..................................................... 337 第十四节 股利分配政策 ....................................................................................339 一、公司最近三年股利分配政策和实际股利分配情况 .............................................. 339 二、公司发行后的股利分配政策 ............................................................................... 340 三、发行前未分配利润的分配政策 ........................................................................... 340 第十五节 其他重要事项 ....................................................................................341 一、信息披露制度及投资者服务计划 ........................................................................ 341 二、重要合同 ............................................................................................................ 341 三、对外担保事项 ..................................................................................................... 344 四、重大诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................................... 344 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ............................345 第十七节 备查文件 ............................................................................................353 12 上海广电电气（集团）股份有限公司招股说明书 第一节 释义 在本招股说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下涵义： 发行人、广电电气、指上海广电电气（集团）股份有限公司 本公司、公司、股份 公司 广电有限指本公司前身上海广电电气（集团）有限公司 广电实业指广电有限前身上海广电电器实业总公司 旻杰投资指上海旻杰投资管理有限公司 佰孚控股指上海佰孚控股有限公司 仁海维咨询指北京仁海维投资管理咨询有限公司 广电销售公司指上海广电电气集团销售有限公司 广电工程公司指上海通用广电工程有限公司 广电投资公司指上海广电电气集团投资管理有限公司 EJV 指上海通用电气广电有限公司 CJV 指上海通用电气开关有限公司 DJV、通用广电元件指上海通用广电电力元件有限公司 上海安奕极指上海安奕极企业发展有限公司 山东广电指山东广电电气有限公司 内蒙古广电指内蒙古广电电气有限责任公司 江苏广电指江苏通用广电电气有限公司 美国太阳门指 SoleilGate Corporation中文译名为美国太阳 门电气有限公司 宁波广电指 宁波邦立通用广电电气有限公司 广电瀚震指 上海广电瀚震热交换器有限公司 13 上海广电电气（集团）股份有限公司招股说明书 香港安奕极指安奕极智能测量与控制有限公司 澳通韦尔指上海澳通韦尔电力电子有限公司 艾帕电力指上海艾帕电力电子有限公司 澳洲 BBC指 BBC Electrical (AUST.) Pty. Ltd.中文译名为 BBC电气（澳洲）有限公司或 BBC澳大利亚 电气有限公司 GE指美国通用电气公司及其下属子公司 GE太平洋指新加坡通用电气太平洋私人有限公司 ABB公司指 ABB集团及其下属公司 西门子指西门子公司及其下属公司 施耐德指施耐德电气集团及其下属公司 伊顿指伊顿电气集团及其下属公司 五大电力公司指中国大唐集团公司、中国国电集团公司、中国 华能集团公司、中国华电集团公司、中国电力 投资集团公司 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《公司章程》指上海广电电气（集团）股份有限公司章程 股东大会指上海广电电气（集团）股份有限公司股东大会 董事会指上海广电电气（集团）股份有限公司董事会 监事会指上海广电电气（集团）股份有限公司监事会 近三年及一期、报告期指 2007年、2008年、2009年和 2010年 1-9月 中国证监会指中国证券监督管理委员会 本次发行指公司本次公开发行 10,500万股人民币普通股 的行为 元指人民币元 A股、股票指境内上市的人民币普通股股票 14 上海广电电气（集团）股份有限公司招股说明书 保荐机构、主承销商指东吴证券股份有限公司 发行人律师指国浩律师集团（上海）事务所 审计机构、国富浩华指国富浩华会计师事务所有限公司 西电东送指西部大开发的标志性工程之一，将电能从西部 输送到东部 西气东输指西部大开发的标志性工程之一，将天然气从西 部输送到东部 南水北调指缓解中国北方水资源严重短缺局面的重大战 略性工程，将水资源从南方调运到北方 电气设备指在电力系统中对发电机、变压器、电力线路、 断路器、开关柜等设备的统称 控制设备指能够实施频繁接通/断开电路、隔离、检测、 保护、调节等各类功能的元器件和成套设备 元器件指在成套输配电及控制设备中担负某一规定功 能的基本单元 断路器指能接通、承载以及分断正常电路条件下的电 流，也能在所规定的非正常电路（例如短路） 下接通、承载一定时间和分断电流的一种开关 电器。按照其使用范围可分为高压断路器和低 压断路器 真空断路器指触头在高真空管中断开和闭合的断路器 低压空气断路器指触头在大气压力的空气中断开和闭合的断路 器 塑壳断路器指具有一个用模压绝缘材料制成的外壳作为断 路器整体部件的断路器 综合继电保护器指按照不同负载的保护测控要求，采用微处理技 术将过载、短路、过压、接地等故障的进行保 15 上海广电电气（集团）股份有限公司招股说明书 护的功能，以及电量测量功能、数据传输功能 集成在一个装置内的元器件 继电器指主要应用于控制电路的低压电器，在电路中主 要起信号传递、控制转换、线路保护等作用 真空接触器指触头在高真空管中断开和闭合的、可频繁操作 的开关电器，通常用于高、低压电动机的启停 控制 电流互感器指将一次回路和二次回路隔离的变流元件，把不 同规格的一次大电流转换为统一输出的二次 低电流，提供给测量及保护回路 多功能电表指采用微处理技术的、功能全面的电能计量仪 表，具有分时、分段和功率需量的测量功能及 就地显示和数据上传功能 智能马达保护器指是针对低压电动机在各种应用场合产生的故 障诊断而开发的智能电动机保护器 智能化终端设备指安装在电力智能化系统末端（现场）的元器件 的总称 开关设备指主要用于发电、输电、配电和电能转换有关的 开关电器以及这些开关电器相关联的控制、检 测、保护及调节设备的组合的统称 成套开关设备、开关指由一个或多个开关设备和与之相关的控制、测 柜量、信号、保护、调节和补偿等设备，由制造 厂家负责完成所有内部的电气和机械连接，用 结构件完整地组装在一起的一种组合件 成套设备指包括成套开关设备、变压器及其组合 隔离开关指开关设备的一种，它的特点是在分离位置时， 触头之间的绝缘距离达到一定标准，并具有明 16 上海广电电气（集团）股份有限公司 招股说明书 显断开标志，而在闭合时能承受正常回路电流 和特定时间内异常条件电流 封闭母线指采用金属屏蔽的方式，将母线安装在金属外壳 内的母线系统 干式变压器指采用固体绝缘介质的变压器 低压框架断路器指带金属支撑框架的低压空气断路器，是塑壳断 路器的上级开关，具有较高的载流能力和短路 保护能力 风电变流器指将风力发电机发出的直流电变换成交流电后 馈入电网的设备 微断技术指低压微型断路器的设计制造技术 OEM指 Original Equipment Manufacturing，意为“原始 设备生产商 ”。生产商完全按照客户的设计和 功能品质要求进行产品生产，产成品以客户的 品牌出售 DCS指 Distributed Control System，集散型控制系统。 DCS是分散控制集中管理，是计算机技术、数 字通讯技术和现代控制技术结合的产物，是信 息时代的控制技术 A 指安培，电流的单位 kV指 1000伏特，电压的单位 3C、CCC 指中国对强制性产品认证使用的统一标志 （China Compulsory Certification） CQC 指中国质量认证中心 IEC指国际电工委员会（ International Electrotechnical Commission）的缩写 NEMA指美国电器制造商协会 17 上海广电电气（集团）股份有限公司招股说明书 第二节 概览 声明：本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前， 应认真阅读本招股说明书全文。 一、发行人简介 （一）发行人基本情况 发行人名称：上海广电电气（集团）股份有限公司 英文名称： SHANGHAI GUANGDIAN ELECTRIC GROUP CO., LTD 法定代表人：严怀忠 注册资本： 41,310万元 成立时间： 2007年 12月 28日 注册地址：上海市奉贤区南桥镇南桥路 865号 邮政编码： 201400 电话：（021）67101666 传真：（021）67101890 公司网址： www.sgeg.cn 电子信箱： office@csge.com 经营范围： 高低压输配电成套设备、各类元器件及零配件的生产销售，投 资管理，从事货物及技术的进出口业务（企业经营涉及行政许可的，凭许可证经 营）。 （二）发行人改制设立及股权情况 2007年 12月 28日经上海市工商行政管理局登记，上海广电电气（集团） 有限公司整体变更为上海广电电气（集团）股份有限公司，公司设立时的注册资 18 上海广电电气（集团）股份有限公司招股说明书 本为 24,300万元。 2010年 3月 3日，公司召开 2009年度股东大会，审议通过了《公司 2009 年度利润分配方案》，全体股东决议以 2009年 12月 31日的总股本 24,300万股 为基数，以未分配利润每 10股转增 7股并派送现金 2.2元（含税），总计转增 股本 17,010万股，派送现金 5,346万元，公司注册资本变更为 41,310万元。 本次发行前，发行人股权结构如下： 序号股东姓名或名称股份数额（万股）股权比例（%） 1 旻杰投资 14,458.500 35.00 2 严怀忠 6,609.600 16.00 3 佰孚控股 4,131.000 10.00 4 仁海维咨询 2,272.050 5.50 5 徐力圣 1,847.815 4.47 6 马小丰 953.003 2.31 7 李建平 826.200 2.00 8 王育莲 826.200 2.00 9 朱宁 669.222 1.62 10 何月囡 594.864 1.44 11孙秀华 578.340 1.40 12 赵凤展 557.685 1.35 13 严新生 557.685 1.35 14 杨敏伟 557.685 1.35 15 蔡仁贵 557.685 1.35 16 蔡志刚 516.375 1.25 17 徐懿 454.410 1.10 18 周舒丹 454.410 1.10 19 张丽 371.790 0.90 20 潘国联 371.790 0.90 21 何振华 371.790 0.90 22 乐婷婷 371.790 0.90 23 朱生明 330.480 0.80 19 上海广电电气（集团）股份有限公司招股说明书 24 朱光明 297.432 0.72 25 梁建 289.170 0.70 26 邓尚禕 260.253 0.63 27 施玲玲 206.550 0.50 28 沈贤 185.895 0.45 29 夏良炳 185.895 0.45 30 田长根 165.240 0.40 31 金希白 165.240 0.40 32 刘亚英 82.620 0.20 33 苏惠玲 82.620 0.20 34 朱赞庆 74.358 0.18 35 王江 74.358 0.18 合计 41,310.000 100.00 （三）发行人业务经营情况 公司是国内高、低压输配电行业的知名企业，主要研发、制造和销售 40.5kV 及以下的高低压开关柜、干式变压器、地埋式变压器及地埋式配电系统、高压真 空断路器、高压真空接触器、低压空气断路器、微机综合保护测控装置等输配电 设备，是国内少数可以全系列提供 40.5kV及以下电压等级输配电成套产品的企 业之一，是上海电器行业协会副会长单位，一直致力于推动国内电气产品和电气 技术的发展。 公司是上海市高新技术企业，名列上海工业企业 500强，拥有上海市级企业 技术中心，产品先后荣获上海电器行业名优产品、上海名牌产品、上海市著名商 标、中国名牌产品、国家免检产品等荣誉称号。 公司为秦山核电站二期工程、美国驻中国大使馆、渤海石油平台、北京奥运 会比赛场馆、国家电网改造、北京上海广州等城市轨道建设等几百个大型项目及 重大市政基础设施提供了产品及服务（包含公司自有品牌及代理品牌产品），同 时公司还为国内五大电力公司和地方电力公司的数十家电厂提供了配电设备，产 品远销到印度、越南、印尼等海外市场。 20 上海广电电气（集团）股份有限公司招股说明书 二、公司控股股东简介 上海旻杰投资管理有限公司直接持有公司 35%股份。 成立时间： 2009年 11月 26日 注册资本： 500万元人民币 注册地址：上海市奉贤区南桥镇奉浦大道 818号 423室 法定代表人：严怀忠 经营范围：投资管理（除股权投资和股权投资管理），经济信息咨询，企业 管理咨询。[企业经营涉及行政许可的，凭行政许可经营 ] 严怀忠先生出资 500万元，持有旻杰投资 100%股权。 三、公司实际控制人简介 公司实际控制人为严怀忠先生。严怀忠直接持有公司发行前总股本 16%的股 份，通过旻杰投资间接持有公司发行前总股本 35%的股份，合计共持有公司发行 前总股本 51%的股份。同时严怀忠先生还担任公司董事长兼总裁，其对旻杰投资 和本公司具有实际控制力。 四、发行人主要财务数据 以下财务数据取自经国富浩华审计的公司 2007年、2008年、2009年及 2010 年 1-9月的财务会计报表。 （一）合并资产负债表主要数据 单位：元 项目 2010年9月 30日 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日 总资产 1,585,392,690.88 1,476,956,726.54 1,263,530,304.26 1,043,992,236.54 流动资产 986,283,246.47 970,867,755.29 854,717,038.93 730,791,160.86 非流动资产 599,109,444.41 506,088,971.25 408,813,265.33 313,201,075.68 总负债 930,670,464.15 874,158,723.71 876,163,295.16 774,352,781.89 21 上海广电电气（集团）股份有限公司招股说明书 流动负债 810,646,664.80 772,684,548.77 845,661,295.16 725,572,168.15 非流动负债 120,023,799.35 101,474,174.94 30,502,000.00 48,780,613.74 归属于母公司所有 者权益 611,506,412.42 566,608,509.13 374,387,910.18 258,620,040.66 少数股东权益 43,215,814.31 36,189,493.70 12,979,098.92 11,019,413.99 所有者权益合计 654,722,226.73 602,798,002.83 387,367,009.10 269,639,454.65 （二）合并利润表主要数据 单位：元 项 目 2010年1-9月 2009年度 2008年度 2007年度 营业总收入 726,820,924.25 1,219,213,809.69 1,159,815,123.38 956,550,973.39 营业利润 92,388,243.48 214,826,918.47 96,569,517.07 74,564,258.82 利润总额 109,733,868.85 240,909,838.31 123,601,934.22 95,505,163.99 净利润 96,403,351.64 215,989,472.99 117,485,801.83 87,803,723.23 归属于母公司所有 者净利润 98,446,625.41 213,675,921.51 115,526,116.90 86,695,346.34 （三）合并现金流量表主要数据 单位：元 项 目 2010年1-9月 2009年度 2008年度 2007年度 经营活动产生的现金流量净额 -70,117,393.57 21,383,520.39 46,697,768.32 19,638,050.22 投资活动产生的现金流量净额 -4,631,735.96 487,220.71 -20,330,382.08 9,292,315.61 筹资活动产生的现金流量净额 92,249,943.93 37,930,582.65 -31,195,756.18 -14,336,310.90 汇率变动对现金的影响 -111,723.20 -7,545.52 -现 金及现金等价物净增加额 17,389,091.20 59,793,778.23 -4,828,369.94 14,594,054.93 五、发行人主要财务指标 财 务 指标 2010年1-9月 2009年度 2008年度 2007年度 流动比率 1.22 1.26 1.01 1.01 速动比率 0.99 0.99 0.72 0.68 22 上海广电电气（集团）股份有限公司招股说明书 资产负债率（母公司） (%) 52.17 50.21 54.92 56.92 应收账款周转率(次 /年、三季 ) 1.28 2.39 2.82 2.55 存货周转率(次 /年、三季 ) 2.68 3.78 3.56 3.66 息税折旧摊销前利润(万元 ) 12,876.93 25,820.22 14,402.19 11,070.41 利息保障倍数 9.89 20.31 9.89 10.69 每股经营活动产生的现金流量净 额（元 /股） -0.17 0.09 0.19 0.08 每股净现金流量（元 /股） 0.04 0.25 -0.02 0.06 每股净资产(元 /股) 1.48 2.33 1.54 1.06 每股收益（元/股） 0.2383 0.5172 0.2797 0.2099 加权平均净资产收益率（ %） 16.97 45.86 36.50 40.27 无形资产（扣除土地使用权后） 占净资产的比例（ %） 6.37 5.18 6.11 10.07 六、本次发行情况 （一）发行基本情况 股票种类：人民币普通股（ A股） 每股面值：人民币 1.00元 发行股数： 10,500万股 发行方式：网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合 发行对象：符合资格的询价对象和已在上海证券交易所开立证券账户的投资者 承销方式：由东吴证券股份有限公司牵头组织的承销团余额包销 上市地点：上海证券交易所 （二）发行前后股权结构 单位：万股 项 目股东名称 发行前股本结构 发行后股本结构 股数比例 (%) 股数比例 (%) 23 上海广电电气（集团）股份有限公司招股说明书 有限售条件股份 旻杰投资 14,458.500 35.00 14,458.500 27.91 严怀忠 6,609.600 16.00 6,609.600 12.76 佰孚控股 4,131.000 10.00 4,131.000 7.97 仁海维咨询 2,272.050 5.50 2,272.050 4.39 徐力圣 1,847.815 4.47 1,847.815 3.57 马小丰 953.003 2.31 953.003 1.84 李建平 826.200 2.00 826.200 1.59 王育莲 826.200 2.00 826.200 1.59 朱宁 669.222 1.62 669.222 1.29 何月囡 594.864 1.44 594.864 1.15 孙秀华 578.340 1.40 578.340 1.12 赵凤展 557.685 1.35 557.685 1.08 严新生 557.685 1.35 557.685 1.08 杨敏伟 557.685 1.35 557.685 1.08 蔡仁贵 557.685 1.35 557.685 1.08 蔡志刚 516.375 1.25 516.375 1.00 徐懿 454.410 1.10 454.410 0.88 周舒丹 454.410 1.10 454.410 0.88 张丽 371.790 0.90 371.790 0.72 潘国联 371.790 0.90 371.790 0.72 何振华 371.790 0.90 371.790 0.72 乐婷婷 371.790 0.90 371.790 0.72 朱生明 330.480 0.80 330.480 0.64 朱光明 297.432 0.72 297.432 0.57 梁建 289.170 0.70 289.170 0.56 邓尚禕 260.253 0.63 260.253 0.50 施玲玲 206.550 0.50 206.550 0.40 沈贤 185.895 0.45 185.895 0.36 夏良炳 185.895 0.45 185.895 0.36 24 上海广电电气（集团）股份有限公司招股说明书 田长根 165.240 0.40 165.240 0.32 金希白 165.240 0.40 165.240 0.32 刘亚英 82.620 0.20 82.620 0.16 苏惠玲 82.620 0.20 82.620 0.16 朱赞庆 74.358 0.18 74.358 0.14 王江 74.358 0.18 74.358 0.14 本次发行社会公众股 --10,500.000 20.27 合 计 41,310.000 100.00 51,810.000 100.00 七、募集资金主要用途 本次发行所募集资金，拟投资于以下五个项目： 单位：万元 序 号 项目名称 总投 资额 拟投入募 集资金 项目 批复或备案 环保批复 1 年产2.5万台高低压开关柜、 断路器生产线建设项目 15,049 15,049 沪奉发改备 2010-066号 沪奉环保许管 [2010]183号 2 新型无谐波高压变频器高技 术产业化项目 23,700 21,800 沪奉发改备 2009-048号 沪奉环保许管 [2008]74号 3 电力智能化系统集成项目 8,514 8,514 沪发改产备 （2010）2号 沪环保许评 [2010]4号 4 高效低耗非晶合金变压器生 产线建设项目 15,841 15,841 沪发改产备 （2010）3号 沪环保许评 [2010]3号 5 技术中心扩建项目 5,015 5,015 沪发改产备 （2010）1号 沪环保许评 [2010]57号 合计 68,119 66,219 以上投资项目按照由重到轻、由急到缓的次序排序。本次股票发行所募资金 投资项目出现的资金缺口，由发行人以自有资金或银行贷款解决；若本次公开发 行股票实际募集资金超过上述项目投资总额，公司拟将剩余的募集资金在履行必 要的程序后用于补充公司实际经营所需的流动资金。具体内容详见本招股说明书 书“第十三节 募集资金运用”中的有关内容。 25 上海广电电气（集团）股份有限公司 招股说明书 第三节 本次发行概况 一、本次发行的基本情况 1. 股票种类： 人民币普通股（A股） 2. 每股面值： 人民币 1.00元 3. 发行股数： 10,500万股 4．每股发行价： 19元 5．市盈率： 51.46倍（每股发行价格除以发行后每股盈利确定） 6. 发行前每股净资产： 1.48元（按 2010年 9月 30日归属于母公司所有者 权益及本次发行前股本计算） 7．发行后每股净资产： 4.76元（扣除发行费用后计算） 8．市净率： 3.99倍（按发行后每股净资产计算） 网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相 9. 发行方式： 结合 10. 发行对象： 符合资格的询价对象和已在上海证券交易所开立 证券账户的投资者 11. 承销方式： 余额包销 12．募集资金总额： 199,500万元 13．募集资金净额： 185,303.32万元 14. 发行费用： 14,196.68万元 （1）承销费用及保荐费用： 13,170万元 （2）审计及验资费用： 254万元 （3）律师费用： 65万元 （4）股份登记费用： 50.18万元 （5）信息披露费 657.50万元 26 上海广电电气（集团）股份有限公司招股说明书 二、本次发行有关当事人 （一）发行人 名称：上海广电电气（集团）股份有限公司 法定代表人：严怀忠 住所：上海市奉贤区南桥镇南桥路 865号 电话：（021）67101666 传真：（021）67101890 联系人：马小丰宗冬青 （二）保荐机构（主承销商） 名称：东吴证券股份有限公司 法定代表人：吴永敏 住所：苏州工业园区翠园路 181号 电话：（0512）62938558 传真：（0512）62938500 保荐代表人：杨伟廖志旭 项目协办人：潘瑶 项目人员：杨淮刘科峰黄烨秋庄广堂 （三）发行人律师 名称：国浩律师集团（上海）事务所 负责人：倪俊骥 住所：上海市南京西路 580号南证大厦 31层 电话：（021）52341668 传真：（021）52341670 经办律师：方祥勇李鹏 27 上海广电电气（集团）股份有限公司招股说明书 （四）审计机构 名称：国富浩华会计师事务所有限公司 法定代表人：杨剑涛 住所：上海市迎勋路 168号 17楼 电话：（021）63788398 传真：（021）63773993 经办注册会计师：宋长发、徐春 （五）股票登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 地址：上海市浦东南路 528号证券大厦 电话：（021）68808888 传真：（021）68804868 （六）收款银行 名称：中国建设银行苏州分行营业部 账号：32201988236052500135 户名：东吴证券股份有限公司 本公司与上述中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员不存在直接或 间接的股权关系或其他权益关系。 三、本次发行预计时间表 （一）询价推介时间： 2011年 1月 18日至 2011年 1月 20日 （二）申购日期和缴款日期：2011年 1月 25日 （三）定价公告刊登日期： 2011年 1月 27日 （四）股票上市日期： 2011年 2月 1日 28 上海广电电气（集团）股份有限公司招股说明书 第四节 风险因素 投资者在评价本公司此次发行的股票时，除本招股说明书提供的各项资料 外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险因素根据重要性或可能影响 投资者决策的程度大小排序，该排序并不表示风险因素依次发生。 一、业务经营风险 （一）自主品牌业务竞争力风险 公司主营业务分为自主品牌业务和代理品牌业务两大部分。自主品牌业务生 产销售广电电气自有品牌的高低压开关柜和元器件，代理品牌业务主要销售由公 司与GE共同组建的合资公司（ EJV、CJV）生产的 GE品牌的高低压开关柜、元 器件和干式变压器等产品。近年来，公司加大了在自主品牌业务方面的投入，公 司自主品牌产品收入快速增长、毛利率逐年上升，带动了公司营业收入和净利润 的增长。公司 2007年、2008年、2009年和2010年1-9月分别实现主营业务收入 92,996.49万元、110,094.57万元、118,644.93万元和 71,681.95万元，毛利率分别为 16.24%、19.73%、24.24%和23.74%。其中，自主品牌业务收入分别为 34,176.57 万元、38,769.86万元、58,004.93万元和37,519.96万元，自主品牌业务毛利率分别 为11.88%、24.12%、30.70%和30.88%。 未来公司将通过实施募集资金投资项目等举措继续加大自主品牌业务的发 展，但是公司自主品牌业务仍处于成长阶段，尽管在以往的运营中已经取得不俗 业绩和用户的广泛认同，但同世界一流品牌相比影响力相对较弱，能否更好地提 升产品竞争力和自有品牌价值，是公司面临的重要风险。 （二）与 GE合作变化的风险 上世纪九十年代以来，公司与 GE在技术转让及许可、共同投资、产品采购 29 上海广电电气（集团）股份有限公司招股说明书 及销售等多方面进行了合作，其中包括在中国成立了三家合资公司，分别为上海 通用电气广电有限公司（ EJV）、上海通用电气开关有限公司（ CJV）和上海通 用广电电力元件有限公司（ DJV）。截至本招股书签署日，三家合资公司的股东 构成和业务如下： 公司名称当前股权结构发行人地位主营业务业务范畴成立时间 EJV 广电电气占40% GE占60% 参股 开发、生产和销售 GE品牌 的开关柜、变压器等成套设 备 成套设备 1999年 CJV 广电电气占40% GE占60% 参股 开发、生产和销售 GE品牌 高压真空断路器、低压框架 断路器等元器件 元器件 1999年 通用电力 元件 广电电气占75% GE占25% 控股 开发、生产和销售 GE公司 最新研制的低压断路器系 列元器件产品 元器件 2009年 公司和 GE作为合资公司的股东，与 GE共同管理合资公司在国内市场的产 品销售。根据双方在区域、行业的优势，以合资公司的董事会决议及双方签订的 分销协议为依据，按照行业和区域划分市场协同拓展业务，共同努力提升合资公 司产品在国内市场的占有率。 公司的主营业务根据对外提供产品所属品牌的不同分为自主品牌业务和代 理品牌业务两大部分。其中自主品牌业务是指对外提供的产品由公司及下属子公 司生产，包括“SGEG”、“ AGE”和“AEG”等品牌；代理品牌业务指公司对 外销售主要由 EJV、CJV生产的 GE品牌产品。公司与下属 8家控股子公司及 4 家参股公司构成的产销业务体系具体如下图所示： 30 上海广电电气（集团）股份有限公司招股说明书 股份公司的元件部和成套部负责统筹生产管理，股份公司成套部制造中心、 上海安奕极、山东广电、内蒙古广电及通用广电元件为具体产品生产执行单位， 同时 EJV和 CJV也是公司产品十分重要的生产平台。目前公司代理品牌业务生 产环节的利润主要通过对 EJV和 CJV稳定增长的投资收益来实现。近三年，该 等股权投资实现投资收益 26,049.83万元，合资公司宣告分红 26,384.20万元(母 公司数据)。 公司与 GE合资经营的 EJV、CJV，既是公司重要的业务构成，也是 GE中 国战略的重要构成，因此，合作双方都十分重视 EJV、CJV的经营发展，投入了 大量的资源，共同实现了 EJV、CJV业绩的稳步增长。公司通过长期积累的本 土优势和不断加强的市场开拓能力，对 EJV、CJV的产品销售作出了突出的贡献。 近三年，公司向 EJV、CJV的采购额均超过其中国区销售总额的 50%，2009年 采购额占 EJV、CJV中国区销售规模的比重为 60.44%。公司通过积极的销售管 理，为其获取市场份额，并不断拓展产品市场发挥了重要作用，为 EJV、CJV的 健康发展提供了有力的支持，也是公司获得良好投资收益的重要来源与保障。 在公司和 GE的共同支持下，EJV、CJV成为 GE全球最成功的合资企业之 一，是 GE工业系统业务集团在中国的销售和利润重要来源，出于商业考虑， 公司和 GE的这一合作模式将得到进一步加强。 虽然公司与 GE自合作以来已取得巨大的成功，并已为未来的进一步发展奠 定了良好基础，但不能排除未来随着世界经济形势的变化 GE将调整其全球战略 部署，可能影响公司与 GE在中国的合资公司的发展，进而影响公司投资收益实 31 上海广电电气（集团）股份有限公司招股说明书 现的稳定性和持续性。 （三）公司采购较为集中的风险 公司 2007年、2008年、2009年和 2010年 1-9月向前五名采购商（EJV和 CJV合并计算）采购的产品金额占当年采购总额的比例分别为 83.25%、75.17%、 70.94%和65.86%，其中EJV、CJV合计分别为 56.08%、60.50%、50.87%和43.23%。 公司主要供应商经营环境、生产状况的变化可能对本公司生产经营稳定性带来一 定影响，因此公司存在采购较为集中的风险。 EJV、CJV作为公司代理品牌业务的产品供应商，在公司与 GE的共同支持 下，近年来保持了良好的发展态势。公司自主品牌所需原材料的对外采购主要采 用首先通过合格供应商评价方法确定合格供应商，年度内对合格供应商进行招标 或询价比较采购的采购模式。公司所处上海市奉贤区是科学技术部火炬高科技技 术开发中心认定的“国家火炬计划输配电基地”，相关原材料供应企业集聚，市 场供应充足。公司主要原材料均拥有多家合格供应商，由于公司主要供应商提供 的产品质量稳定可靠，价格合理，与公司形成了良好的合作关系，由此导致了公 司采购客户集中度较高。公司通过持续关注主要供应商经营状况、对合格供应商 进行持续评价、发展新的合格供应商等方式，确保公司采购的稳定。 （四）重要原材料价格波动风险 公司自主品牌业务成本构成中， 2007年、2008年、2009年和2010年1-9月， 成套设备半成品和元器件占自主品牌营业成本的比例合计分别为 89.57%、 67.76%、58.73%和75.91%，铜排、钢材等材料占自主品牌营业成本的比例合计 分别为1.85%、4.61%、6.76%和13.97%。近三年公司成套设备半成品采购价格有 所下降，元器件及金属材料的采购价格波动较大。本公司主导产品高低压成套开 关设备的销售是通过投标报价方式实现的，标书中所注明的原材料价格是依据投 标时市场价格而确定。一旦中标，标书中注明的中标价格难以变动。尽管近年来 公司通过产品创新、品牌推广、加强管理、成本控制等措施，自主品牌产品毛利 率稳步上升，但在原材料市场价格发生剧烈波动的情况下，如果公司未能及时采 32 上海广电电气（集团）股份有限公司招股说明书 购原材料或采取锁定原材料价格的措施，将会影响到产品成本，并对公司经营业 绩产生直接影响。 二、财务风险 （一）投资收益变动影响公司利润的风险 公司2007年、2008年、2009年和2010年1-9月投资收益分别为 6,758.43万元、 9,239.49万元、11,058.19万元和7,377.42万元，占当年公司利润总额的比例分别为 70.77%、74.75%、45.90%和67.23%。公司投资收益主要来自公司各参股 40%的 EJV和CJV（GE分别拥有上述两家公司各60%股权）。虽然两家合资企业在公司 与GE的共同支持下保持了良好的发展态势，净利润稳步增长，为公司带来的投 资收益逐年增长；同时近三年发行人主营业务利润大幅提高使得投资收益占公司 利润总额的比重显著下降，但投资收益对净利润的贡献仍然重要，如果上述两家 合资企业的业绩出现下滑将会影响发行人经营业绩的增速。 （二）应收账款发生坏账的风险 报告期内，公司应收账款规模较大，截至 2007年末、2008年末、2009年末 和 2010年 9月末，应收账款账面价值分别为 32,615.29万元、43,212.47万元、 53,410.33万元和 55,718.01万元，占公司总资产的比重分别为 31.24%、34.20%、 36.16%和 35.14%。 公司应收账款规模较大，主要由于公司所处的行业特点和业务模式所决定。 由于本行业产品多为工程项目配套，行业一般结算方式为按进度支付款项，合同 金额较大、合同结算周期较长，导致本行业的应收账款普遍较高。公司目前应收 账款基本均在约定的付款期内，同时公司客户主要为供电系统、发电厂、石化、 能源等行业的大型企业及轨道交通等城市基础建设项目，客户信誉较高，违约风 险较小。 随着公司业务规模的扩大，应收账款也将有所增长，虽然公司应收账款的回 收风险较小，而且按照审慎的原则计提了一定比例的坏账准备，但若该等款项不 能及时收回，则可能给公司带来呆坏账风险，进而影响公司利润的实现。 33 上海广电电气（集团）股份有限公司招股说明书 （三）财政补贴收入下降的风险 公司从事上海市奉贤区重点发展的输配电设备行业，近年来在企业发展、技 术研发等方面获得了政府的大力支持， 2007年、2008年、2009年和2010年1-9月 财政补贴收入分别为1,894.31万元、2,670.36万元、 2,492.80万元和1,639.65万元， 对当年公司利润总额的贡献比例分别为 19.83%、21.60%、10.35%和14.94%。虽 然随着公司利润的快速增长，近三年财政补贴占公司利润总额的比重显著下降， 但本公司补贴收入可能的变化会使公司未来经营业绩、现金流水平受到影响。 三、市场风险 （一）行业及产业政策风险 公司业务的发展和电力工业的发展息息相关。电力工业是国民经济的基础工 业，是国家能源战略的重要组成部分。近年来，我国电力工业进入高速发展阶段， 而输配电设备是电力工业发展的先行条件，在支持电网发展、提高电网安全、应 对突发事件、保证国民经济持续、稳定、健康发展发挥着重要作用。为了进一步 扩大内需、促进经济增长，我国政府启动总额 4万亿元的以铁路建设为核心，兼 顾公路港口机场，包括电网水利等民生工程在内的大规模工程建设投资。 4万亿 元投资规划中，铁路、公路、机场、城乡电网建设为 1.8万亿元，成为拉动经济 的投资建设项目的重中之重。这些大规模的基础设施建设项目，包括其拉动的冶 金、石化等产业的需求，都将给我国输配电设备行业带来非常好的机遇。我国的 输配电行业将保持一个较长的景气周期，这为行业内企业提供了良好的发展机遇 和巨大的市场空间。但是，并不排除国家支持电力行业发展的产业政策发生变化， 影响输配电设备制造业的发展，进而影响公司的经济效益。 （二）行业竞争风险 国内从事输配电设备制造的企业数量众多，由于产品系列不同、对产品性能 要求不同、产品涉足的领域也有差别。公司目前参与竞争的领域主要是发电厂、 34 上海广电电气（集团）股份有限公司招股说明书 变电站、石油化工、造纸等，并已逐步扩展至钢铁、轨道交通、重大工程等市场。 这些市场的共同特征有：①客户对产品的品牌、技术水平和服务质量要求较高； ②参与竞争的企业均为国际或国内知名企业，具有自主技术知识产权和自主研发 能力，产品技术同步国际先进水平，企业规模大，装备先进，管理规范；③采购 方式多为定向招标，只有在业内具备一定口碑和实力的企业方可参加，进入门槛 高，竞争相对平稳。公司在这些细分市场中面临的竞争对手主要有ABB、伊顿、 西门子、中国西电、大全集团等，均为国际和国内输配电设备行业的著名企业。 公司凭借较强的技术研发能力和产品创新能力、严格的质量控制体系、长期 积累的品牌优势和运营经验、覆盖全国主要城市的执行网络和良好的服务质量， 通过了严格的认证和筛选，成为众多国内外知名企业的合格供应商，赢得了客户 对公司品牌、产品及服务的信任，近年来营业收入稳步增长，特别是自有品牌业 务快速增长。但与国际一流企业相比，公司在品牌影响力、技术创新能力和资本 实力方面仍存在一定的差距。此外，一些中小型电力设备生产企业快速发展，将 加剧输配电设备行业的市场竞争，公司如不能加大技术创新、品牌建设、生产经 营等方面的投入，增强核心竞争力，保持和提升竞争地位，经营业绩可能会受到 一定的影响。 四、募集资金投向带来的风险 （一）募集资金项目的实施风险 本次募集资金投资项目建设投产后，将对公司经营规模的扩大、业绩水平的 提高和发展战略的实现产生重大的积极影响。但是，本次募集资金投资项目的建 设计划能否按时完成、项目的实施过程和实施效果等存在一定的不确定性。此外， 本次募集资金投资项目涉及的部分产品目前仅处于小批量生产状态，虽然本公司 拥有多年的同类产品生产和市场拓展经验，对市场有着充分的理解，且该部分产 品与公司目前产品客户群相同，同时公司对募集资金投资项目在建设规模、工艺 技术方案、设备配置方案等方面经过缜密分析，但在项目实施过程中，可能存在 因工程进度、工程质量、投资成本发生变化而引致的风险；同时，宏观经济形势 的变动、市场容量的变化、替代产品的出现、竞争对手的发展、产品价格的变动 35 上海广电电气（集团）股份有限公司招股说明书 等因素也会对项目的投资回报和公司的预期收益产生一定影响。 （二）因折旧费用大幅增加而导致利润下降的风险 本次募集资金投资项目完成后，固定资产将大幅增加，折旧及摊销成本将大 幅上升。因此，如果募集资金投资项目不能如期达产或者募集资金投资项目达产 后不能达到预期的盈利水平，以抵减因固定资产大幅增加而新增的折旧金额，公 司将面临因折旧费用大量增加而导致短期内利润下降的风险。 （三）净资产收益率下降的风险 公司 2007年、2008年、2009年和 2010年 1-9月加权平均净资产收益率（扣 除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润口径）分别为 30.66%、 29.24%、41.05%和 14.39%，本次发行及募集资金到位后，本公司净资产将在 2010 年 9月末的 61,150.64万元基础上增加 108.29%（按募集资金投资项目计划金额 测算），而募集资金投资项目尚需建成投产后方能产生效益，因而在项目建设期 内本公司净利润无法保持与净资产规模同比例增长而导致净资产收益率被摊薄。 因此，本公司存在净资产收益率下降的风险。 五、其他风险 （一）实际控制人控制的风险 本次股票发行前，严怀忠先生直接持有公司 16%股份，并通过旻杰投资间接 持有公司35%的股份，为本公司实际控制人。按本次发行 10,500万股测算，预计 本次发行完成后，严怀忠先生仍将持有公司40.66%的股份。 严怀忠先生在公司设立时就担任公司的法定代表人，在公司发展过程中作出 了重大贡献，作为公司实际控制人，同时担任公司董事长和总裁，对公司的经营 决策具有较大的影响力。公司上市后，虽然公司的股权结构更加多元化，严怀忠 先生持股将低于50%，同时公司已建立了比较完善的法人治理结构和健全的规章 制度体系；但在本公司上市后，严怀忠先生可利用其控制地位在人事、财务、生 36 上海广电电气（集团）股份有限公司招股说明书 产和经营等方面影响公司决策，进而影响公司的生产经营。 （二）重要合作伙伴所在国家或地区向中国技术输出的法律法规 变化的风险 按合作协议， GE向本公司控股子公司通用广电元件提供中国大陆范围内低 压元器件生产的独家技术许可。 美国对某些技术信息需要获得美国国务院或商务部的许可后方能出口， GE 公司向本公司提供的技术不属于该范围之内；就公司业务情况来看，涉及美国限 制出口的技术贸易的可能性很小。但美国向中国大陆投资和技术转让的法律、法 规存在变化的可能性，若该等法律法规发生变化，将可能影响 GE与本公司的合 作。 37 上海广电电气（集团）股份有限公司招股说明书 第五节 发行人基本情况 一、发行人基本情况 发行人名称：上海广电电气（集团）股份有限公司 英文名称： SHANGHAI GUANGDIAN ELECTRIC GROUP CO., LTD 法定代表人：严怀忠 注册资本： 41,310万元 成立时间： 2007年 12月 28日 注册地址：上海市奉贤区南桥镇南桥路 865号 邮政编码： 201400 电话：（021）67101666 传真：（021）67101890 公司网址： www.sgeg.cn 电子信箱： office@csge.com 经营范围：高低压输配电成套设备、各类元器件及零配件的生产销售，投 资管理，从事货物及技术的进出口业务（企业经营涉及行政许 可的，凭许可证经营）。 二、发行人改制重组情况 （一）发行人的设立方式和发起人 1、设立方式 本公司系由广电有限整体变更设立。 2007年12月9日，广电有限召开股东会 议，全体股东一致同意广电有限整体变更为股份有限公司，并以广电有限截至 2007年10月31日经审计的净资产 247,372,176.67元为基数，按1.02：1的比例折为 股份公司 24,300万股，每股面值为 1元，由各发起人按其在广电有限的原出资比 例分别持有。 38 上海广电电气（集团）股份有限公司招股说明书 2007年12月28日，公司在上海市工商行政管理局完成工商变更登记，并领取 了注册号为310000000040785的《企业法人营业执照》，公司设立时的注册资本 为24,300万元。 2、发起人 公司发起人为严怀忠等 29名自然人、佰孚控股、仁海维咨询。公司设立时 各发起人的持股情况如下： 股东名称持有股份（万股）持股比例（%） 严怀忠 13,705.20 56.40 佰孚控股 2,430.00 10.00 仁海维咨询 1,458.00 6.00 李建平 486.00 2.00 王育莲 486.00 2.00 朱宁 393.66 1.62 孙秀华 388.80 1.60 何月囡 349.92 1.44 赵凤展 328.05 1.35 严新生 328.05 1.35 杨敏伟 328.05 1.35 蔡仁贵 328.05 1.35 徐力圣 328.05 1.35 马小丰 306.18 1.26 徐懿 267.30 1.10 周舒丹 267.30 1.10 张丽 218.70 0.90 潘国联 218.70 0.90 何振华 218.70 0.90 乐婷婷 218.70 0.90 朱生明 194.40 0.80 朱光明 174.96 0.72 39 上海广电电气（集团）股份有限公司招股说明书 梁建 170.10 0.70 邓尚禕 153.09 0.63 沈贤 109.35 0.45 夏良炳 109.35 0.45 田长根 97.20 0.40 金希白 97.20 0.40 刘亚英 48.60 0.20 苏惠玲 48.60 0.20 朱赞庆 43.74 0.18 合计 24,300.00 100.00 （二）主要发起人在公司设立前后拥有的主要资产和实际从事的 主要业务 本公司的主要发起人为严怀忠先生。本公司设立之前，严怀忠先生除持有广 电有限的股权之外，无其他对外投资。 本公司设立后，严怀忠先生拥有的主要资产和实际从事的主要业务均未发生 变化。 （三）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务 发行人成立时主要从事高低压输配电成套设备、元器件及零配件的生产销售 和投资管理。 发行人成立时拥有的主要资产包括与上述业务有关的生产经营所需的房屋 建筑物、机器设备、商标、专利、土地使用权等。 （四）发行人成立前后的业务流程 发行人系由广电有限整体变更设立，因此改制前广电有限的业务流程与改制 后公司业务流程没有发生变化。（公司业务流程的具体情况请参见“第六节业 40 上海广电电气（集团）股份有限公司招股说明书 务和技术”） （五）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关 系及演变情况 发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人完全分开，不存在依赖主要 发起人的情形。（本公司与股东的关联交易参见“第七节同业竞争与关联交易”） （六）发起人出资资产的产权变更手续办理情况 本公司系由广电有限整体变更设立，广电有限的资产由本公司承继，与生产 经营有关的主要机器设备、房产、土地使用权、商标、专利等资产的产权变更手 续已办理完毕。 （七）发行人独立运营情况 本公司成立以来，严格按照《公司法》和《公司章程》等法律法规、规章制 度规范运作，逐步建立健全法人治理结构，在资产、人员、财务、机构、业务等 方面与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间完全分开、相互独立，具有独 立完整的业务体系及面向市场自主经营的能力。 1、资产完整 本公司系由广电有限整体变更而来，原广电有限的资产和人员全部进入本公 司。整体变更完成后，公司依法办理了相关资产和产权的变更手续。公司具有与 生产经营有关的生产系统和配套设施，资产权属清晰、完整，不存在对股东及其 他机构依赖的情况。 2、人员独立 （1）本公司高级管理人员均专职在本公司工作并领取薪酬，没有在股东单 位中担任除董事、监事以外的任何职务，也没有在股东单位领薪。 （2）本公司董事、监事及高级管理人员均依合法程序选举或聘任，不存在 41 上海广电电气（集团）股份有限公司招股说明书 大股东超越本公司董事会和股东大会做出人事任免决定的情况。 （3）本公司员工独立于各股东及其他关联方，已建立并独立执行劳动、人 事及工资管理制度。 3、财务独立 （1）本公司设有独立的财务部门，配备了专职的财务人员，并建立了独立 的会计核算体系和财务管理制度，财务独立决策。公司财务人员未在控股股东或 实际控制人控制的其他企业中兼职。公司与控股股东独立在银行开户，不存在共（未完）  |