[关联交易]四川双马：财富里昂证券有限责任公司关于公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
财富里昂证券有限责任公司 关于 四川双马水泥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 之 独立财务顾问报告 签署日期：2011年1月 1-3-1 声明 财富里昂证券有限责任公司（原“华欧国际证券有限责任公司”以下简称“财 富里昂”）接受四川双马水泥股份有限公司（以下简称“四川双马”）的委托， 担任四川双马发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，并就该事项发表独 立意见。本独立财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》等相关法律法规，以有关交易各方提供的资料和其他本独立 财务顾问认为需要且由有关交易各方提供的文件等为基础编制而成，旨在对本次 发行股份购买资产暨关联交易进行独立、客观、公平、公正的评价，以供广大投 资者和有关各方参考。 本独立财务顾问在此特作如下声明： 1、本独立财务顾问报告的依据是四川双马和其他有关各方提供的资料，本 次交易涉及的各方已向本独立财务顾问保证，其所提供的为出具本独立财务顾问 报告所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、 虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责，本独立 财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 2、对于本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法 律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部 门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说 明及其他文件做出判断。 3、本独立财务顾问与本次发行股份购买资产所涉及的交易各方无其他利益 关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。 4、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问的职责范围并不包括 应由四川双马董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性讨论。本独立财务 顾问报告旨在就本次发行对四川双马全体股东是否公平、合理，遵循诚实信用、 勤勉尽责的职业准则独立发表意见。 5、本报告不构成对四川双马的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告 做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担相关责任。 6、本报告所述事项并不代表审批机关对于本次发行股份购买资产事项的实 质性判断、确认或批准，本次发行股份购买资产事项的生效和完成尚待取得有关 1-3-2 审批机关的批准。本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在 本报告中列载的信息，以作为本报告的补充和修改，或者对本报告作任何解释或 者说明。 7、本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾 问报告。同时，本独立财务顾问提请投资者认真阅读四川双马董事会同时公告的 《四川双马水泥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》、相关中介 机构出具的审计报告、备考审计报告、盈利预测审核报告、备考合并盈利预测审 核报告、法律意见书、资产评估报告书等一切文件，并重点阅读本报告所作的“重 要提示”。 8、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告书作为四川双马本次发行股 份购买资产的法定文件，报送相关监管机构。 1-3-3 重要提示 一、基本假设 提请广大投资者和有关各方注意，本报告就本次交易发表的意见是建立在以 下假设前提之上： （一）本次交易各方均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任； （二）有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可 靠； （三）本次交易有关各方所提供的有关本次交易的资料真实、准确、完整、 及时、合法； （四）国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化，国家的宏观经济 形势不会出现恶化； （五）本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化； （六）无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。 本次重大资产重组已经四川双马 2009年第一次临时股东大会及拉法基中国 董事会审议通过，已取得都江堰拉法基董事会关于拉法基中国向四川双马转让都 江堰拉法基 50%股权的同意，并已取得国土资源部对相关矿产资源储量评审材料 的备案、商务部的原则性批复和国家发展改革委员会的批准。 本次重组已获得中国证监会的正式核准，并同意拉法基中国免于以要约收购 方式增持股份。 二、风险提示 （一）政策风险 1、宏观经济周期和政策变化的风险 水泥行业对建筑业依赖较强，对宏观经济周期变化较为敏感。如国家采取紧 缩性的宏观经济政策，压缩投资规模，将减少水泥的总需求，从而可能对四川双 马水泥产品的生产和销售产生不利影响。 1-3-4 2、水泥限价的政策风险 为保障灾后重建工作的顺利进行，四川省物价局出台了水泥限价的指导意 见，自 2008年 6月 12日起，四川省生产的建筑用水泥的出厂价、销售价实行最 高限价，以 2008年 5月 11日为限价监管标准。指导意见同时规定如水泥生产企 业所需原材料价格上涨幅度较大，企业须如实向所在地价格主管部门报告，在当 地价格主管部门对企业进行成本审核后，由四川省物价局根据成本审核结论采取 确定加价率的措施。成都市物价局和绵阳市物价局根据省物价局的政策对水泥实 行临时价格干预的措施，均在措施中规定，“地产的钢材、水泥出厂价实行最高 限价控制。如企业生产所需原燃材料价格有较大普遍上涨，应按我局对地产水泥 出厂价加价前的规定程序逐级上报，由省物价局确定是否实行加价。” 由于上述水泥加价审核程序可能较长，在能源、原材料价格上涨后，四川双 马及都江堰拉法基都可能无法及时提高水泥售价，从而影响上述两家公司的盈利 能力。 3、税项政策风险 目前，四川双马及都江堰拉法基享有多种税收优惠政策，包括西部大开发所 得税优惠政策及企业所得税减免等。 上述税收优惠可能需要按规定的期限予以申请。如果出于任何原因，该等税 收优惠不再享有或优惠政策出现重大修订，四川双马及都江堰拉法基的经营业绩 将可能受到不利影响。 尽管四川双马及都江堰拉法基享有的优惠政策在现时的情况下尚未有任何 变化的信息，但四川双马及都江堰拉法基将会根据可能发生的变化情况，在合法 的前提下尽最大努力积极争取可以享受的各种税收优惠政策。 4、环保政策变化的风险 水泥企业在生产过程中的主要污染物为粉尘和噪音。都江堰拉法基已按照有 关环保要求在所有生产基地均安装了必要的环保设备，粉尘排放及噪音治理都严 格执行环保标准且未受到过监督部门的处罚。但随着全民环保意识的增强和我国 环保要求的提高，环保标准会逐步提高，国家可能会颁布更为严格的法律法规来 提高对水泥企业的环保要求，从而可能增加公司的环保成本。 1-3-5 （二）经营风险 1、能源供应和价格波动的风险 水泥生产过程中的主要能源消耗为煤和电力，上述两项成本在水泥总生产成 本中占据较大比重。一旦上述能源价格出现上升，将增加四川双马的生产成本， 从而对四川双马利润产生不利影响。 2、价格波动的风险 水泥销售价格与固定资产投资规模、水泥产业政策、煤炭等能源价格、季节 因素等相关性较高，上述因素的变化可能会导致水泥价格的波动。 2008年下半 年，受灾后重建影响，巨大的市场需求导致水泥价格很长一段时间维持在较高水 平。同时，较高的水泥价格也吸引了众多投资者进入四川水泥市场。随着新进产 能的释放，及国家加大了对房地产和基础设施建设的规模控制， 2010年上半年 成都地区的水泥价格与去年同期相比下降约 15%。价格的波动直接影响到水泥企 业的盈利状况。 （三）盈利预测及估值风险 德勤华永会计师事务所有限公司出具了 2009年、2010年都江堰拉法基、四 川双马的备考合并的盈利预测审核报告，北京中企华资产评估有限责任公司对都 江堰拉法基截至 2010年 6月 30日的全部股东权益价值进行了评估并出具了资产 评估报告。上述盈利预测报告、资产评估报告是公司及上述机构根据截至报告签 署日已知的情况和资料对公司的经营业绩和价值所做的预测。预测、评估所依据 的假设具有不确定性且其中有很多因素非四川双马所能控制，因此尽管盈利预 测、估值的假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营结果与预测结果存在 差异的情况。2010年 1-6月，都江堰拉法基已实现净利润 20,992.20 万元，约完 成 2010年预测净利润的 43%，能否实现全年预测净利润具有一定不确定性。拉 法基中国承诺，如果在本次重大资产重组实施完毕后三年内，目标资产的实际盈 利数如低于净利润预测数，拉法基中国将按照有关补偿协议对四川双马进行补 偿。 1-3-6 （四）安全生产的风险 都江堰拉法基生产所需石灰石、页岩均通过自有矿山开采供应，需大量的机 械设备及爆破设备，若操作不当可能导致发生安全事故，从而影响上市公司正常 的生产经营。 （五）大股东控制风险 重组完成后，拉法基中国作为四川双马之控股股东如果利用其控股地位，通 过内部干预等方式对上市公司重大决策、生产经营和人事安排等进行非正常干 涉，则可能产生损害四川双马其他股东特别是中小股东合法利益。 1-3-7 目录 声明 ..............................................................................................................................2 重要提示 .......................................................................................................................4 一、基本假设.........................................................................................................4 二、风险提示.........................................................................................................4 释义........................................................................................................................11 第一章交易概述 .......................................................................................................14 一、本次发行股份购买资产的背景和目的.......................................................14 二、本次交易决策过程.......................................................................................14 三、资产出售方...................................................................................................22 四、都江堰拉法基...............................................................................................22 五、交易前后产权控制结构图...........................................................................22 六、交易价格及溢价情况...................................................................................25 七、本次交易构成重大资产重组.......................................................................26 八、董事会及股东会表决情况...........................................................................26 第二章上市公司基本情况 .......................................................................................29 一、上市公司基本信息.......................................................................................29 二、上市公司设立情况.......................................................................................29 三、上市公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况...............................29 四、上市公司最近三年主营业务发展情况和主要财务指标...........................30 五、上市公司股权分置改革情况.......................................................................32 六、上市公司控股股东及实际控制人概况.......................................................32 七、地震损失、保险赔付及生产经营恢复情况...............................................33 第三章资产出售方情况 ...........................................................................................35 一、资产出售方概况...........................................................................................35 二、资产出售方的历史沿革...............................................................................35 三、最近三年主要业务发展状况和主要财务指标...........................................35 四、资产出售方的控股股东、实际控制人基本情况.......................................36 1-3-8 五、资产出售方与四川双马的关联关系...........................................................41 第四章都江堰拉法基的基本情况 ...........................................................................42 一、基本信息.......................................................................................................42 二、历史沿革.......................................................................................................42 三、都江堰拉法基的产权和控制关系...............................................................43 四、都江堰拉法基的主要资产、对外担保情况及主要负债情况...................43 五、都江堰拉法基主营业务发展情况和主要财务指标...................................52 六、都江堰拉法基的评估方法和评估结果.......................................................53 七、本次交易发行股份情况...............................................................................54 八、都江堰拉法基的生产经营情况...................................................................55 第五章本次发行股份购买资产的合规性分析 .......................................................60 一、本次交易符合《上市公司重大重组管理办法》第十条相关规定...........60 二、本次交易符合《重大资产重组管理办法》第四十一条相关规定...........61 三、本次交易符合《证券法》、《公司法》和《上市公司证券发行管理办法》 和《上市公司收购管理办法》等法规规定.......................................................62 第六章本次交易标的定价及股份定价的合理性分析 ...........................................64 一、本次交易标的评估结果及合理性说明.......................................................64 第七章本次交易对上市公司的影响分析 ...............................................................90 一、本次交易对上市公司业务与经营的影响...................................................90 二、本次交易对上市公司财务状况的影响.......................................................91 三、本次交易对上市公司公司治理的影响.....................................................104 第八章同业竞争与关联交易 .................................................................................108 一、同业竞争情况说明.....................................................................................108 二、关联交易.....................................................................................................118 第九章交易合同约定的资产交付安排 .................................................................133 一、资产交付或过户的时间安排.....................................................................133 二、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属.................................133 三、违约责任条款.............................................................................................133 第十章关于盈利补偿的安排 .................................................................................135 一、盈利补偿安排.............................................................................................135 1-3-9 二、过渡期间损益安排.....................................................................................139 第十一章对本次交易是否构成关联交易的核查 .................................................142 一、本次交易构成关联交易.............................................................................142 二、本次关联交易的必要性.............................................................................142 三、本次关联交易的决策程序.........................................................................143 四、本次关联交易对四川双马及非关联股东利益的影响.............................144 第十二章独立财务顾问内核意见 .........................................................................146 一、内部审核程序.............................................................................................146 二、内部审核意见.............................................................................................146 三、独立财务顾问意见.....................................................................................147 第十三章备查文件及备查地址 .............................................................................148 一、备查文件.....................................................................................................148 二、备查地点.....................................................................................................148 1-3-10 释义 在本报告中，除非另有所指，下列简称具有如下含义： 四川双马、 ST双马、上市公 司 指四川双马水泥股份有限公司（000935.SZ） 都江堰拉法基指都江堰拉法基水泥有限公司 拉法基瑞安指 Lafarge Shui On Cement Limited 中文名称：拉法基瑞安水泥有限公司，一家依 据香港法律组建并存续的有限公司，持有拉法 基中国100%的股份 资产出售方、发行对象、拉 法基中国 指 Lafarge China Offshore Holding Company（LCOHC）LTD，拉法基中国海外控股公司， 一家在英属维尔京群岛设立的海外控股公司， 目前持有都江堰拉法基75%的股份 拉法基集团指 Lafarge S.A.一家依据法国法律组建并存续的 公司，间接持有拉法基瑞安55%的股份 瑞安建业 Shui On Construction and Materials Limited 中文名称：瑞安建业有限公司，一家依据香港 法律组建并存续的公司，间接持有拉法基瑞安 45%的股份 本次发行股份购买资产、本 次交易、本次重大资产重组、 本次收购、本次发行股份、 本次发行 指根据四川双马第四届董事会第七次会议和第十 九次会议、2009年第一次临时股东大会、 2010 年第一次临时股东大会和第四届董事会第二十 次会议审议通过的发行方案向拉法基中国发行 A股股票，用于购买拉法基中国持有的都江堰 拉法基50%的股份 交易标的、目标资产指都江堰拉法基50%的股权 本次收购指四川双马向拉法基中国收购其持有的都江堰拉 法基50%的股权 1-3-11 本报告指《财富里昂证券有限责任公司关于四川双马水 泥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易 之独立财务顾问报告》 重组报告书指《四川双马水泥股份有限公司发行股份购买资 产暨关联交易报告书（草案）》 财富里昂、独立财务顾问、 本独立财务顾问 指财富里昂证券有限责任公司 君合指北京市君合律师事务所 中企华指北京中企华资产评估有限责任公司 德勤指德勤华永会计师事务所有限公司 中国证监会指中国证券监督管理委员会 国土资源部指中华人民共和国国土资源部 商务部指中华人民共和国商务部 深交所指深圳证券交易所 登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 公司章程指四川双马水泥股份有限公司章程 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 汶川大地震、地震指 2008年5月12日四川汶川发生的8.0级大地震 PO52.5R水泥指普通硅酸盐水泥，3天抗压强度为27Mpa、抗折 强度为5Mpa，28天抗压强度为 52.5Mpa、抗折 强度为7Mpa PO42.5R水泥指普通硅酸盐水泥，3天抗压强度为22Mpa、抗折 强度为4Mpa，28天抗压强度为 42.5Mpa、抗折 强度为6.5Mpa PC32.5R水泥指复合硅酸盐水泥，3天抗压强度为15Mpa、抗折 强度为3.5Mpa，28天抗压强度为 32.5Mpa、抗 折强度为5.5Mpa 1-3-12 PC32.5水泥指复合硅酸盐水泥，3天抗压强度为10Mpa、抗折 强度为2.5Mpa，28天抗压强度为 32.5Mpa、抗 折强度为5.5Mpa 十一五规划指中华人民共和国国民经济和社会发展第十一个 五年规划纲要。起止时间为2006-2010年。 新型干法水泥指指采用窑外分解新工艺生产的水泥。其生产以 悬浮预热器和窑外分解技术为核心，采用新型 原料、燃料均化和节能粉磨技术及装备，全线 采用计算机集散控制，实现水泥生产过程自动 化和高效、优质、低耗、环保。 备考合并财务报表、备考合 并财务报表及审计报告 指系在假设可比财务报表期间期初都江堰拉法基 50%的股权已经被四川双马购买并在一个独立 报告主体的基础上编制的 元指指人民币元 NMF 指 Not meaningful，此数据没有意义 NA 指 Not Available，此数据无法提供 注：本报告书数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍 五入原因造成。 1-3-13 第一章交易概述 一、本次发行股份购买资产的背景和目的 （一）推动四川灾后重建工作 为支持灾后重建工作，满足灾后重建的水泥市场需求，四川双马计划进行本 次重大资产重组，统一部署投资现有水泥生产线。 （二）扩大上市公司业务规模，提高上市公司资产质量 本次发行股份购买资产，有利于上市公司扩大业务规模，优化财务结构，有 利于上市公司增强盈利能力及可持续发展的能力，符合上市公司及其全体股东的 利益。 （三）履行股权分置改革中做出的承诺 四川双马实际控制人拉法基中国切实履行其在股改中做出的如下承诺： “在相关部门及股东大会同意和批准的前提下，拉法基中国在合法成为四川 双马实际控制人后，将在两年内将其拥有的都江堰水泥 50%股权按照国家和深圳 证券交易所相关法律法规之规定以合法方式转让给四川双马。” 二、本次交易决策过程 （一）本次交易已经履行完毕的决策过程 2008年 8月 8日，四川双马因筹划本次发行股份购买资产等事项，发布重 大事项停牌公告。 2008年 9月 3日，拉法基中国董事会批准以其持有的都江堰拉法基 50％的 股权认购四川双马非公开发行股票的决议。 2008年 9月 3日，都江堰拉法基召开了董事会，与会董事一致同意拉法基 中国将其持有的都江堰拉法基 50%股权转让给四川双马，都江堰市建工建材有限 责任公司放弃对上述股权的优先购买权，并同意此次股权转让。 1-3-14 2008年 9月 4日，四川双马召开第四届董事会第四次会议，通过关于四川 双马发行股份购买资产暨关联交易的议案。 2008年 12月 23日，四川双马召开第四届董事会第七次会议，审议通过本 次交易的方案。 2009年 1月 23日，四川双马召开 2009年第一次临时股东大会，审议通过 本次交易的方案。 2010年 1月 4日，四川双马召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了 《关于调整重大资产重组方案的议案》。 2010年 1月 22日，四川双马召开 2010年度第一次临时股东大会，审议通 过了《关于延长向拉法基中国海外控股公司发行股份购买资产暨关联交易的决议 有效期和延长授权董事会办理相关事项期限的议案》。 2010年 4月 13日，四川双马召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了 《关于调整重大资产重组方案的议案》和《关于修改非公开发行股票收购资产协 议、股权转让协议和盈利补偿协议之补充协议的议案》。 2010年 9月 2日，四川双马召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过 了《关于修改盈利补偿协议之补充协议（一）的议案》。 2010年 12月 9日，四川双马召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过 了《关于修改盈利补偿协议的议案》。 2011年 1月 21日，本公司召开 2011年度第一次临时股东大会，审议通过 了《关于延长向拉法基中国海外控股公司发行股份购买资产暨关联交易的决议有 效期和延长授权董事会办理相关事项期限的议案》。 （二）关于董事会程序完备有效的说明 1、相关董事会会议董事出席情况 本次重大资产重组涉及四川双马如下董事会会议： 1）第四届董事会第四次会议 第四届董事会第四次会议的会议通知于 2008年 8月 22日发出，会议于 2008 年 9月 4日召开。本次董事会会议应到董事 9人，实到 7人，董事巴贝 (Philippe Babey)、周海红（ Jane Zhou）委托董事华顾思（ Cyrille Ragoucy)代为行使表决权。 1-3-15 会议由董事长王铁国先生主持，会议讨论通过了《四川双马水泥股份有限公 司关于向拉法基中国海外控股公司非公开发行股票收购资产暨重大关联交易的 议案》、《四川双马水泥股份有限公司关于重组框架协议的议案》、《四川双马水泥 股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案》、《四川双马水泥股 份有限公司董事会关于本次重大资产重组是否符合 <关于规范上市公司重大资产 重组若干问题的规定 >第四条规定的审慎判断的议案》；《四川双马水泥股份有限 公司关于授权公司董事会办理向特定对象发行股份购买资产涉及相关事项的议 案》等议案。 由于上述议案涉及关联交易，董事会会议审议该事项时，关联董事回避表决， 由出席会议的非关联董事审议表决。独立董事发表了《四川双马水泥股份有限公 司独立董事关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案的事前认可 说明以及独立意见》。 2）第四届董事会第七次会议 第四届董事会第七次会议的会议通知于 2008年 12月 12日发出，会议于 2008 年 12月 23日召开。本次董事会会议应到董事 9人，实到 7人，董事巴贝（Philippe Babey）、华顾思（Cyrille Ragoucy）委托董事长王铁国代为行使表决权。 会议由董事长王铁国先生主持，会议讨论通过了《四川双马水泥股份有限公 司关于向拉法基中国海外控股公司非公开发行股票购买资产暨重大关联交易的 议案》、《关于签署非公开发行股票认购资产协议、股权转让协议和盈利补偿协议 的议案》、《关于同意拉法基中国海外控股公司免于以要约收购方式增持公司股份 的议案》、《关于本次重大资产重组是否符合 <关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定>第四条规定的审慎判断的议案》、《关于<四川双马水泥股份有限公 司发行股份购买资产暨关联交易报告书>的议案》、《关于增加注册资本的议案》、 《关于修改公司章程的议案》、《关于授权公司董事会办理非公开发行股份购买资 产涉及相关事项的议案》等议案。 由于上述议案涉及关联交易，董事会会议审议该事项时，关联董事回避表决， 由出席会议的非关联董事审议表决。独立董事发表了《关于四川双马股份有限公 司发行股份购买资产暨关联交易有关议案的事前认可说明以及独立意见》。 3）第四届董事会第十九次会议 第四届董事会第十九会议的会议通知于 2009年 12月 31日发出，会议于 2010 1-3-16 年 1月 4日召开。本次董事会会议应到董事 9人，实到 6人，董事姜祥国、王俏 及独立董事吴坚因工作原因未能参加会议，董事姜祥国、王俏委托董事长王铁国 先生代为投票，独立董事吴坚委托独立董事戴德富先生代为投票。会议由董事长 王铁国先生主持，会议讨论通过了《关于调整重大资产重组方案的议案》、《关于 修改非公开发行股票收购资产协议、股权转让协议和盈利补偿协议的议案》等议 案。 由于上述议案涉及关联交易，董事会会议审议该事项时，关联董事回避表决， 由出席会议的非关联董事审议表决。独立董事并发表了《四川双马水泥股份有限 公司独立董事关于调整四川双马股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之 目标股权作价及方案之专项意见》。 4）第四届董事会第二十次会议 第四届董事会第二十会议的会议通知于 2010年 4月 11日发出，会议于 2010 年 4月 13日召开。本次董事会会议应到董事 9人，实到 5人，董事长王铁国先 生，姜祥国先生、黎树深先生、和王俏女士因工作原因未能参加会议，委托董事 布赫先生代为投票。 本次会议由董事长王铁国先生授权布赫先生主持，会议讨论通过了《关于调 整重大资产重组方案的议案》、《关于修改非公开发行股票收购资产协议、股权转 让协议和盈利补偿协议之补充协议的议案》等议案。 由于上述议案涉及关联交易，董事会会议审议该事项时，关联董事回避表决， 由出席会议的非关联董事审议表决。独立董事并发表了《四川双马水泥股份有限 公司独立董事关于调整四川双马股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之 目标股权作价及方案之专项意见》。 综上所述，本次重大资产重组主要涉及四川双马如下董事会会议：第四届董 事会第四次会议、第四届董事会第七次会议、第四届董事会第十九次会议和第四 届董事会第二十次会议。其中，第四届董事会第四次会议应到董事 9人，实到 7 人，董事巴贝 (Philippe Babey)、周海红（Jane Zhou）委托董事华顾思（ Cyrille Ragoucy)代为行使表决权；第四届董事会第七次会议应到董事 9人，实到 7人， 董事巴贝（Philippe Babey）、华顾思（Cyrille Ragoucy）委托董事长王铁国代为 行使表决权；第四届董事会第十九次会议应到董事 9人，实到 6人，董事姜祥国、 王俏及独立董事吴坚因工作原因未能参加会议，董事姜祥国、王俏委托董事长王 1-3-17 铁国先生代为投票，独立董事吴坚委托独立董事戴德富先生代为投票；第四届董 事会第二十会议应到董事 9人，实到 5人，董事长王铁国先生，姜祥国先生、黎 树深先生、和王俏女士因工作原因未能参加会议，委托董事布赫先生代为投票。 2、相关董事会会议程序的完备性 1）董事会会议通知 四川双马公司章程第一百一十五条规定： “董事会召开临时董事会会议的通 知方式为：传真或专人通知；通知时限不少于召开临时董事会会议前二日”。 上述董事会会议均为临时董事会会议，董事会会议通知时限符合四川双马公 司章程的规定。 2）董事委托参会 四川双马公司章程第一百二十条规定： “董事因故不能出席的，可以书面委 托其他董事代为出席”。 上述未现场出席相关董事会的董事均通过书面授权委托书，委托其他董事或 独立董事出席和表决。 3、会议出席人数 第四届董事会第四次会议、第四届董事会第七次会议和第四届董事会第二十 次会议的有关议案因涉及关联交易，关联董事回避表决，非关联董事即三名独立 董事均现场出席该等董事会会议，并对相关议案投赞成票。 第四届董事会第十九次会议时，独立董事吴坚因工作原因未能参加会议，委 托独立董事戴德富先生代为投票。第四届董事会第十九次会议的有关议案因涉及 关联交易，关联董事回避表决，现场出席会议的非关联董事，即独立董事戴德富 先生和张二美先生对相关议案投赞成票，戴德富先生并受吴坚先生的委托，对相 关议案投赞成票。 《公司法》第 125条规定：“上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的 企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决 权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决 议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人 的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。 ”但《公司法》第 113条同时规定： “董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事 代为出席，委托书中应载明授权范围。 ”据此，董事出席董事会的方式有两种： 1-3-18 董事本人出席或者委托他人代为出席。 由于《公司法》所规定的“出席董事会的无关联关系董事人数不足三人”，并 未限定无关联关系董事出席董事会的方式必须采用本人出席的方式，四川双马该 次董事会中的独立董事可以根据《公司法》第 113条的规定选择由本人出席或者 委托他人代为出席。戴德富先生和张二美女士本人出席董事会，吴坚先生委托戴 德富先生代为出席董事会，应认为出席董事会的无关联关系董事为三人，第四届 董事会第十九次会议的无关联关系董事出席方式不影响该次董事会决议的有效 性，不应导致该次董事会审议通过的相关议案需要提交四川双马股东大会审议。 综上所述，本次重大资产重组的相关董事会的召开和决策程序符合公司法和 四川双马章程的规定，为合法有效。 （三）四川双马关于督促董事履行勤勉尽责义务采取的措施说明 根据《四川双马水泥股份有限公司章程》的规定，公司董事对公司负有如下 勤勉义务： “1、应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照 规定的业务范围； 2、应公平对待所有股东； 3、及时了解公司业务经营管理状况； 4、应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； 5、应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 职权； 6、法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。” 《四川双马水泥股份有限公司章程》第九十八条亦规定： “董事连续二次未 能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应 当建议股东大会予以撤换。” 四川双马第四届董事会的各位董事虽然存在由于工作原因，不能亲自出席董 事会的情形，但未出席会议的董事均委托其他董事出席了董事会会议，不违反公 司章程的规定。 1-3-19 四川双马拟从如下方面出发，确保公司董事能够切实履行勤勉义务： 1、合理安排董事会时间，尽可能保证大部分董事能够亲自出席董事会会议； 2、如有董事无法出席现场会议，对不能出席现场会议的董事，以视频、电 话等方式参会，以保证其能及时了解公司的经营状况，发表专业意见。 （四）关于本次重组作价调整合规性说明 本次重大资产重组中目标资产的作价共进行了两次调整，两次调整的程序 均符合四川双马股东大会的授权且不违反《上市公司重大资产重组管理办法》等 有关法律法规的规定。 1、第一次作价调整 2008年 12月 23日和 2009年 1月 23日，四川双马分别召开了第四届董事 会第七次会议和 2009年第一次临时股东大会，审议通过了《关于向拉法基中国 海外控股公司非公开发行股票购买资产暨重大关联交易的议案》等一系列相关议 案，同意四川双马购买拉法基中国持有的目标资产并以向拉法基中国非公开发行 A股股票 36,809万股作为收购对价。股东大会授权公司董事会办理非公开发行 股票购买资产涉及相关事项，其中授权事项包括： “修改、补充、签署、递交、 呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议和文件 ”，“如证券监管部门对于 本次重大资产重组的政策发生变化或市场条件发生变化，授权董事会对本方案进 行相应调整”。 中企华资产评估公司出具的中企华评报字 [2008]第 474号资产评估报告的 评估基准日为 2008年 7月 31日，已于 2009年 7月 31日过期。由于本次重大资 产重组尚未完成，四川双马再次聘请中企华资产评估公司以 2009年 11月 30日 为评估基准日，对目标资产进行了评估，并出具了《四川双马水泥股份有限公司 拟非公开发行股票收购拉法基中国海外控股公司持有的都江堰拉法基水泥有限 公司部分股权项目资产评估报告书》（中企华评报字 [2009]第 529号）。根据该 评估报告，目标资产采取收益法作出的资产评估价值为 235,070.38万元。 2010年 1月 4日，由于目标资产原评估报告过期，根据新的资产评估报告， 四川双马第四届董事会第十九次会议作出决议，在维持本次重大资产重组总体方 案不变的前提下，同意将目标资产作价由 280,116.49万元调整为 235,065.29万元； 对本次重大资产重组涉及非公开发行股票的发行股数进行调整，由发行 36,809 1-3-20 万股调整为发行 30,889万股。关联董事在该次董事会会议中对相关议案回避表 决。本次董事会的召开和表决符合四川双马公司章程的规定。 据此，该次重大资产的作价及方案调整取得了所需的四川双马董事会的批 准，符合四川双马股东大会的授权。该次重大资产的作价及方案调整仅涉及发行 股数和目标资产作价的小幅调整，本次重大资产重组总体方案、目标资产及定价 基准保持不变，不违反《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规的规 定。 2、第二次作价调整 2010年 1月 22日，四川双马股东大会审议通过了《关于延长向拉法基中国 海外控股公司发行股份购买资产暨关联交易的决议有效期和延长授权董事会办 理相关事项期限的议案》，决议将本次非公开发行股票决议的有效期和对董事会 办理相关事项的授权延长十二个月至 2011年 1月 23日，授权内容不变，授权事 项仍然包括：“修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关 的一切协议和文件”，“如证券监管部门对于本次重大资产重组的政策发生变化 或市场条件发生变化，授权董事会对本方案进行相应调整”。 2010年 4月 13日，四川双马收到国家发展改革委员会签发的《国家发展改 革委关于四川双马水泥股份有限公司并购拉法基中国海外控股公司所持都江堰 拉法基水泥有限公司股权项目核准的批复》（发改产业【 2010】711号），原则 同意四川双马水泥股份有限公司通过向拉法基中国海外控股公司定向发行 A 股 将其持有的都江堰拉法基水泥有限公司的优质资产 50%股权注入四川双马水泥 股份有限公司，同时要求都江堰拉法基水泥有限公司的企业整体价值不高于 45.13 亿元，转让 50%股权的公允价值最高不超过 22.56亿元。 经四川双马与拉法基中国沟通协商，2010年 4月 13日，四川双马召开了第 四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整重大资产重组方案的议案》等 有关议案，决定在维持本次重大资产重组总体方案不变的前提下，根据国家发改 委批复，将目标资产作价由 235,065.29万元调整为 225,599.97万元；对本次重大 资产重组涉及非公开发行股票的发行股数进行调整，由发行 30,889万股调整为 发行 29,645.20万股。关联董事在该次董事会会议中对相关议案回避表决。本次 董事会的召开和表决符合四川双马公司章程的规定。 据此，该次重大资产的作价及方案调整取得了所需的四川双马董事会的批 1-3-21 准，符合四川双马股东大会的授权；该次重大资产的作价及方案调整为发行股数 和目标资产作价的进一步小幅调整，不违反《上市公司重大资产重组管理办法》 等有关法律法规的规定。 三、资产出售方 公司名称：拉法基中国海外控股公司 法定代表人：姜祥国（Sang Kook Kang） 成立日期： 1997年 注册地：英属维尔京群岛 公司住所： Palm Chambers No.3, P.O. Box.3152, Road Town, Tortola, British Virgin Islands 主要业务：投资 四、都江堰拉法基 公司名称：都江堰拉法基水泥有限公司 法定代表人：王铁国 成立日期： 1999年 2月 9日 公司住所：四川省都江堰市金凤乡 企业性质：有限责任公司（中外合资） 经营范围：生产、出售、运输和经销高标号硅酸盐水泥，石灰石和其他 相关产品，创新和开发水泥新品种。提供自由设备租赁服务 （限于国产自由设备）。 五、交易前后产权控制结构图 （一）交易前产权控制结构图 1-3-22 瑞安建业有限公 司 100% 100% 100% 100% 51% 70%100% 74%100%100% 100% 拉法基瑞 安 (四川)投资有限公 司 100% 都江堰拉法基水泥有 限公司 拉法基集团 重庆拉法基水泥有限 公司 骏联有限公司 （毛里求斯） 腾辉工业第二 有限公司（巴哈 马） 拉法基中国海外控股 公司 新模式投资有限 公司（毛里求斯） 重庆拉法基瑞安参天 100% 45% 水泥有限公司 拉法基(北京)建材技术服务有限公司 100% Shui On Materials Ltd. 100% 遵义三岔拉法 拉法基瑞安（北京）技术重庆永固新型建材有重庆拉法基智深混凝 基瑞安水泥有 服务有限公司限公 司 土有限公 司 100% 限公 75% 79.41% 93.33% 拉法基瑞安（重庆）公路 管理有限公司 四川双马水泥股份有 59.62% 拉法基金融有限公司拉法基集团北京代表处 拉法基瑞安水泥有限公司 55% 瑞安建筑材料有限公司 冠荣控股有限公司 56.81% 限公司 1.28% 四川双马电力股份有 限公司 100% 四川双马宜宾水泥制造 有限公司 100% 拉法基瑞安（重庆） 实业有限公司 1-3-23 93.33% 100% 79.41% 100% 25% 100% 70% 拉法基瑞安（重庆）公路 管理有限公司都江堰拉法基水泥有 限公司 拉法基金融有限公司 拉法基集团 拉法基集团北京代表处 100% 拉法基瑞安水泥有限公司 55% 重庆拉法基水泥有限 公司 骏联有限公司（毛里 求斯） 100% 拉法基瑞安（北京）技术 服务有限公司 腾辉工业 第二有限 公司（巴哈 马） 瑞安建筑材料有限公司 冠荣控股有限公司 29.46% 四川双马水泥股份有 限公司（中国） 拉法基瑞安(四川)投资有限公司 1.28% 59.62% 100% 四川双马电力股份有 限公司 拉法基中国海外控股 公司 重庆拉法基智深混凝 土有限公司 74% 重庆永固新型建材有 限公司 51% 100% 100% 100% 100% 新模式投资有限公 司（毛里求斯） 45% 重庆拉法基瑞安参天 水泥有限公司 四川双马宜宾水泥制造 有限公司 100% 100% 50% 48.14% 遵义三岔拉 法基瑞安水 泥有限公司 100% 拉法基瑞安（重庆） 实业有限公司 100% （二）交易后产权控制结构图 拉法基(北京)建材技术服务有限公司 100% 瑞安建业有限公司 Shui On Materials Ltd. 拉法基瑞安（重庆）公路 管理有限公司都江堰拉法基水泥有 限公司 拉法基金融有限公司 拉法基集团 拉法基集团北京代表处 100% 拉法基瑞安水泥有限公司 55% 重庆拉法基水泥有限 公司 骏联有限公司（毛里 求斯） 100% 拉法基瑞安（北京）技术 服务有限公司 腾辉工业 第二有限 公司（巴哈 马） 瑞安建筑材料有限公司 冠荣控股有限公司 29.46% 四川双马水泥股份有 限公司（中国） 拉法基瑞安(四川)投资有限公司 1.28% 59.62% 100% 四川双马电力股份有 限公司 拉法基中国海外控股 公司 重庆拉法基智深混凝 土有限公司 74% 重庆永固新型建材有 限公司 51% 100% 100% 100% 100% 新模式投资有限公 司（毛里求斯） 45% 重庆拉法基瑞安参天 水泥有限公司 四川双马宜宾水泥制造 有限公司 100% 100% 50% 48.14% 遵义三岔拉 法基瑞安水 泥有限公司 100% 拉法基瑞安（重庆） 实业有限公司 100% （二）交易后产权控制结构图 拉法基(北京)建材技术服务有限公司 100% 瑞安建业有限公司 Shui On Materials Ltd. 51.14% 四川双马建工物资 有限公 司 1-3-24 注：1、新模式投资有限公司下属企业有：贵州新蒲瑞安水泥有限公司、贵州顶效瑞安水泥 有限公司和贵州水城瑞安水泥有限公司。 2、骏联有限公司下属企业有：云南瑞安建材投资有限公司。云南瑞安建材投资有限公 司下属公司有云南国资水泥红河有限公司、云南国资水泥东骏有限公司、云南国资水泥楚雄 有限公司、云南国资水泥昆明有限公司（云南国资水泥昆明有限公司下属公司：云南国资水 泥富民有限公司）、云南国资水泥剑川有限公司、云南国资水泥海口有限公司、云南省丽江 水泥有限责任公司（云南省丽江水泥有限责任公司下属公司：攀枝花市金沙水泥有限公司）、 云南三江水泥有限公司、云南瑞安建材经营有限公司、昆明崇德水泥有限公司。 3、腾辉工业第二有限公司下属企业有：重庆腾辉地维水泥有限公司（与重庆腾辉特种 水泥有限公司共同出资设立了重庆腾辉物流有限公司）、重庆腾辉特种水泥有限公司、广安 腾辉水泥有限公司、重庆腾辉涪陵水泥有限公司、南充腾辉水泥有限公司、遂宁腾辉水泥有 限公司、重庆腾辉包装有限公司、重庆拉法基瑞安永固混凝土有限公司和重庆腾辉新型建材 有限公司。 4、重庆永固新型建材有限公司下属企业有重庆神舟混凝土有限公司和重庆天成永固混 凝土有限公司。 5、拉法基中国下属企业除图中标示的外，还有北京兴发水泥有限公司、北京顺发拉法 基水泥有限公司和北京易成拉法基混凝土有限公司。 2010年 2月 24日，金隅股份收购拉法 基中国持有的北京兴发水泥的 65%股权、北京顺发拉法基水泥的 70%股权及北京易成 -拉法 基混凝土的 76.722%股权。上述交易尚未实施完毕。 6、拉法基瑞安（四川）投资有限公司 2010年 9月 26日在重庆长寿区成立了拉法基瑞 安（重庆）实业有限公司。 7、 2010年 8月 30日，四川双马建工物资有限公司注销。 六、交易价格及溢价情况 本次交易的评估基准日为 2009年 11月 30日。根据北京中企华资产评估有 限责任公司出具的中企华评报字[2009]第 529号《资产评估报告书》，采用收益 法评估后的股东全部权益价值为 470,140.77万元，都江堰拉法基 50%股权对应的 评估值为 235,070.38 万元。本次交易目标资产的作价以上述评估结果为基础， 经交易各方公平协商最终确定为 225,599.97万元。根据德勤华永会计师事务所有 限公司出具的德师报（审）字（10）第 S0001号审计报告，截止 2009年 11月 30日，都江堰拉法基的净资产为 210,376.09万元，都江堰拉法基 50%股权对应 1-3-25 的净资产为 105,188.05万元。本次交易目标资产作价与该部分资产账面价值相比 增值 114.47%。 2010年 11月 24日，本次重组经中国证监会并购重组委员会审核并获得有 条件通过，由于[2009]第 529号评估报告有效期已到，中企华资产评估公司以 2010 年 6月 30日为评估基准日，对目标资产再次进行了评估，并出具了中企华评报 字第[2010]第 669号评估报告，都江堰拉法基采用收益法评估得出的股东全部权 益价值为 468,830.04万元。 七、本次交易构成重大资产重组 四川双马 2008年经审计的合并财务报表中截至 2008年末总资产为 98,677.40 万元，净资产为 24,771.17万元。本次交易的目标资产最终作价为 225,599.97万 元。 本次交易目标资产的最终作价超过上市公司最近一个会计年度经审计的合 并财务会计报告期末净资产额的 50%，且超过 5,000万元人民币。根据《上市公 司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。 八、董事会及股东会表决情况 2008年 9月 3日，都江堰拉法基召开了董事会，与会董事一致同意拉法基 中国将其持有的都江堰拉法基 50%股权转让给四川双马，都江堰市建工建材有限 责任公司放弃对上述股权的优先购买权，并同意此次股权转让。 2008年 9月 4日，四川双马通过视频会议的方式召开第四届董事会第四次 会议，应到董事 9人，实到 7人，董事巴贝、周海红委托董事华顾思代为行使表 决权。由于涉及本次重大资产重组构成关联交易，四川双马董事会审议该事项时， 关联董事已回避表决，由出席会议的非关联董事审议表决。出席会议的非关联董 事一致表决同意关于此次交易的议案。 2008年 12月 23日，四川双马召开第四届董事会第七次会议，审议通过本 次交易的正式方案。由于涉及本次重大资产重组构成关联交易，四川双马董事会 审议该事项时，关联董事已回避表决，由出席会议的非关联董事审议表决。出席 1-3-26 会议的非关联董事一致表决同意关于此次交易的议案。 2009年 1月 23日，四川双马采取现场投票和网络投票相结合的方式召开 2009年第一次临时股东大会。出席现场会议和参加网络投票的股东及股东代理 人共 756人，代表股东 764人，代表有表决权的股份 37,771,788股，占上市公司 有表决权股份总数的 11.82%。经与会股东逐项审议，以记名方式投票表决，审 议通过了本次交易的正式方案。四川双马董事、监事、高级管理人员及上市公司 聘请的北京市君合律师事务所律师列席了会议。 2010年 1月 4日，四川双马以视频会议方式召开了第四届董事会第十九次 会议，以 3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了本次重大资产重组的调整方 案。上述议案涉及关联交易，已由关联董事会回避表决，并由独立董事发表独立 意见。 2010年 1月 22日，四川双马采取现场投票和网络投票相结合的方式召开 2010年第一次临时股东大会。参与表决的股份总数为 17,958,775股，现场投票 同意 2,651,556股，占参加现场投票有表决权股份总数的 100%，网络投票同意 14,831,014股，占参加网络投票有表决权股份总数的 96.889%。总的表决结果： 同意 17,482,570股，占参与表决股份总数的 97.35%。公司董事、监事、高级管 理人员及公司聘请的金杜律师事务所四川分所律师列席了会议。 2010年 4月 13日，四川双马以通讯方式召开了第四届董事会第二十次会议， 以 3票同意、0票反对、 0票弃权审议通过了本次重大资产重组的调整方案。上 述议案涉及关联交易，已由关联董事回避表决，并由独立董事发表独立意见。 2010年 9月 2日，四川双马以通讯方式召开了第四届董事会第二十六次会 议，以 3票同意、0票反对、 0票弃权审议通过了修改本次重大资产重组盈利补 偿方式的议案。上述议案涉及关联交易，已由关联董事回避表决，并由独立董事 发表独立意见。 2010年 12月 9日，公司以通讯方式召开了第四届董事会第二十八次会议， 以 3票同意、0票反对、 0票弃权审议通过了关于修改盈利补偿协议的议案。上 述议案涉及关联交易，已由关联董事回避表决，并由独立董事发表独立意见。 2011年 1月 21日，本公司采取现场投票和网络投票相结合的方式召开 2011 年第一次临时股东大会。参与表决的股份总数为 8,478,466股，现场投票同意 1-3-27 687,739股，占参加现场投票有表决权股份总数的 100%，网络投票同意 5,699,940 股，占参加网络投票有表决权股份总数的 73.16%。总的表决结果：同意 6,387,679 股，占参与表决股份总数的 75.34%。公司董事、监事、高级管理人员及公司聘 请的北京君合律师事务所律师列席了会议。 1-3-28 第二章上市公司基本情况 一、上市公司基本信息 公司名称：四川双马水泥股份有限公司 英文名称： Sichuan Shuangma Cement Co., Ltd. 法定代表人：王铁国 办公地址：四川省江油市二郎庙镇 注册资本： 319,410,000元 注册地址：四川省江油市二郎庙镇 上市交易所：深圳证券交易所 股票代码： 000935 股票简称：四川双马 曾用名称：四川双马、ST双马 营业执照注册号： 510000000043401 经营范围：制造、销售水泥及制品；机械设备的加工、维修、安装 二、上市公司设立情况 经四川省人民政府出具的川府函（ 1998）505号文批准，四川双马于 1998 年 10月 20日，由上市公司前身四川双马水泥（集团）有限公司作为主发起人， 会同成都市建筑材料总公司、四川矿山机器厂、广旺矿务局、四川省信托投资公 司等四家法人单位共同发起设立，设立时的注册资本为 119,450,000元。1999年 7月 12日，经中国证监会证监发字（ 1999）80号文批准，四川双马向社会公开 发行 A股股票 5,800万股，发行后注册资本变更为 177,450,000元。同年 8月 24 日，四川双马于深圳证券交易所挂牌上市。 三、上市公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况 （一）控股权变动情况 2005年 11月，四川双马原实际控制人绵阳市国有资产监督管理委员会和四 1-3-29 川双马投资集团有限公司工会与拉法基中国签署《股权转让协议》，分别将其持 有的四川双马控股股东四川双马投资集团有限公司 89.72%及 10.28%的股权转让 给拉法基中国。2007年 5月 11日，中国证监会以证监公司字 [2007]86号文《关 于核准豁免拉法基中国海外控股公司要约收购四川双马水泥股份有限公司股票 义务的批复》同意，豁免拉法基中国因收购双马投资集团间接持有 21,240.00万 股上市公司股票而应履行的要约收购义务。2007年 7月 1日，四川双马投资集 团有限公司就其股东变更事项办理了工商变更登记手续。2008年 1月 3日，四 川双马投资集团有限公司更名为拉法基瑞安（四川）投资有限公司。最近三年内， 四川双马控股股东未发生变化，实际控制人由绵阳市政府国有资产监督管理委员 会变更为拉法基中国。 （二）重大资产重组情况 四川双马在最近三年内无重大资产重组情况。 四、上市公司最近三年主营业务发展情况和主要财务指标 （一）主营业务发展情况 自四川双马设立就一直为西南地区重要的水泥供应企业，水泥的生产与销售 为四川双马主要的业务收入来源。近年来，四川双马水泥生产与销售情况保持相 对稳定态势，但因为大宗原燃材料大幅涨价以及国家产业政策调整计提减值准备 等原因，2006-2007年四川双马出现较大亏损， 2006-2007年经审计的净利润分 别为-10,444.04万元、-31,477.65万元。 自拉法基中国成为四川双马实际控制人后，四川双马的管理水平逐步提高， 在拉法基瑞安的技术支持下四川双马对主要设备进行优化，使其在短期内达到较 好的运行状态。与此同时，四川省经济的蓬勃发展、固定资产投资的快速增长也 为四川双马的发展提供了良好的契机。 然而，在 2008年汶川大地震中，四川双马本部的生产线毁损严重。但由于 四川双马购买了财产损失险和营业中断险减少了部分损失，为尽快恢复生产经营 1-3-30 提供了有力的保障。在四川双马全体员工的努力下， 2008年四川双马实现归属 于母公司净利润 5.357.89万元，扣除非经常性损益的归属于母公司的净利润为 -724.20万元。 2009年，四川双马进一步提升了盈利能力，实现营业收入 72,411.69 万元， 比上年同期增长 21.62%，实现净利润 22,052.63 万元，比上年同期增长 256.09%， 扣除非经常性损益后的净利润为 8,539.53万元，非经常性损益主要系 2009年度 确认的 12,243.31万元的保险赔付收入。四川双马并于 2009年 5月和 10月分别 收到来自拉法基瑞安公司的捐赠和保险公司地震赔付人民币 2,423万元和 17,300 万元。 2010年上半年，由于四川省内水泥产能的不断增加，水泥市场的竞争不断 加剧，产品价格有所下降。同时，由于本期四川双马本部分流部分职工导致管理 费用增加 1,341 万元及去年同期确认的保险赔付收入，导致 2010年上半年实现 归属于母公司净利润 3,747.26 万元，比上年同期 4,861.79 万元减少 1,114.53万 元，降低 22.92%。 （二）主要财务指标 单位：除每股收益为元外，其余科目为万元 资产负债表 2010年 6月 30日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日 总资产 114,116.42 97,401.54 98,677.40 87,014.53 净资产 52,149.49 48,806.30 24,771.17 4,763.91 利润表 2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年 营业收入 32,663.36 72,411.69 59,539.59 55,604.15 利润总额 4,768.13 22,389.16 8,309.25 -32,472.67 归属于母公司净利 润 3,747.26 21,019.11 5,357.89 -31,591.43 扣除非经常性损益 的净利润 -8,539.53 -724.20 -31,573.65 基本每股收益 0.12 0.66 0.17 -0.99 稀释每股收益 0.12 0.66 0.17 -0.99 注： 2007-2009年数据经德勤华永会计师事务所有限公司审计， 2010年 1-6月财务数据未 经审计。 1-3-31 五、上市公司股权分置改革情况 2007年 1月 22日，四川双马召开股权分置改革相关股东会议表决通过了四 川双马水泥股份有限公司股权分置改革方案。四川双马全体非流通股股东同意向 流通股股东按一定比例送股作为对价安排，以换取其持有的非流通股份的流通 权。非流通股股东向流通股股东每 10股支付 3股股份，以换取其所持非流通股 的上市流通权，对价股份总数 3,132万股。自上述股份上市交易日起，四川双马 全体非流通股股东所有的非流通股份即获得上市流通权。 鉴于四川双马原实际控制人绵阳市国有资产监督管理委员会和四川双马投 资集团有限公司工会分别与拉法基中国签署《股权转让协议》，协议转让其持有 的双马投资集团 89.72%和 10.28%的股权。根据《四川双马水泥股份有限公司股 权分置改革说明书修订（全文）》之特别提示，在上述股权转让获得有关部门批 准的条件下，由受让方（即拉法基中国）通过双马投资集团向流通股股东执行对 价安排并履行相关承诺义务。 2007年 6月 6日，相关股改对价安排完成股权登记变更，股票恢复上市交 易。 六、上市公司控股股东及实际控制人概况 （一）控股股东概况 控股股东名称：拉法基瑞安（四川）投资有限公司 法定代表人：姜祥国 成立日期： 1979年 注册资本： 5,405万美元 公司类型：外商独资企业 公司住所：四川江油二郎庙镇 拉法基瑞安（四川）投资有限公司前身为四川双马投资集团有限公司。 2005 年 11月 15日，绵阳市政府国有资产监督管理委员会和四川双马投资集团有限公 司工会与拉法基中国海外控股公司签署股权转让协议，分别将其所持有的四川双 马投资集团有限公司 89.72%和 10.28%的股权转让与拉法基中国。 2007年 7月 1 1-3-32 日，四川双马投资集团有限公司就其股东变更事项办理了工商变更登记手续。 2008年 1月 3日，四川双马投资集团有限公司更名为拉法基瑞安（四川）投资 有限公司。 （二）实际控制人概况 四川双马的实际控制人为拉法基中国，拉法基中国有关情况详见本报告“第 三章资产出售方情况” （三）上市公司与实际控制人之间的产权和控制关系 拉法基瑞安水泥有限公司 拉法基中国海外控股公司 拉法基瑞安(四川)投资有限公司 四川双马水泥股份有限公司 100% 56.81% 100% 七、地震损失、保险赔付及生产经营恢复情况 四川双马本部共有七条水泥生产线，在汶川大地震中，四川双马本部遭到一 定程度的损坏，1-5号水泥生产线受损严重， 6号、7号水泥生产线受损程度较轻。 但 1、4、5号水泥生产线已于 2007年做部分减值，2、3号水泥生产线已于 2007 年关闭。经四川双马第四届董事会第四次会议批准，四川双马决定将 1-5号生产 线予以拆除。截至本报告出具日，四川双马本部的 6、7号生产线已经全面恢复 生产，下属的四川双马宜宾水泥制造有限公司未受地震影响，经营正常。 四川双马已经购买了财产损失险和营业中断险，并于 2008年度计算并确认 1-3-33 了应计的财产损失险和营业中断险赔款收入共计人民币 5,056.69万元，并已于 2008年 8月 13日收到保险公司预赔款 2,600万元人民币，其中财产险 1,600万 元，营业中断险 1,000万元。 四川双马已经购买了财产损失险和营业中断险。2009年 8月，拉法基集团 与中国平安保险公司达成协议，中国平安同意根据相关保单对四川双马最终净赔 额（扣除免赔额后）为 17,300万元。截至本报告出具日，平安保险公司对四川 双马地震保险赔付已全部支付完毕。 为支持四川双马灾后重建和恢复生产，拉法基瑞安公司向四川双马本部及下 属子公司双马电力捐赠 2,423万元。截至本报告出具日，四川双马已经收到上述 捐赠款项。 1-3-34 第三章资产出售方情况 一、资产出售方概况 公司名称：拉法基中国海外控股公司 英文名称： Lafarge China Offshore Holding Company（LCOHC）LTD 企业性质：公司 注册资本： 250,000美元 注册地址： Palm Chambers NO.3, P.O. Box 3152, Road Town, Tortola, British Virgin Islands（英属维尔京群岛） 主要办公地点：中国北京市朝阳区东三环北路 2号北京南银大厦 29层 法定代表人：姜祥国（Sang Kook Kang） 营业执照注册号：英属维尔京群岛注册登记号 227083 主营业务：投资 二、资产出售方的历史沿革 拉法基中国于 1997年 4月 16日在英属维尔京群岛注册成立，其前身为 TYPHOON SECURITIES LIMITED ，自 1997年 7月 4日起更名为拉法基中国。 拉法基中国的授权注册资本 250,000美元（每股面值 0.01美元，分成 5,000,000 股 A股及 20,000,000股 B股），实际注册资本为 165,182.00美元（ 4,937,165股 A 股及 11,580,983股 B股）。拉法基瑞安于 2005年 11月 9日收购拉法基中国 100% 股份。 三、最近三年主要业务发展状况和主要财务指标 （一）主要业务发展状况 截至本报告书出具日，拉法基中国除拥有拉法基瑞安（四川）投资公司外， 在中国还投资设立 4座大型合资水泥厂和 1个混凝土公司，基本情况如下： 公司名称持股比例主营业务 北京兴发水泥有限公司 65.00% 生产和销售水泥及其水泥制品 1-3-35 都江堰拉法基水泥有限公司 75.00% 生产和销售水泥及其水泥制品 北京顺发拉法基水泥有限公司 70.00% 生产和销售水泥及其水泥制品 北京易成拉法基混凝土有限公司 76.722% 生产和销售混凝土 重庆拉法基水泥有限公司 79.41% 生产和销售水泥及其水泥制品 2010年 2月，拉法基中国将其持有的北京兴发水泥的 65%股权、北京顺发 拉法基水泥的 70%股权及北京易成拉法基混凝土的 76.722%股权出售给金隅集 团。上述交易尚未实施完毕。 （二）主要财务指标 单位：元人民币 资产负债表 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 总资产 2,005,666,228 2,018,141,669 净资产 1,546,355,931 1,548,249,484 利润表 2009年 2008年 营业收入 0.00 0.00 净利润 -1,893,553 37,124,908 注：1、以上数据为母公司报表数据，按国际会计准则编制，已经德勤华永会计师事务所审 计； 2、拉法基中国为控股型公司，未开展经营活动，无营业收入，收入来源主要为各子公 司的股利收入。 四、资产出售方的控股股东、实际控制人基本情况 拉法基中国的控股股东及实际控制人均为拉法基瑞安。拉法基瑞安为一家依 据香港法律组建并有效存续的有限责任公司，成立于 2005年 7月 5日，拉法基 集团和瑞安建业分别通过其 100%控股子公司持有拉法基瑞安 55%、45%的股权， 注册证号为 981188，注册地址为香港湾仔告士打道 56号东亚银行港湾中心 28 楼，注册资本为 10,000,000港元，总部设于北京。 拉法基瑞安的经营范围为：作为控股公司控股在中国从事水泥、预拌混凝土 和骨料业务的公司；根据其适时做出的决定在中国扩展上述业务，和开展新的水 泥、预拌混凝土和骨料业务；从事香港现行法律允许的、与上述事项一致的行为 1-3-36 或活动。拉法基瑞安的财务、经营决策主要由拉法基集团决定，主要管理人员主 要由拉法基集团委派，瑞安建业只向拉法基瑞安委派一名财务总监。拉法基瑞安 纳入拉法基集团的合并报表范围。拉法基集团是拉法基瑞安的最终控制人。 拉法基集团是世界最大的水泥生产商，在水泥、石膏建材、混凝土与骨料的 生产和销售领域居全球领先地位。拉法基集团成立于 1833年，业务分布于 78个 不同国家，主营业务为生产销售水泥、混凝土与骨料、石膏建材及相关建材产品。 2009年拉法基销售额 159亿元欧元，净利润为 10.46亿欧元，在超过 78个国家 拥有 78,000名员工。拉法基是建材领域唯一一家入选 2008年“全球 100名最具 可持续发展的企业”。拉法基集团的股票在泛欧股票交易所上市（股票代码 FR0000120537）。 瑞安建业于 1997年 2月在香港联合交易所上市（股票代码 00983.HK），现 时业务范围包括房地产、水泥、建筑及创业基金投资，业务遍及香港、澳门及中 国内地共十四个城市和策略性地区。 （一）拉法基中国和拉法基瑞安控制的各子公司的基本情况 拉法基中国和拉法基瑞安在中国设立的有关子公司（除都江堰拉法基和四川 双马及其子公司）的基本情况如下： 1-3-37 下属公司名称成立日期注册资本（万元）经营范围 拉法基中国海外控股公司下属企业 重庆拉法基水泥有限公司 2003 年 6 月 5 日 34,000生产骨料、石灰石、水泥熟料、各类水泥和其他有关的水泥产品，创新和开发水泥新品种，运输和销售自产产品并提供售后服 务；利用新型干法水泥窖无害化处置可燃工业废物和生活化垃圾 拉法基瑞安（四川）投资有限公司 1979 年 11 月 15日美 元 5,405 1、根据中国法律和法规的规定在国家允许外商投资的领域依法进行投资 ； 2、受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过）， 向其所投资企业提供下列服务： （ 1）协助或代理其所投资企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备、软件和生产所 需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务； 2）在外汇管理部门的同意和监督 下在其所投资企业之间外汇平衡； （ 3）为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内 部人事管理等服务； （ 4）协助其所投资企业寻求贷款及提供担保 ； 3、在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高 新技术的研究开发，并提供相应的技术服务 ； 4、为投资企业及其他关联公司提供咨询服务 5、承接外国公司的服务外包业务 （包括但不限于投资方及其关联公司的服务外包业务） 拉法基瑞安（重庆）公路管理有限公司 2008年 6 月 2 日 3,600 公路的经营，并提供公路管理和维护服务（ 拟 2010 年 12 月 31日前清算） 北京兴发水泥有限公司 （已转让，手续办理中 ） 1994 年 9月 12 日 31,500生产水泥熟料、硅酸盐水泥、石灰石、预制混凝土及骨料；销售自产产品 北京顺发拉法基水泥有限公司 （已转让，手续办理中 ） 2002 年 3 月 14日 15,000生产骨料、石灰石、水泥熟料、硅酸盐水泥及产品；开发水泥新品种；销售自产产品 北京易成拉法基混凝土有限公司 （已转让，手续办理中 ） 1996 年 3 月 29 日 3,034 混凝土成品的生产、销售及自产混凝土成品的运输；混凝土的技术服务和管理咨询 骏联有限公司下属企业 云南瑞安建材投资有限公司 2004 年 5 月 8 日 100,000 1、在国家允许外商投资的领域投资建材企业 ； 2、受所投资企业的书面委托（经董事会一致同意），向所投资企业提供下列服 务（1）协助或代理所投资企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内 外销售所投资企业生产的产品，并提供售后服务； （ 2）在外汇管理部门的同意和监督下，在所投资企业之间平衡外汇； 3） 为所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务； 4）协助所投资企业 寻求贷款及提供担保 ； 3、在国内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究成果，并提供相应 的技术服务 ； 4、为所投资企业提供咨询服务 ； 5、承接合资双方及其他关联公司的服务外包业务 云南国资水泥昆明有限公司 1995 年 12 月 25 日 13,037.5098 水泥的生产及自产产品的销售，汽车货运，建材制造技术的咨询（湿法窑，已停产，拟关闭） 云南瑞安建材经营有限公司 2006 年 12 月 1 日 1,000 五金、建材、耐火材料以及与水泥制造相关的大宗原燃材料、辅助材料、工矿配件、备品备件、劳保及办公用品的采购；商品 混泥土、水泥成品及半成品的销售（非水泥生产企业，贸易性公司） 云南国资水泥红河有限公司 1997 年 3 月 10 日 15,000水泥的生产及自产产品的销售，汽车货运，建材制造技术的咨询、水泥袋加工 云南国资水泥东骏有限公司 2000 年 7 月 4 日 26,000水泥的生产及自产产品的销售、汽车货运，建材制造技术的咨询 云南国资水泥楚雄有限公司 1992 年 12 月 30 日 3,260 水泥的生产及自产产品的销售、汽车货运，建材制造技术的咨询 云南国资水泥富民有限公司 2006 年 8 月 23 日 9,000 项目筹建，不得开展生产经营活动 云南国资水泥剑川有限公司 1997 年 5 月 9 日 12,180水泥及制品的生产及自产产品的销售 1-3-38 云南国资水泥海口有限公司 1998 年 6 月 16 日 8,955.6806水泥的生产及自产产品的销售、水泥生产设备的安装，建材制造技术的咨询，水泥制品的开发加工（因滇池治理，被政府要求 关闭。） 云南省丽江水泥有限责任公司 2005 年 11 月 10 日 10,000水泥及水泥副产品的生产、销售 攀枝花市金沙水泥有限公司 2002 年 4 月 19 日 1,000 水泥生产、销售 云南三江水泥有限公司 2007 年 11 月 26 日 10,000水泥及水泥副产品的生产、销售 昆明崇德水泥有限公司 2008 年 12 月 12日美 元 1,200水泥、骨料及水泥制品生产及销售 新模式投资有限公司下属企业 贵州新蒲瑞安水泥有限公司 2002 年 11 月 22 日 6,000 生产、销售各种普通或特种水泥产品、开发、生产与水泥有关的产品及产品的售后服务 贵州顶效瑞安水泥有限公司 2001 年 9 月 21 日 28,740生产普通水泥和特种水泥及相关的系列产品，销售本企业的自产产品 贵州水城瑞安水泥有限公司 2005 年 3 月 25 日 20,000从事水泥、水泥制品生产及相关业务，销售本企业自产产品 腾辉工业第二有限公司下属企业 重庆腾辉地维水泥有限公司 2001 年 8 月 28 日 6,168 研制、生产、销售水泥及其他建材产品 重庆腾辉特种水泥有限公司 1995 年 5 月 8 日 41,000开发、生产、销售特种水泥产品和其他水泥产品、机器设备、建筑材料 广安腾辉水泥有限公司 2002 年 8 月 11,000生产水泥、销售本公司产品 （ 2010 年 6月底已停产，拟进入清算） 重庆腾辉涪陵水泥有限公司 2003 年 3 月 （未完）  |