[关联交易]四川双马：发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
公司名称：四川双马水泥股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：四川双马股票代码：000935 四川双马水泥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书 （修订稿） 交易对方：拉法基中国海外控股公司 住所： Palm Chambers NO.3, P.O. Box 3152, Road Town, Tortola, British Virgin Islands（英属维尔京群岛） 通讯地址：中国北京市朝阳区霄云路 38号现代汽车大厦 20层 独立财务顾问 二〇一一年一月 2-1-1 修订说明 本公司已根据中国证监会相关补正、反馈要求对《四川双马水泥股份有限公 司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）进行 了补充和完善，补充和完善的主要内容如下： 1、补充了本次交易决策过程、关于董事会程序完备有效的说明、四川双马 关于督促董事履行勤勉尽责义务采取的措施说明、关于本次重组作价调整合规性 说明。详见重组报告书“第一章交易概述二、本次交易决策过程”。 2、补充披露了评估基准日分别为 2009年 11月 30日、2010年 6月 30日评 估报告的评估结果以及本次交易的作价及溢价情况。详见重组报告书“第一章交 易概述六、交易价格及溢价情况”。 3、补充披露了本次交易董事会、股东会表决情况。详见重组报告书“第一 章交易概述九董事会、股东大会表决情况”。 4、补充、更新了四川双马的主营业务情况，财务数据和指标的变化情况， 四川双马控股股东及实际控制人概况，四川双马地震损失、保险赔付及生产经营 恢复情况，四川双马未来落实“低碳经济、节能减排”的具体措施。详见重组报 告书“第二章上市公司基本情况”。 5、补充、更新了拉法基中国主营业务情况和主要财务指标，拉法基中国和 拉法基瑞安控制的各子公司的基本情况、产能情况。详见重组报告书“第三章交 易对方情况”。 6、更新了都江堰拉法基主要资产的权属情况，对外担保情况及主要负债情 况。详见重组报告书“第四章四目标公司主要资产的权属情况、对外担保情况及 主要负债情况”。 7、补充了评估基准日为 2009年 11月 30日的中企华评报字[2009]第 529号 《资产评估报告书》的有关情况，主要是评估结果、资产基础法的评估增值原因 分析、收益法相关参数说明。详见重组报告书“第四章七、目标资产的评估方法 和评估结果”。 8、补充了以 2010年 6月 30日为基准日的中企华评报字[2010]第 669号《资 产评估报告》的评估结果。详见重组报告书“第四章七、目标资产的评估方法和 2-1-2 评估结果（五）2010年 6月 30日为基准日的评估结果”。 9、更新了都江堰拉法基主要产品的产能、产量、销量、销售收入、销售价 格的变动情况。详见重组报告书“第四章八、目标公司的生产经营情况（四）主 要产品的产能、产量、销量、销售收入、产品的主要消费群体、销售价格的变动 情况”。 10、更新了都江堰拉法基原材料和能源及其供应情况、价格变动趋势及成本 构成情况。详见重组报告书“第四章八、目标公司的生产经营情况（五）原材料 和能源及其供应情况、价格变动趋势及成本构成情况”。 11、更新了都江堰拉法基安全生产和环境保护情况，详见重组报告书 “第四 章八、目标公司的生产经营情况（六）安全生产及环境保护情况”。 12、更新了都江堰拉法基主要产品生产技术所处的阶段。详见重组报告书“第 四章八、目标公司的生产经营情况（八）主要产品生产技术所处的阶段”。 13、补充了都江堰拉法基受地震影响情况和恢复情况。详见重组报告书“第 四章八、目标公司的生产经营情况（九）关于都江堰拉法基受地震影响情况和恢 复情况的说明”。 14、补充了都江堰拉法基自有技术、销售渠道、自主经营权等情况，详见重 组报告书“第四章八、目标公司的生产经营情况（十）关于都江堰拉法基自有技 术、销售渠道、自主经营权等情况的说明”。 15、补充了都江堰拉法基以往纳税合规情况说明。详见重组报告书“第四章 八、目标公司的生产经营情况（十一）都江堰拉法基以往纳税合规情况说明”。 16、补充了都江堰拉法基权证办理情况。详见重组报告书“第四章八、目标 公司的生产经营情况（十二）都江堰拉法基权证办理情况说明”。 17、更新了都江堰拉法基的主要资产情况。详见重组报告书“第四章九、目 标公司的主要资产”。 18、更新了会计估计不一致对都江堰拉法基的利润影响。详见重组报告书“第 四章十、目标公司的会计政策及会计估计（二）会计估计不一致对目标公司的利 润影响。” 19、更新了发行股份数量及本次发行前后主要财务指标。详见重组报告书“第 五章发行股份情况。” 20、补充了《非公开发行股票收购资产协议》补充协议、《股权转让协议》 2-1-3 补充协议、《盈利补偿协议》及其相关补充协议。详见重组报告书“第六章本次 交易合同的主要内容。” 21、补充了过渡期间损益的补充承诺。详见重组报告书“第六章四、关于过 渡期间损益的补充承诺。” 22、更新了本次交易是否符合《上市公司重大重组管理办法》第十条和第四 十一条的规定。详见重组报告书“第七章本次交易的合规性、合法性分析一、本 次交易是否符合《上市公司重大重组管理办法》第十条和第四十一条的规定。” 23、更新了都江堰拉法基评估基准日为 2009年 11月 30日的评估报告，更 新了评估假设前提的合理性，更新了都江堰拉法基的主要财务数据和财务指标。 详见重组报告书“第八章本次交易定价依据及公平合理性的分析三、评估假设前 提的合理性；四、本次交易是否符合《上市公司重大重组管理办法》第十条和第 四十一条的规定。” 24、更新了都江堰拉法基的财务指标与同行业公司的比较分析、此次交易定 价的合理性分析。详见重组报告书“第八章本次交易定价依据及公平合理性的分 析五、都江堰拉法基的财务指标与同行业公司的比较分析；六、此次交易定价的 合理性分析。” 25、补充、更新了本次交易前本公司财务状况和经营成果的讨论与分析、对 目标公司行业特点和经营情况的讨论与分析、交易完成后的财务状况、盈利能力 及未来趋势分析。详见重组报告书“第九章董事会讨论与分析”。 26、补充了本次重组对四川双马未来发展的意义，拉法基集团、拉法基瑞安 及四川双马的未来发展计划，关于拉法基瑞安中国区域投资全部整合至双马后与 拉法基集团全球市场的关系说明。详见重组报告书“第九章董事会讨论与分析三、 交易完成后的财务状况、盈利能力及未来趋势分析。” 27、更新了都江堰拉法基的 2008年、2009年、2010年 1-6月份的财务资料， 2009年、2010年 1-6月份的备考财务资料，四川双马的备考盈利预测及都江堰 拉法基的盈利预测。详见重组报告书“第十章财务会计信息” 。 28、补充了同业竞争说明，补充了拉法基集团和拉法基瑞安为避免潜在同业 竞争出具的承诺函，拉法基瑞安关于未来业务、资产整合时间、不确定性因素及 应对措施的说明，四川双马近期资本运作计划及步骤说明，关于水泥销售半径和 工厂间距离的说明。详见重组报告书“第十一章同业竞争与关联交易一、同业竞 2-1-4 争情况说明”部分。 29、补充了四川双马关于重组完成后关联交易必要性、定价依据以及对公司 损益影响的说明，关于标的资产是否存在资金占用、尚未解除的担保、尚未履行 程序或披露的关联交易的说明，四川双马员工持股奖励计划的说明。详见重组报 告书“第十一章同业竞争与关联交易二、关联交易”部分。 30、更新了本次交易对公司负债结构的影响。详见重组报告书“第十三章本 次交易对公司负债结构的影响”部分。 31、补充了本次交易对公司独立性的影响，补充了本次重组完成后上市公司 的独立性与整合效益。详见重组报告书“第十五章本次交易对公司治理机制的影 响”。 2-1-5 公司声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对本报告 书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财 务会计报告真实、准确、完整。 中国证监会和其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均 不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重 大重组引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。 2-1-6 重大事项提示 本公司根据第四届董事会第七次会议和 2009年第一次临时股东大会审议通 过的《关于向拉法基中国海外控股公司非公开发行股票购买资产暨关联交易的议 案》，计划向拉法基中国发行 36,809万股 A股股票，收购其持有的都江堰拉法 基 50%的股权。本次发行的定价基准日为本公司第四届董事会第四次会议决议公 告日 2008年 8月 8日，发行价格为 7.61元/股，不低于本公司定价基准日前二十 个交易日的股票交易均价。公司聘请中企华资产评估公司对目标资产进行了评估 并出具了中企华评报字[2008]第 474号资产评估报告。都江堰拉法基采用收益法 评估得出的股东全部权益价值为 560,235.62万元，参考资产评估结果，经交易双 方公平协商目标资产最终作价 280,116.49万元。 中企华资产评估公司出具的中企华评报字[2008]第 474号资产评估报告的评 估基准日为 2008年 7月 31日。由于本次重大资产重组涉及的审批部门较多，中 企华资产评估公司出具的中企华评报字[2008]第 474号资产评估报告已于 2009 年 7月 31日过期，公司再次聘请中企华资产评估公司以 2009年 11月 30日为评 估基准日，对目标资产进行了评估，并出具了中企华评报字 [2009]第 529号评估 报告。都江堰拉法基采用收益法评估得出的股东全部权益价值为 470,140.77万 元，参考资产评估结果，经交易各方公平协商，目标资产作价调整为 235,065.29 万元，发行股数调整为 30,889万股。 上述方案的调整已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过。 2010年 1 月 22日，公司 2010年第一次临时股东大会审议通过了《关于延长向拉法基中国 海外控股公司发行股份购买资产暨关联交易的决议有效期和延长授权董事会办 理相关事项期限的议案》。 2010年 4月 13日，四川双马收到国家发展改革委员会签发的《国家发展改 革委关于四川双马水泥股份有限公司并购拉法基中国海外控股公司所持都江堰 拉法基水泥有限公司股权项目核准的批复》，原则同意四川双马通过向拉法基中 国定向发行 A股将其持有的都江堰拉法基水泥有限公司 50％股权注入四川双马， 同时要求都江堰拉法基水泥有限公司的企业整体价值不高于 45.13亿元，转让 2-1-7 50%股权的公允价值最高不超过 22.56亿元。 经四川双马与拉法基中国协商，四川双马董事会根据公司 2010年第一次临 时股东大会对董事会的授权，经第四届董事会第二十次会议决议在维持本次重大 资产重组总体方案不变的前提下根据国家发改委批复对原方案进行如下调整：将 目标资产作价由 235,065.29万元调整为 225,599.97万元；发行股数由 30,889万 股调整为 29,645.20万股。 2010年 11月 24日，本次重组经中国证监会并购重组委员会审核并获得有 条件通过，由于[2009]第 529号评估报告有效期已到，中企华资产评估公司以 2010 年 6月 30日为评估基准日，对目标资产再次进行了评估，并出具了中企华评报 字[2010]第 669号评估报告，都江堰拉法基采用收益法评估得出的股东全部权益 价值为 468,830.04万元。 本次收购的目标资产，为拉法基中国持有的都江堰拉法基 50%的股权，本公 司已聘请了具有证券从业资格的资产评估机构对目标资产进行了评估。本次采用 收益法评估得出的股东全部权益价值为 468,830.04万元，采用资产基础法评估得 出的股东全部权益价值为 303,922.57万元，相差 164,907.47万元，差异率为 35.17％。两种方法评估结果差异的主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，资产 基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益 法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。 四川双马董事会认为，都江堰拉法基作为一个有机整体，收益法可以更好反 映企业自身盈利能力所能带来的价值增值，更加符合投资者决策投资意向的参考 需求，也更加符合此次评估目的。 本次交易的评估机构中企华认为收益法是从企业的未来获利能力角度考虑 的，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的。都江堰拉法基同其它水泥企业相 比，具有规模优势、技术优势、管理优势、资源优势、品牌优势、市场优势、地 理位置优势，在成都地区具有较高市场占有率，未来发展前景较好。中企华认为 本次评估最终结论应采用收益法评估结果。 本次重大资产重组的资产出售方和股份认购方为本公司的关联方拉法基中 国，故本次重大资产重组构成关联交易，本公司董事会会议审议该事项时，关联 董事已回避表决，由出席会议的非关联董事审议表决，并由本公司独立董事出具 2-1-8 独立意见；公司股东大会审议该事项时，关联股东已回避对该事项的表决，由出 席股东大会的非关联股东表决。 本次发行股份购买资产，有利于上市公司扩大业务规模，优化财务结构，有 利于上市公司增强盈利能力及可持续发展的能力，符合上市公司及其全体股东的 利益。 本次重大资产重组已经本公司 2009年第一次临时股东大会及拉法基中国董 事会审议通过，已取得都江堰拉法基董事会关于拉法基中国向四川双马转让都江 堰拉法基 50%股权的同意，并已取得国土资源部对相关矿产资源储量评审材料的 备案、商务部的原则性批复和国家发展改革委员会的批准。 本次重组已获得中国证监会的正式核准，并同意拉法基中国免于以要约收购 方式增持股份。 一、政策风险 （一）宏观经济周期和政策变化的风险 水泥行业对建筑业依赖较强，对宏观经济周期变化较为敏感。如国家采取紧 缩性的宏观经济政策，压缩投资规模，将减少水泥的总需求，从而可能对公司水 泥产品的生产和销售产生不利影响。 （二）水泥限价的政策风险 为保障灾后重建工作的顺利进行，四川省物价局出台了水泥限价的指导意 见，自 2008年 6月 12日起，四川省生产的建筑用水泥的出厂价、销售价实行最 高限价，以 2008年 5月 11日为限价监管标准。指导意见同时规定如水泥生产企 业所需原材料价格上涨幅度较大，企业须如实向所在地价格主管部门报告，在当 地价格主管部门对企业进行成本审核后，由四川省物价局根据成本审核结论采取 确定加价率的措施。成都市物价局和绵阳市物价局根据省物价局的政策对水泥实 行临时价格干预的措施，均在措施中规定， “地产的钢材、水泥出厂价实行最高 限价控制。如企业生产所需原燃材料价格有较大普遍上涨，应按我局对地产水泥 出厂价加价前的规定程序逐级上报，由省物价局确定是否实行加价。” 由于上述水泥加价审核程序可能较长，在能源、原材料价格上涨后，本公司 2-1-9 及都江堰拉法基都可能无法及时提高水泥售价，从而影响上述两家公司的盈利能 力。 （三）环保政策变化的风险 水泥企业在生产过程中的主要污染物为粉尘和噪音。都江堰拉法基已按照有 关环保要求在所有生产基地均安装了必要的环保设备，粉尘排放及噪音治理都严 格执行环保标准且未受到过监督部门的处罚。但随着全民环保意识的增强和我国 环保要求的提高，环保标准会逐步提高，国家可能会颁布更为严格的法律法规来 提高对水泥企业的环保要求，从而可能增加公司的环保成本。 二、价格波动的风险 目前，四川双马、都江堰拉法基的水泥销售价格比较稳定且符合相关水泥限 价政策的规定，但水泥销售价格与固定资产投资规模、水泥产业政策以及煤炭、 能源价格的相关性较高，上述因素的变化可能会导致水泥价格的波动，从而对四 川双马、都江堰拉法基的经营收益产生影响。 2008年下半年，受灾后重建影响，巨大的市场需求导致水泥价格很长一段 时间维持在较高水平。同时，较高的水泥价格也吸引了众多投资者进入四川水泥 市场。随着新进产能的释放，及国家加大了对房地产和基础设施建设的规模控制， 2010年上半年成都地区的水泥价格与去年同期相比下降约 15%。进入 2010年三 季度水泥价格逐步维稳，随着四季度进入传统水泥需求旺季及落后产能的淘汰， 水泥价格在巩固的基础上进一步回升，成都水泥行业重新进入供不应求的行业周 期。 尽管如此，水泥价格与宏观经济因素密切相关，周期性波动较大。价格的波 动直接影响到水泥企业的盈利状况。 三、盈利预测与估值风险 德勤华永会计师事务所有限公司出具了 2009年、2010年都江堰拉法基、本 公司备考合并的盈利预测审核报告，北京中企华资产评估有限责任公司对都江堰 2-1-10 拉法基截至2010年6月30日的全部股东权益价值进行了评估并出具了资产评估 报告。上述盈利预测报告、资产评估报告是公司及上述机构根据截至报告签署日 已知的情况和资料对公司的经营业绩和价值所做的预测。预测、评估所依据的假 设具有不确定性且其中有很多因素非本公司所能控制，因此尽管盈利预测、估值 的假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营结果与预测结果存在差异的情 况。2010年 1-6月，都江堰拉法基已实现净利润 20,992.20 万元，约完成 2010 年预测净利润的 43%，能否实现全年预测净利润具有一定不确定性。拉法基中国 承诺，如果在本次重大资产重组实施完毕后三年内，目标资产的实际盈利数如低 于净利润预测数，拉法基中国将按照有关补偿协议对四川双马进行补偿。 2-1-11 目录 重大事项提示 ...............................................................................................................7 一、政策风险.........................................................................................................9 二、价格波动的风险...........................................................................................10 三、盈利预测与估值风险...................................................................................10 释义 .......................................................................................................................16 第一章交易概述 .......................................................................................................18 一、本次发行股份购买资产的背景和目的.......................................................18 二、本次交易决策过程.......................................................................................18 三、交易对方名称...............................................................................................26 四、目标资产的名称...........................................................................................26 五、本次交易前后产权控制结构图...................................................................27 六、交易价格及溢价情况...................................................................................30 七、本次交易是否构成关联交易.......................................................................31 八、本次交易的相关指标...................................................................................31 九、董事会、股东大会表决情况.......................................................................31 第二章上市公司基本情况 .......................................................................................34 一、公司基本信息...............................................................................................34 二、公司设立情况...............................................................................................34 三、最近三年控股权变动及重大资产重组情况...............................................34 四、最近三年主营业务发展情况和主要财务指标...........................................35 五、股权分置改革情况.......................................................................................37 六、控股股东及实际控制人概况.......................................................................37 七、地震损失、保险赔付及生产经营恢复情况...............................................40 八、四川双马对未来落实“低碳经济、节能减排”的具体措施 .......................40 第三章交易对方情况 ...............................................................................................42 一、交易对方概况...............................................................................................42 二、交易对方的历史沿革...................................................................................42 三、最近三年主要业务发展状况和主要财务指标...........................................42 2-1-12 四、交易对方的控股股东、实际控制人基本情况...........................................43 五、交易对方与本公司的关联关系...................................................................47 六、交易对方及其主要管理人员最近五年内是否受过处罚的情况...............47 第四章目标公司的基本情况 ...................................................................................48 一、目标公司基本信息.......................................................................................48 二、目标公司历史沿革.......................................................................................48 三、目标公司的产权和控制关系.......................................................................49 四、目标公司主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况...........49 五、目标公司主营业务发展情况和主要财务指标...........................................51 六、此次交易是否已取得都江堰拉法基其他股东的同意或者符合公司章程规 定的转让前置条件...............................................................................................52 七、目标资产的评估方法和评估结果...............................................................53 八、目标公司的生产经营情况...........................................................................74 九、目标公司的主要资产...................................................................................87 十、目标公司的会计政策及会计估计...............................................................97 第五章发行股份情况 ...............................................................................................98 一、发行股份的定价原则...................................................................................98 二、拟发行股份的种类、每股面值...................................................................98 三、拟发行股份数量及发行后占总股本的比例...............................................98 四、新增股份的限售期限...................................................................................98 五、本次发行前后主要财务指标.......................................................................98 六、发行前后的股本结构变化...........................................................................99 第六章本次交易合同的主要内容 .........................................................................100 一、《非公开发行股票收购资产协议》及相关补充协议的主要内容...........100 二、《股权转让协议》及相关补充协议的主要内容.......................................102 三、《盈利补偿协议》及相关补充协议的主要内容.......................................104 四、关于过渡期间损益的补充承诺.................................................................109 第七章本次交易的合规性、合法性分析 .............................................................111 一、本次交易是否符合《上市公司重大重组管理办法》第十条和第四十一条 的规定................................................................................................................. 111 2-1-13 二、本次交易符合《证券法》、《公司法》和《上市公司证券发行管理办法》 和《上市公司收购管理办法》等法规规定.....................................................114 第八章本次交易定价依据及公平合理性的分析 .................................................116 一、资产评估机构的独立性.............................................................................116 二、评估方法的选取及与评估目的的相关性.................................................116 三、评估假设前提的合理性.............................................................................116 四、都江堰拉法基的主要财务数据和财务指标.............................................117 五、都江堰拉法基的财务指标与同行业公司的比较分析.............................118 六、此次交易定价的合理性分析.....................................................................123 七、独立董事对本次评估的意见.....................................................................127 第九章董事会讨论与分析 .....................................................................................128 一、本次交易前本公司财务状况和经营成果的讨论与分析.........................128 二、对目标公司行业特点和经营情况的讨论与分析.....................................130 三、交易完成后的财务状况、盈利能力及未来趋势分析.............................140 第十章财务会计信息 .............................................................................................153 一、本次拟购买资产合并财务资料.................................................................153 二、本次交易模拟实施后的本公司备考财务资料.........................................155 三、本次交易的盈利预测.................................................................................157 第十一章同业竞争与关联交易 .............................................................................160 一、同业竞争情况说明.....................................................................................160 二、关联交易.....................................................................................................170 第十二章资金、资产占用及担保情况 .................................................................184 一、四川双马资金、资产被占用情况.............................................................184 二、四川双马为拉法基瑞安及其关联方提供担保的情况.............................184 第十三章本次交易对公司负债结构的影响 .........................................................185 一、本次交易完成后，四川双马负债结构分析.............................................185 二、交易完成后，公司偿债能力分析.............................................................186 第十四章最近十二个月内的资产交易情况 .........................................................187 第十五章本次交易对公司治理机制的影响 .........................................................188 一、本次交易前本公司独立运作能力的说明.................................................188 2-1-14 二、本次重组完成后上市公司的独立性与整合效益.....................................189 三、本次交易后本公司拟采取完善公司治理结构的措施.............................191 二、拉法基瑞安及拉法基中国对本公司的“五分开”承诺 .............................192 第十六章与本次交易相关的风险 .........................................................................194 一、政策风险.....................................................................................................194 二、经营风险.....................................................................................................195 三、盈利预测与估值风险.................................................................................196 四、安全生产的风险.........................................................................................196 五、大股东控制风险.........................................................................................196 第十七章其他说明 .................................................................................................198 一、本次重组相关人员买卖上市公司股票的自查情况.................................198 二、其他重要信息.............................................................................................199 第十八章中介机构出具的结论性意见 .................................................................200 一、独立财务顾问对本次交易的意见.............................................................200 二、法律顾问对本次交易的意见.....................................................................200 第十九章中介机构联系方式 .................................................................................202 一、独立财务顾问.............................................................................................202 二、律师事务所.................................................................................................202 三、会计师事务所.............................................................................................202 四、评估机构.....................................................................................................203 第二十章上市公司全体董事及中介机构声明 .....................................................204 四川双马水泥股份有限公司全体董事声明.....................................................204 财富里昂证券有限责任公司声明.....................................................................208 北京市君合律师事务所声明.............................................................................209 德勤华永会计师事务所有限公司声明.............................................................210 北京中企华资产评估有限责任公司声明.........................................................211 第二十一章备查文件及备查地址 .........................................................................213 一、备查文件.....................................................................................................213 二、备查地点.....................................................................................................213 2-1-15 释义 在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义： 四川双马、ST双马、本公 司、公司、上市公司 指四川双马水泥股份有限公司（000935.SZ） 目标公司、都江堰拉法基指都江堰拉法基水泥有限公司 拉法基瑞安指 Lafarge Shui On Cement Limited 中文名称：拉法基瑞安水泥有限公司，一家依据 香港法律组建并存续的有限公司，持有拉法基中 国海外控股公司 100%的股份 交易对象、发行对象、拉法 基中国 指 Lafarge China Offshore Holding Company（LCOHC）LTD，拉法基中国海外控股公司，一 家在英属维尔京群岛设立的海外控股公司，目前 持有都江堰拉法基 75%的股份 拉法基集团指 Lafarge S.A.一家依据法国法律组建并存续的公 司，间接持有拉法基瑞安 55%的股份 瑞安建业 Shui On Construction and Materials Limited 中文名称：瑞安建业有限公司，一家依据香港法 律组建并存续的公司，间接持有拉法基瑞安 45% 的股份 本次发行股份购买资产、本 次交易、本次重大资产重 组、本次收购、本次发行股 份、本次发行 指 根据本公司第四届董事会第七次会议和第十九 次会议、2009年第一次临时股东大会、第四届董 事会第二十次会议审议通过的发行方案向拉法 基中国发行 A股股票，用于购买拉法基中国持有 的都江堰拉法基 50%的股份 目标资产指都江堰拉法基 50%的股权 本报告书指 《四川双马水泥股份有限公司发行股份购买资 产暨关联交易报告书（草案）》 财富里昂、独立财务顾问指 财富里昂证券有限责任公司，曾用名为华欧国际 证券有限责任公司 德勤指德勤华永会计师事务所有限公司 君合指北京市君合律师事务所 中企华指北京中企华资产评估有限责任公司 中国证监会指中国证券监督管理委员会 国土资源部指中华人民共和国国土资源部 商务部指中华人民共和国商务部 发改委指国家发展改革委员会 深交所指深圳证券交易所 登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 公司章程指四川双马水泥股份有限公司章程 2-1-16 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 汶川大地震、地震指 2008年 5月 12日四川汶川发生的 8.0级大地震 PO52.5R水泥 指 普通硅酸盐水泥，3天抗压强度为 27Mpa、抗折 强度为 5Mpa，28天抗压强度为 52.5Mpa、抗折 强度为 7Mpa PO42.5R水泥 指 普通硅酸盐水泥，3天抗压强度为 22Mpa、抗折 强度为 4Mpa，28天抗压强度为 42.5Mpa、抗折 强度为 6.5Mpa PC32.5R水泥 指 复合硅酸盐水泥，3天抗压强度为 15Mpa、抗折 强度为 3.5Mpa，28天抗压强度为 32.5Mpa、抗 折强度为 5.5Mpa PC32.5水泥 指 复合硅酸盐水泥，3天抗压强度为 10Mpa、抗折 强度为 2.5Mpa，28天抗压强度为 32.5Mpa、抗 折强度为 5.5Mpa 十一五规划指 中华人民共和国国民经济和社会发展第十一个 五年规划纲要。起止时间为 2006-2010年 新型干法水泥指 指采用窑外分解新工艺生产的水泥。其生产以悬 浮预热器和窑外分解技术为核心，采用新型原 料、燃料均化和节能粉磨技术及装备，全线采用 计算机集散控制，实现水泥生产过程自动化和高 效、优质、低耗、环保 备考合并财务报表、备考合 并财务报表及审计报告 指 系在假设可比财务报表期间期初都江堰拉法基 50%的股权已经被四川双马购买并在一个独立报 告主体的基础上编制的 元指指人民币元 NMF 指 Not Meaningful，此数据没有意义 NA 指 Not Available，无法获取此数据 注：本报告书数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 2-1-17 第一章交易概述 一、本次发行股份购买资产的背景和目的 （一）推动四川灾后重建工作 为支持灾后重建工作，满足灾后重建的水泥市场需求，本公司计划进行本次 重大资产重组，统一部署投资现有水泥生产线。 （二）扩大上市公司业务规模，提高上市公司资产质量 本次发行股份购买资产，有利于上市公司扩大业务规模，优化财务结构，有 利于上市公司增强盈利能力及可持续发展的能力，符合上市公司及其全体股东的 利益。 （三）履行股权分置改革中做出的承诺 本公司实际控制人拉法基中国切实履行其在股改中做出的如下承诺： “在相关部门及股东大会同意和批准的前提下，拉法基中国在合法成为四川 双马实际控制人后，将在两年内将其拥有的都江堰水泥 50%股权按照国家和深圳 证券交易所相关法律法规之规定以合法方式转让给四川双马。” 二、本次交易决策过程 （一）本次交易已经履行完毕的决策过程 2008年 8月 8日，本公司因筹划本次发行股份购买资产等事项，发布重大 事项停牌公告。 2008年 9月 3日，拉法基中国董事会批准以其持有的都江堰拉法基 50%的 股权认购四川双马非公开发行股票的决议。 2008年 9月 3日，都江堰拉法基召开了董事会，与会董事一致同意拉法基 中国将其持有的都江堰拉法基 50%股权转让给四川双马，都江堰市建工建材有限 责任公司放弃对上述股权的优先购买权，并同意此次股权转让。 2-1-18 2008年 9月 4日，本公司召开第四届董事会第四次会议，通过关于公司发 行股份购买资产暨关联交易的议案。 2008年 12月 23日，本公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过本次 交易的方案。 2009年 1月 23日，本公司召开 2009年第一次临时股东大会，审议通过本 次交易方案。 2010年 1月 4日，本公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关 于调整重大资产重组方案的议案》。 2010年 1月 22日，本公司召开 2010年度第一次临时股东大会，审议通过 了《关于延长向拉法基中国海外控股公司发行股份购买资产暨关联交易的决议有 效期和延长授权董事会办理相关事项期限的议案》。 2010年 4月 13日，本公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关 于调整重大资产重组方案的议案》和《关于修改非公开发行股票收购资产协议、 股权转让协议和盈利补偿协议之补充协议的议案》。 2010年 9月 2日，本公司召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了 《关于修改盈利补偿协议之补充协议（一）的议案》。 2010年 12月 9日，四川双马召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过 了《关于修改盈利补偿协议的议案》。 2011年 1月 21日，本公司召开 2011年度第一次临时股东大会，审议通过 了《关于延长向拉法基中国海外控股公司发行股份购买资产暨关联交易的决议有 效期和延长授权董事会办理相关事项期限的议案》。 （二）关于董事会程序完备有效的说明 1、相关董事会会议董事出席情况 本次重大资产重组涉及四川双马如下董事会会议： 1）第四届董事会第四次会议 第四届董事会第四次会议的会议通知于 2008年 8月 22日发出，会议于 2008 年 9月 4日召开。本次董事会会议应到董事 9人，实到 7人，董事巴贝 (Philippe 2-1-19 Babey)、周海红（ Jane Zhou）委托董事华顾思（ Cyrille Ragoucy)代为行使表决权。 会议由董事长王铁国先生主持，会议讨论通过了《四川双马水泥股份有限公 司关于向拉法基中国海外控股公司非公开发行股票收购资产暨重大关联交易的 议案》、《四川双马水泥股份有限公司关于重组框架协议的议案》、《四川双马水泥 股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案》、《四川双马水泥股 份有限公司董事会关于本次重大资产重组是否符合 <关于规范上市公司重大资产 重组若干问题的规定>第四条规定的审慎判断的议案》；《四川双马水泥股份有限 公司关于授权公司董事会办理向特定对象发行股份购买资产涉及相关事项的议 案》等议案。 由于上述议案涉及关联交易，董事会会议审议该事项时，关联董事回避表决， 由出席会议的非关联董事审议表决。独立董事发表了《四川双马水泥股份有限公 司独立董事关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案的事前认可 说明以及独立意见》。 2）第四届董事会第七次会议 第四届董事会第七次会议的会议通知于 2008年 12月 12日发出，会议于 2008 年 12月 23日召开。本次董事会会议应到董事 9人，实到 7人，董事巴贝（Philippe Babey）、华顾思（Cyrille Ragoucy）委托董事长王铁国代为行使表决权。 会议由董事长王铁国先生主持，会议讨论通过了《四川双马水泥股份有限公 司关于向拉法基中国海外控股公司非公开发行股票购买资产暨重大关联交易的 议案》、《关于签署非公开发行股票认购资产协议、股权转让协议和盈利补偿协议 的议案》、《关于同意拉法基中国海外控股公司免于以要约收购方式增持公司股份 的议案》、《关于本次重大资产重组是否符合 <关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定 >第四条规定的审慎判断的议案》、《关于 <四川双马水泥股份有限 公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 >的议案》、《关于增加注册资本的议 案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于授权公司董事会办理非公开发行股份购 买资产涉及相关事项的议案》等议案。 由于上述议案涉及关联交易，董事会会议审议该事项时，关联董事回避表决， 由出席会议的非关联董事审议表决。独立董事发表了《关于四川双马股份有限公 司发行股份购买资产暨关联交易有关议案的事前认可说明以及独立意见》。 2-1-20 3）第四届董事会第十九次会议 第四届董事会第十九会议的会议通知于 2009年 12月 31日发出，会议于 2010 年 1月 4日召开。本次董事会会议应到董事 9人，实到 6人，董事姜祥国、王俏 及独立董事吴坚因工作原因未能参加会议，董事姜祥国、王俏委托董事长王铁国 先生代为投票，独立董事吴坚委托独立董事戴德富先生代为投票。会议由董事长 王铁国先生主持，会议讨论通过了《关于调整重大资产重组方案的议案》、《关于 修改非公开发行股票收购资产协议、股权转让协议和盈利补偿协议的议案》等议 案。 由于上述议案涉及关联交易，董事会会议审议该事项时，关联董事回避表决， 由出席会议的非关联董事审议表决。独立董事并发表了《四川双马水泥股份有限 公司独立董事关于调整四川双马股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之 目标股权作价及方案之专项意见》。 4）第四届董事会第二十次会议 第四届董事会第二十会议的会议通知于 2010年 4月 11日发出，会议于 2010 年 4月 13日召开。本次董事会会议应到董事 9人，实到 5人，董事长王铁国先 生，姜祥国先生、黎树深先生、和王俏女士因工作原因未能参加会议，委托董事 布赫先生代为投票。 本次会议由董事长王铁国先生授权布赫先生主持，会议讨论通过了《关于调 整重大资产重组方案的议案》、《关于修改非公开发行股票收购资产协议、股权转 让协议和盈利补偿协议之补充协议的议案》等议案。 由于上述议案涉及关联交易，董事会会议审议该事项时，关联董事回避表决， 由出席会议的非关联董事审议表决。独立董事并发表了《四川双马水泥股份有限 公司独立董事关于调整四川双马股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之 目标股权作价及方案之专项意见》。 综上所述，本次重大资产重组主要涉及四川双马如下董事会会议：第四届董 事会第四次会议、第四届董事会第七次会议、第四届董事会第十九次会议和第四 届董事会第二十次会议。其中，第四届董事会第四次会议应到董事 9人，实到 7 人，董事巴贝 (Philippe Babey)、周海红（Jane Zhou）委托董事华顾思（ Cyrille Ragoucy)代为行使表决权；第四届董事会第七次会议应到董事 9人，实到 7人， 2-1-21 董事巴贝（Philippe Babey）、华顾思（Cyrille Ragoucy）委托董事长王铁国代为 行使表决权；第四届董事会第十九次会议应到董事 9人，实到 6人，董事姜祥国、 王俏及独立董事吴坚因工作原因未能参加会议，董事姜祥国、王俏委托董事长王 铁国先生代为投票，独立董事吴坚委托独立董事戴德富先生代为投票；第四届董 事会第二十会议应到董事 9人，实到 5人，董事长王铁国先生，姜祥国先生、黎 树深先生、和王俏女士因工作原因未能参加会议，委托董事布赫先生代为投票。 2、相关董事会会议程序的完备性 1）董事会会议通知 四川双马公司章程第一百一十五条规定： “董事会召开临时董事会会议的通 知方式为：传真或专人通知；通知时限不少于召开临时董事会会议前二日”。 上述董事会会议均为临时董事会会议，董事会会议通知时限符合四川双马公 司章程的规定。 2）董事委托参会 四川双马公司章程第一百二十条规定： “董事因故不能出席的，可以书面委 托其他董事代为出席”。 上述未现场出席相关董事会的董事均通过书面授权委托书，委托其他董事或 独立董事出席和表决。 3、会议出席人数 第四届董事会第四次会议、第四届董事会第七次会议和第四届董事会第二十 次会议的有关议案因涉及关联交易，关联董事回避表决，非关联董事即三名独立 董事均现场出席该等董事会会议，并对相关议案投赞成票。 第四届董事会第十九次会议时，独立董事吴坚因工作原因未能参加会议，委 托独立董事戴德富先生代为投票。第四届董事会第十九次会议的有关议案因涉及 关联交易，关联董事回避表决，现场出席会议的非关联董事，即独立董事戴德富 先生和张二美先生对相关议案投赞成票，戴德富先生并受吴坚先生的委托，对相 关议案投赞成票。 《公司法》第 125条规定： “上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的 企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决 权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决 2-1-22 议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人 的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。 ”但《公司法》第 113条同时规定： “董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事 代为出席，委托书中应载明授权范围。 ”据此，董事出席董事会的方式有两种： 董事本人出席或者委托他人代为出席。 由于《公司法》所规定的 “出席董事会的无关联关系董事人数不足三人”，并 未限定无关联关系董事出席董事会的方式必须采用本人出席的方式，四川双马该 次董事会中的独立董事可以根据《公司法》第 113条的规定选择由本人出席或者 委托他人代为出席。戴德富先生和张二美女士本人出席董事会，吴坚先生委托戴 德富先生代为出席董事会，应认为出席董事会的无关联关系董事为三人，第四届 董事会第十九次会议的无关联关系董事出席方式不影响该次董事会决议的有效 性，不应导致该次董事会审议通过的相关议案需要提交四川双马股东大会审议。 综上所述，本次重大资产重组的相关董事会的召开和决策程序符合公司法和 四川双马章程的规定，为合法有效。 （三）四川双马关于督促董事履行勤勉尽责义务采取的措施说明 根据《四川双马水泥股份有限公司章程》的规定，公司董事对公司负有如下 勤勉义务： “1、应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照 规定的业务范围； 2、应公平对待所有股东； 3、及时了解公司业务经营管理状况； 4、应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； 5、应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 职权； 6、法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。” 《四川双马水泥股份有限公司章程》第九十八条亦规定： “董事连续二次未 能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应 2-1-23 当建议股东大会予以撤换。” 四川双马第四届董事会的各位董事虽然存在由于工作原因，不能亲自出席董 事会的情形，但未出席会议的董事均委托其他董事出席了董事会会议，不违反公 司章程的规定。 四川双马拟从如下方面出发，确保公司董事能够切实履行勤勉义务： 1、合理安排董事会时间，尽可能保证大部分董事能够亲自出席董事会会议； 2、如有董事无法出席现场会议，对不能出席现场会议的董事，以视频、电 话等方式参会，以保证其能及时了解公司的经营状况，发表专业意见。 （四）关于本次重组作价调整合规性说明 本次重大资产重组中目标资产的作价共进行了两次调整，两次调整的程序均 符合四川双马股东大会的授权且不违反《上市公司重大资产重组管理办法》等有 关法律法规的规定。 1、第一次作价调整 2008年 12月 23日和 2009年 1月 23日，四川双马分别召开了第四届董事 会第七次会议和 2009年第一次临时股东大会，审议通过了《关于向拉法基中国 海外控股公司非公开发行股票购买资产暨重大关联交易的议案》等一系列相关议 案，同意四川双马购买拉法基中国持有的目标资产并以向拉法基中国非公开发行 A股股票 36,809万股作为收购对价。股东大会授权公司董事会办理非公开发行 股票购买资产涉及相关事项，其中授权事项包括： “修改、补充、签署、递交、 呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议和文件 ”，“如证券监管部门对于 本次重大资产重组的政策发生变化或市场条件发生变化，授权董事会对本方案进 行相应调整”。 中企华资产评估公司出具的中企华评报字[2008]第 474号资产评估报告的评 估基准日为 2008年 7月 31日，已于 2009年 7月 31日过期。由于本次重大资产 重组尚未完成，四川双马再次聘请中企华资产评估公司以 2009年 11月 30日为 评估基准日，对目标资产进行了评估，并出具了《四川双马水泥股份有限公司拟 非公开发行股票收购拉法基中国海外控股公司持有的都江堰拉法基水泥有限公 司部分股权项目资产评估报告书》（中企华评报字[2009]第 529号）。根据该评估 2-1-24 报告，目标资产采取收益法作出的资产评估价值为 235,070.38万元。 2010年 1月 4日，由于目标资产原评估报告过期，根据新的资产评估报告， 四川双马第四届董事会第十九次会议作出决议，在维持本次重大资产重组总体方 案不变的前提下，同意将目标资产作价由 280,116.49万元调整为 235,065.29万元； 对本次重大资产重组涉及非公开发行股票的发行股数进行调整，由发行 36,809 万股调整为发行 30,889万股。关联董事在该次董事会会议中对相关议案回避表 决。本次董事会的召开和表决符合四川双马公司章程的规定。 据此，该次重大资产的作价及方案调整取得了所需的四川双马董事会的批 准，符合四川双马股东大会的授权。该次重大资产的作价及方案调整仅涉及发行 股数和目标资产作价的小幅调整，本次重大资产重组总体方案、目标资产及定价 基准保持不变，不违反《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规的规 定。 2、第二次作价调整 2010年 1月 22日，四川双马股东大会审议通过了《关于延长向拉法基中国 海外控股公司发行股份购买资产暨关联交易的决议有效期和延长授权董事会办 理相关事项期限的议案》，决议将本次非公开发行股票决议的有效期和对董事会 办理相关事项的授权延长十二个月至 2011年 1月 23日，授权内容不变，授权事 项仍然包括：“修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关 的一切协议和文件”，“如证券监管部门对于本次重大资产重组的政策发生变化或 市场条件发生变化，授权董事会对本方案进行相应调整”。 2010年 4月 13日，四川双马收到国家发展改革委员会签发的《国家发展改 革委关于四川双马水泥股份有限公司并购拉法基中国海外控股公司所持都江堰 拉法基水泥有限公司股权项目核准的批复》（发改产业【 2010】711号），原则同 意四川双马水泥股份有限公司通过向拉法基中国海外控股公司定向发行 A 股将 其持有的都江堰拉法基水泥有限公司的优质资产 50%股权注入四川双马水泥股 份有限公司，同时要求都江堰拉法基水泥有限公司的企业整体价值不高于 45.13 亿元，转让 50%股权的公允价值最高不超过 22.56亿元。 经四川双马与拉法基中国沟通协商，2010年 4月 13日，四川双马召开了第 四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整重大资产重组方案的议案》等 2-1-25 有关议案，决定在维持本次重大资产重组总体方案不变的前提下，根据国家发改 委批复，将目标资产作价由 235,065.29万元调整为 225,599.97万元；对本次重大 资产重组涉及非公开发行股票的发行股数进行调整，由发行 30889万股调整为发 行 29,645.20万股。关联董事在该次董事会会议中对相关议案回避表决。本次董 事会的召开和表决符合四川双马公司章程的规定。 据此，该次重大资产的作价及方案调整取得了所需的四川双马董事会的批 准，符合四川双马股东大会的授权；该次重大资产的作价及方案调整为发行股数 和目标资产作价的进一步小幅调整，不违反《上市公司重大资产重组管理办法》 等有关法律法规的规定。 三、交易对方名称 公司名称：拉法基中国海外控股公司 法定代表人：姜祥国（Sang Kook Kang） 成立日期： 1997年 注册地：英属维尔京群岛 公司住所： Palm Chambers No.3, P.O. Box.3152, Road Town, Tortola, British Virgin Islands 主营业务：投资 四、目标资产的名称 公司名称：都江堰拉法基水泥有限公司 法定代表人：王铁国 成立日期： 1999年 2月 9日 公司住所：四川省都江堰市金凤乡 企业性质：有限责任公司（中外合资） 经营范围： 生产、出售、运输和经销高标号硅酸盐水泥，石灰石和其他 相关产品，创新和开发水泥新品种。提供自由设备租赁服务 （限于国产自由设备）。 2-1-26 五、本次交易前后产权控制结构图 （一）交易前产权控制结构图 2-1-27 瑞安建业有限公 司 93.33% 100% 79.41% 100% 75% 100% 70% 拉法基瑞安（重庆）公路 管理有限公司 都江堰拉法基水泥有 限公司 拉法基金融有限公司 拉法基集团 拉法基集团北京代表处 100% 拉法基瑞安水泥有限公司 55% 重庆拉法基水泥有限 公司 骏联有限公 司（毛里求 100% 拉法基瑞安（北京）技术 服务有限公司 腾辉工业第 二有限公司 （巴哈马） 瑞安建筑材料有限公司 冠荣控股有限公司 56.81% 四川双马水泥股份有 限公司 拉法基瑞安(四川)投资有限公司 1.28% 59.62% 100% 四川双马电力股份有 限公司 拉法基中国海外控股 公司 重庆拉法基智深混凝 土有限公司 74% 重庆永固新型建材有 限公司 51% 100% 100% 100% 100% 新模式投资有限 公司（毛里求斯） 45% 重庆拉法基瑞安参天 水泥有限公司 四川双马宜宾水泥制造 有限公司 100% 100% 遵义三岔拉法 基瑞安水泥有 限公司 100% 100% 拉法基(北京)建材技术服务有限公司 100% Shui On Materials Ltd. 拉法基瑞安（重庆） 实业有限公司 2-1-28 93.33% 100% 79.41% 100% 25% 100% 70% 拉法基瑞安（重庆）公路 管理有限公司都江堰拉法基水泥有 限公司 拉法基金融有限公司 拉法基集团 拉法基集团北京代表处 100% 拉法基瑞安水泥有限公司 55% 重庆拉法基水泥有限 公司 骏联有限公司 （毛里求斯） 100% 拉法基瑞安（北京）技术 服务有限公司 腾辉工业第 二有限公司 （巴哈马） 瑞安建筑材料有限公司 冠荣控股有限公司 29.46% 四川双马水泥股份有 限公司（中国） 拉法基瑞安(四川)投资有限公司 1.28% 59.62% 100% 拉法基中国海外控股 公司 重庆拉法基智深混凝 土有限公司 74% 重庆永固新型建材有 限公司 51% 100% 100% 100% 100% 新模式投资有限公 司（毛里求斯） 45% 重庆拉法基瑞安参 天水泥有限公司 100% 50% 48.14% 遵义三岔拉法 基瑞安水泥有 限公司 100% 100% 100% 拉法基瑞安（重庆） 实业有限公司 （二）交易后产权控制结构图 拉法基(北京)建材技术服务有限公司 100% 瑞安建业有限公司 Shui On Materials Ltd. 拉法基瑞安（重庆）公路 管理有限公司都江堰拉法基水泥有 限公司 拉法基金融有限公司 拉法基集团 拉法基集团北京代表处 100% 拉法基瑞安水泥有限公司 55% 重庆拉法基水泥有限 公司 骏联有限公司 （毛里求斯） 100% 拉法基瑞安（北京）技术 服务有限公司 腾辉工业第 二有限公司 （巴哈马） 瑞安建筑材料有限公司 冠荣控股有限公司 29.46% 四川双马水泥股份有 限公司（中国） 拉法基瑞安(四川)投资有限公司 1.28% 59.62% 100% 拉法基中国海外控股 公司 重庆拉法基智深混凝 土有限公司 74% 重庆永固新型建材有 限公司 51% 100% 100% 100% 100% 新模式投资有限公 司（毛里求斯） 45% 重庆拉法基瑞安参 天水泥有限公司 100% 50% 48.14% 遵义三岔拉法 基瑞安水泥有 限公司 100% 100% 100% 拉法基瑞安（重庆） 实业有限公司 （二）交易后产权控制结构图 拉法基(北京)建材技术服务有限公司 100% 瑞安建业有限公司 Shui On Materials Ltd. 四川双马宜宾水泥制造 有限公 司 四川双马电力股份有 限公司 2-1-29 注：1、新模式投资有限公司下属企业有：贵州新蒲瑞安水泥有限公司、贵州顶效瑞安水泥 有限公司和贵州水城瑞安水泥有限公司。 2、骏联有限公司下属企业有：云南瑞安建材投资有限公司。云南瑞安建材投资有限公 司下属公司有云南国资水泥红河有限公司、云南国资水泥东骏有限公司、云南国资水泥楚雄 有限公司、云南国资水泥昆明有限公司（云南国资水泥昆明有限公司下属公司：云南国资水 泥富民有限公司）、云南国资水泥剑川有限公司、云南国资水泥海口有限公司、云南省丽江 水泥有限责任公司（云南省丽江水泥有限责任公司下属公司：攀枝花市金沙水泥有限公司）、 云南三江水泥有限公司、云南瑞安建材经营有限公司、昆明崇德水泥有限公司。 3、腾辉工业第二有限公司下属企业有：重庆腾辉地维水泥有限公司（与重庆腾辉特种 水泥有限公司共同出资设立了重庆腾辉物流有限公司）、重庆腾辉特种水泥有限公司、广安 腾辉水泥有限公司、重庆腾辉涪陵水泥有限公司、南充腾辉水泥有限公司、遂宁腾辉水泥有 限公司、重庆腾辉包装有限公司、重庆拉法基瑞安永固混凝土有限公司和重庆腾辉新型建材 有限公司。 4、重庆永固新型建材有限公司下属企业有重庆神舟混凝土有限公司和重庆天成永固混 凝土有限公司。 5、拉法基中国下属企业除图中标示的外，还有北京兴发水泥有限公司、北京顺发拉法 基水泥有限公司和北京易成拉法基混凝土有限公司。 2010年 2月，拉法基中国将其持有的 北京兴发水泥的 65%股权、北京顺发拉法基水泥的 70%股权及北京易成拉法基混凝土的 76.722%股权出售给金隅集团。上述交易尚未实施完毕。 6、拉法基瑞安（四川）投资有限公司 2010年 9月 26日在重庆长寿区成立了拉法基瑞 安（重庆）实业有限公司。 7、 2010年 8月 30日，四川双马建工物资有限公司注销。 六、交易价格及溢价情况 本次交易的评估基准日为 2009年 11月 30日。根据北京中企华资产评估有 限责任公司出具的中企华评报字[2009]第 529号《资产评估报告书》，采用收益 法评估后的股东全部权益价值为 470,140.77万元，都江堰拉法基 50%股权对应的 评估值为 235,070.38 万元。本次交易目标资产的作价以上述评估结果为基础， 经交易各方公平协商最终确定为 225,599.97万元。根据德勤华永会计师事务所有 限公司出具的德师报（审）字（10）第 S0001号审计报告，截止 2009年 11月 30日，都江堰拉法基的净资产为 210,376.09万元，都江堰拉法基 50%股权对应 2-1-30 的净资产为 105,188.05万元。本次交易目标资产作价与该部分资产账面价值相比 增值 114.47%。 2010年 11月 24日，本次重组经中国证监会并购重组委员会审核并获得有 条件通过，由于[2009]第 529号评估报告有效期已到，中企华资产评估公司以 2010 年 6月 30日为评估基准日，对目标资产再次进行了评估，并出具了中企华评报 字第[2010]第 669号评估报告，都江堰拉法基采用收益法评估得出的股东全部权 益价值为 468,830.04万元。 七、本次交易是否构成关联交易 根据相关中国法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交 易构成本公司的重大关联交易。 八、本次交易的相关指标 本公司 2008年经审计的合并财务报表中截至 2008年末总资产为 98,677.40 万元，净资产为 24,771.17万元。本次交易的目标资产最终作价为 225,599.97万 元。 本次交易目标资产的最终作价超过上市公司最近一个会计年度经审计的合 并财务会计报告期末净资产额的 50%，且超过 5,000万元人民币。根据《上市公 司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。 九、董事会、股东大会表决情况 2008年 9月 3日，都江堰拉法基召开了董事会，与会董事一致同意拉法基 中国将其持有的都江堰拉法基 50%股权转让给四川双马，都江堰市建工建材有限 责任公司放弃对上述股权的优先购买权，并同意此次股权转让。 2008年 9月 4日，本公司通过视频会议的方式召开第四届董事会第四次会 议（即本次交易的首次董事会），应到董事 9人，实到 7人，董事巴贝、周海红 委托董事华顾思代为行使表决权。由于本次重大资产重组构成关联交易，公司董 事会审议该事项时，关联董事已回避表决，由出席会议的非关联董事审议表决。 2-1-31 出席会议的非关联董事一致表决同意关于此次交易的议案。 2008年 12月 23日，本公司召开第四届董事会第七次会议（即本次交易的 第二次董事会），审议通过了本次交易方案。由于涉及本次重大资产重组构成关 联交易，董事会审议该事项时，关联董事已回避表决，由出席会议的非关联董事 审议表决。出席会议的非关联董事一致表决同意关于此次交易的议案。 2009年 1月 23日，本公司采取现场投票和网络投票相结合的方式召开 2009 年第一次临时股东大会。出席现场会议和参加网络投票的股东及股东代理人共 756人，代表股东 764人，代表有表决权的股份 37,771,788股，占公司有表决权 股份总数的 11.82%。经与会股东逐项审议，以记名方式投票表决，审议通过了 本次交易的正式方案。公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的北京市君合 律师事务所律师列席了会议。 2010年 1月 4日，公司以视频会议方式召开了第四届董事会第十九次会议， 以 3票同意、0票反对、 0票弃权审议通过了本次重大资产重组的调整方案。上 述议案涉及关联交易，已由关联董事回避表决，并由独立董事发表独立意见。 2010年 1月 22日，本公司采取现场投票和网络投票相结合的方式召开 2010 年第一次临时股东大会。参与表决的股份总数为 17,958,775股，现场投票同意 2,651,556股，占参加现场投票有表决权股份总数的 100%，网络投票同意 14,831,014股，占参加网络投票有表决权股份总数的 96.889%。总的表决结果： 同意 17,482,570股，占参与表决股份总数的 97.35%。公司董事、监事、高级管 理人员及公司聘请的金杜律师事务所四川分所律师列席了会议。 2010年 4月 13日，公司以通讯方式召开了第四届董事会第二十次会议，以 3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了本次重大资产重组的调整方案。上述 议案涉及关联交易，已由关联董事回避表决，并由独立董事发表独立意见。 2010年 9月 2日，公司以通讯方式召开了第四届董事会第二十六次会议， 以 3票同意、0票反对、 0票弃权审议通过了修改本次重大资产重组盈利补偿方 式的议案。上述议案涉及关联交易，已由关联董事回避表决，并由独立董事发表 独立意见。 2010年 12月 9日，公司以通讯方式召开了第四届董事会第二十八次会议， 2-1-32 以 3票同意、0票反对、 0票弃权审议通过了关于修改盈利补偿协议的议案。上 述议案涉及关联交易，已由关联董事回避表决，并由独立董事发表独立意见。 2011年 1月 21日，本公司采取现场投票和网络投票相结合的方式召开 2011 年第一次临时股东大会。参与表决的股份总数为 8,478,466股，现场投票同意 687,739股，占参加现场投票有表决权股份总数的 100%，网络投票同意 5,699,940 股，占参加网络投票有表决权股份总数的 73.16%。总的表决结果：同意 6,387,679 股，占参与表决股份总数的 75.34%。公司董事、监事、高级管理人员及公司聘 请的北京君合律师事务所律师列席了会议。 2-1-33 第二章上市公司基本情况 一、公司基本信息 公司名称：四川双马水泥股份有限公司 英文名称： Sichuan Shuangma Cement Co., Ltd. 法定代表人：王铁国 办公地址：四川省江油市二郎庙镇 注册资本： 319,410,000元 注册地址：四川省江油市二郎庙镇 上市交易所：深圳证券交易所 股票代码： 000935 股票简称：四川双马 曾用名称： *ST双马、ST双马、四川双马 营业执照注册号： 510000000043401 经营范围：制造、销售水泥及制品；机械设备的加工、维修、安装 二、公司设立情况 经四川省人民政府出具的川府函（ 1998）505号文批准，四川双马于 1998 年 10月 20日，由公司前身四川双马水泥（集团）有限公司作为主发起人，会同 成都市建筑材料总公司、四川矿山机器厂、广旺矿务局、四川省信托投资公司等 四家法人单位共同发起设立，设立时的注册资本为 119,450,000元。1999年 7月 12日，经中国证监会证监发字（ 1999）80号文批准，公司向社会公开发行 A 股 股票 5,800万股，发行后注册资本变更为 177,450,000元。同年 8月 24日，公司 于深圳证券交易所挂牌上市。 三、最近三年控股权变动及重大资产重组情况 （一）控股权变动情况 2005年 11月，公司原实际控制人绵阳市国有资产监督管理委员会和四川双 马投资集团有限公司工会与拉法基中国签署《股权转让协议》，分别将其持有的 2-1-34 公司控股股东四川双马投资集团有限公司 89.72%及 10.28%的股权转让给拉法基 中国。2007年 5月 11日，中国证监会以证监公司字 [2007]86号文《关于核准豁 免拉法基中国海外控股公司要约收购四川双马水泥股份有限公司股票义务的批 复》同意，豁免拉法基中国因收购双马投资集团间接持有 21,240万股上市公司 股票而应履行的要约收购义务。2007年 7月 1日，四川双马投资集团有限公司 就其股东变更事项办理了工商变更登记手续。2008年 1月 3日，四川双马投资 集团有限公司更名为拉法基瑞安（四川）投资有限公司。最近三年内，公司控股 股东未发生变化，实际控制人由绵阳市政府国有资产监督管理委员会变更为拉法 基中国。 （二）重大资产重组情况 公司在最近三年内无重大资产重组情况。 四、最近三年主营业务发展情况和主要财务指标 （一）主营业务发展情况 自设立起公司就一直为西南地区重要的水泥供应企业，水泥的生产与销售为 公司主要的业务收入来源。近年来，公司水泥生产与销售情况保持相对稳定态势， 但因为大宗原燃材料大幅涨价以及国家产业政策调整计提减值准备等原因， 2006-2007年公司出现较大亏损，2006-2007年经审计的净利润分别为-10,444.04 万元、-31,477.65万元。 自拉法基中国成为公司实际控制人后，公司管理水平逐步提高，在拉法基瑞 安的技术支持下公司对主要设备进行优化，使其在短期内达到较好的运行状态。 与此同时，四川省经济的蓬勃发展、固定资产投资的快速增长也为公司的发展提 供了良好的契机。 然而，在 2008年汶川大地震中，公司本部的生产线毁损严重。但由于公司 购买了财产损失险和营业中断险减少了部分损失，为尽快恢复生产经营提供了有 力的保障。在公司全体员工的努力下， 2008年公司实现归属于母公司净利润 2-1-35 5.357.89万元，扣除非经常性损益的归属于母公司的净利润为 -724.20万元，非经 常性损益主要包括了非流动资产处置损益、因地震计提的减值准备以及保险赔款 收入等内容。 2009年，公司进一步提升了盈利能力，实现营业收入 72,411.69 万元，比 上年同期增长 21.62%，实现净利润 22,052.63 万元，比上年同期增长 256.09%， 扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润为 8,539.53万元，非经常性损益主要 系 2009年度确认的 12,243.31万元的保险赔付收入。公司并于 2009年 5月和 10 月分别收到来自拉法基瑞安公司的捐赠和保险公司地震赔付人民币 2,423万元和 17,300万元。 2010年上半年，由于四川省内水泥产能的不断增加，水泥市场的竞争不断 加剧，产品价格有所下降。同时，由于本期公司本部分流部分职工导致管理费用 增加 1,341 万元及考虑到去年同期确认的保险赔付收入，导致 2010年上半年实 现归属于母公司净利润 3,747.26 万元，比上年同期 4,861.79 万元减少 1,114.53 万元，降低 22.92%。 （二）主要财务指标 单位：除每股收益为元外，其余科目为万元 资产负债表 2010年 6月 30日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日 总资产 114,116.42 97,401.54 98,677.40 87,014.53 净资产 52,149.49 48,806.30 24,771.17 4,763.91 利润表 2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年 营业收入 32,663.36 72,411.69 59,539.59 55,604.15 利润总额 4,768.13 22,389.16 8,309.25 -32,472.67 归属于母公司净利 润 3,747.26 21,019.11 5,357.89 -31,591.43 扣除非经常性损益 的净利润 -8,539.53 -724.20 -31,573.65 基本每股收益 0.12 0.66 0.17 -0.99 稀释每股收益 0.12 0.66 0.17 -0.99 注： 2007-2009年数据经德勤华永会计师事务所有限公司审计， 2010年 1-6月财务数据未 经审计。 2-1-36 五、股权分置改革情况 2007年 1月 22日，公司召开股权分置改革相关股东会议表决通过了四川双 马水泥股份有限公司股权分置改革方案。公司全体非流通股股东同意向流通股股 东按一定比例送股作为对价安排，以换取其持有的非流通股份的流通权。非流通 股股东向流通股股东每 10股支付 3股股份，以换取其所持非流通股的上市流通 权，对价股份总数 3,132万股。自上述股份上市交易日起，公司全体非流通股股 东所有的非流通股份即获得上市流通权。 鉴于公司原实际控制人绵阳市国有资产监督管理委员会和四川双马投资集 团有限公司工会分别与拉法基中国签署《股权转让协议》，协议转让其持有的双 马投资集团 89.72%和 10.28%的股权。根据《四川双马水泥股份有限公司股权分 置改革说明书修订（全文）》之特别提示，在上述股权转让获得有关部门批准的 条件下，由受让方（即拉法基中国）通过双马投资集团向流通股股东执行对价安 排并履行相关承诺义务。 2007年 6月 6日，相关股改对价安排完成股权登记变更，股票恢复上市交 易。（未完）  |