[关联交易]南方航空：关联交易公告
1 证券简称：南方航空 证券代码：600029 公告编号：临2011-002 中国南方航空股份有限公司关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性 和完整性承担个别及连带责任。 根据中国南方航空股份有限公司（“南航”、“本公司”） 章程规定，南航董事会以董事签字同意方式，通过以下议案：一、 审议批准本公司与中国南航集团客货代理有限公司（“南航客 货”）签订《客货销售服务框架协议》，同意在关联交易事项 主要内容的条款中增加“广州、北京、上海等地货站库区内操作 业务”，关联交易的年度上限金额仍为人民币2.5 亿元，协议有 效期三年，从2011 年1 月1 日至2013 年12 月31 日；二、审议 批准本公司与中国南航集团进出口贸易有限公司（“南航贸易”） 续签《进出口委托代理框架协议》，关联交易的年度上限金额从 人民币9000 万元增加至人民币9,720 万元；三、授权本公司执 行董事签署相关协议。 应参与审议董事8 人，实际参加审议董事8 人。经董事审议， 一致同意上述议案，其中由于中国南方航空集团公司（“南航集 团”）为本公司控股股东，南航客货和南航贸易均为南航集团的 2 全资附属公司，以上交易均为关联交易，关联董事司献民先生、 李文新先生、王全华先生回避对于议案的表决。有关议案的审议 方式和程序符合《公司法》、《证券法》和公司章程的规定。 一、关联交易概述 1、2011 年1 月28 日由本公司与南航集团的全资附属公司 南航客货签订《客货销售服务框架协议》，协议有效期为2011 年1 月1 日至2013 年12 月31 日。根据新协议，南航客货向本 公司提供的服务内容包括：国际和国内客票销售代理、国际和国 内航空货物运输销售代理、包机包板销售业务、库区外派送及相 关联的库区内操作及广州、北京、上海等地货站库区内操作等延 伸业务，本公司需根据协议向南航客货收取包机包板款、支付代 理费及其他各项费用。根据本公司董事会对本公司与南航客货公 司未来三年交易状况的预测，双方约定本协议标的额在任何情况 下不得超过每年2.5 亿元人民币的最高限额。 2、本公司于2011 年1 月28 日与南航集团的全资附属公司 中国南方航空进出口贸易公司续签《进出口委托代理框架协议》， 在协议中规定双方的合作范围包括进出口服务、清关服务、报关 及检验服务及招投标和委托代理服务。协议有效期为2011 年1 月1 日至2013 年12 月31 日，协议的交易上限为年度佣金总额 不超过人民币9,720 万。 3 二、关联方的基本情况 南航贸易为南航集团的全资附属公司，注册地址为广州市白 云区白云机场内，法定代表人为曾子祥，注册资本为1500 万元， 经营范围主要包括民用航空器、飞机发动机及零配件等的进口、 出口；代理进出口报关业务、货物仓储、中转、货物进出口等。 南航客货为南航集团的全资附属公司，注册地址为深圳市福 田区八卦岭工业区618 栋一楼，法定代表人为裴爱州，注册资本 为1250 万元，经营范围包括国内、国际航空运输客、货运销售 代理业务；国际航空快递；揽货、订舱、仓储，中转、集装箱拼 装拆箱，结算运杂费、报关、报验、保险、相关的短途运输及咨 询业务；道路普通货运（不含危险物品）。 三、关联交易协议的主要内容 1、本公司与南航客货于2008 年1 月10 日签订《中国南方 航空股份有限公司航空客票、航空货物运输、包机包板销售代理 和库区内操作及库区外派送等延伸业务框架协议》，协议有效期 为2008 年1 月1 日至2010 年12 月31 日。在协议中约定双方开 展客票销售代理、航空货物运输代理、包机包板以及在指定地区 进行到达货物派送等延伸服务的合作。双方约定上述交易标的额 的年度上限为人民币2.5 亿元。 由于以上协议已于2010 年年底到期，为保证双方经营业务 的正常开展，本公司董事会审议通过本公司与南航客货签订《客 4 货销售服务框架协议》（“新协议”），根据新协议，本公司 同意委托客货代理公司进行以下业务，包括：国际和国内客票销 售代理、国际和国内航空货物运输销售代理、包机包板销售业务、 库区外派送及相关联的库区内操作及广州、北京、上海等地货站 库区内操作等延伸业务。其中，广州、北京、上海等地货站库区 内操作等延伸业务为新协议中新增的业务范围。开展此项新业务 的原因为随着本公司货运业务的快速发展，货站库区内操作等延 伸业务需求大幅增加，南航客货在客货代理以及货站库区内操作 等方面具有一定经验，并与本公司长期以来在货运方面开展良好 合作，因此，双方协商一致拟在关联交易事项主要内容的条款中 增加“广州、北京、上海等地货站库区内操作业务”。 根据新协议，南航客货向本公司提供的服务内容包括：国际 和国内客票销售代理、国际和国内航空货物运输销售代理、包机 包板销售业务、库区外派送及相关联的库区内操作及广州、北京、 上海等地货站库区内操作等延伸业务，南航股份需根据本协议向 南航客货公司支付代理费及其他各项费用，并向南航客货收取包 机包板款等。根据本公司董事会对本公司与南航客货公司未来三 年交易状况的预测，双方约定本协议标的额在任何情况下不得超 过每年2.5 亿元人民币的最高限额。此外，双方还约定，交易双 方的定价应遵循公平合理的原则，按照国家或地方收费规定，以 市场公允价格为基础，南航客货承诺给予本公司的价格优于或与 给予独立第三方的价格或收费标准相同。 5 2、本公司与南航贸易公司于2008 年1 月10 日续签《进出 口委托代理框架协议》，在协议中规定双方的合作范围包括进出 口服务、清关服务、报关及检验服务及招投标和委托代理服务。 协议有效期为2008 年1 月1 日至2010 年12 月31 日，协议的交 易上限为年度佣金总额不超过人民币9,000 万。 由于以上协议已于2010 年12 月31 日到期，为确保本公司 经营活动的正常开展，本公司董事会审议通过与南航贸易续签 《进出口委托代理框架协议》，双方的合作范围与原协议相同， 根据双方对未来三年业务量的预测，双方同意在协议中将年度上 限由原协议的人民币9,000 万元调整为9,720 万元。 四、2008 年至2010 年9 月本公司与前述各关联方日常性关 联交易情况 2008 年至2010 年9 月，本公司就上述交易与南航客货以及 南航贸易的日常关联交易情况如下： 单位：百万元 年度 南航客货 南航贸易 2008 4 50 2009 6 68 2010（1－9 月） 62 59 注： 2010 年1－9 月的数据未经审计。 五、关联交易的目的及对本公司的影响 本公司董事会认为，上述关联交易的条款是根据一般商业原 6 则，按照市场规则经公平磋商后订立的，定价合理，符合市场公 平原则，未损害公司股东，特别是中小股东的利益。 六、独立董事的独立意见 为保护本公司少数股东的利益，根据上市地上市规则的相关 规定，本公司独立董事应对上述关联交易发表独立意见。 本公司向独立董事提交了关联交易的相关资料，独立董事对 资料进行了认真审议、对相关协议进行了审核，并就有关问题向 本公司执行董事及高级管理人员进行了询问。 基于本公司提供的资料和独立董事的独立判断，本公司独立 董事贡华章、林光宇、魏锦才和宁向东就本次关联交易事项发表 独立意见如下： 1、上述关联交易事项的条款是根据一般商业条款按市场规 则经公平磋商后订立的，定价合理，合同符合市场公允条件，未 损害本公司及其股东，特别是中小股东的利益； 2、本公司董事会有半数以上董事通过有关关联交易议案， 关联董事回避表决，决策程序符合上市地上市规则及本公司章程 的规定，合法有效； 3、上述关联交易协议的签署有利于本公司的经营和长远发 展，符合本公司和全体股东的利益。 七、监事会的独立意见 7 本公司监事会对本公司与上述关联交易事项进行了认真审 议，认为本公司与南航客货以及南航贸易签订的关联交易协议符 合市场公允条件，未损害公司及股东，特别是中小股东的利益； 决策程序符合上市地上市规则和公司章程的规定，合法有效；有 利于公司的经营和长远发展。 八、备查文件 1、中国南方航空股份有限公司第六届董事会会议决议 （编号：临20101230 ）； 2、中国南方航空股份有限公司独立董事关于上述关联交 易的独立意见； 3、监事会关于签订上述关联交易事项的独立意见； 4、《客货销售服务协议》； 5、《进出口委托代理框架协议》。 中国南方航空股份有限公司 2011 年1 月28 日 中财网
 |