[关联交易]四川双马：关于发行股份购买资产暨关联交易报告书的修订说明
四川双马水泥股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易 报告书的修订说明 本公司已根据中国证监会相关补正、反馈要求对《四川双马水泥股份有限公 司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）进行 了补充和完善，补充和完善的主要内容如下： 1、补充了本次交易决策过程、关于董事会程序完备有效的说明、四川双马 关于督促董事履行勤勉尽责义务采取的措施说明、关于本次重组作价调整合规性 说明。详见重组报告书“第一章交易概述二、本次交易决策过程”。 2、补充披露了评估基准日分别为 2009年 11月 30日、2010年 6月 30日评 估报告的评估结果以及本次交易的作价及溢价情况。详见重组报告书“第一章交 易概述六、交易价格及溢价情况”。 3、补充披露了本次交易董事会、股东会表决情况。详见重组报告书 “第一章 交易概述九董事会、股东大会表决情况”。 4、补充、更新了四川双马的主营业务情况，财务数据和指标的变化情况， 四川双马控股股东及实际控制人概况，四川双马地震损失、保险赔付及生产经营 恢复情况，四川双马未来落实 “低碳经济、节能减排 ”的具体措施。详见重组报告 书“第二章上市公司基本情况”。 5、补充、更新了拉法基中国主营业务情况和主要财务指标，拉法基中国和 拉法基瑞安控制的各子公司的基本情况、产能情况。详见重组报告书“第三章交 易对方情况”。 6、更新了都江堰拉法基主要资产的权属情况，对外担保情况及主要负债情 况。详见重组报告书“第四章四目标公司主要资产的权属情况、对外担保情况及 主要负债情况”。 7、补充了评估基准日为 2009年 11月 30日的中企华评报字[2009]第 529号 《资产评估报告书》的有关情况，主要是评估结果、资产基础法的评估增值原因 分析、收益法相关参数说明。详见重组报告书“第四章七、目标资产的评估方法 和评估结果”。 8、补充了以 2010年 6月 30日为基准日的中企华评报字[2010]第 669号《资 1 产评估报告》的评估结果。详见重组报告书“第四章七、目标资产的评估方法和 评估结果（五）2010年 6月 30日为基准日的评估结果”。 9、更新了都江堰拉法基主要产品的产能、产量、销量、销售收入、销售价 格的变动情况。详见重组报告书“第四章八、目标公司的生产经营情况（四）主 要产品的产能、产量、销量、销售收入、产品的主要消费群体、销售价格的变动 情况”。 10、更新了都江堰拉法基原材料和能源及其供应情况、价格变动趋势及成本 构成情况。详见重组报告书“第四章八、目标公司的生产经营情况（五）原材料 和能源及其供应情况、价格变动趋势及成本构成情况”。 11、更新了都江堰拉法基安全生产和环境保护情况，详见重组报告书 “第四 章八、目标公司的生产经营情况（六）安全生产及环境保护情况”。 12、更新了都江堰拉法基主要产品生产技术所处的阶段。详见重组报告书“第 四章八、目标公司的生产经营情况（八）主要产品生产技术所处的阶段”。 13、补充了都江堰拉法基受地震影响情况和恢复情况。详见重组报告书“第 四章八、目标公司的生产经营情况（九）关于都江堰拉法基受地震影响情况和恢 复情况的说明”。 14、补充了都江堰拉法基自有技术、销售渠道、自主经营权等情况，详见重 组报告书“第四章八、目标公司的生产经营情况（十）关于都江堰拉法基自有技 术、销售渠道、自主经营权等情况的说明”。 15、补充了都江堰拉法基以往纳税合规情况说明。详见重组报告书“第四章 八、目标公司的生产经营情况（十一）都江堰拉法基以往纳税合规情况说明”。 16、补充了都江堰拉法基权证办理情况。详见重组报告书“第四章八、目标 公司的生产经营情况（十二）都江堰拉法基权证办理情况说明”。 17、更新了都江堰拉法基的主要资产情况。详见重组报告书“第四章九、目 标公司的主要资产”。 18、更新了会计估计不一致对都江堰拉法基的利润影响。详见重组报告书“第 四章十、目标公司的会计政策及会计估计（二）会计估计不一致对目标公司的利 润影响。” 19、更新了发行股份数量及本次发行前后主要财务指标。详见重组报告书“第 2 五章发行股份情况。” 20、补充了《非公开发行股票收购资产协议》补充协议、《股权转让协议》 补充协议、《盈利补偿协议》及其相关补充协议。详见重组报告书 “第六章本次交 易合同的主要内容。” 21、补充了过渡期间损益的补充承诺。详见重组报告书“第六章四、关于过 渡期间损益的补充承诺。” 22、更新了本次交易是否符合《上市公司重大重组管理办法》第十条和第四 十一条的规定。详见重组报告书“第七章本次交易的合规性、合法性分析一、本 次交易是否符合《上市公司重大重组管理办法》第十条和第四十一条的规定。” 23、更新了都江堰拉法基评估基准日为 2009年 11月 30日的评估报告，更 新了评估假设前提的合理性，更新了都江堰拉法基的主要财务数据和财务指标。 详见重组报告书“第八章本次交易定价依据及公平合理性的分析三、评估假设前 提的合理性；四、本次交易是否符合《上市公司重大重组管理办法》第十条和第 四十一条的规定。” 24、更新了都江堰拉法基的财务指标与同行业公司的比较分析、此次交易定 价的合理性分析。详见重组报告书“第八章本次交易定价依据及公平合理性的分 析五、都江堰拉法基的财务指标与同行业公司的比较分析；六、此次交易定价的 合理性分析。” 25、补充、更新了本次交易前本公司财务状况和经营成果的讨论与分析、对 目标公司行业特点和经营情况的讨论与分析、交易完成后的财务状况、盈利能力 及未来趋势分析。详见重组报告书“第九章董事会讨论与分析”。 26、补充了本次重组对四川双马未来发展的意义，拉法基集团、拉法基瑞安 及四川双马的未来发展计划，关于拉法基瑞安中国区域投资全部整合至双马后与 拉法基集团全球市场的关系说明。详见重组报告书“第九章董事会讨论与分析三、 交易完成后的财务状况、盈利能力及未来趋势分析。” 27、更新了都江堰拉法基的 2008年、2009年、2010年 1-6月份的财务资料， 2009年、2010年 1-6月份的备考财务资料，四川双马的备考盈利预测及都江堰 拉法基的盈利预测。详见重组报告书“第十章财务会计信息” 。 28、补充了同业竞争说明，补充了拉法基集团和拉法基瑞安为避免潜在同业 3 竞争出具的承诺函，拉法基瑞安关于未来业务、资产整合时间、不确定性因素及 应对措施的说明，四川双马近期资本运作计划及步骤说明，关于水泥销售半径和 工厂间距离的说明。详见重组报告书“第十一章同业竞争与关联交易一、同业竞 争情况说明”部分。 29、补充了四川双马关于重组完成后关联交易必要性、定价依据以及对公司 损益影响的说明，关于标的资产是否存在资金占用、尚未解除的担保、尚未履行 程序或披露的关联交易的说明，四川双马员工持股奖励计划的说明。详见重组报 告书“第十一章同业竞争与关联交易二、关联交易”部分。 30、更新了本次交易对公司负债结构的影响。详见重组报告书“第十三章本 次交易对公司负债结构的影响”部分。 31、补充了本次交易对公司独立性的影响，补充了本次重组完成后上市公司 的独立性与整合效益。详见重组报告书“第十五章本次交易对公司治理机制的影 响”。 四川双马水泥股份有限公司 年 月 日 4 中财网
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