[年报]常林股份：2010年年度报告
常林股份有限公司 600710 2010年年度报告 1 常林股份有限公司 2010年年度报告 目录 常林股份有限公司 ...........................................................................................................................1 600710 .............................................................................................................................................1 一、重要提示 ................................................................................................................................3 二、公司基本情况 .........................................................................................................................3 三、会计数据和业务数据摘要 .....................................................................................................4 四、股本变动及股东情况 .............................................................................................................6 五、董事、监事和高级管理人员 .................................................................................................9 六、公司治理结构 .......................................................................................................................11 七、股东大会情况简介 ...............................................................................................................14 八、董事会报告 ...........................................................................................................................15 九、监事会报告 ...........................................................................................................................23 十、重要事项 ...............................................................................................................................24 十一、财务会计报告 ...................................................................................................................27 2 常林股份有限公司 2010年年度报告 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及 连带责任。 (二) 公司全体董事出席董事会会议。 (三) 信永中和会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人姓名吴培国先生 主管会计工作负责人姓名顾建甦先生 会计机构负责人（会计主管人员）姓名邱菊瑛女士 公司负责人吴培国先生、主管会计工作负责人顾建甦先生及会计机构负责人（会计主管人员） 邱菊瑛女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 (五) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 (六) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 二、公司基本情况 (一) 公司信息 公司的法定中文名称常林股份有限公司 公司的法定中文名称缩写常林股份 公司的法定英文名称 CHANGLIN COMPANY LIMITED 公司的法定英文名称缩写 CHL 公司法定代表人吴培国先生 (二) 联系人和联系方式 董事会秘书证券事务代表 姓名梁逢源先生冯伟国先生 联系地址江苏省常州市常林路 10号江苏省常州市常林路 10号 电话 0519-86781168 0519-86781158 传真 0519-86750025 0519-86755314 电子信箱 lfy@changlin.com.cn clcdm@pub.cz.jsinfo.net (三) 基本情况简介 注册地址江苏省常州市新北区华山中路 36号 注册地址的邮政编码 213000 办公地址江苏省常州市常林路 10号 办公地址的邮政编码 213002 公司国际互联网网址 http://www.changlin.com.cn 电子信箱 clcxs@public.cz.js.cn 3 常林股份有限公司 2010年年度报告 (四) 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点董事会秘书室 (五) 公司股票简况 公司股票简况 股票种类股票上市交易所股票简称股票代码变更前股票简称 A股上海证券交易所常林股份 600710 (六) 其他有关资料 公司首次注册登记日期 1996年 6月 24日 公司首次注册登记地点江苏省常州市常林路 10号 首次变更 公司变更注册登记日期 1998年 4月 30日 公司变更注册登记地点 江苏省常州市新区常澄路 55号 企业法人营业执照注册号 100000000019960 税务登记号码 320400100019964 组织机构代码 10001996 最新一次变更 公司变更注册登记日期 2010年 2月 25日 公司变更注册登记地点 江苏省常州市新北区华山中路 36号 企业法人营业执照注册号 100000000019960 税务登记号码 320400100019964 组织机构代码 10001996 公司聘请的会计师事务所名称信永中和会计师事务所有限责任公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市东城区朝阳门北大街 8号富华大厦 A座 9 层 三、会计数据和业务数据摘要 (一) 主要会计数据 单位：元币种：人民币 项目金额 营业利润 279,969,051.46 利润总额 282,240,153.69 归属于上市公司股东的净利润 279,785,945.05 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 279,057,620.32 经营活动产生的现金流量净额 25,367,578.23 4 常林股份有限公司 2010年年度报告 (二)扣除非经常性损益项目和金额 单位：元币种：人民币 项目金额 非流动资产处置损益 -1,996,742.76 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按 照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 3,426,626.00 其他符合非经常性损益定义的损益项目 -507,305.09 所得税影响额 -135,213.50 少数股东权益影响额（税后） -59,039.92 合计 728,324.73 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元币种：人民币 主要会计数据 2010年 2009年 本期比上年 同期增减(%) 2008年 营业收入 2,089,942,786.91 1,470,475,382.31 42.13 1,856,790,820.14 利润总额 282,240,153.69 71,175,022.37 296.54 55,888,704.81 归属于上市公司股东的净利润 279,785,945.05 69,872,471.89 300.42 54,008,010.87 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润 279,057,620.32 70,914,078.89 293.52 51,744,534.18 经营活动产生的现金流量净额 25,367,578.23 -8,406,674.60不适用 21,374,281.93 2010年末 2009年末 本期末比上年 同期末增减(%) 2008年末 总资产 2,883,765,212.11 2,275,576,187.20 26.73 2,244,355,934.23 所有者权益（或股东权益） 1,450,119,577.93 1,170,015,479.16 23.94 1,100,268,788.28 主要财务指标 2010年 2009年 本期比上年同期增 减(%) 2008年 基本每股收益（元／股） 0.58 0.14 300.42 0.11 稀释每股收益（元／股） 0.58 0.14 300.42 0.11 扣除非经常性损益后的基本每股收 益（元／股） 0.57 0.15 293.52 0.11 加权平均净资产收益率（%） 21.36 6.16 增加 15.20个百分点 5.00 扣除非经常性损益后的加权平均净 资产收益率（%） 21.30 6.25 增加 15.05个百分点 4.79 每股经营活动产生的现金流量净额 （元／股） 0.0522 -0.017不适用 0.044 2010年 末 2009年 末 本期末比上年同期 末增减(%) 2008年 末 归属于上市公司股东的每股净资产 （元／股） 2.98 2.41 23.94 2.26 5 常林股份有限公司 2010年年度报告 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前本次变动增减（＋，－）本次变动后 数量 比例 (%) 发行 新股 送 股 公积金 转股 其 他 小 计 数量 比例 (%) 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中:境内非国有法人持股 境内自然人持股 ４、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 486,200,000 100.00 486,200,000 100.00 1、人民币普通股 486,200,000 100.00 486,200,000 100.00 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 486,200,000 100.00 486,200,000 100.00 2、限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。 (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：股币种 :人民币 股票及其衍生证 券的种类 发行日期 发行价格 （元） 发行数量上市日期 获准上市交 易数量 交易终止 日期 股票类 人民币普通A股 人民币普通A股 2007年4月 27日 6.00 44,000,002 2008年4月 28日 44,000,002 公司 2007年非公开发行人民币普通股 44,000,002股，发行价格 6.00元/股。该非公开发行股 票方案经 2006年公司第一次临时股东大会审议通过 ,于 2007年 3月 9日经中国证监会发行 审核委员会审核通过；于 2007年 4月 11日获得中国证监会核准非公开发行人民币普通股（A 股）44,000,002股。2007年 4月 18日，公司非公开发行股票募集资金到位，并于 2007年 4 月 26日完成了相关股权登记托管工作。 2、公司股份总数及结构的变动情况 6 常林股份有限公司 2010年年度报告 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 61,685户 前十名股东持股情况 股东名称 股东 性质 持股比 例(%) 持股总数 报告 期内 增减 持有有限 售条件股 份数量 质押或冻结 的股份数量 中国福马机械集团有限公司 国有 法人 35.72 173,659,200无 华泰证券－招行－华泰紫金 3号集合资产管理计划 未知 0.69 3,373,162未知 黄红未知 0.43 2,081,390未知 中国平安人寿保险股份有限 公司－传统－普通保险产品 未知 0.40 1,948,989未知 高文兴其他 0.33 1,815,561未知 沈建平未知 0.31 1,628,792未知 陶涛其他 0.31 1,520,000未知 中国工商银行－宝盈泛沿海 区域增长股票证券投资基金 未知 0.31 1,500,000未知 陶苏生未知 0.31 1,500,000未知 正方实业投资发展有限公司未知 0.29 1,416,000未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条 件股份的数量 股份种类及数量 中国福马机械集团有限公司 173,659,200 人民币普通股 华泰证券－招行－华泰紫金 3号集合资产管理计划 3,373,162人民币普通股 黄红 2,081,390人民币普通股 中国平安人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品 1,948,989人民币普通股 高文兴 1,815,561人民币普通股 沈建平 1,628,792人民币普通股 陶涛 1,520,000人民币普通股 中国工商银行－宝盈泛沿海区域增长股票证券投资基金 1,500,000人民币普通股 陶苏生 1,500,000人民币普通股 正方实业投资发展有限公司 1,416,000人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动 的说明 中国福马机械集团有限公司与其余九名股东无关联关系或一 致行动，除中国福马机械集团有限公司外，未知其他九名股东 之间是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披 露管理办法》规定的一致行动人。 7 常林股份有限公司 2010年年度报告 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 控股股东及实际控制人具体情况介绍 中国福马机械集团有限公司系本公司控股股东，所持股份为国有法人股，为有限 责任公司(国有独资)，注册地址：北京市朝阳区安苑路 20号世纪兴源大厦。 中国福马机械集团有限公司控股股东为中国机械工业集团有限公司，该集团成立 于 1997年 1月，原名中国机械装备(集团)公司，是经国务院批准组建的大型国 有企业，隶属国务院国有资产监督管理委员会直接管理。 (2) 控股股东情况 ○法人 单位：元币种：人民币 名称中国福马机械集团有限公司 单位负责人或法定代表人吴培国 成立日期 1984年 4月 21日 注册资本 805,350,000 主要经营业务或管理活动 建筑工程机械、农业机械、环保机械、木材加工机械、营林、 木材采伐机械及专用设备的制造和销售；内燃机及配套机械、 摩托车发动机、摩托车及其他特种车辆的生产和销售；木工 切削工具、手工工具的制造和销售；人造板材的制造和销售； 木材、家俱及其他木制品的销售；汽车的销售；车辆改装； 进出口业务；国内外工程承包；与以上业务有关的设备安装、 技术服务、技术咨询。 (3) 实际控制人情况 ○法人 单位：元币种：人民币 名称国务院国有资产监督管理委员会 主要经营业务或管理活动国有资产监督管理等 (4) 控股股东及实际控制人变更情况 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东 8 常林股份有限公司 2010年年度报告 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名职务 性 别 年 龄 任期起始日期任期终止日期 年初 持股 数 年末 持股 数 变动 原因 报告期内从 公司领取的 报酬总额（万 元）（税前） 是否在股东单 位或其他关联 单位领取报酬、 津贴 吴培国董事长男 47 2009年 12月 30日 2011年 6月 30日是 王伟炎副董事长男 47 2009年 12月 30日 2011年 6月 30日 25,535 25,535是 蔡中青董事、总经理男 49 2008年 7月 1日 2011年 6月 30日 52否 李远见董事、副总经理男 52 2008年 7月 1日 2011年 6月 30日 46否 郑毅董事男 56 2008年 7月 1日 2011年 6月 30日 13否 高智敏董事男 53 2008年 7月 1日 2011年 6月 30日是 陈文化独立董事男 43 2008年 7月 1日 2011年 6月 30日 3否 韩学松独立董事男 72 2008年 7月 1日 2011年 6月 30日 3否 宁宇独立董事男 53 2008年 7月 1日 2011年 6月 30日 3否 吴建平监事长男 55 2008年 7月 1日 2011年 6月 30日 20,592 20,592 36否 章顗监事女 51 2008年 7月 1日 2011年 6月 30日是 卞陇监事男 54 2008年 7月 1日 2011年 6月 30日 0 2,000买入 股份 10否 廖晓明 副总经理、总工 程师 男 47 2008年 7月 1日 2011年 6月 30日 38否 王传明副总经理男 42 2008年 7月 1日 2011年 6月 30日是 顾建甦副总经理男 46 2008年 7月 1日 2011年 6月 30日 18,876 18,876 36否 陈卫副总经理男 43 2008年 7月 1日 2011年 6月 30日 12,184 12,184 39否 王宏俊副总经理男 38 2009年 12月 30日 2011年 6月 30日 17否 梁逢源董事会秘书男 39 2008年 7月 1日 2011年 6月 30日 12否 合计 77,187 79,817 308 吴培国：2004年-2008年 3月任中国福马机械集团公司总经理助理、副总经理， 2008年 4月 至 2010年 8月任中国福马机械集团公司董事、总经理、党委副书记， 2010年 8月至今任中 国工程机械总公司总经理、党委副书记，现兼任常林股份有限公司董事长。 王伟炎：004年 1月-2005年 6月任常林股份有限公司副总经理， 2005年 7月-2008年 3月任 公司总经理，2008年 4月起任中国福马机械集团有限公司副总经理，2008年 4月-2009年 12月兼任公司董事长，现任常林股份有限公司副董事长。 蔡中青：2004年 2月-2005年 6月任常林股份有限公司监事长、党委副书记、纪委书记， 2005 年 7月-2008年 3月 24日任常林股份有限公司董事、党委书记、副总经理，2008年 3月-2009 年 12月 30日任常林股份有限公司副董事长兼总经理，现任常林股份有限公司总经理。 李远见：2004年-2008年 5月任天津林业工具厂厂长兼党委书记， 2008年 3月起至今任公司 党委书记，2008年 4月 28日起兼任公司董事， 2009年 4月 29日起兼任公司副总经理。 郑毅：2004年-2006年，先后任常林股份有限公司销售公司党支部书记、二结构车间副主任、 总装车间主任，2007年 1月至今，任常林股份有限公司综合车间主任、党支部书记，2007 年 7月 21日至今兼任常林股份有限公司董事。 高智敏：2004年-2005年 6月任常州现代工程机械有限公司、现代（江苏）工程机械有限公 司副总经理，2005年 7月-2007年 12月任公司副总经理， 2008年至今任常州常林机械有限 公司总经理，2008年 4月至今兼任公司董事。 陈文化：2004年至今任常州市注册会计师协会监管部主任，2008年 7月 1日至今兼任常林 股份有限公司独立董事。 韩学松：2004年起历任中国工程机械工业协会副理事长兼秘书长、理事长，2008年 7月 1 日至今兼任常林股份有限公司独立董事。 宁宇：2004年起历任任煤炭研究院总院副院长、院长，2004年至今兼任天地科技股份有限 9 常林股份有限公司 2010年年度报告 公司董事，2010年 11月至今任中煤科工集团副总经理， 2008年 7月 1日至今兼任公司独立 董事。 吴建平：2004年-2009年 12月先后任常林股份有限公司监事长（兼纪委书记）、副总经理、 监事（兼党委副书记、纪委书记），现任公司监事长。 章顗：2004年至今任中国福马林业机械集团有限公司企业管理部部长（现为经营管理部经 理）（2006年 11月更名为：中国福马机械集团有限公司），至 2007年 6月 26日兼任发行人 董事，2007年 8月 8日至今兼任常林股份有限公司监事。。 卞陇：2004年-2005年 12月任常林股份有限公司监事、审计审价部部长，2006年 1月至 2010 年 1月任常林股份有限公司财务部部长，兼任监事，现任公司资财部副部长，兼任监事。 廖晓明：2004年-2005年 6月，任公司总工程师， 2005年 7月至今任副总经理、总工程师。。 王传明：2004年至今任公司副总经理， 2007年 9月至今，兼任常州现代工程机械有限公司 （现已注销）、现代（江苏）工程机械有限公司董事、副总经理。 顾建甦：2004年-2005年 6月任公司副总经理， 2005年 7月至今任公司副总经理、财务负责 人。 陈卫：2004年-2006年 4月任公司进出口公司经理，2006年 5月至今任公司副总经理。 王宏俊：2005年 5月-2005年 9月任中国福马集团副秘书长， 2005年 9月-2006年 4月任新 疆塔城地区乡镇企业局党组成员、副局长， 2006年 4月-2008年 7月任新疆塔城地区招商局 党组成员、副局长、经济协作办公室副主任， 2008年 7月-2009年 12月任公司总经理助理、 总经理办公室主任，现任公司副总经理。 梁逢源：2004年-2009年 12月先后任常林股份有限公司销售公司服务部长、公司党委办公 室主任，2006年 3月起任公司董事会秘书，现任公司董事会秘书、党委副书记兼纪委书记。 (二) 在股东单位任职情况 姓名股东单位名称担任的职务 任期起 始日期 任期终 止日期 是否领取 报酬津贴 王伟炎中国福马机械集团有限公司副总经理是 章顗中国福马机械集团有限公司经营管理部经理是 在其他单位任职情况 姓名其他单位名称担任的职务 任期起 始日期 任期终 止日期 是否领取 报酬津贴 吴培国中国工程机械总公司总经理否 王伟炎常州常林机械有限公司董事长否 蔡中青常州市长龄桥箱有限公司董事长否 蔡中青常州常林俱进道路机械有限公司董事长否 蔡中青现代（江苏）工程机械有限公司副董事长否 蔡中青常州常林机械有限公司董事否 蔡中青小松（常州）工程机械有限公司副董事长否 高智敏常州常林机械有限公司总经理是 廖晓明常州常林创新科技有限公司执行董事否 陈卫常林（马）工程机械有限公司董事长否 王宏俊常州常林俱进道路机械有限公司总经理否 王传明现代（江苏）工程机械有限公司董事、副总经理是 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人 员报酬的决策程序 参照中国福马机械集团有限公司对下属子公司实行年薪制的办法，对高 级管理人员年度报酬实行年度考核并兑现年薪。 董事、监事、高级管理人 员报酬确定依据 根据公司的年度经营目标的完成情况。 10 常林股份有限公司 2010年年度报告 董事、监事和高级管理人 员报酬的实际支付情况 履行相关程序经考核后支付。 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 无 (五) 公司员工情况 在职员工总数 1,450 公司需承担费用的离退休职工人数 5 专业构成 专业构成类别专业构成人数 生产人员 792 销售及服务人员 213 技术人员 127 财务人员 22 行政人员 122 其他 174 教育程度 教育程度类别数量（人） 大学本科及以上 292 大学专科 195 中专 56 高中及以下学历 907 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 报告期内，公司严格按照国家《公司法》、《证券法》、中国证监会制定和发布的有关上市 公司治理的规范性文件的要求，结合公司实际，查缺补漏，进一步完善法人治理结构，规范 公司运作，修订完善公司章程，进一步深化内部控制，并加强信息披露，取得了良好的效果。 1、股东与股东大会 公司股东大会职责清晰，运作规范。严格按照相关法律法规以及公司章程的规定组织召开 和进行相关信息披露，同时聘请的法律顾问对公司 2009年度股东大会和 2010年两次临时股 东大会均作了现场见证并出具了法律意见书。公司还积极利用多种渠道与全体股东进行交流 沟通，保证股东特别是中小股东的相关权利能够充分行使。 2、控股股东与上市公司 公司控股股东能够严格按照有关规定行使股东权利并履行股东义务，没有利用其控制权地 位谋取额外利益或损害本公司及其他股东合法权益的行为发生；报告期内，公司严格按照有 关法律法规和规则对关联交易进行规范管理，公司对交易价格的确定方法、交易的具体内容、 独立董事对其认同的独立意见及时进行了信息披露。公司与控股股东在人员、资产、财务、 业务和机构等方面均已分开并独立，并且公司没有为控股股东及其他关联单位提供担保。 3、董事与董事会 公司董事会严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》进行运作。报告期内，公司共召 开 6次董事会，会议程序、会议记录、会议内容披露均符合法定要求和公司相关规定；全体 董事能够根据公司和全体股东的利益勤勉尽责、廉洁奉公，切实履行了自身职责和义务。 4、监事和监事会 公司监事会严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》，以全体股东利益为出发点，对 公司董事及高层管理人员的尽职情况进行监督，对公司财务报告、资产情况及其他重大事项 进行了检查，有效降低了公司的经营风险，维护了公司及股东的合法权益。 5、绩效评价和激励约束机制 11 常林股份有限公司 2010年年度报告 2010年度公司参照中国福马机械集团有限公司对下属子公司实行年薪制的办法，对高级 管理人员年度报酬实行年度考核并兑现年薪，公司对一般中层管理人员和普通职员每年进行 一次全面绩效评价。 6、投资者关系管理 报告期内，公司按照《投资者关系管理制度》和《募集资金管理办法》，注重投资者关系 管理，尊重投资者合法权益，及时披露相关信息，切实维护了投资者的合法权益。 7、财务报告内部控制制度的建立与运行 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》的要求， 以中国财政部发布的《内部会计控制规范》和《企业内部控制规范》等法律法规、监管规定 以及《公司章程》的规定，结合实际情况，逐步建立并完善了《董事会审计委员会对年度财 务报告审议工作规程》、《内部财务管理体系》等内控制度。公司在运作过程中力争做到有制 度可循，有制度必循，违反制度必究。报告期内未发现财务报告内部控制重大缺陷。 8、关于与中国机械工业集团有限公司同业竞争问题的情况 2007年 11月 16日，国务院国有资产监督管理委员会下发“国资改革【 2007】1263号” 文件，将公司控股股东中国福马机械集团有限公司并入中国机械工业集团有限公司。由此， 福马集团成为中国机械工业集团有限公司全资子企业。在中国机械工业集团有限公司控制的 二级子公司中，部分企业从事与公司类似的业务，与公司存在同业竞争之情形。 目前，为避免并最终解决同业竞争或潜在同业竞争，更好维护公司全体投资者利益，中国 机械工业集团有限公司正积极规划，在充分维护公司中小股东利益的前提下，在一定时间内 对下属相关的资产和业务进行整合，避免并最终解决同业竞争或潜在同业竞争。 9、信息披露 报告期内，公司严格按照有关法律法规进行信息披露管理，根据《关于公司敏感信息归集、 保密及披露制度》等内控制度，指定董事会秘书、证券事务代表负责公司对外信息披露、接 待股东来访和咨询等工作；做到了公司重大事项和其他相关信息披露的客观、准确、及时、 完整。 10、公司治理专项活动及规范资金往来工作 根据中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(证 监公司字【2007】28号)和中国证券监督管理委员会江苏监管局《关于开展上市公司治理专 项活动相关工作的通知》(苏证监公司字【2007】104号)的文件要求和统一部署，常林股份 有限公司 (以下简称 "公司")成立了以董事会负责人为第一责任人的公司治理专项活动领导小 组，对该项工作做了认真细致的部署，对存在的问题逐项梳理并进行整改。公司于 2007年 11月 9日召开第四届董事会第十八次会议审议通过了《常林股份有限公司关于加强上市公 司治理专项活动的整改报告》；公司根据《中国证券监督管理委员会公告【 2008】27号》文 的有关要求，公司董事会专项治理领导小组会同相关责任部门对上述《整改报告》的落实情 况及整改效果进行认真的审查及评估，公司于 2008年 7月 21日召开第五届董事会第二次会 议审议通过了《常林股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的整改情况说明》。截止 本报告期末，公司未有按照监管部门要求未完成并落实的整改事项。 根据中国证券监督管理委员会江苏监管局《关于进一步规范上市公司与大股东及其他关联 方资金往来的通知》(苏证监公司字【2008】325号)（以下简称"通知"）的文件要求 ,公司在 认真积极学习领会监管部门有关文件精神和法律法规的基础上，本着实事求是的原则 ,就公 司与大股东及其他关联方资金往来情况进行了仔细自查，自查结果显示，公司与大股东及其 他关联方资金往来没有违反决策规范性的情况，不存在没有披露的资金往来、资金占用事项， 也没有以其他形式变相资金占用情况。同时公司通过修改公司章程，增加了防止资金占用条 款，完善建立了防止资金占用的长效机制。截止本报告期末，公司与大股东及其他关联方资 金往来未发现违反决策规范性的情况，未发现存在没有披露的资金往来、资金占用事项，也 未发现以其他形式变相资金占用情况。 公司通过上述专项治理活动、规范与大股东及其关联方资金往来工作等的开展，公司的法 12 常林股份有限公司 2010年年度报告 人治理结构得到进一步完善，公司治理环境得到进一步改进。今后，公司将在各级监管部 门的指导和帮助下，依法运作，不断加强公司治理的规范化和制度化建设，持续提高公司治 理水平，促使公司健康、持续、稳健发展，维护公司及全体股东的权益。 (二) 董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独 立董事 本年应参加 董事会次数 亲自出 席次数 以通讯方式参 加次数 委托出 席次数 缺席次 数 是否连续两次未 亲自参加会议 吴培国否 6 6 5 0 0 否 王伟炎否 6 6 5 0 0 否 蔡中青否 6 6 5 0 0 否 韩学松是 6 6 5 0 0 否 陈文化是 6 6 5 0 0 否 宁宇是 6 6 5 0 0 否 李远见否 6 6 5 0 0 否 高智敏否 6 6 5 0 0 否 郑毅否 6 6 5 0 0 否 年内召开董事会会议次数 6 其中：现场会议次数 1 通讯方式召开会议次数 5 现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 报告期内，公司独立董事勤勉尽责，切实关注公司发展，认真参加了所有董事会，积极参与 公司重大决策，发表独立意见，充分发挥了独立董事的作用，为公司规范运作和稳健发展做 出了积极贡献，切实维护了公司整体利益和中小股东的权益。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独 立完整 情况说明 对公司产生 的影响 改进措施 业务方面独 立完整情况 是 公司生产经营从产品开发、制造到销售全过 程是独立的。 人员方面独 立完整情况 是 公司在劳动、人事及工资管理方面是完全独 立的，公司现在的经理层人员都在本公司领 取报酬，没有在控股股东单位担任职务。 资产方面独 立完整情况 是 公司产权明晰，拥有独立的生产系统和配套 设施、拥有独立的采购和销售系统，拥有相 应的工业知识产权、商标等无形资产。 机构方面独 立完整情况 是 公司组织机构是按照公司章程的要求由经理 层拟订，董事会决定，公司设立了健全的组 织机构职能体系。 财务方面独是公司设立了独立的财务部门，并建立了独立 13 常林股份有限公司 2010年年度报告 立完整情况的会计核算体系和财务管理制度，拥有独立 的银行帐户，并依法独立纳税。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 公司基本建立健全了内部控制制度，形成了较为完善的法人 治理结构。 内部控制制度建立健全的工作计划 及其实施情况 报告期内，根据有关法律法规，公司制定了《常林股份有限 公司年报信息披露重大差错责任追究制度》等多项内控制 度，进一步完善了公司内部控制制度和体系。 内部控制检查监督部门的设置情况公司设立了相关职能部门进行内部控制检查监督。 内部监督和内部控制自我评价工作 开展情况 公司已建立健全内部控制制度，将根据监管部门要求和内部 实际情况积极进行自我评价并不断完善相关制度，以适应公 司不断发展的需求。 董事会对内部控制有关工作的安排本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告。 与财务报告相关的内部控制制度的 建立和运行情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市 公司内部控制指引》的要求，以中国财政部发布的《内部会 计控制规范》和《企业内部控制规范》等法律法规、监管规 定以及《公司章程》的规定，结合实际情况，逐步建立并完 善了《董事会审计委员会对年度财务报告审议工作规程》、 《内部财务管理体系》等内控制度。公司在运作过程中力争 做到有制度可循，有制度必循，违反制度必究。报告期内未 发现财务报告内部控制重大缺陷 内部控制存在的缺陷及整改情况 公司现有内部控制制度基本建立健全，执行有效。今后，公 司将随着国家法律法规的完善不断健全和深化公司内部控 制管理体系，从而推动公司健康、安全的可持续发展。 (五) 公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否 (六) 公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 根据监管部门相关规定以及公司《常林股份有限公司信息披露事务管理制度》等相关内控制 度的要求，公司于 2010年 4月 26日五届十五次董事会审议通过了《常林股份有限公司年报 信息披露重大差错责任追究制度》，报告期内，公司未出现年报信息披露重大差错。 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次召开日期决议刊登的信息披露报纸决议刊登的信息披露日期 2009年度股东 大会 2010年 3月 31日《上海证券报》 2010年 4月 1日 (二) 临时股东大会情况 会议届次召开日期决议刊登的信息披露报纸决议刊登的信息披露日期 2010年第一次 临时股东大会 2010年 10月 12日《上海证券报》 2010年 10月 13日 2010年第二次 临时股东大会 2010年 12月 15日《上海证券报》 2010年 12月 16日 14 常林股份有限公司 2010年年度报告 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 1、报告期内公司经营情况 2010年，国家持续实行了积极的财政政策和适度宽松的货币政策，并注重经济发展方式 的转变和经济结构的调整，4万亿固定资产投资按计划大力推进，国家重大项目如上海世博 会等成功实施举办等，使工程机械市场总需求向好。 2010年也是常林股份的 "奋斗之年"，公 司充分依托政策优势和良好的市场环境，秉承 "责任、创新、可靠 "的经营理念，贯彻 "产品 做精、企业做强、品牌做久 "的经营方针，抢抓契机，共同奋斗，实现了公司又好又快地发 展。 报告期内，公司咬定 "奋斗之年"的发展目标，对内不断加快产品升级换代、提升质量控制 水平、强化供方管理、科学控制经营成本、全力推进常林项目园区建设，对外紧盯并抢抓政 策优势和市场契机，较圆满地完成了发展目标。全年实现营业收入 20.90 亿元、营业利润 2.80 亿元、其中归属于母公司所有者的净利润 2.80亿元，分别较上年上升 42.13%、296.54%、 300.42%；其中境外销售 3.81亿元，同比上升 43.69%；工业性作业实现销售收入 5.67 亿元； 同比上升 41.18%。 总结全年工作，主要包括以下几个方面 1）积极拓展产品系列，不断强化公司综合竞争实力 报告期内，公司全力推进产品和市场结构的优化调整，积极拼抢市场，实现了公司各系 列产品业务的齐头并进。一是公司以获市场认同的 9系列换代装载机产品为销售重点，不断 完善国内代理商网络建设，提升代理商整体水平；二是不断完善出口型产品，结合不同地区 的市场需求等改进产品的性能，得到了客户和市场的高度认可；三是优化和扶持道路机械和 小型工程机械产品销售网络建设，持续完善产销业务流程，进一步扩大业务规模；四是全力 推进高档次结构件生产技术提升，提高自动化生产水平，并不断提高管理效率，使结构件业 务又创新高；五是集中力量拓展专用车业务，完善产品系列，已初步实现较好起步。 2）全力推进项目园区建设，不断提升公司持续发展能力 公司全力推进常林项目园区建设，严格管理，精心施工，不断夯实公司发展基础。一是 建立健全项目建设组织机构和管理团队，统筹管理，加强公司内外部沟通协调，严控建设质 量和成本，加强廉洁工程建设，确保常林项目园区建设工程优质、高效、安全推进；二是顺 利完成公司现有厂区土地收储和项目园区土地办理等具体事宜，按计划建成项目园区主体厂 房等；三是按既定公司现有厂区搬迁计划，在完成年度经营计划的同时，提早做好了各项准 备，确保顺利实现搬迁。 3）积极开展经营管理及技术创新，不断完善公司高效运营机制 公司全力推进运行机制、技术研发、企业管理、人才激励等机制创新，传承并创新企业 文化，不断提升公司核心竞争力。一是为更好适应各业务单元发展，不断完善业务操作流程， 搭建新的融资平台，推进信息化建设，建立和实施 OHSAS18001职业健康安全管理体系， 促进了运行机制创新；二是立足长远，以产品做精为重点，不断推进以 9系列产品为代表的 公司系列产品优化升级；三是全员参与，持续推进精益生产、安全生产，不断强化质量管控， 实物质量和工作质量稳定提升；四是创新人才管理和激励体系，进一步激发了员工工作积极 性；五是进一步加强对供应商的科学管理，优化结构，同时公司内部加强全程梳理，降本增 效，持续提高财务管理水平。 4）公司技术创新、节能减排情况 报告期内，公司的技术创新工作以市场需求为导向，积极开发中高档、个性化产品，同 时针对国外特殊环境，加大对特殊产品的开发，全面实现产品技术创新和升级，为客户提供 高品质的产品。 公司历来重视环保问题，报告期内公司继续以强化管理和技术改造为手段，落实各项节 能减排措施，深入推进节能减排工作；同时，积极实施 ISO14001环境管理体系和清洁生产 15 常林股份有限公司 2010年年度报告 审核工作，取得了较好的经济效益和环境效益。 5）与公允价值计量相关的内部控制制度 报告期内，公司按照有关内部控制制度的规定合理计提及核销各项资产减值准备。 6)持有外币金融资产情况 持有外币金融资产、金融负债情况 单位：万元 项目 期初金 额 本期公允 价值变动 损益 计入权益的 累计公允价 值变动 本期计提 的减值 期末金 额 金融资产 其中：1.以公允价值计量且 其变动计入当期损益的金融 资产 其中：衍生金融资产 2.贷款和应收款 4011.55 3824.10 3.可供出售金融资产 4.持有至到期投资 金融资产小计 4011.55 3824.10 金融负债 2、公司主营业务及其经营状况 1)主营业务分行业、分产品、分地区情况表见（表 1） 2) 本公司本年度销售收入前五名的客户为现代（江苏）工程机械有限公司、郑州常林贸 易有限公司、济南沃卡特建设机械有限公司、新疆星瑞通机械设备租赁有限公司、南京力辉 工程机械有限公司，销售额合计为 722,701,442.31元，占营业收入的比例为 34.59%。 3) 本公司本年度采购前五名的供应商为常州天盛工程机械有限公司、常州天元工程机械 有限公司、常州金方工程机械有限公司、常州金鑫实业有限公司、常州华佳商贸有限公司， 采购额合计为 593,486,940.03元，占采购总额的比例为 32.53%。 4)报告期内资产结构及主要财务数据发生的重大变化 16 常林股份有限公司 2010年年度报告 项目本报告期末年初数增减比例说明 货币资金 488,313,962.34 391,631,675.14 24.69%其他货币资金中承兑汇票保证金增加 存货 637,618,996.43 410,672,253.92 55.26% 本年末增加原材料、库存商品储备及 生产投入。 长期股权投资 632,267,317.39 564,525,614.14 12.00%按权益法确认的投资企业收益。 在建工程 185,235,645.48 13,912,535.45 1231.43%新厂区建设投入增加 无形资产 206,324,999.03 133,743,989.99 54.27%购置土地 短期借款 90,500,000.00 282,000,000.00 -67.91%本期偿还短期借款 应付票据 292,600,000.00 125,300,000.00 133.52% 较多采用信用付款方式付款。 应付账款 536,129,164.22 463,089,656.13 15.77% 预收款项 36,643,846.43 15,789,989.37 132.07% 工程机械市场的销售形势良好，部分 客户对产品价格上涨的预期，提高了 预付款的比例。 应交税费 -23,547,164.47 -1,388,959.54 1595.31% 期末存货增加，增值税进项抵扣额增 加。 长期借款 100,000,000.00 118,000,000.00 -15.25%偿还长期借款 专项应付款 311,955,985.59 55,150,000.00 465.65% 预收现厂区土地收储款及常林项目园 区基础设施款 项目本报告期末上年同期增减比例说明 营业收入 2,089,942,786.91 1,470,475,382.31 42.13% 公司销售形势转好，收入增加，成本 增加，变动性费用随之增加。 营业成本 1,822,860,063.24 1,344,647,350.73 35.56% 销售费用 111,219,575.83 85,325,930.11 30.35% 管理费用 86,077,386.07 68,353,862.38 25.93% 财务费用 14,212,720.26 17,812,389.42 -20.21% 借款余额较少导致利息支出减少所 致。 资产减值损失 25,304,343.43 31,523,000.28 -19.73% 应收款项余额下降，计提的坏账准备 减少。 投资收益 252,785,621.46 153,951,755.67 64.20% 公司主营业务盈利能力的增强以及按 权益法确认的投资收益的增加 营业利润 279,969,051.46 72,229,831.51 287.61% 利润总额 282,240,153.69 71,175,022.37 296.54% 经营活动产生的 25,367,578.23 -8,406,674.60不适用销售回款较好，较多采用信用付款方 17 常林股份有限公司 2010年年度报告 现金流量净额式付款 投资活动产生的 现金流量净额 177,407,087.45 15,276,084.38 1061.34%收回对外股权投资 筹资活动产生的 现金流量净额 -204,365,107.06 59,079,705.28 不适用归还银行借款 5)主要参股及控股公司的经营情况及业绩 主要参股公司的经营情况及业绩 被投资单位名称 注册地 业务性质 *持股比 例 年末净资产 本年营业收入 本年净利润 小松(常州)工程机械 有限公司 常州 工程机械制 造 8% 1,183,883,717.38 6,379,984,578.44 439,455,911.67 现代(江苏)工程机械 有限公司 常州 工程机械制 造 40% 1,527,252,110.35 6,463,239,495.54 614,879,088.15 3、公司对未来发展的展望 1）行业发展趋势及机遇 2011年，是国家 "十二五"规划的开局年，虽然有通涨预期、固定资产和交通等基础设施建 设投入减缓预期等不利影响，工程机械行业走势存在不确定的因素，但在国家 "调结构，保 增长"的总体部署下，随着经济结构的优化调整，固定资产投资在经济稳定增长的带动下仍 将保持一定的增长，特别是国家对战略性新兴产业快速发展的支持和西部大开发、振兴东北、 中部崛起、援疆建设等国家战略举措的进一步落实，都将给工程机械国内市场提供持续的发 展空间；同时，随着金融危机不断消退，国际贸易和跨国投资开始活跃，海外经济好转趋势 明显，国际工程机械市场整体形势将优于 2010年已是行业的共识。总之，公司在 2011年将 更加全力拼抢市场，不断提升经营质量，努力实现持续快速发展。 2）目标与战略 公司发展目标：提升核心能力，打造世界常林。 公司发展战略：采用集中差异化基本竞争策略，产品做精、企业做强、品牌做久。 3）工作措施 公司仍将继续围绕着力拓展常林系列产品业务、扎实推进常林项目园区建设、持续开展 运营机制创新等重点，做好以下几方面工作： （1）着力拓展常林系列产品业务 公司将通过全面落实以 9系列产品为代表的常林全系列产品升级换代，为各项业务单元 拓展提供强有力的产品支撑；将通过培育优势代理，优化网络结构，完善融资租赁平台和信 用风险管控建设，以此巩固国内市场；将通过大力开展海外营销平台建设，强化区域市场管 理规划，提升主动服务和终端客户维护水平，以此开拓国际市场；将通过完善专营代理制度， 充分利用优惠补贴政策，盯紧重点客户，努力提高道路机械和小型工程机械产品销量；将通 过提升先进制造工艺水准，优化流程再造，拓展先进零部件制造业务；将通过完善售后服务 体系，探索新的销售模式，力促专用车等业务成为新的经济增长点。 （2）扎实推进常林项目园区建设 公司将在全面完成项目园区主体工程建设的基础上，通过周密安排，加紧完成设备工程以 及公用配套设施建设，为正式运营作好准备；将在完成年度经营工作目标的同时，通过加强 统筹协调，做好生产衔接，有序推进完成现有厂区向新项目园区的搬迁及搬迁后的正式运营 工作。 （3）持续开展运营机制创新 公司将通过持续整合现有有形无形资源，探索控制关键环节的新途径、新方法，进一步 优化各业务单元布局，将通过创新技术研发模式，加快新工艺、新技术的运用，进一步促进 系列产品全面升级换代和结构优化；将通过深入推进三项制度改革，进一步建立健全与公司 18 常林股份有限公司 2010年年度报告 发展相适应的人才培养使用机制；将通过持续开展全员质量活动，进一步提升实物和工作质 量；将通过不间断推进精益生产，进一步促进生产组织更趋高效、快捷；将通过深化 ERP 对经营全过程成本控制，严格防范经营风险，进一步提升成本管理水平，不断提高主营业务 盈利能力。 4）资金需求及使用计划 公司将主要通过自筹资金用于日常生产经营。另外，根据公司进一步发展需求，正在积 极通过非公开发行股票的方式实施再融资，该事项已严格按相关法律法规要求履行了相关程 序并进行了信息披露。 5）风险因素及对策 （1）海外市场回暖趋势不稳定 ,人民币升值影响持续增强 公司将持续关注世界经济发展动态，加强区域市场规划，大力强化海外营销平台建设，不 断创新营销策略，始终保持并提高品牌影响力，巩固传统市场拓展新兴潜力市场；同时 ,公 司将密切关注汇率变动趋势，采取合理的金融工具降低汇兑损益，通过合理规划进口采购降 低汇率带来的损失，通过努力提高出口型产品的产品附加值促进盈利水平提升。 （2）国内经济结构调整效果显现，基础设施建设增速可能趋缓 公司将加大对国家政策、行业动态的分析研判，密切关注经济环境及宏观政策对行业上 下游的影响，及时快速调整经营战术，紧跟并抢抓可能的利好政策和机遇，最大限度发挥公 司自身资源优势和比较优势，努力提高核心竞争力，对冲化解不利环境带来的影响。 （3）行业竞争日趋激烈，国内竞争向海外市场不断蔓延 公司将倍加关注国内外市场动态，认真研究并借鉴相关优势企业的成功经验，结合日趋完 善的海外营销平台建设，通过不断推出赢利能力强的产品、开展持续开展成本优化管理、全 面提升服务支撑力度等举措施，不断培育新的竞争优势，努力保持在市场竞争中的主动地位。 公司是否披露过盈利预测或经营计划：否 表 1、公司主营业务及其经营状况 (1) 主营业务分行业、产品情况 单位:元币种 :人民币 分行业或分 产品 营业收入营业成本 营业利润 率(%) 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 营业利润率比 上年增减（ %） 分行业 工程机械 1,971,164,403.72 1,702,731,487.26 13.62 38.80 31.62 4.71个百分点 分产品 铲运机械 952,106,606.24 837,959,844.60 11.99 33.84 24.65 6.49个百分点 道路机械 376,705,011.00 307,887,419.87 18.27 46.56 43.04 2.01个百分点 工业性作业 566,766,475.62 501,484,362.56 11.52 41.18 37.44 2.41个百分点 其他 75,586,310.86 55,399,860.23 26.71 50.37 34.12 8.88个百分点 (2) 主营业务分地区情况 单位:元币种 :人民币 地区营业收入营业收入比上年增减（％） 中国境内 1,589,719,174.56 37.67 中国境外 381,445,229.16 43.69 2、对公司未来发展的展望 (1) 公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 (二) 公司投资情况 19 常林股份有限公司 2010年年度报告 1、募集资金总体使用情况 单位:万元币种 :人民币 募集年 份 募集方 式 募集资 金总额 本年度已使用募 集资金总额 已累计使用募 集资金总额 尚未使用募 集资金总额 尚未使用募集 资金用途及去 向 2007 非公开 发行 25,398 9,670.75 22,827.66 2,570.34 存放于银行专 户 2、承诺项目使用情况 单位:万元币种 :人民币 承诺项 目名称 是否 变更 项目 募集资 金拟投 入金额 募集资金 实际投入 金额 是否 符合 计划 进度 项目 进度 预计收 益 产生收 益情况 是否 符合 预计 收益 未达到计 划进度和 收益说明 变更原因 及募集资 金变更程 序说明 高档次 结构件 否 9,000 9,318 是 100% 3,539.26 4,029.55是 已达计划 进度 已达计划 进度 避免重复 结合公司 建设，在 保持募集 小型搬迁和常资金投向 多功 能机 械 否 8,000 5,209 否 65.11% 3,050.98 220.55否 林项目园 区建设，避 免重复建 不变的情 况下未用 完资金延 设期使用， 严格履行 相关程序 这部分 补充 流动 资金 否 6,000 8,300 是 100% 流动资 金使用 效益未 进行量 是 已达计划 进度 已达计划 进度 化表述 3、非募集资金项目情况 单位:万元币种 :人民币 项目名称项目金额项目进度项目收益情况 购买常林工业园土地 11,583.78部分完成 / 常林工业园工程建设及设 备采购 18,690.92部分完成 / 合计 30,274.70 同时为避免重复建设，前次募集资金建设项目结合公司搬迁和常林项目园区建设同时进行。 (三)陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以 及业绩预告修正的原因及影响的讨论结果，以及对有关责任人采取的问责措施及处理结果 本报告期，结合公司实际情况，为能够使办公设备折旧年限与实际使用寿命更加接近，更公 允地反映公司的财务状况和经营成果，提供更可靠、更准确的会计信息，拟将公司办公设备 的折旧年限由 7年变更为 5年，此次变更每月将增加固定资产折旧约 5万元。该事项已经 2010年 7月 29日召开的公司第五届董事会第十六次会议审核通过，独立董事认可了该事项。 公司于 2010年 12月 31日开始执行。此外，公司无会计政策、会计估计变更、重大会计差 错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正。 20 常林股份有限公司 2010年年度报告 (四) 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 会议届次召开日期决议内容 决议刊登的信息披 露报纸 决议刊登的信 息披露日期 五届十四次董 事会 2010年 2月 9 日 具体内容详见上海证券交 易所网站 http://www.sse.com.cn 《上海证券报》 2010年 2月 11 日 五届十五次董 事会 2010年 4月 26 日 具体内容详见上海证券交 易所网站 http://www.sse.com.cn 《上海证券报》 2010年 4月 27 日 五届十六次董 事会 2010年 7月 29 日 具体内容详见上海证券交 易所网站 http://www.sse.com.cn 《上海证券报》 2010年 7月 30 日 五届十七次董 事会 2010年 9月 20 日 具体内容详见上海证券交 易所网站 http://www.sse.com.cn 《上海证券报》 2010年 9月 21 日 五届十八次董 事会 2010年 10月 25日 具体内容详见上海证券交 易所网站 http://www.sse.com.cn 《上海证券报》 2010年 10月 26 日 五届十九次董 事会 2010年 11月 22日 具体内容详见上海证券交 易所网站 http://www.sse.com.cn 《上海证券报》 2010年 11月 23 日 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会认真执行了股东大会的各项决议，及时完成了股东大会交办的各项工 作： 1）公司 2009年度利润分配方案为：不派送红利、红股以及以资本公积转增股本。上述分配 预案已经公司 2010年 3月 31日召开的公司 2009年年度股东大会审议通过（决议刊登于 2010 年 4月 1日《上海证券报》）。公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因主要是 公司本年度产生的现金流较小，未分配利润用于补充公司流动资金。 2）报告期内公司董事会还认真履行了股东大会审议通过的其他相关决议。 3、董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职情况汇总报 告 按照《公开发行证券的公司信息披露内容和格式准则第 2号〈年度报告的内容与格式〉》（2007 年修订，证监公司字[2007]212号）、《中国证券监督委员会公告》（证监公司字 [2010]37号） 及《关于做好上市公司 2010年年度报告的通知》等相关法规和公告要求，常林股份有限公 司董事会审计委员会（以下简称审计委员会）严格按照规定，勤勉履行职责，现将有关情况 报告如下： 1）认真审阅了公司 2010年度审计工作计划及相关材料，与负责公司年度审计工作的信永 中和会计事务所签字注册会计师协商确定了公司 2010年度财务报告审计工作的时间安排。 2）在年审注册会计师进场前认真审阅了公司初步编制的财务会计报表，并出具了书面意 见。审计委员会认为：公司财务基础工作规范，内控制度健全有效，经济行为真实，会计资 料完整，会计政策选用恰当，会计估计谨慎、合理，未发现有虚假记载、重大错误漏报等情 况；未发现有大股东占用公司资金情况和对外担保，关联交易均属与日常生产经营有关的正 常业务往来，未见异常关联交易情况，公司财务报表真实、完整。 3）公司年审注册会计师进场后，审计委员会与签字会计师就审计过程中发现的问题以及 审计报告提交的时间进行了沟通和交流，并跟踪会计师事务所审计进展情况。独立董事及审 21 常林股份有限公司 2010年年度报告 计委员会确定公司在审计期间未发生改聘会计师事务所事宜。 4）公司年审注册会计师出具初步审计意见后，审计委员会再一次审阅了公司 2010年度财 务报表及相关资料，并形成书面意见，认可年审会计师的审计意见。 5）信永中和会计师事务所出具 2010年度审计报告后，审计委员会对信永中和会计师事务 所从事本年度公司的审计工作进行了总结，并对拟提请公司董事会审议的年度财务报告等事 项形成了决议，同意提请公司董事会审议。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 公司设立了薪酬委员会，根据证监会相关规定以及公司内部规章制度，薪酬委员会不断探讨 与公司实际情况相适应的薪酬激励制度。 5、公司对外部信息使用人管理制度的建立健全情况 公司根据《常林股份有限公司敏感信息归集、保密及披露制度》、《常林股份有限公司外部信 息使用人管理制度》等相关内控制度的要求，努力严格外部信息使用人管理工作，并将根据 监管部门要求和公司实际情况进行不断完善。 6、董事会对于内部控制责任的声明 公司董事会认为本公司的内部控制已经得到初步的建立，在重大风险失控、严重管理舞弊、 重要流程错误等方面，发挥应有的控制与防范的作用。在执行内部控制制度过程中，公司也 尚未发现重大得风险失控、严重管理舞弊及重要流程错误等重大缺陷。因此，公司董事会 认为，公司在 2010年度未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。 7、内幕信息知情人管理制度的执行情况 公司自查，内幕信息知情人是否在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公 司股份的情况？否 公司为加大信息保密措施，防止信息外泄，维护信息披露的公平原则，降低引发内幕交易的 风险，公司已于 2010年 4月 26日五届十五次董事会上审议通过了《常林股份有限公司内幕 知情人登记管理制度》，严格按照规定对内幕信息知情人进行登记备案。截止目前，未发现 有相关违规事宜。公司将按照有关规定严格执行内幕信息知情人管理制度。 (五) 利润分配或资本公积金转增股本预案 本公司 2010年度母公司实现净利润为 275,064,434.72元，加上年初未分配利润 378,412,399.17元，减去按照《公司章程》规定，按净利润 10%提取法定盈余公积 27,506,443.47元，年末可供股东分配的利润为 625,970,390.42元。根据 2011年 1月 27日第五届董事会第 20次会议决议，拟提出 2010年度利润分配预案如下：以 2010年 12月31日总股本 486,200,000.00股为基数，向全体股东每 10股派发现金0.50元（含 税），共派发现金股利 24,310,000.00元。此分配预案尚需提请股东大会批准。 (六) 公司前三年分红情况 单位：元币种：人民币 分红年度现金分红的数额（含税） 分红年度合并报表中归 属于上市公司股东的净 利润 占合并报表中归属于上 市公司股东的净利润的 比率(%) 2009年 0 2008年 0 2007年 18,700,000 94,013,400 19.89 22 常林股份有限公司 2010年年度报告 (七) 其他披露事项 1、公司独立董事关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见： 根据证监发 [2003]（56）号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若 干问题的通知》的要求，以及信永中和会计师事务所有限公司对公司相关事项说明，公司独 立董事经过审慎判断后，作出如下专项说明和独立意见： 经查验，2010年度报告期内，公司能严格遵守证监发 [2003]（56）号文和《公司章程》的 有关规定，没有为控股股东及公司持股 50%以下的其他关联方、个人提供担保等情况。 公司与关联方资金往来均系正常的与日常生产经营有关的经营性资金结算滚存及提供劳 务服务等所致，未发现违规占用的情形。 公司全体董事和管理层都能够审慎对待并严格控制对外担保产生的风险，没有发生为控股 股东及其关联方提供担保的情形。 2、公司独立董事关于公司 2010年度日常关联交易情况及 2011年度日常关联交易预计的独 立意见： 根据《上市公司治理规则》、《公司章程》等有关规定，公司独立董事经过审慎判断后，对 公司 2010年度实际发生的日常关联交易及 2011年度日常关联交易事项发表如下意见： （1）公司关联交易均是与日常生产经营活动有关的日常关联交易，有利于公司正常经营活 动的开展，有利于核心竞争能力的提高，有利于专业化协作生产和资源的高效配置，避免了 重复建设，符合公司及全体股东的利益，是客观必要的。 （2）公司关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，均是按照市场定价的原则，围绕主营 业务展开的。交易事项真实、交易程序规范、结算价格合理。符合有关法律法规和上交所《上 市规则》的要求，未发现损害上市公司利益和中小股东利益的情况。在关联交易事项的表决 中，关联董事回避了表决。 （3）公司 2011年度日常关联交易的预计是在 2010年度及以往日常关联交易实际发生额的 基础上，按照公司的发展，综合测算的，日常关联交易的价格、定价方式按市场定价原则进 行，遵守了公平、公正、公开的原则。相关内容和事宜公司已严格按照有关程序办理。 九、监事会报告 (一) 监事会的工作情况 监事会会议情况监事会会议议题 2010年 2月 9日第五届监事会第八次会议 1）公司 2009年度监事会工作报告； 2）2009年 计提资产减值准备和拟核销资产减值准备的报 告；3）2009年度报告及摘要。 2010年 4月 26日第五届监事会第九次会议 1）关于公司 2010年第一季度报告的议案； 2）关 于公司 2010年第一季度计提资产减值准备和拟 核销资产减值准备报告的议案； 2010年 7月 29日第五届监事会第十次会议 1）关于公司 2010年半年度报告及摘要的议案； 2） 关于公司 2010年上半年计提资产减值准备和拟 核销资产减值准备报告的议案 2010年 10月 25日第五届监事会第十一次会议 1）关于公司 2010年第三季度报告的议案； 2）关 于公司 2010年第三季度计提资产减值准备和拟 核销资产减值准备报告的议案 (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内，公司股东大会和董事会的召开程序及董事会切实履行股东大会的各项决议等方 面，符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，保证了公司的依法运作；公司建立了良好 的内部控制制度体系，并有效执行，防止了经营管理风险；公司董事及其他高级管理人员在 履行公司职务时，未发现有违反法律、法规和《公司章程》或损害公司利益和侵犯股东利益 的行为。 23 常林股份有限公司 2010年年度报告 (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见 监事会对提交 2010年度股东大会的审计报告进行了审阅，信永中和会计师事务所有限公司 对公司 2010年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，监事会认为该审计报告真实 地反映了公司的财务状况和经营成果。 (四) 监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内，公司的关联交易均以市场原则进行，交易公平，未损害公司及股东的利益。 (五) 监事会对会计师事务所非标意见的独立意见 信永中和会计师事务所对公司 2010年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。 十、重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二) 破产重整相关事项及暂停上市或终止上市情况 本年度公司无破产重整相关事项。 (三) 公司持有其他上市公司股权、参股金融企业股权情况 本年度公司无持有其他上市公司股权、参股金融企业股权的情况。 (四) 资产交易事项 1、出售资产情况 单位:元币种 :人民币 本年初资所涉所涉 交易 对方 被 出 售 资 产 出售 日 出售价格 起至出 售日该 资产为 上市公 司贡献 的净利 出售产生的 损益 是否为 关联交 易（如 是，说明 定价原 则） 产 出 售 定 价 原 及的 资产 产权 是否 已全 部过 及的 债权 债务 是否 已全 部转 该资产出 售贡献的 净利润占 上市公司 净利润的 比例(%) 关 联 关 系 润则户移 常州长 现代期2010市联 工程 机械 股 权 年 4 月 27133,210,416.70 -1,397,720.08是 场 定 是是 -0.50营 公 有限投日 价司 公司资 (五) 报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 单位:元币种 :人民币 关联交易方关联关系 关联 交易 类型 关联交易 内容 关联 交易 定价 原则 关联交易金 额 占同类交 易金额的 比例(%) 关联 交易 结算 方式 交易价格与 市场参考价 格差异较大 的原因 现代(江苏)工程机 械有限公司 联营公司 购买 商品 采购原材 料 市场 定价 59,525,419.06 3.26 常州常林机械有限母公司的全购买采购原材市场 29,745,897.64 1.63 24 常林股份有限公司 2010年年度报告 公司资子公司商品料定价 一拖（洛阳）柴油机 有限公司 其他关联人 购买 商品 采购原材 料 市场 定价 6,572,307.69 0.36 现代(江苏)工程机 械有限公司 联营公司 销售 商品 提供结构 件 市场 定价 531,620,777.71 25.44 中国福马机械集团 有限公司 母公司 销售 商品 销售商品 市场 定价 8,888,738.26 0.43 中国福马机械集团 有限公司 母公司 购买 商品 采购原材 料 市场 定价 1,579,487.18 0.09 一拖(洛阳)建筑 机械有限公司 其他关联人 购买 商品 采购原材 料 市场 定价 1,997,625.64 0.11 一拖(洛阳)建筑 机械有限公司 其他关联人 销售 商品 销售商品 市场 定价 516,239.32 0.02 常州常林机械有限 公司 母公司的全 资子公司 销售 商品 销售商品 提供劳务 市场 定价 38,662,350.95 1.85 中国工程与农业机 械进出口总公司 其他关联人 销售 商品 销售商品 提供劳务 市场 定价 4,032,365.21 0.19 报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易余额 4,755.11万元。 (六) 重大合同及其履行情况 1、为公司带来的利润达到公司本期利润总额 10％以上（含 10％）的托管、承包、租赁事 项 (1) 托管情况 本年度公司无托管事项。 (2) 承包情况 本年度公司无承包事项。 (3) 租赁情况 单位:元币种 :人民币 出租方 名称 租赁方名称 租赁资 产情况 租赁资产 涉及金额 租赁 起始 日 租赁 终止 日 租赁收益 租赁收 益确定 依据 租赁收 益对公 司影响 是否关 联交易 关联 关系 常林股 份有限 公司 常州市常林永 青铸造有限公 司 设备， 厂房 8,969,386.26 2009 年 10 月 15 日 2012 年 10 月 14 日 870,000否 常林股 份有限 公司 常州常林俱进 道路机械有限 公司 设备， 厂房 16,212,464.82 2010 年 1 月 1 日 2010 年 12 月 31 日 3,960,000是 控股 子公 司 常林股 份有限 公司 常州市长龄桥 箱有限公司 厂房 1,615,419.39 2010 年 1 月 1 日 2010 年 12 月 31 日 420,000是 控股 子公 司 2、担保情况 25 常林股份有限公司 2010年年度报告 单位:万元币种 :人民币 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） 担保 方 担保 方与 上市 公司 的关 系 被担 保方 担保 金额 担保 发生 日期 (协 议签 署 日) 担保 起始 日 担保 到期 日 担保 类型 担保 是否 已经 履行 完毕 担保 是否 逾期 担保 逾期 金额 是否 存在 反担 保 是否 为关 联方 担保 关联 关系 常林 股份 有限 公司 公司 本部 常州 市长 龄林 业机 械配 件有 限公 司 270 2010 年 5 月 11 日 2010 年 5 月 11 日 2011 年 5 月 11 日 连带 责任 担保 否否否否 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） 270 报告期末担保余额合计（ A）（不包括对子公司的担 保） 270 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额（A+B） 270 担保总额占公司净资产的比例(%) 0.19 3、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 4、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 (七) 承诺事项履行情况 1、本年度或持续到报告期内，公司或持股 5%以上股东没有承诺事项。 (八) 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:元币种 :人民币 是否改聘会计师事务所：否 现聘任 境内会计师事务所名称信永中和会计师事务所有限责任公司 境内会计师事务所报酬 300,000 境内会计师事务所审计年限 3 (九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的 稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 (十) 公司是否被列入环保部门公布的污染严重企业名单：否 (十一) 其他重大事项的说明 本年度公司无其他重大事项。 (十二) 信息披露索引 26 常林股份有限公司 2010年年度报告 事项 刊载的报 刊名称及 版面 刊载日期 刊载的互联网网站及检 索路径 常林股份关于召开 2009年年度股东大会通知的公告、常 林股份关联交易公告、常林股份 2009年度控股股东及其 他关联方资金占用情况的专项说明、常林股份第五届监事 会第八次会议决议公告、常林股份年报、常林股份年报摘 要、常林股份第五届董事会第十四次会议决议公告 上海证 券报 2010年 2 月 11日 上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 常林股份 2009年年度股东大会会议资料 上海证 券报 2010年 3 月 25日 上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 常林股份 2009年度股东大会的法律意见书、常林股份 2009年年度股东大会决议公告 上海证 券报 2010年 4 月 1日 上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 常林股份 2010年一季度业绩预增公告 上海证 券报 2010年 4 月 20日 上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 常林股份第一季度季报、常林股份第五届监事会第九次会 议决议公告、常林股份第五届董事会第十五次会议决议公 告 上海证 券报 2010年 4 月 27日 上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 常林股份关于合资公司清算结束的公告 上海证 券报 2010年 4 月 29日 上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 常林股份 2010年上半年业绩预增公告 上海证 券报 2010年 7 月 16日 上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 常林股份第五届董事会第十六次会议决议公告、常林股份 半年报摘要、常林股份半年报、常林股份第五届监事会第 十次会议决议公告 上海证 券报 2010年 7 月 30日 上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 常林股份半年报摘要（修订版）、常林股份半年报（修订 版）、常林股份关于 2010年半年度报告的更正公告 上海证 券报 2010年 8 月 14日 上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 常林股份关于召开 2010年第一次临时股东大会通知的公 告、常林股份第五届董事会第十七次会议决议公告 上海证 券报 2010年 9 月 21日 上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 常林股份 2010年第一次临时股东大会会议资料 上海证 券报 2010年 9 月 28日 上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 常林股份 2010年第一次临时股东大会的法律意见书、常 林股份 （未完）  |