[收购]四川双马：收购报告书
四川双马水泥股份有限公司 收购报告书 公司名称：四川双马水泥股份有限公司 上市地点：深圳证券交易所 股票简称：四川双马 股票代码： 000935 收购人：拉法基中国海外控股公司 住所： Palm Chambers NO.3, P.O. Box 3152, Road Town, Tortola, British Virgin Islands（英属维尔京群岛） 通讯地址：中国北京市朝阳区霄云路 38号现 代汽车大厦 20层 签署日期： 2011年1月31日 1 目录 收购人声明 ..........................................................................................................................4 特别提示 ..............................................................................................................................5 释义 .................................................................................................................................7 第一节收购人介绍 ..........................................................................................................8 一、拉法基中国的基本情况 .......................................................................................8 二、拉法基中国的控股股东、实际控制人基本情况 ...............................................8 三、收购人的股权控制结构 .......................................................................................9 四、最近三年主要业务发展状况和主要财务指标 .................................................11 五、收购人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁 .............12 六、收购人董事、高级管理人员的基本情况 .........................................................12 七、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的 股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况 .......................................................13 第二节收购决定及收购目的 ........................................................................................14 一、收购目的 .............................................................................................................14 二、未来 12个月内是否有增持计划 .......................................................................14 三、本次交易的批准和授权 .....................................................................................14 第三节收购方式 ............................................................................................................16 一、收购人持有上市公司股份情况 .........................................................................16 二、四川双马与拉法基中国签署相关协议的主要内容 .........................................16 三、关于过渡期间损益的补充承诺 .........................................................................26 四、本次用于认购四川双马新增股份的资产情况 .................................................27 五、收购人拥有股份的权利限制情况 .....................................................................31 第四节收购资金来源 ....................................................................................................32 第五节后续计划 ............................................................................................................33 第六节对上市公司的影响分析 ....................................................................................34 2 一、本次收购对上市公司独立性的影响 .................................................................34 二、同业竞争及相关解决措施 .................................................................................34 三、关联交易情况及规范关联交易的措施 .............................................................44 第七节与上市公司之间的重大交易 ............................................................................55 第八节前六个月内买卖上市交易股份的情况 ............................................................56 第九节收购人的财务资料 ............................................................................................57 第十节其他重大事项 ....................................................................................................72 第十一节收购人及相关中介机构声明 ........................................................................73 一、收购人声明 .........................................................................................................73 第十二节备查文件 ........................................................................................................74 一、备查文件清单 .....................................................................................................74 二、其他事项 .............................................................................................................74 3 收购人声明 一、本报告书系本收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理 办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号—上市公司收购报告 书》及相关的法律、法规编写。 二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报 告书已全面披露了收购人拉法基中国海外控股公司（以下简称 “拉法基中国 ”）在四 川双马水泥股份有限公司（以下简称 “四川双马 ”）中拥有权益的股份。 截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过 任何其他方式在四川双马拥有权益。 三、拉法基中国签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反拉法 基中国章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业 机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告 书做出任何解释或者说明。 4 特别提示 本公司根据四川双马第四届董事会第七次会议和 2009年第一次临时股东大会 审议通过的《关于向拉法基中国海外控股公司非公开发行股票购买资产暨关联交易 的议案》，计划以持有的都江堰拉法基 50%的股权认购上市公司发行的 36,809万股 A股股票。本次发行的定价基准日为四川双马第四届董事会第四次会议决议公告日 2008年 8月 8日，发行价格为 7.61元/股，不低于定价基准日前二十个交易日的股 票交易均价。公司聘请中企华资产评估公司对目标资产进行了评估并出具了中企华 评报字 [2008]第 474号资产评估报告。都江堰拉法基采用收益法评估得出的股东全部 权益价值为 560,235.62万元，参考资产评估结果，经交易双方公平协商目标资产最 终作价 280,116.49万元。 中企华资产评估公司出具的中企华评报字 [2008]第 474号资产评估报告的评估 基准日为 2008年 7月 31日。由于本次重大资产重组涉及的审批部门较多，中企华 资产评估公司出具的中企华评报字 [2008]第 474号资产评估报告已于 2009年 7月 31 日过期，公司再次聘请中企华资产评估公司以 2009年 11月 30日为评估基准日，对 目标资产进行了评估，并出具了中企华评报字 [2009]第 529号评估报告。都江堰拉法 基采用收益法评估得出的股东全部权益价值为 470,140.77万元，参考资产评估结果， 经交易各方公平协商，目标资产作价调整为 235,065.29万元，发行股数调整为 30,889 万股。 上述方案的调整已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过。 2010年 1月 22 日，公司 2010年第一次临时股东大会审议通过了《关于延长向拉法基中国海外控股 公司发行股份购买资产暨关联交易的决议有效期和延长授权董事会办理相关事项期 限的议案》。 2010年 4月 13日，四川双马收到国家发展改革委员会签发的《国家发展改革 委关于四川双马水泥股份有限公司并购拉法基中国海外控股公司所持都江堰拉法基 水泥有限公司股权项目核准的批复》，原则同意四川双马通过向拉法基中国定向发行 A股将其持有的都江堰拉法基水泥有限公司 50％股权注入四川双马，同时要求都江 5 堰拉法基水泥有限公司的企业整体价值不高于 45.13亿元，转让 50%股权的公允价 值最高不超过 22.56亿元。 经四川双马与拉法基中国协商，四川双马董事会根据公司 2010年第一次临时股 东大会对董事会的授权，经第四届董事会第二十次会议决议在维持本次重大资产重 组总体方案不变的前提下根据国家发改委批复对原方案进行如下调整：将目标资产 作价由 235,065.29万元调整为 225,599.97万元；发行股数由 30,889万股调整为 29,645.20万股。 2010年 11月 24日，本次重组经中国证监会并购重组委员会审核并获得有条件 通过，由于 [2009]第 529号评估报告有效期已到，中企华资产评估公司以 2010年 6 月 30日为评估基准日，对目标资产再次进行了评估，并出具了中企华评报字第 [2010] 第 669号评估报告，都江堰拉法基采用收益法评估得出的股东全部权益价值为 468,830.04万元。 本次发行股份购买资产，有利于上市公司扩大业务规模，优化财务结构，有利 于上市公司增强盈利能力及可持续发展的能力，符合上市公司及其全体股东的利益。 6 释义 在本报告书中，除非特别说明，下列简称具有如下含义： 四川双马、 ST双马、上市公 司 指四川双马水泥股份有限公司（ 000935.SZ） 收购人、交易对象、发行对 象、拉法基中国 指 Lafarge China Offshore Holding Company （LCOHC）LTD，拉法基中国海外控股公司，一家 在英属维尔京群岛设立的海外控股公司，目前持有 都江堰拉法基 75%的股份 目标公司、都江堰拉法基指都江堰拉法基水泥有限公司 拉法基瑞安指 Lafarge Shui On Cement Limited 中文名称：拉法基瑞安水泥有限公司，一家依据香 港法律组建并存续的有限公司，持有拉法基中国海 外控股公司 100%的股份 拉法基集团指 Lafarge S.A. 一家依据法国法律组建并存续的公 司，间接持有拉法基瑞安 55%的股份 瑞安建业 Shui On Construction and Materials Limited 中文名称：瑞安建业有限公司，一家依据香港法律 组建并存续的公司，间接持有拉法基瑞安 45%的股 份 本次发行股份购买资产、本 次交易、本次重大资产重组、 本次收购、本次发行股份、 本次发行 指 根据四川双马第四届董事会第七次会议和第十九 次会议、 2009年第一次临时股东大会、第四届董事 会第二十次会议审议通过的发行方案向拉法基中 国发行 A股股票，用于购买拉法基中国持有的都江 堰拉法基 50%的股份 目标资产指都江堰拉法基 50%的股权 本报告书指《四川双马水泥股份有限公司收购报告书》 中企华指北京中企华资产评估有限责任公司 新型干法水泥指 指采用窑外分解新工艺生产的水泥。其生产以悬浮 预热器和窑外分解技术为核心，采用新型原料、燃 料均化和节能粉磨技术及装备，全线采用计算机集 散控制，实现水泥生产过程自动化和高效、优质、 低耗、环保 元指指人民币元 NMF 指 Not Meaningful，此数据没有意义 NA 指 Not Available，无法获取此数据 7 第一节收购人介绍 一、拉法基中国的基本情况 公司名称：拉法基中国海外控股公司 英文名称： Lafarge China Offshore Holding Company （LCOHC）LTD 企业性质：公司 注册资本： 250,000美元 注册地址： Palm Chambers NO.3, P.O. Box 3152, Road Town, Tortola, British Virgin Islands（英属维尔京群岛） 主要办公地点：中国北京市朝阳区霄云路 38号现代汽车大厦 20层 法定代表人：姜祥国 营业执照注册号：英属维尔京群岛注册登记号 227083 主营业务：投资及管理 本次交易符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）款的规定，拉法 基中国特此提出本次豁免要约的申请。 二、拉法基中国的控股股东、实际控制人基本情况 拉法基中国的控股股东为拉法基瑞安。拉法基瑞安为一家依据香港法律组建并 有效存续的有限责任公司，成立于 2005年 7月 5日。拉法基瑞安的经营范围为：作 为控股公司控股在中国从事水泥、预拌混凝土和骨料业务的公司；根据其适时做出 的决定在中国扩展上述业务，和开展新的水泥、预拌混凝土和骨料业务；从事香港 现行法律允许的、与上述事项一致的行为或活动。 拉法基集团和瑞安建业分别通过其 100%控股子公司持有拉法基瑞安 55%、45% 的股权，注册证号为 981188，注册地址为香港湾仔告士打道 56号东亚银行港湾中 心 28楼，注册资本为 10,000,000港元，总部设于北京。拉法基瑞安的财务、经营决 8 策主要由拉法基集团决定，主要管理人员主要由拉法基集团委派，瑞安建业只向拉 法基瑞安委派一名财务总监。拉法基瑞安纳入拉法基集团的合并报表范围。拉法基 集团是拉法基瑞安的最终控制人。 拉法基集团是世界最大的水泥生产商，在水泥、石膏建材、混凝土与骨料、屋 面系统的生产和销售领域居全球领先地位。拉法基集团成立于 1833年，业务分布于 75个不同国家，主营业务为生产销售水泥、混凝土与骨料、石膏建材、屋面系统及 相关建材产品。 2007年销售额为 176亿欧元，净利润为 19亿欧元，在超过 75个国 家拥有 90,000名员工。拉法基是建材领域唯一一家入选 2008年“全球 100名最具 可持续发展的企业”。拉法基集团的股票在泛欧股票交易所上市（股票代码 FR0000120537）。 瑞安建业于 1997年 2月在香港联合交易所上市（股票代码 0983.HK），现时业 务范围包括房地产、水泥、建筑及创业基金投资，业务遍及香港、澳门及中国内地 共十四个城市和策略性地区。 拉法基瑞安目前拥有 20个水泥厂和 10,000多名员工，主要分布在重庆、四川、 贵州和云南等地区。作为中国西南地区水泥行业的领先者，拉法基瑞安控制的各家 子公司的水泥年总生产能力达到 2,400万吨。 三、收购人的股权控制结构 9 93.33% 100% 79.41% 100% 25% 100% 70% 拉法基瑞安（重庆）公路 管理有限公司都江堰拉法基水泥有 限公司 拉法基金融有限公司 拉法基集团 拉法基集团北京代表处 100% 拉法基瑞安水泥有限公司 55% 重庆拉法基水泥有限 公司 骏联有限公司 （毛里求斯） 100% 拉法基瑞安（北京）技术腾辉工业第 二有限公司 （巴哈马） 瑞安建筑材料有限公司 冠荣控股有限公司 29.46% 四川双马水泥股份有 限公司（中国） 拉法基瑞安(四川)投资有限公司 59.62% 100% 拉法基中国海外控股 公司 重庆拉法基智深混凝 土有限公司 74% 重庆永固新型建材有 限公司 51% 100% 100% 100% 100% 新模式投资有限公 司（毛里求斯） 45% 重庆拉法基瑞安参 天水泥有限公司 100% 50% 48.14% 100% 100% 拉法基瑞安（重庆） 实业有限公司 拉法基(北京)建材技术服务有限公司 100% 瑞安建业有限公司 Shui On Materials Ltd. 拉法基瑞安（重庆）公路 管理有限公司都江堰拉法基水泥有 限公司 拉法基金融有限公司 拉法基集团 拉法基集团北京代表处 100% 拉法基瑞安水泥有限公司 55% 重庆拉法基水泥有限 公司 骏联有限公司 （毛里求斯） 100% 拉法基瑞安（北京）技术腾辉工业第 二有限公司 （巴哈马） 瑞安建筑材料有限公司 冠荣控股有限公司 29.46% 四川双马水泥股份有 限公司（中国） 拉法基瑞安(四川)投资有限公司 59.62% 100% 拉法基中国海外控股 公司 重庆拉法基智深混凝 土有限公司 74% 重庆永固新型建材有 限公司 51% 100% 100% 100% 100% 新模式投资有限公 司（毛里求斯） 45% 重庆拉法基瑞安参 天水泥有限公司 100% 50% 48.14% 100% 100% 拉法基瑞安（重庆） 实业有限公司 拉法基(北京)建材技术服务有限公司 100% 瑞安建业有限公司 Shui On Materials Ltd. 100% 服务有限公司 遵义三岔拉法 基瑞安水泥有 限公司 1.28% 四川双马宜宾水泥制造 有限公 司 四川双马电力股份有 限公司 10 注：1、新模式投资有限公司下属企业有：贵州新蒲瑞安水泥有限公司、贵州顶效瑞安水泥有限公 司和贵州水城瑞安水泥有限公司。 2、骏联有限公司下属企业有：云南瑞安建材投资有限公司。云南瑞安建材投资有限公司下 属公司有云南国资水泥红河有限公司、云南国资水泥东骏有限公司、云南国资水泥楚雄有限公司、 云南国资水泥昆明有限公司（云南国资水泥昆明有限公司下属公司：云南国资水泥富民有限公司）、 云南国资水泥剑川有限公司、云南国资水泥海口有限公司、云南省丽江水泥有限责任公司（云南 省丽江水泥有限责任公司下属公司：攀枝花市金沙水泥有限公司）、云南三江水泥有限公司、云南 瑞安建材经营有限公司、昆明崇德水泥有限公司。 3、腾辉工业第二有限公司下属企业有：重庆腾辉地维水泥有限公司（与重庆腾辉特种水泥 有限公司共同出资设立了重庆腾辉物流有限公司）、重庆腾辉特种水泥有限公司、广安腾辉水泥有 限公司、重庆腾辉涪陵水泥有限公司、南充腾辉水泥有限公司、遂宁腾辉水泥有限公司、重庆腾 辉包装有限公司、重庆拉法基瑞安永固混凝土有限公司和重庆腾辉新型建材有限公司。 4、重庆永固新型建材有限公司下属企业有重庆神舟混凝土有限公司和重庆天成永固混凝土 有限公司。 5、拉法基中国下属企业除图中标示的外，还有北京兴发水泥有限公司、北京顺发拉法基水泥 有限公司和北京易成拉法基混凝土有限公司。2010年 2月，拉法基中国将其持有的北京兴发水泥 的 65%股权、北京顺发拉法基水泥的 70%股权及北京易成拉法基混凝土的 76.722%股权出售给金 隅集团。上述交易尚未实施完毕。 6、拉法基瑞安（四川）投资有限公司 2010年 9月 26日在重庆长寿区成立了拉法基瑞安（重 庆）实业有限公司。 7、 2010年 8月 30日，四川双马建工物资有限公司注销。 四、最近三年主要业务发展状况和主要财务指标 （一）主要业务发展状况 截至本报告出具日，拉法基中国除拥有拉法基瑞安（四川）投资公司外，在中国 还投资设立 4座大型合资水泥厂和 1个混凝土公司，基本情况如下： 公司名称持股比例主营业务 北京兴发水泥有限公司 65.00%生产和销售水泥及其水泥制品 11 都江堰拉法基水泥有限公司 75.00%生产和销售水泥及其水泥制品 北京顺发拉法基水泥有限公司 70.00%生产和销售水泥及其水泥制品 北京易成拉法基混凝土有限公司 76.722% 生产和销售混凝土 重庆拉法基水泥有限公司 79.41%生产和销售水泥及其水泥制品 2010年 2月，拉法基中国将其持有的北京兴发水泥的 65%股权、北京顺发拉法 基水泥的 70%股权及北京易成拉法基混凝土的 76.722%股权出售给金隅集团。上述交 易尚未实施完毕。 （二）主要财务指标 单位：元人民币 资产负债表 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 总资产 2,005,666,228 2,018,141,669 净资产 1,546,355,931 1,548,249,484 资产负债率 22.90% 23.28% 利润表 2009年 2008年 营业收入 0.00 0.00 净利润 -1,893,553 37,124,908 全面摊薄净资产收益率 -0.12% 2.40% 注：1、以上数据为母公司报表数据，按国际会计准则编制，已经德勤华永会计师事务所审计； 2、拉法基中国为控股型公司，未开展经营活动，无营业收入，收入来源主要为各子公司的股 利收入。 五、收购人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁 拉法基中国在最近五年之内未受过任何行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠 纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 六、收购人董事、高级管理人员的基本情况 拉法基中国董事会由5名董事组成。基本情況如下： 12 姓名职务身份证号码国籍长期居住地 是否取得 其他国家 的居留权 姜祥国董事，总裁 44461**** 美国中国否 黎树深董事 E302****澳大利亚中国否 本杰明董事 10AP1****法国中国否 米利伟董事 05AE3**** 法国中国否 周海红董事 110105195*******中国中国否 以上拉法基中国董事、高级管理人员在最近五年内均没有受到行政处罚、刑事处罚 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 七、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司 拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况 拉法基中国的实际控制人为拉法基集团，除四川双马外，拉法基集团在全球各证券 交易所持有上市公司股份超过5%的情况如下： 公司名称持股比例注册地点交易所名称 Ashakacem PLC 50.16%尼日利亚尼日利亚股票交易所 Bamburi Cement Ltd 58.60%肯尼亚奈罗比股票交易所 Heracles General Cement Company 88.99%希腊雅典股票交易所 Jordan Cement Factories Company 50.28%约旦安曼股票交易所 Lafarge BFC a.d. 50% 塞尔维亚 as股票交易所 Lafarge Ciments 34.93%摩洛哥卡萨布兰卡股票交易所 Lafarge Ciment (Moldova) SA 95.31%摩尔达维亚 Bursa de Valori a Moldovie Lafarge Cement Zambia PLC 89% 赞比亚卢萨卡股票交易所 Lafarge Surma Cement Ltd 29.44%孟加拉国吉大港股票交易所 Malayan Cement Berhad 51% 马拉西亚吉隆坡股票交易所 Pakistan Cement Company Ltd 73.22%巴基斯坦伊斯兰堡股票交易所 Republic Cement Corporation 38.97%菲律宾菲律宾股票交易所 Seacem 29.06%菲律宾菲律宾股票交易所 WAPCO 60% 尼日利亚尼日利亚股票交易所 13 第二节收购决定及收购目的 一、收购目的 （一）推动四川灾后重建工作 为支持灾后重建工作，满足灾后重建的水泥市场需求，拉法基中国计划进行本次 重大资产重组，统一部署投资新的水泥生产线，扩大水泥产量。 （二）扩大上市公司业务规模，提高上市公司资产质量 通过本次重组，扩大上市公司业务规模，优化上市公司财务结构，增强上市公司 盈利能力及可持续发展的能力。 （三）履行股权分置改革中做出的承诺 切实履行拉法基中国在股改中做出的如下承诺： “在相关部门及股东大会同意和批准的前提下，拉法基中国在合法成为四川双马 实际控制人后，将在两年内将其拥有的都江堰水泥 50%股权按照国家和深圳证券交易 所相关法律法规之规定以合法方式转让给四川双马。” 二、未来 12个月内是否有增持计划 截至本报告书签署之日，在未来 12个月内，收购人除本次拟以相关资产认购四 川双马非公开发行的股份外，尚未有继续增持四川双马股份或处置其已拥有权益股份 的计划。 三、本次交易的批准和授权 （一）本次交易已经履行完毕的决策过程 2008年 8月 8日，四川双马因筹划本次发行股份购买资产等事项，发布重大事项 停牌公告。 2008年 9月 3日，拉法基中国董事会批准以其持有的都江堰拉法基 50%的股权 14 认购四川双马非公开发行股票的决议。 2008年 9月 3日，都江堰拉法基召开了董事会，与会董事一致同意拉法基中国将 其持有的都江堰拉法基 50%股权转让给四川双马，都江堰市建工建材有限责任公司放 弃对上述股权的优先购买权，并同意此次股权转让。 2008年 9月 4日，四川双马召开第四届董事会第四次会议，通过关于公司发行股 份购买资产暨关联交易的议案。 2008年 12月 23日，四川双马召开第四届董事会第七次会议，审议通过本次交易 的方案。 2009年 1月 23日，四川双马召开 2009年第一次临时股东大会，审议通过本次交 易方案。 2010年 1月 4日，四川双马召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于 调整重大资产重组方案的议案》。 2010年 1月 22日，四川双马召开 2010年度第一次临时股东大会，审议通过了《关 于延长向拉法基中国海外控股公司发行股份购买资产暨关联交易的决议有效期和延 长授权董事会办理相关事项期限的议案》。 2010年 4月 13日，四川双马召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关 于调整重大资产重组方案的议案》和《关于修改非公开发行股票收购资产协议、股权 转让协议和盈利补偿协议之补充协议的议案》。 2010年 9月 2日，四川双马召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关 于修改盈利补偿协议之补充协议（一）的议案》。 2010年 12月 9日，四川双马召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关 于修改盈利补偿协议的议案》。 2011年 1月 21日，四川双马召开 2011年度第一次临时股东大会，审议通过了《关 于延长向拉法基中国海外控股公司发行股份购买资产暨关联交易的决议有效期和延 长授权董事会办理相关事项期限的议案》。 15 第三节收购方式 一、收购人持有上市公司股份情况 本次发行前四川双马的总股本为 31,941万股。此次发行 29,645.20万股 A股股票， 本次发行后，拉法基中国将控制公司 77.60%的股权。 股东名称 交易前交易后 持股数量(股) 持股比例(%)持股数量(股) 持股比例(%) 拉法基瑞安(四川)投资有限公司 181,460,193 56.81 181,460,193 29.46 拉法基中国海外控股公司 -- 296,452,000 48.14 其他股东 137,949,807 43.19 137,949,807 22.40 合计 319,410,000 100 615,862,000 100 对于其通过本次非公开发行取得的股票，拉法基中国承诺自增发股票在证券登记 结算机构依法登记在其名下起 36个月内，不上市交易或转让或委托他人管理，也不 由四川双马进行收购。 二、四川双马与拉法基中国签署相关协议的主要内容 2008年 12月 23日，四川双马与拉法基中国签订了《非公开发行股票收购资产协 议》、《股权转让协议》和《盈利补偿协议》。由于原评估报告过期，四川双马聘请中 企华资产评估公司以 2009年 11月 30日为评估基准日，对目标资产进行了评估。参 考评估结果，调整了目标资产的作价和发行股数。 2010年 1月 4日，本公司与四川双 马就上述调整事项签订了《非公开发行股票收购资产协议之补充协议》、《股权转让协 议之补充协议》和《盈利补偿协议之补充协议》。2010年 4月 13日，根据国家发改委 的批复文件重新调整了本次交易的目标资产作价和发行股数，并就上述事项调整了有 关协议。2010年 9月 2日，四川双马召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了 修改盈利补偿方式的有关议案。2010年 12月 9日，四川双马召开第四届董事会第二 十八次会议，审议通过了《关于修改盈利补偿协议的议案》。 16 （一）《非公开发行股票收购资产协议》及其补充协议的主要内容 1、双方确认，四川双马拟实施的本次重大资产重组由下述事项组成： 1）目标资产转让 拉法基中国按《股份转让协议》规定的条件和条款向四川双马转让其持有的目标 资产，根据北京中企华资产评估有限责任公司以 2009年 11月 30日作为基准日（ “基 准日”）对都江堰拉法基进行评估而出具的资产评估报告，双方同意目标资产的转让 价格为 225,599.97万元。 2）本次非公开发行 四川双马按本协议规定的条件和条款向拉法基中国非公开发行 29,645.20万股的 新股，作为收购目标资产的对价。 3）目标资产转让与本次非公开发行之间的相互关系 双方同意，如前述 “目标资产转让”及“本次非公开发行”所述任一事项未获得本协 议双方内部决策机构审议通过或者未获得证监会、发改委、商务部以及其他有权机关 的批准，则前述所有事项应即时自动失效并终止施行，双方相互之间不承担任何责任。 2、本次非公开发行 根据拉法基中国与四川双马于本协议签署日签署的《股权转让协议》，四川双马 向拉法基中国购买目标资产，以向拉法基中国非公开发行股票作为收购对价。 双方同意，本次非公开发行的具体方案为： 发行股票的种类：本次非公开发行股票的种类为人民币普通股（A股）。 每股面值：本次非公开发行股票面值为每股人民币 1.00元。 发行数量：本次非公开发行的股票数量为 29,645.20万股。若四川双马在定价基 准日至股票发行日期间有派息、送股、资本公积金转增等除权、除息行为，发行数量 应做相应调整。 发行对象：本次发行股票对象为拉法基中国。在取得国家相关部门批准后，拉法 基中国以目标资产认购本次非公开发行的全部 A股股票。 17 定价基准日和发行价格：本次非公开发行定价基准日为四川双马关于本次重大资 产重组的首次董事会决议公告日，即 2008年 9月 8日。本次非公开发行股票价格为 7.61元/股，不低于本次重大资产重组的首次董事会决议公告日前 20个交易日的交易 均价。若四川双马在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增等除权、 除息行为，发行价格做相应调整。 发行方式：本次非公开发行为向特定对象非公开发行。 决议有效期：本次非公开发行决议的有效期为四川双马股东大会审议通过之日起 12个月。 锁定期安排：拉法基中国通过本次非公开发行的股票自本次非公开发行结束之日 起 36个月内不上市交易或转让。 本次非公开发行前滚存未分配利润的安排：本次非公开发行完成后，本次非公开 发行前滚存未分配利润由四川双马新老股东共享。 拉法基中国承诺，其通过本次非公开发行取得收购的股票的锁定期为 36个月， 自本次非公开发行结束之日起算。在该锁定期内，拉法基中国将不对该等股票进行上 市交易或任何转让。 3、先决条件 本次非公开发行的实施应以下述先决条件为前提： 四川双马内部批准。本次重大资产重组获得了四川双马股东大会的有效批准。 拉法基中国内部批准。本次重大资产重组获得拉法基中国根据其组织文件作出的 有效批准。 政府部门批准。本次重大资产重组获得了所有必需的中国政府主管部门的批准， 包括但不限于中国证监会、商务部和国家发改委的核准或同意，且该等批复没有修改 本协议的条款和条件或增设任何无法为本协议任何一方当事人所接受的额外或不同 的义务。 四川双马股东大会和中国证监会同意拉法基中国免于以要约收购方式增持四川 双马的股份。 18 协议签署。《股权转让协议》和《非公开发行股票收购资产协议》均已签署。 4、本次非公开发行的完成 在“先决条件”所述的先决条件满足或被放弃（任何一项放弃均需有权利方的书面 确认）后，拉法基中国应按照《股权转让协议》的规定向四川双马转让目标资产，并 办理目标资产的变更登记手续。四川双马应自目标资产变更登记手续完成之日起，按 照本协议规定向拉法基中国发行股票，并办理本次非公开发行后四川双马的有关变更 登记手续、本次非公开发行的股票在股份登记机构的登记手续以及与本次重大资产重 组有关的其他手续。 （二）《股权转让协议》及相关补充协议的主要内容 1、本次重大资产重组 双方确认，四川双马拟实施的本次重大资产重组由下述事项组成： 目标资产转让：拉法基中国按本协议规定的条件和条款向四川双马转让其持有的 目标资产。 本次非公开发行：四川双马按《非公开发行股票收购资产协议》规定的条件和价 款向拉法基中国非公开发行 29,645.20万股的新股，作为收购目标资产的对价。 目标资产转让与本次非公开发行之间的相互关系：双方同意，如前述 “目标资产 转让”及“本次非公开发行”所述任一事项未获得本协议双方内部决策机构审议通过或 者未获得证监会、商务部以及其他有权机关的批准，则前述所有事项应即时自动失效 并终止施行，双方相互之间不承担任何责任。 2、目标资产及收购 双方同意根据本协议规定的条款和条件，由四川双马向拉法基中国收购其目标资 产，拉法基中国同意向四川双马出售其目标资产。目标资产的范围为拉法基中国持有 的都江堰拉法基 50%股权及其相关的权益。都江堰拉法基的滚存利润由新老股东共 享。 3、目标资产的买卖价款及支付 19 双方同意，目标资产的买卖价款为 225,599.97万元人民币。该买卖价款系以《资 产评估报告》所列示的目标资产经评估的价值为基础，由双方协商确定。 目标资产在过渡期内因都江堰拉法基生产经营所产生的增值或减值（ “过渡期损 益”）将由四川双马全部享有和承担，双方不会根据过渡期损益调整目标资产的买卖 价款。 双方同意，四川双马将以向拉法基中国发行股票的方式支付全部目标资产买卖价 款。四川双马将根据《非公开发行股票收购资产协议》及其补充协议按每股 7.61元的 价格向拉法基中国发行股票 29,645.20万股。 4、先决条件 目标资产转让的实施应以下述先决条件为前提： 四川双马内部批准。本次重大资产重组获得了四川双马股东大会的有效批准。 拉法基中国内部批准。本次重大资产重组获得拉法基中国根据其组织文件作出的 有效批准。 政府部门批准。本次重大资产重组获得了所有必需的中国政府主管部门的批准， 包括但不限于中国证监会、商务部和国家发改委的核准或同意，且该等批复没有修改 本协议的条款和条件或增设任何无法为本协议任何一方当事人所接受的额外或不同 的义务。 都江堰拉法基的其他股东放弃对目标资产的优先购买权，同意目标资产的转让， 且与四川双马、拉法基中国签署了关于都江堰拉法基合资经营合同和章程的修改文 件。 四川双马股东大会和中国证监会同意拉法基中国免于以要约收购方式增持四川 双马的股份。 协议签署。《股权转让协议》和《非公开发行股票收购资产协议》均已签署。 5、交割 在“先决条件”所述的先决条件满足或被放弃（任何一项放弃均需有权利方的书面 确认）后的六十个工作日内（或双方一致同意的其他日期）由双方协商确定目标资产 交割的日期（“交割日”）。四川双马和拉法基中国应当于交割日按照本条的规定办理 20 目标资产的交割。 在交割日时，拉法基中国应：向四川双马递交必要的文件，使四川双马成为目标 资产的注册持有人，该等文件包括但不限于：（1）都江堰拉法基董事会批准目标资产 转让的董事会决议；（2）商务部对本次重大资产重组的批准文件，（3）都江堰拉法基 登记的工商行政管理局就本次重大资产重组而向都江堰拉法基颁发的更新的营业执 照，和（4）已在工商部门备案的都江堰拉法基更新的公司章程和董事会成员名单。 交付或进行拉法基中国为完成本次重大资产重组而合理要求的其他所有文件或行为。 在交割日当天或之后六十个工作日内，四川双马应按照《非公开发行股票收购资 产协议》规定向拉法基中国发行股票，并办理本次非公开发行后四川双马的有关变更 登记手续、本次非公开发行的股票在股份登记机构的登记手续以及与本次重大资产重 组有关的其他手续。如上述时间内四川双马未能办理完毕有关手续，经拉法基中国同 意后可以延期办理。 （三）《盈利补偿协议》及相关补充协议的主要内容 四川双马与拉法基中国分别于 2008年 12月 23日和 2010年 1月 4日签订了《盈 利补偿协议》和补充协议，主要内容如下： “（一）在本次重大资产重组中，四川双马聘请北京中企华资产评估有限责任公 司（“中企华”）对目标资产进行评估并作为定价参考依据。中企华以 2009年 11月 30 日作为基准日对都江堰拉法基进行了评估并出具了中企华评报字[2009]第 529号）《资 产评估报告》。 （二）本次重大资产重组完成后四川双马购买的目标资产未来三个会计年度内实 际产生净利润的计算方法应以中华人民共和国现行有效的会计制度和会计准则为准。 （三）四川双马应当在本次重大资产重组实施完毕后 3年内的年度报告中单独披 露购买的目标资产的实际盈利数与资产评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计 师事务所对此出具专项审核意见。 （四）根据中企华评报字[2009]第 529号《资产评估报告》及其资产评估说明， 都江堰拉法基 2010年、2011年、2012年的息税前利润总额预测数分别为 46,569.57 万元、66,541.14万元、67,706.18万元。 与之对应的都江堰拉法基 2010年、2011年、2012的净利润预测数分别为 47,776.58 21 万元、55,133.81万元、49,696.76万元，50%股权对应的净利润预测数分别为 23,888.29 万元、27,566.91万元、24,848.38万元。 拉法基中国承诺，如果在本次重大资产重组实施完毕后 3年内，目标资产的实际 盈利数如低于上述净利润预测数，在四川双马本次重大资产重组实施完毕后每年的年 度报告披露后 30个工作日内，拉法基中国将就专项审核意见核定的目标资产实际盈 利数与上述净利润预测数之间差额以现金对四川双马进行补偿。” 2010年 9月 1日，四川双马与拉法基中国签订了《盈利补偿协议之补充协议（二）》。 主要内容如下： “（一）补偿方式 四川双马将在本次重大资产重组实施完毕后 3年内的年度报告中单独披露购买的 目标资产的实际盈利数与资产评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所 对此出具专项审核意见。 拉法基中国承诺，除因事前无法获知且事后无法控制的原因外，如果在本次重大 资产重组实施完毕后 3年内，目标资产的实际盈利数如低于原盈利补偿协议确定的净 利润预测数，在四川双马本次重大资产重组实施完毕后每年的年度报告披露后，拉法 基中国将根据本协议的规定，以其持有的四川双马的股份对四川双马进行补偿。 （二）补偿数额的确定 在本次重大资产重组实施完毕后 3年内，在上条所述情况发生时，拉法基中国当 年应补偿的股份数量的计算公式如下： 当年应补偿的股份数量=（目标资产截至当期期末累积预测净利润数－目标资产 截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内目标资产各年的预测净 利润数总和－已补偿股份数量。 此外，在补偿期限届满时，四川双马将对目标资产进行减值测试，如：目标资产 期末减值额/目标资产作价>补偿期限内拉法基中国已补偿股份总数/认购股份总数，则 拉法基中国应向四川双马另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：目标资产期末减值 额/每股发行价格－补偿期限内拉法基中国已补偿股份总数。 上述计算公式中的： 1、“预测净利润数”和“实际净利润数”应以目标资产扣除非经常性损益后的利润 数确定。 22 2、“认购股份总数”为拉法基中国以目标资产认购的四川双马股份总数，即： 296,452,000股。 3、“目标资产期末减值额”为：目标资产作价减去期末目标资产的评估值并扣除 补偿期限内目标资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。 4、“每股发行价格”为四川双马向拉法基中国发行股份的每股发行价格，即： 7.61 元/股。 （三）补偿方式 如根据本协议规定，拉法基中国应向四川双马补偿股份，则四川双马有权以 1元 人民币的总价定向回购拉法基中国持有的按照本协议第二条计算的相当于应补偿数 量的股份（“应补偿股份”）。 在本次重大资产重组实施完毕后 3年内，如根据本协议规定，拉法基中国应向四 川双马补偿股份，则在四川双马每一年度的年度报告披露之日起 10日内，四川双马 根据本协议确定拉法基中国当年应补偿的股份数量，并将应补偿股份单独锁定，该等 应补偿股份不具有表决权且不享有股利分配的权利。 补偿期限届满当年四川双马的年度报告披露之日起两个月内，四川双马应确定补 偿期限内拉法基中国应补偿股份的总数，应就定向回购该等应补偿股份事宜召开股东 大会，若股份回购事宜经股东大会审议通过且获得必要的批准，则四川双马将按照 1 元人民币的总价定向回购该等应补充股份。拉法基中国应当促使四川双马董事会、股 东大会召开会议，审议回购事宜，并促使四川双马与其有关联关系的董事在相关四川 双马相关董事会中就相关议案投赞成票（需要回避表决的除外），并保证其在四川双 马相关股东大会会议中就相关议案投出赞成票（需要回避表决的除外）。 如股份回购事宜未获得四川双马股东大会审议通过或者未获得所需要的批准的， 四川双马将在股东大会决议公告或确定不能获得所需要的批准后 10个交易日内书面 通知拉法基中国。拉法基中国应在接到该通知后 30日内尽快取得所需要的批准，并 在符合相关证券监管法规和规则的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给四 川双马股东大会股权登记日或者四川双马董事会确定的股权登记日登记在册的全体 股东，股东按照其持有的股份数量占股权登记日的四川双马股本数量（扣除应补偿股 份数量后）的比例享有获赠股份。 （四）其他 23 本补充协议为原盈利补偿协议之不可分割的组成部分，本补充协议与原盈利补偿 协议不一致的，以本补充协议为准。 本补充协议自双方法定代表人或授权代表签字后成立，经双方内部有权机关批准 后自本次重大资产重组实施完毕之日起生效。” 2010年 12月 9日，双方签订了《盈利补偿协议之补充协议（三）》，主要内容如 下： “鉴于： A、双方已于 2008年 12月 23日签订了关于四川双马受让拉法基中国持有的都江 堰拉法基 50%股权（“目标资产”），并向拉法基中国非公开发行股票，购买目标资产 的《股权转让协议》和《非公开发行股票收购资产协议》，并就重大资产重组实施后 涉及的盈利补偿事宜签订了《盈利补偿协议》（“盈利补偿协议”）。 B、目标资产以 2008年 7月 31日为评估基准日的资产评估报告已经过期，四川 双马聘请中企华资产评估公司以 2009年 11月 30为评估基准日，对目标资产进行了 评估，并出具了新的资产评估报告。根据该评估报告，目标资产的资产评估价值为 235,070.38万元。 C、参考资产评估结果，经交易各方公平协商并考虑目标资产的经营状况及发展 前景等因素后，目标资产作价由 280,116.49万元调整为 235,065.29万元，四川双马向 拉法基中国非公开发行股票的数量由 36,809万股调整为 30,889万股。四川双马并按 照上述调整，与拉法基中国于 2010年 1月 4日签署了《非公开发行股票收购资产协 议之补充协议》、《股权转让协议之补充协议》和《盈利补偿协议之补充协议》。 D、2010年 4月 13日，四川双马收到国家发展改革委员会签发的《国家发展改 革委关于四川双马水泥股份有限公司并购拉法基中国海外控股公司所持都江堰拉法 基水泥有限公司股权项目核准的批复》（发改产业[2010]711号，下称“国家发改委 批复”），原则同意四川双马水泥股份有限公司通过向拉法基中国海外控股公司定向发 行 A 股将其持有的都江堰拉法基水泥有限公司的优质资产 50%股权注入四川双马水 泥股份有限公司，同时要求都江堰拉法基水泥有限公司的企业整体价值不高于 45.13 亿元，转让 50%股权的公允价值最高不超过 22.56亿元。据此，经交易各方公平协商， 目标资产作价由 235,065.29 万元调整为 225,599.97万元，四川双马向拉法基中国非公 开发行股票的数量由 30889万股调整为 296,452,000股。四川双马并按照上述调整， 24 与拉法基中国于 2010年 4月 13日签署了《非公开发行股票收购资产协议之补充协议 （一）》、《股权转让协议之补充协议（一）》和《盈利补偿协议之补充协议（一）》。 E、为进一步明确目标资产盈利没有达到约定数额情况下的补偿方式，四川双马 与拉法基中国于 2010年 9月 2日签署《盈利补偿协议之补充协议（二）》。 F、目标资产以 2009年 11月 30日为评估基准日的资产评估报告已经过期，四川 双马聘请中企华资产评估公司以 2010年 6月 30日为评估基准日，对目标资产进行了 评估，并出具了新的资产评估报告。 因此，双方经友好协商，同意对《盈利补偿协议》、《盈利补偿协议之补充协议》、 《盈利补偿协议之补充协议（一）》及《盈利补偿协议之补充协议（二）》做如下修改。 1、《盈利补偿协议》第四条 修改为： 根据中企华评报字[2010]第 669号《资产评估报告》及其资产评估说明，都江堰 拉法基 2011年、2012年、2013年的息税前利润总额预测数分别为 56,227.05万元、 49,739.61万元、47,568.45万元。 与之对应的都江堰拉法基 2011年、2012年、2013的净利润预测数分别为 55,227.05 万元、49,739.61万元、47,568.45万元，50%股权对应的净利润预测数分别为 27,613.53 万元、24,869.81万元、23,784.23万元。 拉法基中国承诺，如果在本次重大资产重组实施完毕后 3年内，目标资产的实际 盈利数如低于上述净利润预测数，在四川双马本次重大资产重组实施完毕后每年的年 度报告披露后 30个工作日内，拉法基中国将根据《盈利补偿协议之补充协议（二）》 约定的补偿方式及补充数额的确定方法对四川双马进行补偿。 2、《盈利补偿协议》第八条 修改为： 本协议未尽事宜，经双方协商，可另行签订书面补充协议，补充协议与本协议具 有同等法律效力。 《盈利补偿协议之补充协议（三）》为《盈利补偿协议》之不可分割的组成部分， 《盈利补偿协议之补充协议（三）》与《盈利补偿协议》或《盈利补偿协议之补充协 议》或《盈利补偿协议之补充协议（一）》或《盈利补偿协议之补充协议（二）》不一 致的，以《盈利补偿协议之补充协议（三）》为准。 25 本补充协议自双方盖章后成立，经双方内部有权机关批准后自本次重大资产重组 实施完毕之日起生效。” 三、关于过渡期间损益的补充承诺 根据拉法基中国与都江堰拉法基签署的《非公开发行股票协议收购资产之补充协 议（二）》和《股权转让协议（二）》，自评估基准日起至交割日的过渡期内，目标股 权因都江堰拉法基生产经营所产生的增值将由四川双马全部享有，目标股权因都江堰 拉法基生产经营所产生的减值将由都江堰拉法基全部承担。双方将在交割日确定后， 对都江堰拉法基进行审计，如目标股权于交割日的审计值小于其于评估基准日的审计 值，则就其差额部分，拉法基中国将在审计报告出具之日起十个工作日内，全额支付 给四川双马。 为保证拉法基中国可以切实履行其在《非公开发行股票协议收购资产之补充协议 （二）》和《股权转让协议（二）》下的义务，拉法基中国作出如下承诺： “自评估基准日起至交割日的过渡期内，都江堰拉法基所有者权益因其生产经营 所产生的增值将由四川双马按照目标股权的比例享有，公司所有者权益因都江堰拉法 基生产经营所产生的减值将由拉法基中国按照目标股权比例承担。拉法基中国和四川 双马将在交割日确定后，对都江堰拉法基进行审计，如所有者权益于交割日的审计值 小于其于评估基准日的审计值，则就其差额部分，拉法基中国将在审计报告出具之日 起十个工作日内，按照目标股权比例（50%）支付给四川双马。 拉法基中国承诺将以如下方式实现该补偿： 1、自有现金； 2、其自身在中国地区包括但不限于四川双马、都江堰拉法基的投资分红所得； 3、出售其自身在中国地区包括但不限于四川双马、都江堰拉法基等资产、股权 所得。 4、其他可能的方式。” 此外，拉法基瑞安就上述补偿亦出具承诺函，承诺如下： “自评估基准日起至交割日的过渡期内，都江堰拉法基所有者权益因其生产经营 所产生的增值将由四川双马按照目标股权的比例享有，公司所有者权益因都江堰拉法 26 基生产经营所产生的减值将由拉法基中国按照目标股权比例承担。拉法基中国和四川 双马将在交割日确定后，对都江堰拉法基进行审计，如所有者权益于交割日的审计值 小于其于评估基准日的审计值，则就其差额部分，拉法基中国将在审计报告出具之日 起十个工作日内，按照目标股权比例（ 50%）支付给四川双马。在拉法基中国无法履 行其义务的情况下，拉法基瑞安承诺，如在交割审计报告出具之日起十个工作日内， 拉法基中国未能就目标股权于交割日的审计值小于其于评估基准日的审计值的差额 以现金对四川双马进行全部补偿，拉法基瑞安将在该事实发生之日起十个工作日内就 其盈利补偿不足部分承担补偿责任。 四、本次用于认购四川双马新增股份的资产情况 本次交易之目标资产为都江堰拉法基 50%的股权。 （一）目标公司基本信息 公司名称：都江堰拉法基水泥有限公司 公司住所：四川省都江堰市金凤乡 企业性质：有限责任公司（中外合资） 注册资本： 856,839,300元 实收资本： 856,839,300元 成立日期： 1999年 2月 9日 营业执照注册号： 510100400017002 税务登记证号：川国、地税字 510181710920477号 法定代表人：王铁国 营业期限： 1999年 2月 9日至 2049年 2月 8日 经营范围： 生产、出售、运输和经销高标号硅酸盐水泥，石灰石和其他 相关产品，创新和开发水泥新品种。提供自有设备租赁服务 （限于国产自有设备）。 （二）目标公司历史沿革 1、设立情况 27 1999年 2月 9日，都江堰拉法基成立并取得企合川蓉总副字第 2358号营业执照， 注册资本为 856,839,300元，其中都江堰市建工建材总公司的出资金额为 214,242,370 元，出资比例为 25%，拉法基中国的出资金额为 642,596,930元，出资比例为 75%。 此次出资已经四川公诚信会计师事务所有限公司出具川公会验 [1999]007号、川公会 验[2000]008号和川公会验[2000]013号验资报告验证。 2、历次股权转让 2001年 11月 16日，由于都江堰市建工建材总公司内部改制的需要，经都江堰拉 法基董事会批准，都江堰市建工建材总公司将其持有的都江堰拉法基的 25%股权转让 予都江堰市建工建材有限责任公司，转让价格按都江堰市建工建材总公司向都江堰拉 法基认缴出资的原值计算，即 241,243,370元。对外贸易经济合作部于 2002年 1月 18 日出具《关于都江堰拉法基水泥有限公司股权转让的批复》（外经贸资二函[2002]51 号），同意本次股权转让。 上述股权转让是基于国有企业内部改制的需要，转让方与受让方均为国有控股企 业，转让价格按照认缴出资的原值确定，股权转让价格与本次股权转让的定价不具有 可比性。 （三）目标公司的产权和控制关系 拉法基中国海外控股公司都江堰市建工建材有限责任公司 75% 25% 都江堰拉法基水泥有限公司 都江堰市建工建材有限责任公司持有都江堰拉法基水泥有限公司 25%的股份。都 江堰市建工建材有限责任公司系都江堰市新城建设投资有限责任公司与成都工业投 资集团有限责任公司共同出资组建的有限责任公司，成立于 1999年 11月 19日，都 江堰市新城建设投资有限责任公司出资比例为 53.54%，为控股股东。都江堰市新城 建设投资有限责任公司于 2005年由国有企业改制为市政府全额出资的经营性国有独 28 资公司，由都江堰市政府行使出资人权利。 （四）目标公司主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况 1、目标公司主要资产的权属状况 截至 2010年 6月 30日，都江堰拉法基主要资产权属清晰，资产过户或者转移不 存在法律障碍。 2、目标公司的对外担保情况 截至 2010年 6月 30日，都江堰拉法基无对外担保。 3、目标公司主要负债情况 根据德师深圳报（审）字（10）第 S0087号审计报告，截至 2010年 6月 30日， 都江堰拉法基的主要负债如下： 单位：万元 科目金额占负债总额比例附注 短期借款 7,292.46 9.57% 1 应付票据 1,412.30 1.85% 应付账款 9,831.72 12.90% 2 预收款项 2,739.71 3.59% 应付职工薪酬 709.51 0.93% 应交税费 1,541.31 2.02% 应付利息 43.85 0.06% 应付股利 2,500.00 3.28% 其他应付款 18,759.93 24.61% 3 流动负债合计 44,830.79 58.81% 长期借款 24,000.00 31.49% 4 预计负债 22.68 0.03% 递延所得税负债 47.59 0.06% 其他非流动负债 7,323.38 9.61% 5 非流动负债合计 31,393.65 41.19% 负债合计 76,224.44 100.00% 1、短期借款中 7,000万为信用借款，292.46万元为质押借款。 2、应付账款主要为原材料采购款，无账龄超过一年的大额应付账款。 29 3、其他应付款主要为应付设备采购款和工程款，账龄超过一年的其他应付款主 要为尚未到期的工程质保金。 4、长期借款全部为信用借款。 5、其中 129.55万元系都江堰拉法基收到的四川省成都市散装水泥办公室专项拨 款，用于购买散罐运输车和散装水泥罐。截至 2010年 6月 30日止，上述拨款尚未形 成固定资产。 根据都江堰市财政局与都江堰拉法基签定的《拉法基 220KV输变电系统工程财 政专项补助资金拨付使用协议》，为支持公司灾后重建及满足三四期扩建工程用电需 求，都江堰市财政局向都江堰拉法基提供补助资金计人民币 15,000 万元，用于建设 220KV输变电系统工程。都江堰拉法基于本期收到补助资金计人民币 7,000万元。 其中 193.83万元系收到的成都市经济委员会、成都市财政局给予的余热发电工程 的项目贴息。 都江堰拉法基将上述与资产相关的政府补助确认为递延收益，拟于该等资产建成 后在资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。 （五）目标公司主营业务发展情况和主要财务指标 1、都江堰拉法基主营业务发展情况 都江堰拉法基主要生产、出售、运输和经销高标号硅酸盐水泥 .。目前，都江堰拉 法基已建成一期、二期两条水泥生产线，总计年产水泥 320万吨。年产水泥 200万吨 的三期项目已于 2010年 8月开始逐步释放产能。 在汶川大地震中，都江堰拉法基的部分机器与厂房遭到一定程度的损坏，生产经 营完全中断，目前，都江堰拉法基一期项目、二期项目均已恢复生产。都江堰拉法基 购买了财产损失险及营业中断险。2009年 8月，拉法基集团与中国平安保险公司达成 协议，中国平安保险公司同意对都江堰拉法基最终净赔付额（扣除免赔额后）为人民 币 54,200万元。截至本报告书出具日，都江堰拉法基已经收到上述全部赔付金额。 为支持都江堰拉法基灾后重建和恢复生产，拉法基瑞安公司向都江堰拉法基定向 捐赠 17,132.04万元人民币。截至本报告出具日，都江堰拉法基已经收到上述捐赠款 项。 除本次交易相关评估事项外，都江堰拉法基最近三年未曾进行资产评估、交易、 30 增资或改制。 2、都江堰拉法基的主要财务指标 单位：万元 资产负债表 2010年 6月 30日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2008年 4月 30日 1 总资产 313,094.34 267,898.30 223,390.73 171,734.83 总负债 76,224.44 54,590.39 71,033.69 46,768.30 净资产 236,869.90 213,307.90 152,357.05 124,966.52 资产负债率 24.35% 20.38% 31.80% 27.23% 利润表 2010年 1-6月 2009年度 2008度 2008年度 1 营业收入 55,010.09 126,077.62 66,279.98 37,376.96 利润总额 14,814.61 57,322.35 43,097.22 15,820.09 净利润 20,992.202 46,369.74 45,237.15 13,447.07 净资产收益率 8.86% 21.74% 29.69% 10.76% 注： 1、上表中的财务数据按照 2006年 2月颁布的《企业会计准则》编制，经过德勤华永会计师 事务所审计；受汶川地震影响，都江堰拉法基于 2008年 5-7月处于停产状态， 8月后陆续开始 生产，2008年 11月全面恢复生产。因此特别披露 2008年 1-4月的经营数据， 2008年 1-4月的财 务数据未经审计；2、由于都江堰市国家税务局于 2010年 3月 3日批准都江堰拉法基免缴 2009 年度的所得税，因此 2010年 1-6月的净利润数大于利润总额数。 五、收购人拥有股份的权利限制情况 在本次交易完成前，拉法基中国持有四川双马流通股 181,460,193股，其权利未 受到限制。对于其通过本次非公开发行取得的股票，拉法基中国承诺自增发股票在证 券登记结算机构依法登记在其名下起 36个月内，本公司将不上市交易或转让或委托 他人管理，也不由四川双马进行收购。 31 第四节收购资金来源 根据本收购人与四川双马签订的《非公开发行股票收购资产协议》，本收购人拟 以拥有的都江堰拉法基 50%股权认购四川双马本次非公开发行的股份，本次交易不涉 及现金交易。 拉法基中国拥有都江堰拉法基的 75%股权，拥有的该等股权权属清晰，不存在被 质押、查封、冻结、托管等任何限制其转让的情形。 32 第五节后续计划 未来 12个月内，本收购人没有改变四川双马主营业务的计划，也没有对上市公 司主营业务作出重大调整的计划。 目前，本收购人没有对四川双马的重大资产、负债进行处置或者采取类似的重大 决策的计划。 截至本报告签署日，本收购人向四川双马推荐了姜祥国、黎树深、王铁国、布赫、 周海红、王俏担任四川双马的董事。拉法基中国及最终控制人暂未有改选四川双马的 董事、监事和高管人员的计划。 本收购人目前没有修改四川双马章程的计划，但由于相关法律的变更而必须对章 程进行响应修改的情况除外。 本收购人目前未有对四川双马现有员工聘用计划作重大变动的计划。 本购人目前未有改变四川双马分红政策的计划。 本收购人目前暂无对四川双马的组织结构作出调整的意向，但可能根据四川双马 的实际运营情况，在适当的时候通过合法程序对四川双马的组织结构作出调整。 33 第六节对上市公司的影响分析 一、本次收购对上市公司独立性的影响 本次收购完成后，四川双马的控股股东和实际控制人未发生变化。本次收购前，四 川双马已经按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管 理体制。本次收购后，收购人将按照有关法律法规及四川双马公司章程的规定行使控股 股东的权利并履行相应的义务。四川双马将在生产经营的重大方面继续保持独立。为保 证上市公司收购完成后的独立运作，本收购人及本收购人的实际控制人已承诺将根据有 关法律、法规和规章的要求，确保四川双马在人员、财务、机构、业务、资产等方面的 独立性。 二、同业竞争及相关解决措施 （一）本次重组完成后，四川双马与实际控制人及其关联方在业务方面不存在现 实的同业竞争，产品销售区域的划分不会导致限制上市公司的正常商业机会 1、为了避免同业竞争，拉法基瑞安和拉法基中国已经出具了相关承诺 “2008年 9月 4日，拉法基瑞安和拉法基中国出具了《避免同业竞争承诺函》，承 诺如下： （1）本次重大资产重组完成后，我们和我们控制的公司与四川双马及其下属公司 在各自所从事的业务上不存在实质性竞争。 （2）在本承诺函有效期间，我们和我们控制的中国境内公司，将不以任何形式直 接或间接，从事与四川双马及其子公司主营业务构成实质竞争的业务或活动。 （3）我们不会利用对四川双马的控制权干涉四川双马及其子公司的管理；对于任 何与四川双马及其子公司所从事业务相同或相似业务的业务机会，将采取一切必要措 施，促使该业务机会按公平条件，优先提供给四川双马及其子公司。 （4）我们将尽一切合理努力，促使本公司控制的企业和本公司参股的企业遵守本 承诺函的规定。 （5）本承诺函自出具之日起生效，至拉法基海外不再拥有四川双马的实质控制权 34 当日或四川双马的 A股股票不再在境内证券交易所上市当日（以较早者为准）失效。 ” 2、本次重组完成后，四川双马仍需要增强其在四川地区的市场地位 本次重组完成后，四川双马和都江堰拉法基的合计产能将达到 800万吨，仅占四 川地区水泥总供给的 8%左右。四川双马并非四川地区的市场领导者。本次重组完成 后，在进军新的区域之前，四川双马的首要任务是增强其在四川市场的领导地位。四 川市场是目前中国水泥业务最具有吸引力的市场之一，在过去几年里水泥产能得到了 很大扩张。为巩固四川双马市场地位，拉法基瑞安将投入资金，以四川双马为平台对 四川地区的水泥业务进行整合。从中期来看四川双马在四川地区的水泥业务仍具有较 大的发展空间。 3、水泥产品存在明显的销售半径，超过合理半径的销售不构成实质竞争 水泥具有运费占售价比重高、产品保质期较短等特征，存在明显的销售半径。在 四川地区，因山区地形环境、高速公路实行计重收费等因素，销售半径通常在 200公 里以内（公路运输）。为避免不同运营主体之间的竞争，拉法基瑞安在设计其战略布 局时充分考虑了不同工厂之间的距离。截至本报告出具日，距离四川双马及都江堰拉 法基最近的关联公司为广安腾辉水泥有限公司，其到都江堰拉法基的距离为 260公里 （公路）。拉法基瑞安下属公司在地理上的距离有效的避免了竞争。 4、拉法基瑞安根据区域划分来管理经营中国区的水泥业务，各区域的运营彼此 之间相互独立 拉法基瑞安根据区域划分来经营管理中国区的水泥业务。四川双马和拉法基都江 堰公司属四川运营中心管理。各运营中心在法律主体、业务运营、人员、资产和财务 上相互独立。在都江堰拉法基注入到四川双马之后，整个四川地区的业务，包括区域 内的所有人员都将处于四川双马的管理和控制之下。 5、拉法基瑞安通过控制销售区域来管理下属企业的产品销售 拉法基瑞安保证其在其它地区的下属企业若非通过四川双马不得在四川地区销售 水泥。四川双马及其他关联公司的销售方式主要分为直销与经销两种，直销方面严格遵 照区域销售的原则进行投标。为了避免供货商间接跨区销售的问题，拉法基瑞安各运营 中心的经销商管理细则（对本公司及其他关联方均具约束力）规定，各经销商必须严格 35 按照合同约定区域（按行政区域划分）进行水泥销售，违反规定将给与相应的处罚措施， 进一步避免了在下游市场可能间接发生的同业竞争。 6、为避免市场销售区域的划分可能限制上市公司的正常商业机会，拉法基瑞安出 具相关承诺函，明确承诺不对四川双马的销售区域及投资机会区域进行约束或限定，对 于任何商业机会，四川双马均可从自身利益出发进行独立判断、决策及实施。 （二）拉法基集团和拉法基瑞安为避免潜在同业竞争出具的承诺函 为避免四川双马与拉法基集团及其控制的其他在中华人民共和国（以下简称 “中 国”，在本承诺函中， “中国”不包括香港、澳门和台湾地区）境内的企业产生同业竞争， 保证拉法基集团履行相关义务，拉法基集团和/或拉法基瑞安在本次重大资产重组完成 后承诺如下： 1、唯一上市公司 拉法基集团将视四川双马为其在中国大陆从事水泥业务的唯一上市平台。除非法 律法规另有规定，包括但不限于监管机构及股东的批准，拉法基集团不会在中国大陆 将其他公司上市并从事水泥业务。 2、将相关水泥业务整合至四川双马 拉法基瑞安力争在本次重大资产重组完成后的 4-7年的时间内，根据相关法律法 规的要求，包括获得监管部门和股东（含其它水泥业务公司的少数股东）的批准、按 市场条件的合理估值以及对相关水泥业务实施前期内部整合的前提下，将其全部水泥 业务整合至四川双马。 在完成前述全部资产整合之前，应利用资本市场募集资金，通过并购抓住市场机 会，以求得四川双马的未来持续发展。 3、中国区域新投资 在本次重大资产重组完成后，如果拉法基瑞安或者其下属企业意图在中国大陆 （除重庆、贵州和云南）新建或购买水泥生产线，拉法基瑞安或者其下属公司应将此 商业机会书面通知四川双马董事会，由四川双马行使优先权。（1）如果四川双马因资 金不足，或为获得交易的批准从时间或财务上成本过高，则拉法基瑞安可从事此项收 36 购，但应在该收购完成后转让给四川双马，如四川双马同意受让该项目，则拉法基瑞 安将在 12个月内、以其最初收购该项目的价格转让给四川双马；（2）如果四川双马 放弃该商业机会，且该商业机会可由拉法基瑞安或其下属公司行使。无论如何，拉法 基瑞安承诺在本次重大资产重组完成后的 4-7年内，在获得相关监管部门批准和四川 双马董事会和股东大会同意的前提下，将该项新业务整合到四川双马。 对于拉法基瑞安已投资的重庆、贵州和云南区域的商业机会，拉法基瑞安有权可 以决定是否以四川双马来从事这些商业机会，以避免在一个省份内全部资产注入四川 双马之前产生新的竞争。尽管如此，拉法基瑞安承诺在本次重大资产重组完成后 4-7 年内，在获得相关监管部门批准和四川双马董事会和股东大会同意的前提下，将这些 区域的新商业机会（如有）最终注入到四川双马。 4、收购选择权 如果拉法基瑞安意图出售其在中国大陆的任何业务或资产，拉法基瑞安将首先将 本次出售的条件通知四川双马。除非在发出通知函后 30日，或四川双马在期限届满 之前书面拒绝该机会，拉法基瑞安方可将该业务或资产出售给第三方，且出售给第三 方的条件不得比出售给四川双马的条件更优惠。 5、信息披露 如果拉法基集团决定直接或间接，部分或全部出售其在四川双马的股权，且这一 出售将导致四川双马实际控制人的变更，拉法基集团将会根据中国法律的要求对该股 权转让进行合理的信息披露，并且要求受让方也出具关于其后信息披露的不可撤销承 诺函。 本承诺函自出具之日起生效，至拉法基集团或拉法基瑞安不再拥有四川双马的实 质控制权当日或四川双马 A股股票不再在境内证券交易所上市当日（以较早者为准） 失效。 对于拉法基瑞安已投资的重庆、贵州和云南区域的商业机会，拉法基瑞安有权可 以决定是否以四川双马来从事这些商业机会，以避免在一个省份内全部资产注入四川 双马之前产生现实的同业竞争。尽管上述安排在过渡期间内限制了四川双马在重庆、 贵州和云南的商业机会。但是，拉法基瑞安承诺在本次重大资产重组完成后 4-7年内， 37 在获得相关监管部门批准和四川双马董事会和股东大会同意的前提下，将这些区域的 新商业机会（如有）最终注入到四川双马。上述承诺完成后，四川双马与拉法基瑞安 及其关联方在业务方面将不存在潜在的同业竞争。 （三）拉法基瑞安关于未来业务、资产整合时间、不确定性因素及应对措施的说 明 1、业务、资产整合需要获得相关审批所导致的不确定性及应对措施 拉法基瑞安同意并计划以四川双马作为平台来整合其在中国大陆区的水泥业务， 但执行该整合需要一系列步骤，包括相关主管部门的批准、中介机构的资产评估和审 计等。这需要相当的时间。就本次拉法基都江堰 50%的股权注入四川双马而言，从四 川双马董事会 2008年 7月作出决议到现在已近两年的时间，投入极大的人力物力， 尚未完成。因此，由于整合的整个过程受制于许多拉法基瑞安和四川双马无法控制的 因素，在较短的时间内完成资产整合将极为困难。 为切实履行未来业务和资产整合的承诺，拉法基瑞安及有关下属公司将尽早开展 有关整合方案的论证工作。在本次重组的经验基础上，尽早向有关主管部门询问、沟 通方案的可行性，尽量缩短业务整合的时间。 2、拉法基瑞安下属各水泥企业业务处于不同的发展阶段或成熟度所导致的不确 定性及应对措施 拉法基瑞安下属各水泥企业的业务处于不同的发展阶段或成熟度，在近期一并整 合至四川双马并不一定适合或符合四川双马股东的最大利益。 为避免整合过程中可能产生的同业竞争，拉法基瑞安将以运营中心为单位，视各 运营中心的发展情况，待某个运营中心的业务发展阶段和成熟度符合四川双马的最大 利益，就将其整合至四川双马。在资产和业务全部整合至四川双马之前，拉法基瑞安 将督促各下属企业根据区域划分运营，暂不会对上市公司构成直接或者间接的竞争。 3、注入资产的估值需要符合当时的市场情况所导致的不确定性及应对措施 计划整合至四川双马的业务和资产的估值需要符合当时的市场水平。该估值须获 得四川双马董事会及四川双马股东大会的批准。同时，需要获得有关审批机关对估值 的认可。由于市场情况变化迅速，估值的价格极具敏感性，注入资产的整个过程需要 一个合理的时间窗口以保证估值水平获得多方的批准和认可。 在符合相关法律法规的前提下，积极探讨新的估值或换股方式，使得交易方案符 38 合各方的利益。 4、整合成本所导致的不确定性及应对措施 自拉法基瑞安最初做出将拉法基都江堰 50%的股权注入四川双马的承诺以来，中 国政府颁布了新的企业所得税法并于 2008年 1月 1日起实施。根据修改前企业所得 税法，外国投资者进行企业集团重组的成本不包括资产收益或损失的税赋。然而，随 着新法颁布，这项规定已经无效。 2009年 5月 7日，财政部和国家税务总局联合发布 了名为《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》 (财税 [2009]59号)，此 规定对于转让股权给四川双马影响重大。 根据第 59号和第 698号税务通知，作为外国投资者，拉法基瑞安在集团内部进 行重组不再享受同中国控股公司一样的税收优惠待遇。现在，外国投资者必须满足 100%持股的要求才能享受集团内部重组的税收优惠待遇。如果外国投资者集团内部 重组未能满足 100%的控股要求（重组前和重组后），那么其资产转让的资本利得将按 照该投资的最初成本（考虑最初使用的货币）和出售所得的差额来计算，股东的未分 配利润以及其他累积不能从资本所得的计算中扣除。据此，拉法基中国将都江堰拉法 基 50%股权转让给四川双马时产生的资本利得将被认为是应纳税收入，拉法基中国需 要支付的所得税和印花税数额巨大。 如果拉法基瑞安的所有水泥业务按现有的股权结构转让，对拉法基瑞安来说，税 收成本将会异常繁重。拉法基瑞安的法律结构中包括离岸持股公司。拉法基中国即为 离岸持股公司。未来在华公司的所有股权转让均将由外国投资者来实施，符合跨境交 易的情形。然而拉法基瑞安无法满足在控股公司与四川双马之间重组时 100%持股的 条件。如果拉法基瑞安是中国的控股公司，将满足集团内重组税收优惠待遇的条件。 因此，在将其它业务合并经四川双马之前，拉法基瑞安可能需要首先进行内部重组。 拉法基瑞安将根据第59号和第698号税务通知中关于跨境企业重组的有关要求， 调整控股公司的股权比例，重组集团内部股权架构，以实现节约未来资产和业务整合 的税赋成本的目的。 5、未来业务、资产整合需要获得被整合企业小股东的同意所导致的不确定性及 应对措施 拉法基瑞安在中国的业务都是通过合资或合作企业进行的，在进行资产注入时需 要得到被整合企业少数股东的同意。争取被整合企业的小股东放弃优先购买权的时间 39 很难估计，需要一定的时间。 在未来资产和股权注入至四川双马时，拉法基瑞安将根据合资企业公司章程和 《公司法》的规定及时通知合资企业的小股东，并尽量争取获得小股东的同意。若小 股东不同意有关股权转让，拉法基瑞安将督促小股东行使优先购买权。优先购买权行 使后，有关资产和股权已不再为拉法基瑞安所控制，将不会面临同业竞争问题。 6、四川双马自身的条件无法承受短期内的大规模的资产注入所导致的不确定及 整合措施 拉法基瑞安在重庆、云南和贵州的其他水泥资产在规模、产能以及盈利性方面都 非目前四川双马能比拟。本次重大资产重组完成后，拉法基瑞安将持有四川双马77.6% 的股权。 为了使四川双马的股权结构更加合理，将拉法基瑞安在中国的其他水泥业务注入 四川双马之前，四川双马首先需要在证券市场上为其发展进行融资，在增强自身财务 实力的同时降低拉法基瑞安的持股比例。此外，考虑到目前四川双马的财务状况，四 川双马通过私募渠道在资本市场融资的能力受到限制。新的资产注入需要和募集资金 对新项目进行融资以抓住市场机遇同时并进（参见下文关于抓住市场机遇的阐述。） 7、四川双马利用市场机遇对外并购所导致的不确定性及应对措施 本次重组完成后，四川双马将会充分利用市场机遇进一步巩固其在四川地区的市 场地位。四川双马将考虑抓住商业机会，利用资本市场实现收购其他水泥企业和资产。 上述商业机会的出现具有不确定性，需要统筹计划和考虑上述商业机会与资产和业务 整合的时间顺序。 为避免在外部并购和面临新的商业机会时，可能产生的同业竞争，拉法基瑞安已 承诺，在本次重大资产重组完成后，如果拉法基瑞安或者其下属企业意图在中国大陆 （除重庆、贵州和云南）新建或购买水泥生产线，拉法基瑞安或者其下属公司应将此 商业机会书面通知四川双马董事会，由四川双马行使优先权。（1）如果四川双马因资 金不足，或为获得交易的批准从时间或财务上成本过高，则拉法基瑞安可从事此项收 购，但应在该收购完成后转让给四川双马，如四川双马同意受让该项目，则拉法基瑞 安将在 12个月内、以其最初收购该项目的价格转让给四川双马；（2）如果四川双马 放弃该商业机会，且该商业机会可由拉法基瑞安或其下属公司行使。无论如何，拉法 基瑞安承诺在本次重大资产重组完成后的 4-7年内，在获得相关监管部门批准和四川 40 双马董事会和股东大会同意的前提下，将该项新业务整合到四川双马。 对于拉法基瑞安已投资的重庆、贵州和云南区域的商业机会，拉法基瑞安有权可 以决定是否以四川双马来从事这些商业机会，以避免在一个省份内全部资产注入四川 双马之前产生新的竞争。尽管如此，拉法基瑞安承诺在本次重大资产重组完成后 4-7 年内，在获得相关监管部门批准和四川双马董事会和股东大会同意的前提下，将这些 区域的新商业机会（如有）最终注入到四川双马。 （四）四川双马近期资本运作计划及步骤说明 本次重大资产重组完成后，四川双马必须不断改善自身的财务结构，提高自身的（未完）  |