[发行]凯美特气：首次公开发行股票招股说明书摘要
湖南凯美特气体股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 湖南凯美特气体股份有限公司 HUNAN KAIMEITE GASES CO., LTD. （湖南省岳阳市七里山） 首次公开发行股票招股说明书摘要 保荐人暨主承销商 深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8楼 1 湖南凯美特气体股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 湖南凯美特气体股份有限公司 招股说明书摘要 声明 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括 招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于巨潮网站 （http://www.cninfo.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明 书全文，并以其作为投资决定的依据。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、 律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整 性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘 要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对 发行人股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声 明均属虚假不实陈述。 2 湖南凯美特气体股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 目录 第一节重大事项提示 ............................................................................................................................... 7 一、发行前股东自愿锁定股份的承诺 .................................................................................................... 7 二、发行前公司滚存未分配利润的安排 ................................................................................................ 7 三、本公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险： ........................................................ 7 第二节本次发行概况 ............................................................................................................................... 11 第三节发行人基本情况 .......................................................................................................................... 12 一、发行人基本资料 .............................................................................................................................. 12 二、发行人历史沿革及改制重组情况 .................................................................................................. 12 三、股本情况 ......................................................................................................................................... 23 四、发行人业务情况 .............................................................................................................................. 24 五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况 .............................................................................. 28 六、同业竞争和关联交易 ...................................................................................................................... 34 七、董事、监事、高级管理人员 .......................................................................................................... 42 八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况 .............................................................................. 44 九、简要财务会计信息 .......................................................................................................................... 45 十、管理层对公司近三年财务状况和经营成果的简要讨论与分析 ................................................... 48 十一、近三年股利分配政策及分配情况、发行后股利分配政策、发行前滚存利润的分配政策 ... 50 十二、控股子公司的基本情况 .............................................................................................................. 51 第四节募股资金运用 .............................................................................................................................. 53 第五节风险因素和其它重要事项 .......................................................................................................... 56 一、风险因素 ......................................................................................................................................... 56 二、其他重要事项 ................................................................................................................................. 59 第六节本次发行各方当事人和发行时间安排 ...................................................................................... 65 第七节备查文件 ..................................................................................................................................... 66 3 湖南凯美特气体股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 释义 在本招股说明书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下特定意义： 常用词语 发行人、本公司、公司、凯美特、凯 美特股份 指 湖南凯美特气体股份有限公司 凯美特有限 指 湖南凯美特干冰有限公司、湖南凯美特气体有限公司 香港浩讯、控股股东 指 注册地在香港的浩讯科技有限公司 岳阳信安指 岳阳信安投资咨询有限公司 四川开元指 四川开元科技有限责任公司 安庆凯美特 指 安庆凯美特气体有限公司 惠州凯美特 指 惠州凯美特气体有限公司 北京凯美特 指 北京燕山凯美特气体有限责任公司 香港信德指 香港信德国际企业公司 巴陵石油化工公司指 原中国石化集团公司巴陵石油化工有限责任公司的前 身，中国石油化工总公司巴陵石油化工公司 巴陵石化指 原中国石化集团巴陵石油化工有限责任公司 中石化巴陵分公司、中石化股份有限 公司巴陵分公司 指 中国石油化工股份有限公司巴陵分公司 中石化集团资产管理公司巴陵分公 司 指 中国石油化工集团公司资产经营管理有限公司巴陵分 公司 中石化集团、中国石化集团、指 中国石油化工集团公司 中国石化、中石化指 中国石油化工股份有限公司 深圳化塑指深圳化工塑料实业公司 洞氮厂指 巴陵石化洞庭氮肥厂 香港工贸指 香港工贸有限公司 金石集团指 岳阳金石集团有限公司 岳阳汇丰指 岳阳汇丰贸易有限公司 广州凯米指 广州凯米贸易有限公司 岳阳银岭指 岳阳银岭化工实业有限公司 长沙华美空调 指 长沙华美空调设备工程有限公司 岳阳凯达科旺 指 岳阳凯达科旺汽车零部件制造有限公司 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 发改委指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 商务部指 中华人民共和国商务部 科技部指 中华人民共和国科学技术部 4 湖南凯美特气体股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 深交所指 深圳证券交易所 保荐人（主承销商） 指 平安证券有限责任公司 发行人会计师、申报会计师、京都会 计师事务所 指 京都天华会计师事务所有限公司，原北京京都会计师 事务所有限责任公司、北京京都天华会计师事务所有 限责任公司 发行人律师、启元律师事务所指 湖南启元律师事务所 股东大会指 湖南凯美特气体股份有限公司股东大会 董事会指 湖南凯美特气体股份有限公司董事会 监事会指 湖南凯美特气体股份有限公司监事会 公司章程、章程指 湖南凯美特气体股份有限公司公司章程 A股指 经中国证监会批准，向中国境内投资者发行，在境内 证券交易所上市，以人民币标明面值，以人民币认购 和交易的普通股股票 本次发行、本次股票发行 指 发行人根据本招股说明书所载条件公开发行 A股的行 为 报告期指 2007年、 2008年、2009年和 2010年 1-9月 报告期末、期末指2010年9月30日 元、万元 指 人民币元、人民币万元 主要客户、主要供应商及竞争对手 可口可乐指 可口可乐公司(C oca-Cola Company)，全球最大的饮料 公司。在中国的可口可乐含太古可乐、中粮可乐等 百事可乐指 百事可乐公司（ Pepsi CO. Inc.），全球第二大饮料 公司。在中国的百事可乐含广州百事、深圳百事、南 昌百事、武汉百事、长沙百事、南京百事等 策略供应商 指 可口可乐和百事可乐对于其供应商等级区分的定义之 一，为公司战略发展所必需的供应商 健力宝指 广东健力宝集团有限公司，中国最早的运动饮料生产 商。饮料生产是其核心业务，其主要产品健力宝运动 型饮料是中国首创的含碱性电解质运动型饮料 中石化安庆分公司、安庆石化指 中国石油化工股份有限公司安庆分公司，安庆凯美特 原料气的主要供应商 中海壳牌指 中海壳牌石油化工有限公司，惠州凯美特原料气的主 要供应商，迄今为止国内投资额最大的中外合资石化 联合工厂之一 燕山石化指 中国石油化工股份有限公司燕山分公司，北京凯美特 原料气的主要供应商 岳阳壳牌指 岳阳中石化壳牌煤气化有限公司 林德、林德气体公司、 Linde 指 林德集团，总部设在德国慕尼黑，是全球最大的工业 气体公司 比欧西公司、B OC 指 BOC气体公司，是最早在中国开展业务的全球性工业气 体公司，现已被林德气体公司收购 法液空、 Air Liquide指 法国液化空气集团公司，是一家全球性的工业气体专 业公司 5 湖南凯美特气体股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 普莱克斯气体公司，是一家全球性的工业气体专业公 普莱克斯、Praxair 指 司 杭氧 指 杭州杭氧股份有限公司，原杭州制氧机厂 专业术语 京都议定书 指 1997年在日本京都召开的《联合国气候变化框架公约》 缔约方第三次会议上通过的一个具有法律约束力的旨 在防止全球变暖而要求减排温室气体的条约 碳酸饮料指 在一定条件下充入二氧化碳气的饮料，是一种软饮料 降解塑料指 降解塑料是指一类其制品的各项性能可满足使用要 求，在保存期内性能不变，而使用后在自然环境条件 下能降解成对环境无害的物质的塑料 超临界萃取 指 近年来研究开发的一项新分离技术，它是利用流体处 于临界状态时具有很强的溶解能力而粘度又很低的性 质来萃取分离某物质的一种方法 ISO 指 国际标准化组织 (International Organization forStandardization)，是国际标准化领域中一个十分重 要的全球性的非政府组织。中国是 ISO的正式成员， 代表中国的组织为中国国家标准化管理委员会 （St andardization Administration of China，简称 SAC） HACCP指 Hazard Analysis and Critical Control Point，对 可能发生在食品加工环节中的危害进行评估，进而采 取控制的一种预防性的食品安全控制体系 分子筛指 一种具有网状晶体结构的硅铝酸盐，通常被称为沸石。 不同类型的分子筛其晶穴直径或形状各不相同，可以 用来分离各种各样不同的分子 变压吸附指 通过改变压力来进行吸附和解吸 D.C.S控制 指 分散控制系统（ Distributed Control System），国 内一般习惯称为集散控制系统。它是一个由过程控制 级和过程监控级组成的以通信网络为纽带的多级计算 机系统 ERP管理指 企业资源计划(E nterprise Resource Planning)系统， 是一种主要面向制造行业进行物质资源、资金资源和 信息资源集成一体化管理的企业信息管理系统 QHSE 指 在质量 (Quality)、健康 (Health)、安全 (Safety)和 环境( Environmental)方面指挥和控制组织的管理体 系 注：本招股说明书除特别说明外所有数值保留2 位小数，若出现总数与各分项 数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。 6 湖南凯美特气体股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 第一节重大事项提示 一、发行前股东自愿锁定股份的承诺 本次发行前的全体股东香港浩讯科技有限公司、岳阳信安投资咨询有限公司和 四川开元科技有限责任公司分别承诺：自湖南凯美特气体股份有限公司股票上市之 日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司已直接和间接持有的湖南凯美 特气体股份有限公司股份，也不由湖南凯美特气体股份有限公司收购该部分股份。 通过公司股东间接持有公司股份的公司董事、监事、高管及核心技术人员（共 计11人）就持有的公司股东的股权作出了如下承诺：1、自公司股票上市之日起三 十六个月内，不转让或者委托他人管理已直接和间接持有的公司股东的股权，也不 由公司股东收购其直接或间接持有的股权；2、除前述锁定期外，将按照有关规定及 时向公司申报其所持有的公司股东的股权及其变动情况，在其任职于公司期间每年 转让的股权数额不超过所持有公司股东股权的 25%；若本人从公司处离职，离职后 半年内，不转让其所持有的公司的股权。 通过岳阳信安间接持有公司股份的除公司董监高及核心技术人员外的业务骨干 （共计 14人）就其持有的岳阳信安的股权作出了如下承诺：自公司股票上市之日起 三十六个月内，不转让或者委托他人管理已直接和间接持有的岳阳信安的股权，也 不由岳阳信安收购其直接或间接持有的股权。 承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。 二、发行前公司滚存未分配利润的安排 经公司 2009年度股东大会决议：本次股票（A股）发行之日前所形成的未分配 利润由发行后全体股东依其所持股份共同享有。 截至 2010年9月 30日，公司未分配利润为 9,819.17万元。 三、本公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风 险： （一）与上游石化行业经济共生的风险 公司主要原材料的采购集中于上游大型石化企业，公司与上游石化行业之间存 7 湖南凯美特气体股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 在一定的经济共生关系，主要体现在：①公司生产所需的原材料为石化企业生产过 程中排放的二氧化碳废气，公司的正常生产经营受到上游石化企业生产经营情况的 制约；同时，根据国家节能减排的产业政策要求和《京都议定书》中对二氧化碳这 种温室气体全球控制的相关要求，上游石化企业尾气不能直接排空，必须由像发行 人一样的二氧化碳回收企业进行回收处理。②石化企业若独立从事废气的回收、净 化工作，将需要增加额外人员、资产，进入与石化领域完全不同的气体工业领域。 在石化行业分工越来越专业的背景下，石化企业一般不愿进行跨行业投资。对于二 氧化碳生产企业而言，因二氧化碳在空气中含量较低，仅占空气总量的0.03％，若 这些企业采用空分方式生产二氧化碳，将不具有经济性。③气体的运输均需要特殊 的容器或管道，且管道的运输成本远小于容器。废气回收企业与石化企业同地共建 或相邻建可有效降低石化企业、废气回收企业的成本。④因石化企业的产品和生产 工艺各不相同，其废气的构成也有所不同。废气回收企业一般会根据上游企业废气 的构成，采用不同的生产工艺或工艺参数；废气回收企业的生产工艺与上游石化企 业具有较强的相关性。上述经济共生关系决定了若上游石化企业因其生产经营等出 现重大变化而导致不能足量或及时供应原料气，则可能对本公司生产经营的稳定产 生一定影响；此外，若石化企业调整原料气的价格，也将对公司盈利能力产生一定 影响。 本公司上游石化企业均为国际知名的特大型石化公司。这些企业生产经营稳 定，能够为公司提供足量、稳定的原材料来源。但石化企业根据国家安全生产的要 求，每年均需安排一定时间进行停车检修、技术改造或设备更新等。报告期内，上 游企业各年均出现了一定时间的停工期。公司根据上游企业停车检修时间，合理安 排本公司机器设备检修时间，确保上游企业非停工时间公司能够安全正常生产。通 过上述措施的实施，报告期内，公司实现净利润分别达到 2,654.05万元、2,150.42 万元、3,415.41万元和3,134.57万元。 为防范上游化工厂家停车检修对公司生产经营造成的影响，公司分别在湖南岳 阳、安徽安庆、广东惠州、北京等地建立了 4个生产基地（其中北京凯美特正在建 设过程中）；公司还建立了国内运能最大的液体二氧化碳的专业车队。通过上述多个 基地的建设和运输能力的提升，公司可实现不同基地产品的及时调配，有效地降低 8 湖南凯美特气体股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 了单个上游化工企业停车检修对公司正常生产经营的不利影响。 （二）实际控制人控制风险 本次股票发行前，香港浩讯持有本公司 87.00%的股份，岳阳信安持有本公司 12.00%的股份。本公司董事长祝恩福先生分别控制香港浩讯 100.00%股权和岳阳信 安59.18%股权，为本公司实际控制人。按本次发行 2,000万股测算，本次发行后， 祝恩福先生仍将控制本公司74.25%的股份，存在通过香港浩讯和岳阳信安行使表决 权控制本公司人事和经营决策，使中、小股东利益受到影响的可能性。 （三）以工业废气为原料生产高纯度二氧化碳产品的增值税即 征即退税收优惠政策变化的风险 根据财政部、国家税务总局下发财税[2008]156号《关于资源综合利用及其他 产品增值税政策的通知》中第三条第一款“以工业废气为原料生产的高纯度二氧化 碳产品，实行增值税即征即退的政策”，本公司及子公司安庆凯美特和惠州凯美特均 享受增值税即征即退的优惠政策。2009年度和 2010年 1-9月，公司分别收到返还 的增值税款1,076.00万元和870.14万元，占当期利润总额的比例分别为27.49%和 25.16%。 上述税收优惠属于国家法定优惠政策，根据《公开发行证券的公司信息披露解 释性公告第 1号—非经常性损益》，涉及金额系经常性损益；这一优惠政策体现了国 家和政府对公司和所在行业的支持。即使如此，若上述税收优惠政策发生变化，将 对公司的生产经营产生一定的影响。 （四）公司2009年较2007年营业利润下降的风险 子公司安庆凯美特和惠州凯美特建成投产后，由于前期市场导入的需要，液体 二氧化碳产品价格有所降低；由于子公司处于生产经营的初始阶段，产能无法得到 有效释放，单位产品折旧额较高，另外惠州凯美特的原料气价格较高使得液体二氧 化碳产品的成本上升；由于子公司竣工投产，公司的管理费用和财务费用有所增加。 上述因素使得公司在2009年收入较 2007年度增加 59％的情况下，营业利润反而下 降l2％。 9 湖南凯美特气体股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 （五）相对于国外综合性气体公司，公司产品结构单一、规模 较小，无法与之展开全面竞争的风险 与国外综合性气体公司相比，公司目前只有食品级液体二氧化碳和干冰等品种 的产品。液体二氧化碳是公司的主导产品，该产品报告期的销售收入占公司同期主 营业务收入的比例分别为 98.80%、98.46%、99.57%和99.64%，销售毛利占公司同期 销售毛利的比例分别为 99.12%、99.07%、99.73%和99.58%。产品品种相对单一，抵 御市场风险能力较弱，其生产、销售的异常波动将对本公司经营业绩产生较大的影 响。 公司由于长期专注于二氧化碳这一细分行业相关技术的研究与市场开发，在二 氧化碳市场方面与国外综合性气体公司相比，有明显的竞争优势。目前公司是国内 以化工尾气为原料、年产能最大的食品级二氧化碳生产企业。我国工业气体行业的 成功经验表明，首先专注做好、做大优势品种，才能够保证企业的生存并实现规模 与效益的快速增长，尤其是在企业规模较小和资源有限的情况下，必须将优势资源 集中在优势品种上，才能够最大限度地降低经营风险，因此本公司产品单一的情况 符合业内企业发展的规律。然而，公司相对于国外综合性气体公司，规模相对较小， 气体产品品种少，收入和净利润较小，无法与这些公司在其他气体品种上展开全面 竞争。 （六）募集资金投资项目的实施将导致公司短期内不能维持高 毛利率的风险 募集资金投资项目实施后，短期内，因公司拓展高端客户需要一定的过程，先 期客户可能集中在工业用户，同时为加大高端客户的拓展力度而可能对食品饮料类 客户采取适当降价的销售策略等，加之募投项目的实施将出现公司需与上游石化企 业进行逐步磨合、固定资产折旧费用有所提高、短期内产能无法有效释放等情况， 从而一定程度上会对公司整体毛利率水平有所影响。 本公司提请投资者关注以上重大事项，并提请投资者仔细阅读本招股说明书“风 险因素”等相关章节。 10 湖南凯美特气体股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 第二节本次发行概况 发行股票类型人民币普通股(A股 ) 发行量2,000万股，发行后总股本 8,000万股 占发行后总股本的比例 25.00% 每股面值人民币 1.00元 每股发行价格 25.48元 发行后市盈率 63.70倍（每股收益按照 2009年度经审计的扣除非经常性损益前 后孰低的归属于母公司的净利润除以本次发行后总股本计算） 发行前市盈率 47.19倍（每股收益按照 2009年度经审计的扣除非经常性损益前 后孰低的归属于母公司的净利润除以本次发行前总股本计算） 发行前每股净资产 2.83元 /股（按照经审计的 2010年 9月 30日归属母公司所有者 权益除以本次发行前的总股本 6,000万股计算） 发行后每股净资产 8.14元 /股（按照经审计的 2010年 9月 30日归属母公司所有者 权益与本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算） 发行后市净率 3.13倍（按询价后确定的每股发行价格除以发行后每股净资产确 定） 发行方式 网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方 式，或者中国证监会许可的其他方式确定 发行对象 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人和 法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 承销方式余额包销 募集资金额 50,960万元 发行费用 保荐费用 300万元、承销费用 1,800万元、审计费用 230万元、 律师费用 80万元、信息披露费 400万元 发行日期2011年2月9日 拟上市证券交易所深圳证券交易所 保荐人（主承销商）平安证券有限责任公司 11 湖南凯美特气体股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 第三节发行人基本情况 一、发行人基本资料 注册中、英文名称 湖南凯美特气体股份有限公司 注册资本6,000万元 法定代表人 祝恩福 成立（工商注册）日期1991年6月11日 住所 湖南省岳阳市七里山 邮政编码 414003 电话 0730-8553359 传真号码 0730-8551458 互联网网址 http://www.china-kmt.cn 电子信箱 zqb@china-kmt.cn 二、发行人历史沿革及改制重组情况 （一）公司设立方式 公司是经商务部《关于同意湖南凯美特气体有限公司变更为外商投资股份有限 公司的批复》（商资批[2007]1752号）批准，由湖南凯美特气体有限公司整体变更 设立的股份有限公司。2007年 12月 4日，公司在湖南省工商行政管理局完成了工 商变更登记手续，企业法人注册登记号为：430600400000124，注册资本 6,000.00 万元。 （二）公司的历史沿革 1、凯美特有限设立情况 本公司前身凯美特有限成立于 1991年 6月11日，是由巴陵石化、深圳化塑、 香港信德三家共同出资设立的中外合资有限责任公司。 1991年 3月 18日，巴陵石化、深圳化塑、香港信德共同签订《湖南凯美特干 冰有限公司合同书》，约定三方共同出资组建湖南凯美特干冰有限公司，并签订了《公 司章程》。 1991年 3月 26日，岳阳市计划委员会出具的岳市计外（91）33号《关于合资 兴办“湖南凯美特干冰有限公司”项目建议书及可行性研究报告的批复》，1991年5 12 湖南凯美特气体股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 月 6日，岳阳市对外经济委员会出具的岳市外经（91）16号《关于合资经营湖南凯 美特干冰有限公司合同章程的批复》，分别批复同意设立该公司。 1991年 6月 8日，湖南省人民政府核发了外经贸湘字[1991]49号《中外合资经 营企业批准证书》。 1991年 6月 11日，凯美特有限经工商登记成立，取得了国家工商行政管理局 核发的工商企合湘字178-（1-1）号《企业法人营业执照》。 1991年 12月31日，岳阳会计师事务所对此次设立时股东出资情况进行了审验 并出具了（1991）岳事验字第42号《验资报告》。 凯美特有限设立时的股权结构如下： 序号股东名称出资额（万元）出资比例（ %）出资方式 1 深圳化塑 60.00 40.00货币 2 巴陵石化 50.00 33.30货币 3 香港信德 40.00 26.70货币 合计 150.00 100.00货币 2、凯美特有限历次股权变动情况 （1）1992年 2月增资情况 1991年 7月 20日，经凯美特有限董事会决议，深圳化塑、巴陵石化、香港信 德对凯美特有限进行增资，共计现金出资 150.00万元，认缴注册资本150.00万元， 凯美特有限注册资本由 150.00万元增加至 300.00万元。 1992年 1月 15日，岳阳市对外经济委员会出具了岳市外经（92）2号《关于 湖南凯美特干冰有限公司增加投资总额和注册资本的批复》，同意凯美特有限注册资 本增加至300.00万元。 本次股东增资的具体情况如下： 序号股东名称增资额（万元）出资方式 1深圳化塑 59.90货币 2巴陵石化 50.00货币 3香港信德 40.10货币 合计 150.00 1992年 1月 17日，岳阳会计师事务所对此次股东增资情况出具了（1992）岳 13 湖南凯美特气体股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 事验字第 05号《验资报告》。 凯美特有限于 1992年 2月29日办理了工商变更登记手续。 本次增资后的股权结构如下： 序号股东名称出资额（万元） 出资比例（ %） 1 深圳化塑 119.90 40.00 2 巴陵石化 100.00 33.30 3 香港信德 80.10 26.70 合计 300.00 100.00 （2）1995年5月股权转让情况 1991年凯美特干冰成立时，洞氮厂是隶属于巴陵石化的非法人单位，因此，洞 氮厂作为实际出资人委托巴陵石化代持其股份，并以巴陵石化的名义办理了工商注 册登记。1992年，凯美特有限完成增资，巴陵石化代持股份增至 100万股，1993 年，巴陵石化实行体制改革，洞氮厂成为了独立法人，巴陵石化将100万元股权归 还转让给洞氮厂。 凯美特有限股东之一深圳化塑因借款合同纠纷被中国人民建设银行岳阳七里山 支行起诉，1995年 3月 10日岳阳市中级人民法院作出民事调解书（[1995]岳中经 初字第 107号），裁定深圳化塑欠中国人民建设银行岳阳七里山支行300.00万元本 金及其利息，其中119.90万元以其在凯美特有限的119.90万元股权作为还款担保， 如到期不能还款，中国人民建设银行岳阳市七里山支行到期合法占有该股权。 1995年 4月 8日，凯美特有限召开董事会，同意洞氮厂以 119.90万元优先收 购深圳化塑所持已抵押给银行的凯美特有限 40.00%的股权；同意巴陵石化将所持 100.00万元凯美特有限33.30%的股权转让给洞氮厂。 1995年4月 12日，洞氮厂与中国人民建设银行岳阳七里山支行签订《协议书》， 中国人民建设银行岳阳七里山支行同意洞氮厂收购凯美特有限 119.90万元人民币 的股权。 1995年 5月 9日，岳阳市对外经济贸易委员会出具《关于同意湖南凯美特干冰 有限公司变更合营方、修改〈合同〉、〈章程〉的批复》（岳市外经贸（95）036号）， 同意深圳化塑、巴陵石化与洞氮厂之间的股权转让行为。 14 湖南凯美特气体股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 1995年 5月 10日，湖南省人民政府颁发了外经贸湘审字（1995）015号《台港 澳侨投资企业批准证书》。 1995年 5月 16日，公司在湖南省工商局办理了股权转让变更登记手续。 本次股权变动后，凯美特有限的股权结构如下： 序号股东名称出资额（万元） 出资比例（ %） 1 洞氮厂 219.90 73.30 2 香港信德 80.10 26.70 合计 300.00 100.00 （3）1997年10月增资情况 1997年 8月 16日，经凯美特有限董事会决议，公司注册资本由300.00万元增 至436.25万元，增资后出资比例不变。其中，洞氮厂以房屋建筑物和机器设备作为 出资，香港信德投入资金中，26.55万元以现金出资、9.83万元由上年未分配利润 中其所占权益部分冲抵。 1997年 9月 29日，岳阳资产评估事务所出具了岳资评字（1997）第059号《资 产评估报告》，对洞氮厂拟增资的房屋建筑物与机器设备等实物进行评估，评估值为 99.8727万元，其中，机器设备70.395万元，房屋建筑物 29.4777万元。 1997年 10月 22日，岳阳市外经贸委对此次增资事项出具岳市外经贸企字（97） 024号《关于同意增加投资总额和注册资本的批复》。 1997年 10月24日，湖南省人民政府颁发了外经贸湘审字（1997）1927号《台 港澳侨投资企业批准证书》。 本次股东增资的具体情况如下： 序号股东名称增资额（万元） 出资方式 1洞氮厂 99.87厂房及生产设备 2香港信德 36.38货币 +未分配利润 合计 136.25 岳阳金信会计师事务所于 1998年3月18日、1998年4月 20日、1998年5月 13日分别出具岳金会验字（1998）第 006号、第 010号、第 011号《验资报告》， 对本次增资行为进行了验证。 1997年 10月27日，凯美特有限就本次增资事宜办理了工商变更手续。 15 湖南凯美特气体股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 本次增资后的股权结构如下： 序号股东名称出资额（万元） 出资比例（ %） 1 洞氮厂 319.77 73.30 2 香港信德 116.48 26.70 合计 436.25 100.00 （4）2000年1月股权转让及增资情况 1999年 6月 10日，香港信德郭天文向凯美特有限董事会出具说明，因香港经 济不景气，已将工作转向新西兰等地，基于资金和精力等原因，决定退出凯美特有 限。 1999年 10月26日，凯美特有限召开董事会，通过了股权转让的决议。根据决 议香港信德将其持有的 26.70%的股权转让给香港工贸。 1999年 11月 16日，香港信德与香港工贸签订《股权转让协议》，约定香港工 贸收购香港信德所持有凯美特有限 26.70%的股权，转让价格按照经资产评估后的凯 美特有限净资产为作价依据。 1999年 12月 22日，经公司董事会会议决议，凯美特有限注册资本由 436.25 万元增加至 1,065.00万元，以628.75万元资本公积金转增股本，股东的投资比例 不变，洞氮厂投资额增为 780.645万元，占 73.3%，香港工贸投资额增为 284.355 万元，占 26.70%。 本次增资，公司将资本公积金 628.75万元转入资本金，628.75万元资本公积 组成如下： ① 接受捐赠资产列入公积金增资5,459,284.48元，其中：设备2,659,284.48 元，长期借款豁免划入现金2,800,000.00元。设备明细如下： 序号设备名称 数量（台）单价（元 /台）账面价值（元） 1 压缩机 2 418,760.00 837,520.00 2100立方米 CO 2贮槽 2 750,577.24 1,501,154.48 3 10立方米C O 2贮槽 1 320,610.00 320,610.00 合计 2,659,284.48 ② 以前年度未分配利润分配形成应付股利 828,188.52元，列入公积金增资 828,188.52元。 16 湖南凯美特气体股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 2000年 1月5日，岳阳市对外经济贸易委员会作出岳市外经贸企字（2000）01 号《关于同意湖南凯美特干冰有限公司股权变更的批复》，同意香港信德将其持有的 26.70%的股权转让给香港工贸，同意凯美特有限注册资本增加到1,065.00万元。 2000年1月，湖南省人民政府颁发了外经贸湘岳审字（2000）003号《台港澳 侨投资企业批准证书》。 2000年1月26日, 公司就本次增资事宜办理了工商变更手续。 2000年 3月 14日，岳阳中信有限责任会计师事务所对此次股权转让及增资行 为出具了中信所（2000）验字第 057号《验资报告》。 本次股权转让及增资完成后，凯美特有限的股权结构如下： 序号股东名称出资额（万元） 出资比例（ %） 1 洞氮厂 780.645 73.30 2 香港工贸 284.355 26.70 合计 1,065.00 100.00 （5）2001年11月股权转让 2000年 4月 15日，中国石化集团公司出具了中国石化（2000）企字230号《关 于巴陵石油化工有限责任公司重组改制方案调整的批复》，同意《巴陵石化有限责任 公司重组改制调整方案》。根据该方案，洞氮厂管理的多种经营单位划归金石集团统 一管理。 2000年 5月 26日，中国石化集团巴陵石油化工有限责任公司出具了巴陵石化 （2000）企字 01号《关于六家多种经营实体整体划转移交金石集团公司管理的通 知》，决定从2000年5月24日起，洞氮厂管理的凯美特有限划转移交金石集团管理。 2001年7月9日，中国石油化工集团公司出具了中国石化企资（2001）27号《关 于湖南凯美特干冰有限公司部分股权转让的批复》，同意金石集团将其持有的凯美特 有限40%的股权对外进行转让，转让价格依据资产评估价格确定。 2001年 10月 6日，凯美特有限董事会决议，同意其由洞氮厂管理的部分划转 为金石集团管理，并同意金石集团向岳阳汇丰转让其持有的凯美特有限40%的股权， 同意香港工贸向香港浩讯转让其持有的凯美特有限 26.70%的股权。 2001年 10月 18日，香港工贸与香港浩讯签署《股权转让协议》，香港工贸同 17 湖南凯美特气体股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 意向香港浩讯转让其持有凯美特有限 26.70%的股权，股权转让价格为 267.6942万 元。 2001年 10月18日，中兴财会计师事务所有限责任公司湖南分公司对本次股权 转让出具了中兴财湘评字（2001）022号《湖南凯美特干冰有限公司股权转让项目 资产评估项目报告书》，确认凯美特有限在评估基准日 2001年9月30日，净资产评 估值为1,114.10万元。 2001年 11月8日，金石集团与岳阳汇丰签署《股权转让协议》，金石集团同意 向岳阳汇丰转让其持有凯美特有限40.00%的股权，根据《湖南凯美特干冰有限公司 股权转让项目资产评估报告书》（中兴财湘评字[2001]022号）确定的评估结果，双 方股权转让价格确定为 401.04万元。 2001年 11月 16日，岳阳市外经贸委对本次股权转让出具了岳市经贸企字 （2001）023号《关于湖南凯美特干冰有限公司股权调整及修改合同、章程的批复》。 2001年 11月 16日，湖南省人民政府颁发了外经贸湘岳审字（2001）0045号《台 港澳侨投资企业批准证书》。 本次股权转让的具体情况如下： 序号转让方转让出资额（万元） 转让价款（万元）受让方 1 金石集团 426.00 401.04岳阳汇丰 2 香港工贸 284.355 267.6942香港浩讯 合计 710.355 668.7342 2001年11月22日,公司就本次股权转让事宜办理了工商变更手续。 本次股权转让完成后，凯美特有限的股权结构如下： 序号股东名称出资额（万元） 出资比例（ %） 1 岳阳汇丰 426.00 40.00 2 金石集团 354.645 33.30 3 香港浩讯 284.355 26.70 合计 1,065.00 100.00 2010年 4月 29日，中石化集团资产经营管理有限公司巴陵石化分公司出具了 《关于我公司原下属企业自 1997年以来有关湖南凯美特气体股份有限公司前身的 增资及股权转让相关问题的复函》，确认了 2001年金石集团股权转让给岳阳汇丰的 18 湖南凯美特气体股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 行为，认为该次股权转让经过了有权部门的批准及确认，依法履行了相应的法律程 序，符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。 金石集团转让凯美特有限的股权属于国有产权转让，是国有企业主辅分离、辅 业改制范围的资产处置。该行为经过了中石化集团的批准，并对相关资产进行了评 估。国家国有资产管理局1995年颁布了《国家国有资产管理局关于加强企业国有产 权转让监督管理工作的通知》(国资产发[1995]54号)，规定转让企业国有产权必须 对企业资产统一进行评估，评估价值要经国有资产管理部门确认，并据此作为转让 底价，允许成交价在底价的基础上有一定幅度的浮动，如果浮动价低于评估价的 90％，要经同级国有资产管理部门批准。依据该规定，本次股权转让的成交价按照 评估价格的90%计算，并经中石化集团批复通过。 保荐机构意见：“经核查，本次股权转让经过了相关部门的批准，依法履行了相 应的法律程序，符合当时国有资产转让的相关法律法规。 ” 发行人律师意见：“本次股权转让经过了有权部门的批准，依法履行了相应的法 律程序，符合有关国有资产转让的相关法律法规，不存在法律纠纷或潜在的法律风 险。” （6）2003年5月股权转让 2003年 1月10日，岳阳汇丰与香港浩讯签订《股权转让协议》，岳阳汇丰同意 将持有凯美特有限 40.00%股权转让给香港浩讯，股权转让价格为401.04万元。 2003年 1月 11日，经公司第十三次董事会决议，同意岳阳汇丰将持有的凯美 特有限40.00%的股权转让给香港浩讯。 2003年 4月 25日，岳阳市对外贸易经济合作局出具了岳市外经贸企字[2003]5 号《关于湖南凯美特干冰有限公司股权、法人代表变更及增加经营项目、修改合同 章程的批复》，同意上述股权转让方案。 2003年 4月 29日，湖南省人民政府颁发了外经贸湘岳审字（2003）13号《台 港澳侨投资企业批准证书》。 19 湖南凯美特气体股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 本次股权转让的具体情况如下： 序号转让方转让出资额（万元） 转让价款（万元）受让方 1 岳阳汇丰 426.00 401.04香港浩讯 2003年5月20日, 公司就本次股权转让事宜办理了工商变更手续。 本次股权转让完成后，凯美特有限的股权结构如下： 序号股东名称出资额（万元） 出资比例（ %） 1 香港浩讯 710.355 66.70 2 金石集团 354.645 33.30 合计 1,065.00 100.00 （7）2005年5月股权转让 2004年 3月 12日，经凯美特有限董事会决议，同意香港浩讯收购金石集团持 有的凯美特有限 33.30%的股权，转让价格以公司截至2004年2月29的资产评估值 作为依据。 2004年 5月 20日，北京中兴正信会计师事务所有限公司出具了中兴正信评字 [2004]1-040号《资产评估报告》，对金石集团拟转让的股权进行评估，确认凯美特 有限在评估基准日 2004年 2月 29日净资产账面值 913.23万元，调整后账面值 904.64万元，评估值为747.26万元，减值157.38万元。净资产账面值低于原出资 额1,065万元的主要原因是：1、2003年公司进行资产清查，清理出坏账损失 134.67 万元，固定资产报废损失 53.91万元；2、2000年公司发生一起员工工伤事故，经 劳动仲裁、复议等程序后，最终于 2003年确认赔偿金额 63.70万元。另外，2004 年2月，公司发生一起压缩机爆炸事故，导致机器设备等损失共计 144.74万元，经 鉴定证实后直接评定为0，该内容被计入净资产评估减值中。 2004年 11月 29日,巴陵石化召开总经理办公会，审议通过了金石集团关于凯 美特有限股权转让的方案，会后印发了（2004）第 22号办公会议纪要。 2004年 11月 30日，香港浩讯与金石集团签订《股权转让协议》，金石集团将 持有公司 33.30%的股权转让给香港浩讯，根据评估价确认股权转让价为 248.84万 元。 2004年 12月 15日，岳阳市对外贸易经济合作局出具了岳市外经贸企字（2004） 20 湖南凯美特气体股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 35号《关于湖南凯美特干冰有限公司股权转让的批复》，同意上述股权转让方案。 2004年 12月22日，湖南省人民政府颁发了商外资湘岳字（2004）0156号《台 港澳侨投资企业批准证书》。 2005年 5月 12日，公司就本次股权转让事宜办理了工商变更手续，公司变更 为外资企业。 本次股权转让完成后，公司股权结构如下： 序号股东名称出资额（万元） 出资比例（ %） 1 香港浩讯 1,065.00 100.00 合计 1,065.00 100.00 本次股权转让后，公司变更为外商独资企业，企业类型为有限责任公司。 2010年 4月 29日，中石化集团资产经营管理有限公司巴陵石化分公司出具了 《关于我公司原下属企业自 1997年以来有关湖南凯美特气体股份有限公司前身的 增资及股权转让相关问题的复函》，确认了 2004年金石集团股权转让给香港浩讯的 行为，认为该次股权转让经过了有权部门的批准及确认，依法履行了相应的法律程 序，符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。 保荐机构意见：“经核查，本次股权转让履行了相应的内部、外部审批程序，经 过了相关部门的批准，符合当时有效的法律法规等国有产权转让的规定。 ” 发行人律师意见：“本次股权转让经过了有权部门批准，依法履行了相应的法律 程序，符合《企业国有产权转让管理暂行办法》等当时有效的法律、法规和规范性 文件有关国有产权转让的规定，股权转让价格公允，不存在法律纠纷或潜在法律风 险。” （8）2007年7月增资 2007年 5月 18日，凯美特有限召开董事会会议，审议通过了注册资本由 1,065 万元增至 4,500万元的方案，并决定公司由独资企业变更为中外合资企业。 2007年 6月 18日，香港浩讯、岳阳信安、四川开元签订《湖南凯美特气体有 限公司增资扩股合同》，同意对公司进行增资扩股，其中：香港浩讯以 2005-2006 年税后利润再投资 1,500.00万元，并以外币现汇出资 1,350.00万元共计增资 2,850.00万元；岳阳信安以现金出资 810.00万元认缴注册资本540.00万元；四川 21 湖南凯美特气体股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 开元以现金出资67.50万元认缴注册资本45.00万元。 2007年 6月 22日，岳阳市发展和改革委员会出具了岳发改工(2007)344号《关 于核准湖南凯美特气体有限公司增加注册资本及变更企业性质的批复》，同意上述增 资扩股方案。 2007年 6月 26日，湖南省人民政府颁发了商外资湘岳字（2007）0021号《台 港澳侨投资企业批准证书》。 2007年 7月 26日，岳阳金信有限责任会计师事务所对本次增资行为出具了岳 金会验字〔2007〕第268号《验资报告》。 本次股东增资的具体情况如下： 序号股东名称增资额（万元）出资方式 1 香港浩讯 2,850.00 利润+现金 2 岳阳信安 540.00 现金 3 四川开元 45.00 现金 合计 3,435.00 2007年 7月 31日，公司就本次增资事宜办理了工商变更手续。 本次增资后的股权结构如下： 序号股东名称出资额（万元） 出资比例（ %） 1 香港浩讯 3,915.00 87.00 2 岳阳信安 540.00 12.00 四川开元 45.00 1.00 合计 4,500.00 100.00 3、变更设立时的股本结构 2007年 8月 9日，凯美特有限召开第四届第四次董事会，通过公司整体变更设 立为湖南凯美特气体股份有限公司的决议。同意根据京都会计师事务所出具的北京 京都审字(2007)第 1257号《审计报告》，截止 2007年 7月31日，湖南凯美特气体 有限公司经审计后的合并报表净资产为6,173.31万元，其中归属母公司的净资产为 6,128.18万元。以归属母公司的净资产为基准，公司按1.021：1的比例折股6,000.00 万股，由各股东作为股份公司的发起人并按各自在有限公司的出资比例认缴股份公 司股份，整体变更设立湖南凯美特气体股份有限公司。 22 湖南凯美特气体股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 2007年 8月 29日，香港浩讯、岳阳信安、四川开元签订《湖南凯美特气体有 限公司整体变更股份有限公司的发起人协议》。 2007年 10月 15日，商务部以商资批〔2007〕1752号《商务部关于同意湖南凯 美特气体有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》批准公司整体变更设立为 股份有限公司，公司经营范围为：干冰、液体二氧化碳、食品添加剂液体二氧化碳 及其他工业气体生产及销售，塑料制品的生产及销售，凭《道路运输经营许可证》 批准的经营范围从事货物运输。公司经营期限为永久存续。 2007年 10月 22日，商务部换发了批准号为商外资资审 A字[2007]0245号《台 港澳侨投资企业批准证书》。 2007年 11月20日，京都会计师事务所出具的北京京都验字〔2007〕第 065号 《验资报告》验证，股份公司设立时注册资本已经缴足。 2007年 12月 4日，公司取得由湖南省工商行政管理局核发的注册号为 430600400000124的《企业法人营业执照》。 公司整体变更后的股权结构如下： 序号 股东名称持股数（万股） 占股本比例（ %） 股份性质 1香港浩讯 5.220.00 87.00 社会法人股 2岳阳信安 720.00 12.00 社会法人股 3四川开元 60.00 1.00社会法人股 合计 6,000.00 100.00 4、公司设立后的股本结构变化情况 公司自整体变更为股份有限公司以来股本结构未发生变化。 三、股本情况 （一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排 1、发行前后总股本及本次发行的股份情况 公司本次公开发行2,000万股社会公众股，本次发行前后公司股本结构情况如 下： 23 湖南凯美特气体股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 股东名称 发行前股本结构发行后股本结构 数量（万股）比例（%）数量（万股）比例（ %） 一、有限售条件的股份 香港浩讯 5,220.00 87.00 5,220.00 65.25 岳阳信安 720.00 12.00 720.00 9.00 四川开元 60.00 1.00 60.00 0.75 二、社会公众股 ― ― 2,000.00 25.00 合计 6,000.00 100.00 8,000.00 100.00 2、股份流通限制和锁定安排 详见本招股说明书摘要“第一节 重大事项提示”之“一、发行前股东自愿锁 定股份的承诺”部分内容。 （二）本次发行前各股东关联关系 发行人现有股东中，岳阳信安控股股东祝英华女士与香港浩讯控股股东祝恩福 先生系姐弟关系，岳阳信安持股1.84%的股东祝恩奎与香港浩讯控股股东祝恩福先生 系兄弟关系。 四、发行人业务情况 （一）公司的主要业务 公司主营业务为干冰、液体二氧化碳、食品添加剂液体二氧化碳及其他工业气 体生产及销售；兼营塑料制品的生产及销售；凭《道路运输经营许可证》批准的经 营范围从事货物运输。 公司的主要产品为液体二氧化碳（全部为食品级）和干冰（即固态二氧化碳）。 （二）公司的主要产品及用途 公司的主要产品是二氧化碳。二氧化碳又名碳酸气，英文名称为 CarbonDioxide，化学分子式为CO 2。在常温常压下，二氧化碳是一种无色无味的气体，无 毒、不导电并且没有可燃性。干冰是二氧化碳的固态存在形式，在-78℃以下的低温 环境，二氧化碳以固体形式存在。 干冰和液体二氧化碳产品具有较高的民用和工业价值，在多种领域有着广泛的 应用。目前，二氧化碳不仅广泛应用于石油开采、冶金、焊接、机械制造、人工降 24 湖南凯美特气体股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 雨、消防、化工、造纸、食品饮料、农业、医疗卫生等领域，还可应用于超临界溶 剂、食物工程、激光技术、核工业等尖端高科技领域。近年来开发出的新用途如棚 菜气肥、蔬菜（肉类）保鲜、生产可降解塑料等也展现良好的发展前景。二氧化碳 主要用途如下： 应用领域主要性能用途特点 用作饮料添加剂 用作碳酸饮料、啤酒的充气添加剂 二氧化碳是我国目前烟草行业的首选膨化剂。经二氧化碳膨化处理 用作烟丝膨化剂 的香烟烟丝蓬松度和柔软度更加均匀，膨化过程中又能有效带出烟 油及尼古丁等有害物质，从而提高烟丝的质量，节约卷烟过程中烟 丝用量，并能改善香烟口感 用作焊接保护气 高效率、低污染、低成本、省时省力；具有变形小、油锈敏感性低、 抗裂、致密性好等优点，用于焊接低碳钢和低合金钢时更为明显 二氧化碳具有易纯化、价格便宜、可循环使用、无毒且温室效应小 用作超临界萃取 的特点，使用超临界二氧化碳作为溶剂不但可以大大减轻环境压力， 而且能节约大量的溶剂资源，因此被誉为 21世纪的环保溶剂。在不 同的压力、温度区间，二氧化碳对不同物质的溶解能力有良好的选 择针对性，使萃取更为高效，萃取物纯度更高 用作果蔬、肉类保鲜剂 能抑制需氧菌和霉菌的繁殖，延长细菌的停滞期和延缓其指数增长 期，延长果蔬保质期。高浓度二氧化碳充气包装系统是当今国际上 公认的最有效的鲜肉保鲜技术。 用作植物气肥 适当加大植物生长空间中的二氧化碳浓度，可增加植物的干物质从 而达到增产的目的 液体二氧化碳以其易溶解于地下油层的特性和 1吨液体二氧化碳可 用于石油开采 以驱出 3吨原油的良好驱油效果，被国际上许多大油田广泛用作驱 油剂 用于制冷 超临界循环的二氧化碳制冷系统以其优良的环保特性、良好的传热 性、较低的流动阻力及相当大的单位容积制冷量 二氧化碳是一种较传统发泡剂更安全更利于环保的发泡剂。二氧化 用作发泡剂 碳不燃，增加了生产安全；环境友好，不会消耗臭氧层，对全球变 暖的影响小；价格便宜，易于回收利用，经济实用；无毒，适于制 作可降解饮食餐具。另外，使用二氧化碳发泡剂生产的聚苯乙烯发 泡包装物具有更好的延展性，不易折断和更长的使用寿命，因此使 用二氧化碳作发泡剂在环境和工业应用上都具有很大优势 （三）产品销售与服务方式 1、销售方式 销售部负责公司产品销售。目前，公司产品客户主要包括直接气体用户和工业 气体经销商等两类。其中，直接气体用户销售收入约占公司总收入的75％。 2、服务方式 25 湖南凯美特气体股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 公司为客户提供产品销售的同时，还为客户提供优质的售后服务。 （1）为更好的满足客户对液体二氧化碳储存方面的要求，对于需求量较大的 客户，公司提供部分二氧化碳专业存储罐供对方使用。 （2）公司建立了 GPRS远程液位监测系统，该系统具有对远程客户 CO 2储罐的 液位、容积、压力等数据进行采集、监测、分析的功能，并能将相关数据实时传递 回公司。利用该系统，公司可实现对客户的不间断供应。 （四）所需主要原材料和能源 公司主要原材料为原料气（工业废气），所需能源主要为电力等。 （五）行业竞争情况及竞争地位 1、行业竞争情况 由于市场需求量的快速增长，全球主要工业气体生产厂商均先后进入我国市场， 目前已形成生产能力或即将投入生产的有：美国普莱克斯集团、德国林德集团、法 国液化空气集团、日本酸素公司以及台湾泾福气体公司等。这些气体公司均为综合 性气体公司，主要生产和销售用量较大的氮气、氧气、氢气、氦气、氩气等工业气 体，二氧化碳气体产品仅占其产量和销售的很小一部分。 国外这些气体公司进入国内后，一般采取与中国当地的大型工业企业进行合作 或者合资，成立了数量众多的气体公司。近年来，国外的这些气体公司在中国的气 体市场扩张迅猛，国内多数气体因企业规模较小、技术水平和装备水平相对落后等 等因素，尚无法与这些国外气体公司进行全面竞争。 二氧化碳气体产品属于气体工业中的细分行业，其产销量均远小于氮气、氧气、 氢气、氦气等主要气体品种。因二氧化碳在空气中含量较低，工业气体生产企业一 般不采取空分方式进行生产二氧化碳，而是采用回收工业废气、尾气的方法进行二 氧化碳的生产。稳定的气源成为二氧化碳生产企业竞争的重点。 可口可乐、百事可乐等国际碳酸饮料公司既是食品级液体二氧化碳的高端客户， 也是食品级液体二氧化碳的最大的客户之一。这些企业对于二氧化碳产品有着更高 的产品质量标准；对于二氧化碳生产企业的供应稳定性、及时性也有着更高的要求。 二氧化碳生产企业通过可口可乐或百事可乐的认可，并成为这些企业的供应商后， 26 湖南凯美特气体股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 二氧化碳生产企业一般均能顺利开拓在饮料、啤酒、食品等领域市场。能否成为可 口可乐、百事可乐等国际碳酸饮料公司稳定的气体供应商也成为二氧化碳生产企业 竞争的重点。 二氧化碳产品因其储存需要低温、高压环境，产品生产后不易储存；二氧化碳 产品销售也需要专用槽车进行运输，运输成本相对较高。二氧化碳产品存在一定的 销售半径。合理的生产经营布局也成为二氧化碳生产企业竞争的重点。 2、公司的行业地位 公司设立以来，一直专注于工业废气回收、提纯，生产食品级液体二氧化碳产 品。截至目前，公司已在湖南岳阳、安徽安庆、广东惠州、北京等地设立生产基地， 二氧化碳产能已超过50万吨/年（含在建），产品销售可覆盖中南地区、珠三角、长 三角、京津唐等二氧化碳主要消费区域。根据中国工业气体协会二氧化碳专业委员 会证明文件，公司是目前国内以化工尾气为原料，年产能最大的食品级二氧化碳生 产企业。 公司产品在湖南省、湖北省和广东省具有较高的市场占有率。报告期内，公司 产品在湖南省、湖北省和广东省的销量和市场占有率情况如下： 单位：吨 地区 2009年度 2008年度2007年度 销量占比销量占比销量占比 湖南 22,318 80.88% 23,753 73.60% 26,416 74.53% 湖北 23,780 85.02% 20,193 87.75% 16,711 85.37% 广东 72,067 40.03% 37,009 31.01% 29,983 26.22% 目前，公司本部主要以湖南、湖北等中南地区销售为主；安庆凯美特主要以上 海、江苏等长三角地区销售为主；惠州凯美特主要以广东、香港等珠三角地区销售 为主。对于二氧化碳产品需求量较大的北京、天津等环渤海地区，公司产品尚未覆 盖。本次募集资金投资项目实施后，公司可凭借技术优势、产品优势、运输优势等， 将产品有效覆盖范围扩大至北京、天津等环渤海地区，参与该地区市场竞争，以满 足京津唐地区的市场需求，进一步提高产品市场覆盖度和市场占有率，实现全国产 业布局。 27 湖南凯美特气体股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 3、主要竞争对手情况 目前，国内气体行业的竞争主要是在氮气、氧气、氢气等用量较大的气体之间 进行。作为工业气体行业的细分行业，二氧化碳因其存在销售半径问题，其市场竞 争激烈程度远低于氮气、氧气、氢气主要在区域内进行。目前，公司所面临的主要 竞争对手包括： （1）德国林德集团。该公司目前为世界第一大工业气体供应商，在我国的下属 企业共有 48家，主要产品为氮气、氧气、氢气等。 （2）法国液化空气集团。该公司在我国共设立分子公司31家，主要从事氮气、 氧气、氢气、氦气、氩气等气体的生产与销售。 （3）美国普莱克斯集团。该公司目前在我国设立25家分子公司，主要从事食 品饮料、医疗保健、化工、钢铁及金属制造、有色金属冶炼、电子、能源、航天等 各种不同领域工业气体的生产、销售和分销。 （4）美国空气化学产品集团。该公司目前在我国设立分子公司 23家，已在华 北、华南、华东地区占据了领先地位。 （5）德国梅塞尔集团。该公司目前在我国设立11家分子公司，主要从事工业 气体、切割和焊接设备的生产和销售，以及其它相关技术服务。 上述综合性工业气体生产商中生产二氧化碳的公司有普莱克斯和林德，其产 能、产量以及市场占有率情况如下： 单位：吨 项目 产能 产量销量市场占有率 2009年度林德 90,000 50,000 52,000 4.33% 普莱克斯 90,000 49,500 51,000 4.25% 2008年度林德 90,000 46,000 47,800 4.78% 普莱克斯 90,000 47,700 49,000 4.90% 2007年度林德 90,000 47,000 49,000 5.44% 普莱克斯 90,000 48,000 50,000 5.56% 五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况 （一）固定资产情况 1、固定资产总体情况 28 湖南凯美特气体股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 公司主要固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、电子设备和运输设备等。无 闲置固定资产，公司固定资产的使用状况良好。 截至期末，公司固定资产状况如下： 单位：万元 项目原值累计折旧 净值 账面成新率 房屋及建筑物 1,716.66 238.97 1,477.69 86.08% 机器设备 9,068.67 2,189.49 6,879.18 75.86% 运输设备 3,092.90 1,818.26 1,274.64 41.21% 电子设备 279.85 184.05 95.80 34.23% 其他 169.97 88.53 81.44 47.91% 合计 14,328.05 4,519.30 9,808.75 68.46% 注：成新率＝扣除累计折旧后账面净值/账面原值×100%。 2、房屋及建筑物 截至期末，发行人及其子公司取得房屋所有权证书的房屋 12宗，如下： 序 号 所有权 人 产权证书编号房屋座落 建筑面积 (m2) 用途权属 限制 1 发行人 岳房权证岳阳楼区字第 180784号 岳阳楼区冷水铺办事处洞氮居 委会 1,771.70 工业 无 2 发行人 岳房权证岳阳楼区字第 180785号 岳阳楼区冷水铺办事处洞氮居 委会 1,058.24 工业 无 3 发行人 岳房权证岳阳楼区字第 180786号 岳阳楼区冷水铺办事处洞氮居 委会 352.16 工业 无 4 发行人 岳房权证岳阳楼区字第 180788号 岳阳楼区冷水铺办事处洞氮居 委会 540.50 工业 无 5 发行人 岳房权证岳阳楼区字第 180791号 岳阳楼区冷水铺办事处洞氮居 委会 282.78 工业 无 6 发行人 岳房权证岳阳楼区字第 180792号 岳阳楼区冷水铺办事处洞氮居 委会 27.09 工业 无 7 安庆 凯美特 房地权证宜字第 50024811号 大观区茅青路 12号斜对面（凯 美特气体有限公司院内） 5幢 104.86 工业 无 8 安庆 凯美特 房地权证宜字第 50024812号 大观区茅青路 12号斜对面（凯 美特气体有限公司院内） 4幢 253.07 非住 宅 无 9 安庆 凯美特 房地权证宜字第 50024813号 大观区茅青路 12号斜对面（凯 美特气体有限公司院内） 3幢 216.09 非住 宅 无 10 安庆 凯美特 房地权证宜字第 50024814号 大观区茅青路 12号斜对面（凯 美特气体有限公司院内） 2幢 348.06 工业 无 11 安庆 凯美特 房地权证宜字第 50024815号 大观区茅青路 12号斜对面（凯 美特气体有限公司院内） 1幢 272.22 非住 宅 无 12 惠州 凯美特 粤房地证字第 C5413420 号 惠州市惠阳区秋水发水米长发 村南 1,244.41 住宅 无 发行人及其子公司拥有的上述房屋为股东投入、自建或外购，该等房屋所有权 均未被抵押、被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情形，不存在产权纠纷或 29 湖南凯美特气体股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 潜在纠纷。 3、机器设备 公司主要机器设备具体情况如下： 序号资产名称数量(台/套)资产原值（万元）成新率 一、总部 1 螺杆冷冻机 4 137.24 34.61% 2 100M3低压贮槽 11 333.40 40.48% 3在线分析设备 1 27.44 70.00% 4 50M3低压贮槽 1 14.60 61.00% 5二氧化碳压缩机 7 269.74 43.27% 6一、二、三级冷却器 2 46.12 70.37% 7在线色谱分析系统 1 33.50 47.50% 8 空温式 L CO2气化器 1 15.38 33.31% 9 5000M3/小时 CO2提纯装置 1 57.83 44.50% 10 CO2提纯塔 2 85.30 62.18% 11苯分析仪 1 24.42 83.37% 12 CO2液化器装配罐 1 9.60 35.50% 13 60M3低压贮槽 3 55.14 25.26% 14压力变送器 34 10.83 69.08% 15 10M3高压贮槽 1 32.06 10.00% 16原料管道线 2 70.48 14.72% 合计 1,223.08 二、安庆凯美特 1二氧化碳压缩机 4 251.66 73.75% 2螺杆制冷压缩机 JJZ2LG20(冰机 ) 4 127.15 73.75% 3蒸发冷凝器 CXV-164G 4 69.45 73.75% 4食品级 CO 2微量硫专用分析仪 200SA 1 34.58 73.75% 5食品级 CO 2总烃分析仪 1 13.48 73.75% 6食品级 CO 2微量苯专用分析仪 GM-200CH 1 34.55 73.75% 7 EXE160-380防爆型电加热器及全自动控 制柜 1 13.50 73.75% 8 650M3液态 CO2球罐 2 478.83 73.75% 9提纯塔 1 89.85 73.75% 10蒸发冷凝器(液化器) 3 79.71 73.75% 11换热器 1 4.53 73.75% 12过冷器 1 13.30 73.75% 13原料气缓冲罐 1 7.63 73.75% 30 湖南凯美特气体股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 14脱硫塔 2 7.20 73.75% 15净化塔 3 15.21 73.75% 16一次净化器 1 6.06 73.75% 17过滤器 4 5.64 73.75% 18高压螺杆制冷机组低压控制柜 XLY-20 4 3.23 73.75% 19在线色谱分析系统 1 36.16 73.75% 合计 1,291.70 三、惠州凯美特 1螺杆压缩机组（冰机） 5 154.31 83.50% 2低温液体贮槽(氧罐) 1 27.84 83.50% 3 压缩机 6 184.89 83.50% 4压缩机辅机 6 132.61 83.50% 5 分析仪表 1 108.79 83.50% 6 球罐 2 449.63 83.50% 7 CO2提纯塔 1 83.95 83.50% 8原料气冷却器 1 56.40 83.50% 9蒸发式冷凝器 3 125.41 83.50% 10原料气缓冲罐 1 30.78 83.50% 11电机 6 129.00 83.50% 12防爆电加热器 2 33.08 83.50% 13过冷器 1 26.18 83.50% 14换热器 1 1 114.90 83.50% 15换热器 2 1 102.73 83.50% 16水分离器 2 31.06 83.50% 17原料气管道 1 583.21 83.50% 18原料气管道(壳牌界区内) 1 1,185.46 83.50% 合计 3,560.23 上述机器设备均处于正常使用状态。 （二）主要无形资产 １、商标 取得方 商标图形 持有人注册号使用期限 式 核定使用商品 1999-3-28 干冰（固态二氧化碳），液体二氧化 发行人 1258835 至2019-3-27 申请 碳 31 湖南凯美特气体股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 2、土地使用权 发行人及子公司目前已取得土地使用权证书的土地使用权合计3宗，具体情况 如下： 序 号 使用权 人 权证编号 面积（㎡）用途类型终止日期取得 方式 1 安庆 凯美特 安国用(2 008)第 0258号 40,513.84工业 出让 2057-07购买 2 惠州 凯美特 惠湾国用 (2009)第 13210200612号 11,500.00工业 出让 2058-6-10 出让 3 惠州 凯美特 惠阳国用（2 008）第 0500226 号 166.00住宅出让 2077-7-25购买 3、专利 根据国家知识产权局核发的《专利证书》，发行人现拥有专利两项，均为发明专 利，具体情况如下： 序 号 专利名称 专利权 人 类型专利号权利期限 取得 方式 1 低温容器复合材 料保冷工艺 发行人 发明 ZL00126684.52000-11-14至 2020-11-14 申请 2 2 二氧化碳动态减 压提纯工艺 发行人 发明 ZL00126685.32000-11-14至 2020-11-14 申请 3 3 一种保冷结构 发行人 实用 新型 ZL200920271200.52009-12-3至 2018-12-2 申请 除上述专利外，截至目前，公司发明专利“一种食品级液体二氧化碳产品的生 产方法”已完成实质审查。该项技术能使二氧化碳的回收率进一步提高，工艺过程 中的能耗进一步降低。 4、非专利技术 公司拥有二氧化碳技术相关的多项非专利技术，包括：干冰生产工艺的进一步 优化技术、产品质量综合评定和实时控制的技术、干冰冷量回收技术、提高尾气回 收率技术、改善产品中一氧化碳含量的技术、分子筛优化再生技术，等等。 32 湖南凯美特气体股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 5、使用他人资产或许可他人使用资产情况 序号出租方承租方座落位置 土地面积 （㎡） 租赁期限租赁价格 1 （注1） 中石化资产经营 管理有限公司巴 陵石化分公司 发行人 岳阳市七里山 8,618.201998年 2月 18日 起永久 800元 /年 2 岳阳中石化壳牌 煤气化有限公司 发行人 岳阳市七里山 1,710.00 二十年，自发行人 正式开始建设施 工之日起计算。 7,800元 / 年 3 中石化资产经营 管理有限公司北 京燕山石化分公 司 北京凯 美特 房山区粟园街 道粟园路 1号 （炼油事业部 南区） 9,029.00 自北京凯美特成 立之日起后续 20 年止 125,000元 /年 注 1：为优化资产结构、实现房地合一，发行人向出租人及相关部门提出了办理该宗地转 让的要求并得到批准。发行人已于 2009年 7月 8日交纳了土地出让金 775,638元。2010年 5 月 6日，岳阳市国土资源管理局于出具岳市国用预字（2010）第 002号《岳阳市国有土地使用 权预告登记证明表》，为发行人受让中国石化集团资产经营管理有限公司巴陵石化分公司岳阳市 国用（2007）第00150号的土地办理了土地使用权预告登记。 6、发行人拥有的特许经营权情况 公司在生产经营方面不存在商业特许经营项目及特许经营权的情况，公司的主 要特许经营权主要体现在安全生产许可和食品卫生的许可等方面。 主体 序 号 特许经营权名称发证机关 编号权利期限 许可产品名称 /许可项目 1 全国工业产品生 产许可证 国家质量监 督检验检疫 总局 XK13-217-000502011年 1月 17 日 食品添加剂 发行 人 2 安全生产许可证 湖南省安全 生产监督管 理局 （湘）W H安许证字 [2009]H1-0090 2012年 1月 19 日 二氧化碳（液化的） 生产 3 食品卫生许可证 湖南省卫生 厅 湘卫食证字 [2007]第 430000-000042号 2013年 2月 26 日 食品添加剂、液体二 氧化碳生产、销售 4 道路运输经营许 可证 岳阳市道路 运输管理局 湘交运管许可岳字号 430601000072号 2014年 2月 3日 普通货运、危险货物 运输（ 2类 2项） 5 进出口货物收发 货人报关注册登 记证书 岳阳海关 注册登记号为 4306930218 2011年 1月 17 日 安庆 凯美 特 1 安全生产许可证 安徽省安全 生产监督管 理局 （皖）W H安许证字 [2007]0429号 2007年 12月 4 日至 2010年 12 月3日 危险化学品生产 2 道路运输经营许 可证 安庆市道路 运输管理部 门 皖交运管许可宜字 340800400016号 2007年 11月 30 日至 2011年 11 月30日 危险货物运输（2 类） 33 湖南凯美特气体股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 3 全国工业产品生 产许可证 国国家质量 监督检验检 疫总局 XK13-217-008622013年 2月 1日 食品添加剂 4 食品卫生许可证 安徽省卫生 厅 皖卫食证字（2007）第 340000-000060号 2007年 11月 28 日至 2011年 11 月27日 品添加剂液体二氧 化碳生产经营 惠州 凯美 特 1 安全生产许可证 广东省安全 生产监督管 理局 （粤）W H安许证字 [2009]L1717 2009年 9月 24 日至 2012年 9 月23日 二氧化碳[液体的] （22020） 2 道路运输经营许 可证 广东省交通 厅 粤交运管许可惠字 441300223397号 2008年 10月 13 日至 2012年 12 月31日 危险货物运输（ 2类 2项） 3 全国工业产品生 产许可证 国家质量监 督检验检疫 总局 XK13-217-011492014年 10月 15 日 食品添加剂（液体二 氧化碳） 4 食品卫生许可证 广东省卫生 厅 粤卫食证字 [2008]第 0000A00715号 2008年 12月 22 日至 2012年 12 月21日 食品添加剂生产、销 售[液体二氧化碳] 六、同业竞争和关联交易 （一）同业竞争情况 本公司主营业务为：干冰、液体二氧化碳、食品添加剂液体二氧化碳及其他工 业气体生产及销售；兼营塑料制品的生产及销售；凭《道路运输经营许可证》批准 的经营范围从事货物运输。 本公司的实际控制人为祝恩福先生。除发行人及其子公司外，公司实际控制人 祝恩福先生直接和间接控制或参股的其他公司情况如下： 公司 主营业务 股权关系 控股比例 备注 香港浩 讯 环保领域的投资 与周岳陵共 同持股 100.00% 长沙华 美空调 空调设备的安装及售后服务，空 调工程的设计及技术服务 与周岳陵共 同持股 100.00% 目前已 停业 岳阳信 安投资 以自有资金对外投资（国家法律、 法规禁止的除外），企业购并、投 资咨询服务 一致行动人 通过一致行动人祝英华、祝 恩奎控制的股权比例为 59.18% 岳阳凯 达科旺 车桥、车辆装备、机电设备及机 械设备的制造及销售 通过香港浩 讯控制 通过香港浩讯控制的股权 比例为 51.00% 2010年 10月成 立 公司目前不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似 业务的情况。 34 湖南凯美特气体股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 （二）关联交易情况 1、经常性关联交易 （1）支付董事、监事、高级管理人员的薪酬 公司与董事、监事、高级管理人员之间存在的经常性关联交易为根据劳动合同 及相关文件的规定向董事、监事、高级管理人员支付劳动报酬。 （2）其他经常性关联交易 单位：元 关联方 交易 类型 交易内容 定价 原则 交易额 2010年 1-9月 2009 年 2008年2007年 销售 销售二氧化碳 市场 价格 ----214,013.00 543,431.50 广州凯 米 接受 劳务 接受中转液体二 氧化碳运输服务 市场 价格 ----395,148.92 148,507.75 租赁 资产租入 市场 价格 -----72,000.00 长沙华 美空调 代理 业务 为本公司销售商 品提供代理 市场 价格 -----238,146.02 销售给广州凯米的二氧化碳产品价格按市场价格执行，2008年销售给广州凯米 的二氧化碳产品平均价格约为850元/吨（含税），而同期公司从市场采购的同类型二 氧化碳产品价格约为740-980元/吨（含税）。 广州凯米自2006年开始为本公司提供中转液体二氧化碳运输服务，运输服务价 格参照市场价格执行，2007～2008年接受广州凯米中转等劳务支付的平均价格约为 30元/吨，同期市场参考价格约为25-35元/吨。 广州凯米2007年、2008年向本公司出租液体二氧化碳产品的专业储罐，支付租 赁费价格按参照市场价格执行。 长沙华美空调曾于2007年为本公司销售商品提供代理，代理费按照市场价格执 行。整体变更为股份公司后，公司规范了这一交易行为，不再由其代理销售。 2009年以来，公司未与任何关联法人产生任何形式的经常性关联交易。 2、偶发性关联交易 （1）与实际控制人祝恩福及其亲属周岳陵之间的交易 35 湖南凯美特气体股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 ① 与祝恩福之间的交易 截至期末，公司向光大银行湘府路支行的一年期短期借款余额2,000万元，系由 公司实际控制人祝恩福先生提供担保。 ② 与周岳陵之间的交易 单位：元 交易类型及内容定价原则 交易额 2010年 1-9月 2009年 2008年 2007年 资金借入 -- --- 1,700,000.00 支付借款利息 同期银行贷 款利率 ---- 22,775.75 2007年 3月20日，发行人与周岳陵签订《借款合同》，发行人向周岳陵借款人 民币 170万元用于补充流动资金，借款时间为 2007年 3月 20日至 2008年 3月 19 日，年利息为 6.39%。发行人已于 2007年 5月14日偿还上述本金及利息。 （2）与广州凯米之间的交易 单位：元 交易 类型 交易内容定价原则 交易额 2010年 1-9月 2009 年 2008 年 2007年 资产 转让 转让固定资 产气体储罐 按资产评估事务所评估的 评估价值下浮 10% -- - 353,250.00 2007年8月，公司与广州凯米签订《资产转让协议》，按照岳阳金信有限责任会 计师事务所出具的岳金会评报字〔2007〕第012号《评估报告书》评估值392,500.00 元下浮10%即353,250.00元的价格将三台低温储罐转让给广州凯米。 （3）与长沙华美空调之间的交易 单位：元 交易类型及内容 定价原则 交易额 2010年 1-9月2009年2008年2007年 资金借入 ----- --800,000.00 向关联方借款支付占用费 同期银行 贷款利率 --- --22,379.25 2006年 11月15日，发行人与华美空调签订《借款合同》，发行人向华美空调 借款人民币 30万元，借款日期为2007年3月20日至 2008年 3月19日，年利息为 36 湖南凯美特气体股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 6.39%。2007年 5月 7日，发行人与华美空调签订《借款合同》，发行人向华美空 调借款人民币 50万元，借款日期为 2007年5月 7日至2008年 5月 6日，年利息为 6.39%。公司已于2007年5 月14 日偿还上述本金及利息。 （4）与香港浩讯之间的交易 ①股权转让、共同增资 A. 2007年 7月 18日，公司与控股股东香港浩迅签订《股权转让协议》，香港 浩讯将所持惠州凯美特 50%的股权以 900万元的价格转让给发行人。转让后，发行 人持有惠州凯美特的股权比例由25%上升至75%。 B. 2009年6月17日，发行人与香港浩讯签订《股权转让协议》，香港浩讯同 意将其持有的安庆凯美特和惠州凯美特各 25%的股权转让给发行人，股权转让价格 以安庆凯美特和惠州凯美特截至 2009年 6月 30日经审计后账面净资产的 25%为依 据。该次转让完成后，安庆凯美特和惠州凯美特成为发行人全资子公司。 ② 资金借入 单位：元 交易类型及内容定价原则 交易额 2010年 1-9月 2009年2008年2007年 资金借入无息借入 -18,202,639.92 --- 2009年 9月，公司与香港浩讯签订借款协议，向其借款18,202,639.92元用于 流动资金所需。 2010年 3月，公司以支付的香港浩讯原拟香港上市中介费 3,196,495.55元抵 偿部分借款金额。截至期末，发行人与香港浩讯之间的借款余额为 15,006,144.37 元。 ③资金借入及偿还的相关说明 A. 公司与香港浩讯的借款行为符合相关法律规定 公司与香港浩讯之间的借款系香港浩讯委托公司收取并暂时存放其岳阳银岭化 工实业有限公司（以下简称岳阳银岭）股权转让款所致。 2009年 5月 19日，香港浩讯科技有限公司与中国石油化工股份有限公司催化 剂分公司签订转让岳阳银岭相关股权的《股权转让协议》，股权价款共计人民币 37 湖南凯美特气体股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 18,202,639.92元。2009年9月 1日，香港浩讯向中国石油化工股份有限公司催化 剂分公司出具了《委托付款书》，约定由公司代香港浩讯收取该股份转让款，并授权 公司办理此事项。 2009年 9月 7日，香港浩讯与公司签订借款合同，同意将委托公司收取的代收 股份转让款以借款的方式借贷给公司，借款期限为2009年 9月8日至2010年9月 8日。2010年5月 10日，国家外汇管理局岳阳市中心支局对公司提出的《湖南凯美 特气体股份有限公司申请暂时存放香港浩讯转让境内投资所得的报告》进行了确认。 公司对代收控股股东香港浩讯的股权转让款未及时申请换汇支付而予以暂时保 管存放的行为，实质上已经构成了公司与香港浩讯之间的借贷关系，因香港浩讯系 一家境外法人，公司系其控股的境内外商投资企业，上述企业之间的借贷关系不适 用中国人民银行、银监会关于境内企业之间的资金借款的相关规定。另外，上述行（未完）  |