[发行]凯美特气：首次公开发行股票招股说明书
湖南凯美特气体股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 湖南凯美特气体股份有限公司 HUNAN KAIMEITE GASES CO., LTD. （湖南省岳阳市七里山） 首次公开发行股票招股说明书 保荐人暨主承销商 深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8楼 湖南凯美特气体股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 湖南凯美特气体股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 发行股票类型 人民币普通股 发行股数 2,000万股 每股面值 人民币 1.00元 每股发行价格 25.48元 发行日期 2011年2月9日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 8,000万股 发行前股东所持股份的流通 限制及自愿锁定的承诺 本次发行前的全体股东香港浩讯科技有限公司、岳 阳信安投资咨询有限公司和四川开元科技有限责任公司 分别承诺：自湖南凯美特气体股份有限公司股票上市之 日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司已 直接和间接持有的湖南凯美特气体股份有限公司股份， 也不由湖南凯美特气体股份有限公司收购该部分股份。 通过公司股东间接持有公司股份的公司董事、监事、 高管及核心技术人员（共计 11人）就持有的公司股东的 股权作出了如下承诺：1、自公司股票上市之日起三十六 个月内，不转让或者委托他人管理已直接和间接持有的 公司股东的股权，也不由公司股东收购其直接或间接持 有的股权；2、除前述锁定期外，将按照有关规定及时向 公司申报其所持有的公司股东的股权及其变动情况，在 其任职于公司期间每年转让的股权数额不超过所持有公 司股东股权的25%；若本人从公司处离职，离职后半年内， 不转让其所持有的公司的股权。 通过岳阳信安间接持有公司股份的除公司董监高及 核心技术人员外的业务骨干（共计 14人）就其持有的岳 阳信安的股权作出了如下承诺：自公司股票上市之日起 三十六个月内，不转让或者委托他人管理已直接和间接 持有的岳阳信安的股权，也不由岳阳信安收购其直接或 间接持有的股权。 承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。 保荐人（主承销商） 平安证券有限责任公司 招股说明书签署日期 2010年12月29日 1 湖南凯美特气体股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、 律师、会计师或其他专业顾问。 2 湖南凯美特气体股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 重大事项提示 一、发行前股东自愿锁定股份的承诺 本次发行前公司总股本为 6,000万股，本次发行 2,000万股，发行后总股本 8,000万股，均为流通股。 本次发行前的全体股东香港浩讯科技有限公司、岳阳信安投资咨询有限公司 和四川开元科技有限责任公司分别承诺：自湖南凯美特气体股份有限公司股票上 市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司已持有的湖南凯美特气 体股份有限公司股份，也不由湖南凯美特气体股份有限公司收购该部分股份。 通过公司股东间接持有公司股份的公司董事、监事、高管及核心技术人员（共 计 11人）就持有的公司股东的股权作出了如下承诺：1、自公司股票上市之日起 三十六个月内，不转让或者委托他人管理已直接和间接持有的公司股东的股权， 也不由公司股东收购其直接或间接持有的股权；2、除前述锁定期外，将按照有关 规定及时向公司申报其所持有的公司股东的股权及其变动情况，在其任职于公司 期间每年转让的股权数额不超过所持有公司股东股权的 25%；若本人从公司处离 职，离职后半年内，不转让其所持有的公司的股权。 通过岳阳信安间接持有公司股份的除公司董监高及核心技术人员外的业务骨 干（共计 14人）就其持有的岳阳信安的股权作出了如下承诺：自公司股票上市之 日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理已直接和间接持有的岳阳信安的股 权，也不由岳阳信安收购其直接或间接持有的股权。 承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。 二、发行前公司滚存未分配利润的安排 经公司 2009年度股东大会决议：本次股票（A股）发行之日前所形成的未分 配利润由发行后全体股东依其所持股份共同享有。 截至 2010年9月30日，公司未分配利润为 9,819.17万元。 3 湖南凯美特气体股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 三、本公司特别提醒投资者关注“风险因素”之下列风险： （一）与上游石化行业共生的风险 公司主要原材料的采购集中于上游大型石化企业，公司与上游石化行业之间 存在一定的经济共生关系，主要体现在：①公司生产所需的原材料为石化企业生 产过程中排放的二氧化碳废气，公司的正常生产经营受到上游石化企业生产经营 情况的制约；同时，根据国家节能减排的产业政策要求和《京都议定书》中对二 氧化碳这种温室气体全球控制的相关要求，上游石化企业尾气不能直接排空，必 须由像发行人一样的二氧化碳回收企业进行回收处理。②石化企业若独立从事废 气的回收、净化工作，将需要增加额外人员、资产，进入与石化领域完全不同的 气体工业领域。在石化行业分工越来越专业的背景下，石化企业一般不愿进行跨 行业投资。对于二氧化碳生产企业而言，因二氧化碳在空气中含量较低，仅占空 气总量的0.03％，若这些企业采用空分方式生产二氧化碳，将不具有经济性。③ 气体的运输均需要特殊的容器或管道，且管道的运输成本远小于容器。废气回收 企业与石化企业同地共建或相邻建可有效降低石化企业、废气回收企业的成本。 ④因石化企业的产品和生产工艺各不相同，其废气的构成也有所不同。废气回收 企业一般会根据上游企业废气的构成，采用不同的生产工艺或工艺参数；废气回 收企业的生产工艺与上游石化企业具有较强的相关性。上述经济共生关系决定了 若上游石化企业因其生产经营等出现重大变化而导致不能足量或及时供应原料 气，则可能对本公司生产经营的稳定产生一定影响；此外，若石化企业调整原料 气的价格，也将对公司盈利能力产生一定影响。 本公司上游石化企业均为国际知名的特大型石化公司。这些企业生产经营稳 定，能够为公司提供足量、稳定的原材料来源。但石化企业根据国家安全生产的 要求，每年均需安排一定时间进行停车检修、技术改造或设备更新等。报告期内， 上游企业各年均出现了一定时间的停工期。公司根据上游企业停车检修时间，合 理安排本公司机器设备检修时间，确保上游企业非停工时间公司能够安全正常生 产。通过上述措施的实施，报告期内，公司实现净利润分别达到 2,654.05万元、 2,150.42万元、3,415.41万元和 3,134.57万元。 为防范上游化工厂家停车检修对公司生产经营造成的影响，公司分别在湖南 岳阳、安徽安庆、广东惠州、北京等地建立了 4个生产基地（其中北京凯美特正 4 湖南凯美特气体股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 在建设过程中）；公司还建立了国内运能最大的液体二氧化碳的专业车队。通过上 述多个基地的建设和运输能力的提升，公司可实现不同基地产品的及时调配，有 效地降低了单个上游化工企业停车检修对公司正常生产经营的不利影响。 （二）实际控制人控制风险 本次股票发行前，香港浩讯持有本公司87.00%的股份，岳阳信安持有本公司 12.00%的股份。本公司董事长祝恩福先生分别控制香港浩讯100.00%股权和岳阳信 安59.18%股权，为本公司实际控制人。按本次发行 2,000万股测算，本次发行后， 祝恩福先生仍将控制本公司74.25%的股份，存在通过香港浩讯和岳阳信安行使表 决权控制本公司人事和经营决策，使中、小股东利益受到影响的可能性。 （三）以工业废气为原料生产高纯度二氧化碳产品的增值税 即征即退税收优惠政策变化的风险 根据财政部、国家税务总局下发财税[2008]156号《关于资源综合利用及其他 产品增值税政策的通知》中第三条第一款“以工业废气为原料生产的高纯度二氧 化碳产品，实行增值税即征即退的政策”，本公司及子公司安庆凯美特和惠州凯美 特均享受增值税即征即退的优惠政策。2009年度和 2010年 1-9月，公司分别收到 返还的增值税款 1,076.00万元和 870.14万元，占当期利润总额的比例分别为 27.49%和25.16%。 上述税收优惠属于国家法定优惠政策，根据《公开发行证券的公司信息披露 解释性公告第 1号—非经常性损益》，涉及金额系经常性损益；这一优惠政策体现 了国家和政府对公司和所在行业的支持。即使如此，若上述税收优惠政策发生变 化，将对公司的生产经营产生一定的影响。 （四）公司2009年较2007年营业利润下降的风险 子公司安庆凯美特和惠州凯美特建成投产后，由于前期市场导入的需要，液 体二氧化碳产品价格有所降低；由于子公司处于生产经营的初始阶段，产能无法 得到有效释放，单位产品折旧额较高，另外惠州凯美特的原料气价格较高使得液 体二氧化碳产品的成本上升；由于子公司竣工投产，公司的管理费用和财务费用 有所增加。上述因素使得公司在 2009年收入较 2007年度增加59％的情况下，营 业利润反而下降l2％。 5 湖南凯美特气体股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 （五）相对于国外综合性气体公司，公司产品结构单一、规 模较小，无法与之展开全面竞争的风险 与国外综合性气体公司相比，公司目前只有食品级液体二氧化碳和干冰等品 种的产品。液体二氧化碳是公司的主导产品，该产品报告期的销售收入占公司同 期主营业务收入的比例分别为98.80%、98.46%、99.57%和99.64%，销售毛利占公 司同期销售毛利的比例分别为99.12%、99.07%、99.73%和99.58%。产品品种相对 单一，抵御市场风险能力较弱，其生产、销售的异常波动将对本公司经营业绩产 生较大的影响。 公司由于长期专注于二氧化碳这一细分行业相关技术的研究与市场开发，在 二氧化碳市场方面与国外综合性气体公司相比，有明显的竞争优势。目前公司是 国内以化工尾气为原料、年产能最大的食品级二氧化碳生产企业。我国工业气体 行业的成功经验表明，首先专注做好、做大优势品种，才能够保证企业的生存并 实现规模与效益的快速增长，尤其是在企业规模较小和资源有限的情况下，必须 将优势资源集中在优势品种上，才能够最大限度地降低经营风险，因此本公司产 品单一的情况符合业内企业发展的规律。然而，公司相对于国外综合性气体公司， 规模相对较小，气体产品品种少，收入和净利润较小，无法与这些公司在其他气 体品种上展开全面竞争。 （六）募集资金投资项目的实施将导致公司短期内不能维持 高毛利率的风险 募集资金投资项目实施后，短期内，因公司拓展高端客户需要一定的过程， 先期客户可能集中在工业用户，同时为加大高端客户的拓展力度而可能对食品饮 料类客户采取适当降价的销售策略等，加之募投项目的实施将出现公司需与上游 石化企业进行逐步磨合、固定资产折旧费用有所提高、短期内产能无法有效释放 等情况，从而一定程度上会对公司整体毛利率水平有所影响。 本公司提请投资者关注以上重大事项，并提请投资者仔细阅读本招股说明书 “风险因素”等相关章节。 6 湖南凯美特气体股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 目录 发行人声明 .........................................................2 重大事项提示 ....................................................... 3 目 录 ........................................................... 7 第一节 释 义 .................................................... 11 第二节 概 览 .................................................... 14 一、发行人简介 ........................................................... 14 二、控股股东及实际控制人简介 .............................................. 18 三、发行人的主要财务数据 .................................................. 18 四、本次发行情况 ......................................................... 20 五、募集资金用途 ......................................................... 20 第三节 本次发行概况 .............................................. 21 一、本次发行的基本情况 .................................................... 21 二、与发行有关的机构和人员 ................................................ 22 三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系 .......................... 23 四、发行上市重要日期 ...................................................... 23 第四节 风险因素 .................................................. 24 一、与上游石化行业经济共生的风险 .......................................... 24 二、公司产品单一，规模相对较小，无法与国外综合性气体公司展开全面竞争的风险 25 三、实际控制人控制风险 .................................................... 26 四、募集资金投资项目的实施将导致公司短期内不能维持高毛利率的风险 .......... 26 五、核心技术失密及核心技术人员流失的风险 .................................. 27 六、销售季节性波动风险 .................................................... 27 七、以工业废气为原料生产高纯度二氧化碳产品的增值税即征即退税收优惠政策变化的风 险 ....................................................................... 27 八、工业用二氧化碳市场竞争的风险 .......................................... 28 九、安全生产的风险........................................................ 28 十、因募集资金投资项目产能扩大而导致的产品销售风险 ........................ 28 十一、公司业务快速发展带来的管理风险 ...................................... 29 十二、净资产收益率下降的风险 .............................................. 29 十三、外商投资股份有限公司特有的风险 ...................................... 29 7 湖南凯美特气体股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 第五节 发行人基本情况 ............................................ 30 一、发行人基本情况........................................................ 30 二、发行人历史沿革及改制重组情况 .......................................... 30 三、发行人股本形成及其变化情况 ............................................ 33 四、发行人重大资产重组情况 ................................................ 48 五、发行人历次验资情况 .................................................... 48 六、发行人组织结构........................................................ 49 七、主要股东情况 ......................................................... 55 八、股本 ................................................................. 61 九、员工及社会保障情况 .................................................... 63 十、境外股东住所地、境外股东总部所在国家或地区对于向中国投资和技术转让的相关法 律、法规 ................................................................. 64 第六节 业务与技术 ................................................. 65 一、公司的主营业务及变化情况 .............................................. 65 二、公司所处行业的基本情况 ................................................ 65 三、公司的竞争地位........................................................ 77 四、公司主营业务情况 ...................................................... 82 五、主要固定资产及无形资产 ............................................... 100 六、公司技术及研发情况 ................................................... 108 七、产品质量控制标准情况 ................................................. 113 第七节 同业竞争与关联交易 ....................................... 116 一、同业竞争 ............................................................ 116 二、关联交易 ............................................................ 117 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ................... 130 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况 ........................... 130 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其亲属持有发行人股份的情况 ... 134 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况 ............. 135 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况 ....................... 136 五、董事、监事及高级管理人员兼职情况 ..................................... 136 六、董事、监事及高级管理人员及核心技术人员间亲属关系 ..................... 137 七、董事、监事及高级管理人员及核心技术人员与公司签订的协议情况 ........... 137 八、董事、监事及高级管理人员任职资格 ..................................... 138 九、近三年公司董事、监事、高级管理人员的变动情况 ......................... 138 8 湖南凯美特气体股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 第九节 公司治理 ................................................. 140 一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况140 二、报告期规范运作情况 ................................................... 147 三、内部控制相关情况 ..................................................... 147 第十节 财务会计信息 ............................................. 149 一、发行人的财务报表 ..................................................... 149 二、财务报表编制基础、合并报表编制范围及变化情况 ......................... 155 三、报告期采用的主要会计政策和会计估计 ................................... 156 四、非经常性损益情况 ..................................................... 166 五、最近一期末的主要资产状况 ............................................. 167 六、最近一期末的主要债项 ................................................. 169 七、所有者权益变动情况 ................................................... 170 八、现金流量情况 ........................................................ 174 九、会计报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 ..................... 174 十、财务指标 ............................................................ 175 十一、发行人设立时及报告期的资产评估情况 ................................. 176 十二、验资情况 .......................................................... 176 第十一节 管理层讨论与分析 ........................................ 177 一、财务状况分析 ........................................................ 177 二、盈利能力分析 ........................................................ 190 三、现金流量分析 ........................................................ 233 四、资本性支出分析....................................................... 236 五、公司财务状况及盈利能力的未来趋势分析 ................................. 237 第十二节 业务发展目标 ........................................... 239 一、公司未来战略发展规划 ................................................. 239 二、公司未来三年的发展计划 ............................................... 239 三、发展计划的假设条件和面临的主要困难 ................................... 242 四、业务发展计划与现有业务的关系 ......................................... 242 五、本次募集资金运用对实现上述业务目标的作用 ............................. 243 第十三节 募集资金运用 ........................................... 244 一、本次募集资金运用概况 ................................................. 244 二、新增固定资产折旧对公司未来经营成果的影响 ............................. 244 三、募集资金投资项目基本情况 ............................................. 245 9 湖南凯美特气体股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 第十四节 股利分配政策 ........................................... 262 一、股利分配政策 ........................................................ 262 二、公司报告期的股利分配情况 ............................................. 263 三、发行后的利润分配政策 ................................................. 263 四、滚存利润的分配安排 ................................................... 263 第十五节 其他重要事项 ........................................... 264 一、信息披露制度和投资者服务计划 ......................................... 264 二、重要合同 ............................................................ 264 三、对外担保情况 ........................................................ 269 四、重大诉讼或仲裁事项 ................................................... 269 五、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况 ............. 269 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ............. 270 第十七节 备查文件 ............................................... 276 10 湖南凯美特气体股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 第一节释 义 在本招股说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定意义： 常用词语 发行人、本公司、公司、凯美特、凯 美特股份 指 湖南凯美特气体股份有限公司 凯美特有限指 湖南凯美特干冰有限公司、湖南凯美特气体有限公司 香港浩讯、控股股东指 注册地在香港的浩讯科技有限公司 岳阳信安指 岳阳信安投资咨询有限公司 四川开元指 四川开元科技有限责任公司 安庆凯美特指 安庆凯美特气体有限公司 惠州凯美特指 惠州凯美特气体有限公司 北京凯美特指 北京燕山凯美特气体有限责任公司 香港信德指 香港信德国际企业公司 巴陵石油化工公司指 原中国石化集团公司巴陵石油化工有限责任公司的前 身，中国石油化工总公司巴陵石油化工公司 巴陵石化指 原中国石化集团巴陵石油化工有限责任公司 中石化巴陵分公司、中石化股份有限 公司巴陵分公司 指 中国石油化工股份有限公司巴陵分公司 中石化集团资产管理公司巴陵分公 司 指 中国石油化工集团公司资产经营管理有限公司巴陵分 公司 中石化集团、中国石化集团、指 中国石油化工集团公司 中国石化、中石化指 中国石油化工股份有限公司 深圳化塑指深圳化工塑料实业公司 洞氮厂指 巴陵石化洞庭氮肥厂 香港工贸指 香港工贸有限公司 金石集团指 岳阳金石集团有限公司 岳阳汇丰指 岳阳汇丰贸易有限公司 广州凯米指 广州凯米贸易有限公司 岳阳银岭指 岳阳银岭化工实业有限公司 长沙华美空调指 长沙华美空调设备工程有限公司 岳阳凯达科旺指 岳阳凯达科旺汽车零部件制造有限公司 中国证监会、证监会指 中国证券监督管理委员会 发改委指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 商务部指 中华人民共和国商务部 科技部指 中华人民共和国科学技术部 深交所指 深圳证券交易所 保荐人（主承销商）指 平安证券有限责任公司 11 湖南凯美特气体股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 发行人会计师、申报会计师、京都会 计师事务所 指 京都天华会计师事务所有限公司，原北京京都会计师 事务所有限责任公司、北京京都天华会计师事务所有 限责任公司 发行人律师、启元律师事务所指 湖南启元律师事务所 股东大会指 湖南凯美特气体股份有限公司股东大会 董事会指 湖南凯美特气体股份有限公司董事会 监事会指 湖南凯美特气体股份有限公司监事会 公司章程、章程 指 湖南凯美特气体股份有限公司公司章程 A股指 经中国证监会批准，向中国境内投资者发行，在境内 证券交易所上市，以人民币标明面值，以人民币认购 和交易的普通股股票 本次发行、本次股票发行指 发行人根据本招股说明书所载条件公开发行 A股的行 为 报告期指 2007年、2 008年、20 09年和 2010年 1-9月 报告期末、期末 指 2010年 9月 30日 元、万元指 人民币元、人民币万元 主要客户、主要供应商及竞争对手 可口可乐指 可口可乐公司(Coca-Cola Company)，全球最大的饮料 公司。在中国的可口可乐含太古可乐、中粮可乐等 百事可乐指 百事可乐公司（P epsi CO. Inc.），全球第二大饮料 公司。在中国的百事可乐含广州百事、深圳百事、南 昌百事、武汉百事、长沙百事、南京百事等 策略供应商指 可口可乐和百事可乐对于其供应商等级区分的定义之 一，为公司战略发展所必需的供应商 健力宝指 广东健力宝集团有限公司，中国最早的运动饮料生产 商。饮料生产是其核心业务，其主要产品健力宝运动 型饮料是中国首创的含碱性电解质运动型饮料 中石化安庆分公司、安庆石化指 中国石油化工股份有限公司安庆分公司，安庆凯美特 原料气的主要供应商 中海壳牌指 中海壳牌石油化工有限公司，惠州凯美特原料气的主 要供应商，迄今为止国内投资额最大的中外合资石化 联合工厂之一 燕山石化指 中国石油化工股份有限公司燕山分公司，北京凯美特 原料气的主要供应商 岳阳壳牌指 岳阳中石化壳牌煤气化有限公司 林德、林德气体公司、Linde 指 林德集团，总部设在德国慕尼黑，是全球最大的工业 气体公司 比欧西公司、BOC 指 BOC气体公司，是最早在中国开展业务的全球性工业气 体公司，现已被林德气体公司收购 法液空、Air Liquide 指 法国液化空气集团公司，是一家全球性的工业气体专 业公司 普莱克斯、Praxair 指 普莱克斯气体公司，是一家全球性的工业气体专业公 司 杭氧指 杭州杭氧股份有限公司，原杭州制氧机厂 12 湖南凯美特气体股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 专业术语 京都议定书指 1997年在日本京都召开的《联合国气候变化框架公约》 缔约方第三次会议上通过的一个具有法律约束力的旨 在防止全球变暖而要求减排温室气体的条约 碳酸饮料指 在一定条件下充入二氧化碳气的饮料，是一种软饮料 降解塑料指 降解塑料是指一类其制品的各项性能可满足使用要 求，在保存期内性能不变，而使用后在自然环境条件 下能降解成对环境无害的物质的塑料 超临界萃取指 近年来研究开发的一项新分离技术，它是利用流体处 于临界状态时具有很强的溶解能力而粘度又很低的性 质来萃取分离某物质的一种方法 ISO 指 国际标准化组织( International Organization for Standardization)，是国际标准化领域中一个十分重 要的全球性的非政府组织。中国是 ISO的正式成员， 代表中国的组织为中国国家标准化管理委员会 （S tandardization Administration of China，简称 SAC） HACCP 指 Hazard Analysis and Critical Control Point，对 可能发生在食品加工环节中的危害进行评估，进而采 取控制的一种预防性的食品安全控制体系 分子筛指 一种具有网状晶体结构的硅铝酸盐，通常被称为沸石。 不同类型的分子筛其晶穴直径或形状各不相同，可以 用来分离各种各样不同的分子 变压吸附指 通过改变压力来进行吸附和解吸 D.C.S控制 指 分散控制系统（D istributed Control System），国 内一般习惯称为集散控制系统。它是一个由过程控制 级和过程监控级组成的以通信网络为纽带的多级计算 机系统 ERP管理 指 企业资源计划(Enterprise Resource Planning)系统， 是一种主要面向制造行业进行物质资源、资金资源和 信息资源集成一体化管理的企业信息管理系统 QHSE 指 在质量 (Quality)、健康 (Health)、安全 (Safety)和 环境 (Environmental)方面指挥和控制组织的管理体 系 注：本招股说明书除特别说明外所有数值保留2 位小数，若出现总数与各分 项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。 13 湖南凯美特气体股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 第二节 概 览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示，投资者做出投资决策前，应认真阅 读招股说明书全文。 所有投资均涉及风险，有关投资本公司本次发行股份的主要风险载于本招股 说明书“风险因素”一节，投资者做出投资决定前应仔细阅读该节。 一、发行人简介 （一）发行人基本情况介绍 1、发行人名称：湖南凯美特气体股份有限公司 英文名称：Hunan Kaimeite Gases Co., LTD. 2、注册地址：湖南省岳阳市七里山 3、法定代表人：祝恩福 4、成立日期：1991年6月11日 整体变更登记日期：2007年12月4日 5、注册资本：6,000万元 6、经营范围：干冰、液体二氧化碳、食品添加剂液体二氧化碳及其他工业气 体生产及销售；兼营塑料制品的生产及销售；凭《道路运输经营许可证》批准的 经营范围从事货物运输。 7、设立情况 2007年 10月 15日，商务部以商资批〔2007〕1752号《商务部关于同意湖南 凯美特气体有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》批准，凯美特有限以 截至 2007年7月31日的净资产 6,128.18万元按照1.021：1比例折成 6,000.00 万股股份，整体变更设立为股份有限公司。2007年 12月4日，公司在湖南省工商 行政管理局完成了工商变更登记手续。 8、经营情况 公司主要从事干冰、食品添加剂液体二氧化碳及其他工业气体的研发、生产 和销售业务，主要产品广泛应用于饮料、冶金、食品、烟草、石油、农业、化工、 电子等多个领域。 14 湖南凯美特气体股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 经过多年的发展，公司已成为目前国内以化工尾气为原料，年产能最大的食 品级液体二氧化碳生产企业。目前主要产品食品级液体二氧化碳年产能 31万吨， 其中本部年产食品级液体二氧化碳 8万吨，全资子公司安庆凯美特年产食品级液 体二氧化碳 10万吨，全资子公司惠州凯美特年产食品级液体二氧化碳 13万吨， 干冰 2万吨。 公司主要产品由于纯度高、质量稳定，得到广大客户的认可。公司已与多家 下游企业建立了长期、稳定的合作关系，产品市场占有率逐年上升。目前公司食 品级液体二氧化碳产品已通过可口可乐和百事可乐的认证，被可口可乐和百事可 乐等公司确认为在中国的策略供应商，并为杭州娃哈哈集团、屈臣氏集团、百威 啤酒、青岛啤酒、英博啤酒、华润雪花啤酒和健力宝等众多知名食品饮料客户和 中国南车集团、中船重工集团武昌船舶重工有限公司、中国船舶工业集团广州中 船黄埔造船有限公司、武汉钢铁（集团）公司、铜陵有色金属集团控股有限公司、 三一重工、中联重科、山河智能、岳阳纸业等特大型工业客户广泛采用。 在生产经营过程中，公司积极进行技术研究和产品开发工作，二氧化碳生产 技术和研发能力均处于国际先进水平。公司目前拥有“二氧化碳动态减压提纯工 艺”和“低温容器复合材料保冷工艺”两项专利，发明专利“一种食品级液体二 氧化碳产品的生产方法”已完成实质审查；公司产品高纯二氧化碳（液体、固态） 2005年被湖南省科技厅列为湖南省火炬计划，2006年被科技部列为国家火炬计划 项目；公司于 2008年 11月被湖南省科技厅、湖南省财政厅、湖南省国家税务局、 湖南省地方税务局联合认定为“高新技术企业”。公司近年来获得的主要荣誉或证 书情况如下： 序号时间具体内容 1 2000年外商投资先进技术企业 2 2001年国家重点新产品（高纯度二氧化碳<液态、固态>） 3 2003年湖南省“高新技术企业” 4 2005年国家“外商投资先进技术企业” 5 2005年湖南省“火炬计划”项目证书 6 2006年国家“火炬计划”项目证书 7 2007年湖南省食品卫生等级 A级企业 8 2007年岳阳市 2007年度 10强民营企业 9 2008年国家“高新技术企业” 10 2008年岳阳市技术创新试点企业 11 2009年岳阳市产学研结合创新示范企业 15 湖南凯美特气体股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 序号时间具体内容 12 2009年《百事可乐公司认可》证书 13 2009年《可口可乐公司认可》证书 14 2010年《百事可乐公司认可》证书 15 2010年《可口可乐公司认可》证书 公司是中国工业气体协会二氧化碳专业委员会会员单位。 公司目前管理体系健全，目前已通过 ISO 9001国际质量管理体系、ISO 14001 环境管理体系、ISO 18001职业健康安全管理体系、HACCP食品卫生安全体系及社 会责任的认证。公司还拥有达到国际先进水平的企业资源计划系统、质量管理体 系、安全监控系统和物流配送系统。 未来三年，公司拟通过优化生产基地布局和项目的投产建设，进一步做大做 强气体产业，努力实现以高纯二氧化碳气体产品为龙头，氩气、氢气、可燃气等 品种气体及其他稀有惰性气体为补充的整体气体产业格局。 （二）发行人主要竞争优势 公司具有明显的竞争优势。 1、产品质量优势和技术优势 公司利用自行研发的二氧化碳动态减压分离提纯工艺技术，可生产出纯度为 99.999%的特纯二氧化碳产品，产品质量超过 GB-10621-2006国家标准并在国际上 处于先进水平。较高纯度二氧化碳产品不仅可以在饮料、冶金、食品、烟草、石 油、农业、化工、电子等领域使用，而且还可扩展到航空、航天、核工业等领域。 利用该工艺生产的二氧化碳产品经国家级气体检测中心——中科院大连光明所鉴 定，产品纯度业内领先，产品质量稳定可靠，成品率高达99%。目前，该技术已获 得国家发明专利。 经过持续改进后的该工艺运行成本较低，电、水等能源的消耗均低于同行业 其他工艺，节能降耗效果明显。同时，该工艺生产过程易于控制，生产的二氧化 碳产品质量也较其它工艺水平稳定。正是凭借较高的产品质量，公司被可口可乐、 百事可乐认可为策略供应商。 2、物流配送优势 二氧化碳产品运输需要低温、高压环境，二氧化碳生产企业的物流配送能力 是其核心竞争力之一。公司是目前我国二氧化碳行业物流配送能力最大的企业之 一，日配送能力达到 1,000吨/日。目前，公司二氧化碳运输车辆均已安装了全球 16 湖南凯美特气体股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 卫星定位系统。通过该系统，公司可实现对所有运输车辆的全天候、全过程监控， 确保产品运输安全。 3、信息化优势 目前，公司在车载的储存罐和客户的贮藏容器上安装了 GPRS远程客户管理系 统（无线液位远传监测系统）。该系统可将分散的储罐液位、容积、压力等情况通 过网络传输到公司管理中心，并自动完成各参数的实时记录、报警、报表输出， 历史记录的查询和曲线分析，使公司能随时掌握储罐液位、容积、压力等情况。 公司可根据客户实际情况，及时与客户取得联系，并就近调配车辆及时进行产品 配送，实现对客户的不间断供应。 4、产业布局优势 二氧化碳产品因运输成本较高，存在一定的销售半径。公司目前通过在湖南 岳阳、安徽安庆、广东惠州以及北京等地设立生产基地，并辅以强大的运输配送 能力，实现对中南地区、长三角、珠三角以及京津唐地区等二氧化碳产品主要使 用地区的覆盖。 5、规模优势 公司（本部）食品级液体二氧化碳生产能力为 8万吨；安庆凯美特产能为 10 万吨；惠州凯美特产能为 13万吨，干冰产能 2万吨。公司募投项目 20万吨液体 二氧化碳项目实施后，公司产能将获得进一步的扩大。截至目前，公司已是我国 利用工业废气生产食品级液体二氧化碳产品产能和产量最大的公司。 6、市场优势 经过多年的发展，公司与一批知名客户建立了较为稳定的供应关系。目前， 公司是可口可乐、百事可乐在中国区最大的食品级液体二氧化碳策略供应商之一。 公司还拥有杭州娃哈哈集团、屈臣氏集团、青岛啤酒、百威啤酒和健力宝等一批 知名客户。公司是湖南省两家最大的烟厂（湖南中烟工业有限责任公司长沙卷烟 厂和湖南中烟工业有限责任公司常德卷烟厂）及广东、江西、湖北等省份部分烟 厂的主要二氧化碳供应商。 目前，公司在中南地区、珠三角地区、长三角地区具有较高的市场知名度， 拥有较高的市场占有率。公司现正在北京建立生产基地，以满足京津唐地区的市 场需求，进一步提高产品市场覆盖度和市场占有率。 17 湖南凯美特气体股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 二、控股股东及实际控制人简介 （一）实际控制人 公司实际控制人为祝恩福先生。本次发行前，祝恩福先生持有发行人控股股 东香港浩讯90.00%的股权，其夫人周岳陵女士持有香港浩讯10.00%的股权，祝恩 福先生共控制香港浩讯100.00%的股份；岳阳信安为发行人的第二大股东，持有发 行人12.00%的股份，祝恩福先生的姐姐祝英华女士持有岳阳信安57.34%的股权， 祝恩福先生的哥哥祝恩奎先生持有岳阳信安1.84%的股权，祝恩福先生通过上述关 联关系控制岳阳信安59.18%的股权；祝恩福先生通过香港浩讯和岳阳信安共控制 发行人99.00%的股份。 祝恩福先生简历如下：1962年 3月出生，本科学历，拥有香港永久居留权。 曾任凯美特有限总经理，凯美特有限董事长。现任本公司董事长，香港浩讯董事 长，安庆凯美特董事长，惠州凯美特董事，北京凯美特董事，华美空调执行董事、 总经理。 （二）公司控股股东 公司控股股东为香港浩讯。香港浩讯是一家致力于环保领域的投资公司，注 册地中国香港。 本次发行前，香港浩讯持有发行人 5,220.00万股的股份，持股比例为87.00%。 三、发行人的主要财务数据 （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项 目 2010年 9月 30日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日 流动资产 8,398.87 9,046.68 6,504.66 5,627.76 非流动资产 26,261.61 23,544.25 12,725.52 6,675.27 资产总额 34,660.47 32,590.93 19,230.18 12,303.03 流动负债 11,067.78 12,402.36 6,812.67 3,386.07 负债合计 11,730.79 12,795.81 6,812.67 3,486.07 归属于母公司股东权益 16,959.11 13,780.55 10,081.31 7,966.38 少数股东权益 5,970.58 6,014.57 2,336.20 850.57 股东权益合计 22,929.69 19,795.12 12,417.51 8,816.95 18 湖南凯美特气体股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 （二）合并利润表主要数据 单位：万元 项 目 2010年 1-9月2009年度 2008年度 2007年度 营业收入 9,069.16 11,125.20 8,284.59 7,002.92 营业利润 2,415.87 2,544.55 2,222.20 2,885.02 利润总额 3,458.95 3,914.34 2,314.49 2,914.66 净利润 3,134.57 3,415.41 2,150.42 2,654.05 归属于母公司股东的净利润 3,178.56 3,411.12 2,112.41 2,681.28 扣除非经常性损益后的归属 于母公司股东的净利润 3,033.00 3,213.18 2,038.32 2,252.20 （三）合并现金流量表主要数据 单位：万元 项 目 2010年 1-9月2009年2008年度 2007年度 经营活动产生的现金流量净额 3,313.41 5,085.67 2,035.70 3,477.92 投资活动产生的现金流量净额 -4,446.01 -12,797.46 -7,295.85 -3,689.22 筹资活动产生的现金流量净额 -348.70 10,177.20 4,438.79 3,732.77 现金及现金等价物增加净额 -1,481.69 2,465.05 -831.25 3,505.48 （四）主要财务指标 财务指标 2010年 1-9月或 2010年 9月 30日 2009年度或 2009年末 2008年度或 2008年末 2007年度或 2007年末 流动比率(倍 ) 0.76 0.73 0.95 1.66 速动比率(倍 ) 0.70 0.70 0.88 1.60 资产负债率（母公司） 41.28% 45.83% 38.04% 27.67% 应收账款周转率(次) 4.93 7.30 6.92 9.16 存货周转率(次) 7.68 9.66 8.11 7.16 息税折旧摊销前利润（万元） 4,820.12 5,588.65 3,240.06 3,389.77 利息保障倍数（倍） 10.77 13.03 11.80 75.38 每股经营活动产生的现金流量(元) 0.55 0.85 0.34 0.58 每股净现金流量(元) -0.25 0.41 -0.14 0.58 无形资产（扣除土地使用权）占净资 产比例 0.18% 0.22% ---净 资产收益率（加权平均）（注1） 20.68% 28.65% 23.41% 53.11% 基本每股收益（元/股）（注2） 0.53 0.57 0.35 0.80 注1、注2：披露口径均为归属于母公司股东的净利润。 19 湖南凯美特气体股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 四、本次发行情况 股票种类： 人民币普通股（A股） 股票面值： 1.00元 发行价格： 29.48元 发行数量： 2,000万股 发行方式：网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式 发行对象： 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法 人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 五、募集资金用途 公司本次申请公开发行人民币普通股（A股）2,000万股，占发行后总股本的 25.00%，实际募集资金扣除发行费用后的净额为 48,150万元，全部用于公司主营 业务相关的项目及主营业务发展所需的营运资金。 经公司 2009年度股东大会审议通过，由董事会负责实施，本次公开发行股票 募集资金拟用于投资以下项目（按照轻重缓急顺序）： 序号项目名称投资额（万元）项目备案号 1 合资组建北京燕山凯美特气体有限 责任公司建设炼厂气变压吸附分离 及提纯液体二氧化碳装置项目 9,000 燕发改（核）[2008]7号 燕发改（核）[2010]2号 2 氩气回收项目 7,200 岳发改投核[2008]11号 岳发改投核[2010]05号 3 湖南气体工程技术研发中心项目 2,800 岳发改投审[2010]33号 4 其他与主营业务相关的营运资金 *** 以上项目均已进行详细的可行性研究，项目投资计划是对拟投资项目的大体 安排，实施过程中可能将根据实际情况作适当调整。本次发行上市募集资金拟投 资上述项目，项目资金不足部分由公司通过自有资金或银行贷款等方式自筹解决。 20 湖南凯美特气体股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 第三节 本次发行概况 一、本次发行的基本情况 1、股票种类：人民币普通股（A股） 2、每股面值：1.00元 3、发行股数及占发行后总股本的比例：本次发行2,000万股，占发行后总股 本25.00% 4、发行价格：25.48元 5、发行市盈率（摊薄后）：63.70倍 6、发行前每股净资产：2.83元/股（按照经审计的2010年9月30日归属母公司 所有者权益除以本次发行前的总股本6,000万股计算） 发行后每股净资产：8.14元/股（按照经审计的2010年9月30日归属母公司 所有者权益与本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算） 7、发行市净率（摊薄后）：3.13倍（按询价后确定的每股发行价格除以发行 后每股净资产确定） 8、发行方式：网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方 式，或者中国证监会许可的其他方式确定 9、发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人和 法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 10、承销方式：余额包销 11、募集资金总额：50,960万元 募集资金净额：48,150万元 12、发行费用概算：约2,810万元，主要包括： 项 目金额或支付的标准 承销费用 1,800万元 保荐费用 300万元 审计费用 230万元 律师费用 80万元 信息披露费 400万元 21 湖南凯美特气体股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 二、与发行有关的机构和人员 （一）发行人 名称： 湖南凯美特气体股份有限公司 法定代表人：祝恩福 住所： 湖南省岳阳市七里山 电话：0730-8553359 传真：0730-8551458 联系人：张伟 （二）保荐人（主承销商） 名称：平安证券有限责任公司 法定代表人：杨宇翔 住所：深圳市福田区金田路大中华国际交易广场裙楼 电话：010-59734981 传真：010-59734978 保荐代表人：汪家胜、周凌云 项目协办人：黄军辉 项目组成员：李建、杨伟伟、李丽、李珍、汤德智 （三）律师事务所 名称： 湖南启元律师事务所 负责人：李荣 住所： 湖南省长沙市芙蓉中路二段337号佳天国际新城A座17层 电话：0731-82953777 传真：0731-82953779 经办律师：陈金山、朱志怡、李赛男 （四）会计师事务所 名称：京都天华会计师事务所有限公司 法定代表人：徐华 22 湖南凯美特气体股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 住所：北京市建国门外大街22号赛特广场5层 电话：010-65264838 传真：010-65227609 经办注册会计师：王娟、王怀发 （五）股票登记机构 名称： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 法定代表人：戴文华 住所： 深圳市深南路1093 号中信大厦18 楼 电话： 0755-25938000 传真： 0755-25938122 （六）收款银行 开户银行：中国银行深圳东门支行 户名：平安证券有限责任公司 账号：810400012708027001 三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系 公司与本次发行的中介机构之间不存在直接或间接的股权关系和其他权益关 系，各中介机构负责人、高级管理人员及经办人员未持有本公司股份，与本公司 也不存在其他权益关系。 四、发行上市重要日期 询价时间 2011年1月25日至1月28日 推介时间 2011年1月26日至1月28日 网上网下发行公告刊登日期 2011年2月1日 网下申购、缴款日期 2011年2月9日 网上申购、缴款日期 2011年2月9日 预计股票上市日期 发行结束后将尽快申请在深圳证券交易所挂牌交易 23 湖南凯美特气体股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 第四节风险因素 投资者在评价发行人此次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他资料外， 应特别认真地考虑本节所列的各项风险因素，根据重要性原则排序，本公司风险 因素如下： 一、与上游石化行业经济共生的风险 公司主要原材料的采购集中于上游大型石化企业，公司与上游石化行业之间 存在一定的经济共生关系，主要体现在：①公司生产所需的原材料为石化企业生 产过程中排放的二氧化碳废气，公司的正常生产经营受到上游石化企业生产经营 情况的制约；同时，根据国家节能减排的产业政策要求和《京都议定书》中对二 氧化碳这种温室气体全球控制的相关要求，上游石化企业尾气不能直接排空，必 须由像发行人一样的二氧化碳回收企业进行回收处理。②石化企业若独立从事废 气的回收、净化工作，将需要增加额外人员、资产，进入与石化领域完全不同的 气体工业领域。在石化行业分工越来越专业的背景下，石化企业一般不愿进行跨 行业投资。对于二氧化碳生产企业而言，因二氧化碳在空气中含量较低，仅占空 气总量的0.03％，若这些企业采用空分方式生产二氧化碳，将不具有经济性。③ 气体的运输均需要特殊的容器或管道，且管道的运输成本远小于容器。废气回收 企业与石化企业同地共建或相邻建可有效降低石化企业、废气回收企业的成本。 ④因石化企业的产品和生产工艺各不相同，其废气的构成也有所不同。废气回收 企业一般会根据上游企业废气的构成，采用不同的生产工艺或工艺参数；废气回 收企业的生产工艺与上游石化企业具有较强的相关性。上述经济共生关系决定了 若上游石化企业因其生产经营等出现重大变化而导致不能足量或及时供应原料 气，则可能对本公司生产经营的稳定产生一定影响；此外，若石化企业调整原料 气的价格，也将对公司盈利能力产生一定影响。 本公司上游石化企业均为国际知名的特大型石化公司。这些企业生产经营稳 定，能够为公司提供足量、稳定的原材料来源。但石化企业根据国家安全生产的 要求，每年均需安排一定时间进行停车检修、技术改造或设备更新等。报告期内， 上游企业各年均出现了一定时间的停工期。公司根据上游企业停车检修时间，合 24 湖南凯美特气体股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 理安排本公司机器设备检修时间，确保上游企业非停工时间公司能够安全正常生 产。通过上述措施的实施，报告期内，公司各年实现净利润分别达到 2,654.05万 元、2,150.42万元、3,415.41万元和 3,134.57万元。 报告期内，公司上游客户各年的生产情况如下： 单位：天 序号2010年 1-9月2009年2008年2007年 本部 上游石化公司 252 280 302 354 发行人 251 278 299 354 安庆 上游石化公司 184 209 217 50 安庆凯美特 175 207 215 40 惠州 上游石化公司 215 340 120 惠州凯美特 215 340 95 为防范上游化工厂家停车检修对公司生产经营造成的影响，公司分别在湖南 岳阳、安徽安庆、广东惠州、北京等地建立了 4个生产基地（其中北京凯美特正 在建设过程中）；公司还建立了国内运能最大的液体二氧化碳的专业车队。通过上 述多个基地的建设和运输能力的提升，公司可实现不同基地产品的及时调配，有 效地降低了单个上游化工企业停车检修对公司正常生产经营的不利影响。 国际优秀工业气体企业的成功经验也显示了多基地建设可防范上游企业生产 经营波动对本公司正常生产经营的不利影响。 二、公司产品单一，规模相对较小，无法与国外综合性气 体公司展开全面竞争的风险 与跨国集团公司相比，公司目前只有食品级液体二氧化碳和干冰等品种的产 品。液体二氧化碳是公司的主导产品，该产品报告期的销售收入占公司同期主营 业务收入的比例分别为98.80%、98.46%、99.57%和99.64%，销售毛利占公司同期 销售毛利的比例分别为99.12%、99.07%、99.73%和99.58%。产品品种相对单一， 抵御市场风险能力较弱，其生产、销售的异常波动将对本公司经营业绩产生较大 的影响。 液体二氧化碳由于下游行业分布广泛、市场容量较大，因此公司目前的生产 以这一产品为主，辅以其他相关产品。公司由于长期专注于二氧化碳这一细分行 业相关技术的研究与市场开发，在二氧化碳市场方面与国外综合性气体公司相比， 有明显的竞争优势。目前公司是国内以化工尾气为原料、年产能最大的食品级二 氧化碳生产企业。我国工业气体行业的成功经验表明，首先专注做好、做大优势 25 湖南凯美特气体股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 品种，才能够保证企业的生存并实现规模与效益的快速增长，尤其是在企业规模 较小和资源有限的情况下，必须将优势资源集中在优势品种上，才能够最大限度 地降低经营风险。然而，相对于国外综合性气体公司，公司规模相对较小、气体 产品品种少、收入和净利润较小，无法与这些公司在其他气体品种上展开竞争。 三、实际控制人控制风险 本次股票发行前，香港浩讯持有本公司87.00%的股份，岳阳信安持有本公司 12.00%的股份。本公司董事长祝恩福先生分别控制香港浩讯100.00%股权和岳阳信 安59.18%股权，为本公司实际控制人。按本次发行 2,000万股测算，本次发行后， 祝恩福先生仍将控制本公司74.25%的股份，存在通过香港浩讯和岳阳信安行使表 决权控制本公司人事和经营决策，使中、小股东利益受到影响的可能性。 四、募集资金投资项目的实施将导致公司短期内不能维持 高毛利率的风险 公司 20万吨液体二氧化碳募集资金投资项目实施后，短期内，因公司拓展高 端客户需要一定的过程，先期客户可能集中在工业用户，同时为加大高端客户的 拓展力度而可能对食品饮料类客户采取适当降价的销售策略等，加之募投项目的 实施将出现公司需与上游石化企业进行逐步磨合、固定资产折旧费用有所提高、 短期内产能无法有效释放等情况，从而一定程度上会对公司整体毛利率水平有所 影响。 长期来看，根据对 20万吨液体二氧化碳项目所在北京、天津等环渤海地区市 场需求情况的调查，这一地区食品饮料类客户较为集中且规模较大，可口可乐、 百事可乐和华润啤酒、燕京啤酒等均在此区域内设有分、子公司，因此燕山凯美 特的二氧化碳销售价格仍将维持在较高水平；同时，根据与中石化燕山公司签订 的《原料气供应协议》，二氧化碳原料气价格等于（原料气热值/天然气热值）乘 以北京市发布天然气价格，由于二氧化碳热值较低，因此燕山凯美特的二氧化碳 采购价格也将保持在较低水平；较高的销售价格和较低的采购成本确保了募投项 目之二氧化碳产品的较高毛利率；最后，募投项目增加了氢气、可燃气等产品品 种，其毛利率较高，从而丰富的产品类别也增加了公司抵抗毛利率下降等的相关 风险。即使如此，公司仍存在募集资金投资项目实施后将导致公司短期内不能维 持高毛利率的风险。 26 湖南凯美特气体股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 五、核心技术失密及核心技术人员流失的风险 本公司为专业从事液体二氧化碳生产的高新技术企业，拥有一批从事高新技 术产品研发的核心技术人员，掌握了相关核心技术，其技术水平达到国际先进， 这些核心技术对公司的生产经营和发展至关重要。公司制定了较为严格的技术保 密制度及相应的管理措施，并与内部董事、高级管理人员、核心技术人员签定了 保密及竞业限制协议书，以防止技术人员的流失和核心技术的外泄；同时，公司 的重要技术已申报或取得了国家专利，通过法律手段进行保护。公司对核心技术 人员已形成了有效的激励和约束机制，保证核心技术人员的稳定。 尽管如此，如果公司核心技术人员离开或其他原因造成技术失密，将可能使 竞争对手的生产工艺水平和产品技术含量得以提高，削弱公司产品在市场上的竞 争优势，从而对公司的发展带来影响。 六、销售季节性波动风险 公司目前45%的产品销售给需求具有一定季节性的食品饮料客户，受食品行业 明显的淡旺季特点，公司销售和经营业绩也具有一定季节性特征。一般来说，1季 度因冬季气温较低，为液体二氧化碳的销售淡季；进入 2季度后，由于天气原因， 全国大部分地区尤其是南方地区的碳酸饮料需求激增，带动公司进入销售旺季。 因此，公司下半年尤其是第四季度之春节前一两个月的经营状况对公司全年盈利 水平具有一定的影响。公司若在销售旺季未能保持正常的生产经营状态，或客户 需求因气候异常等原因发生不利变化，将影响公司全年的盈利水平。 七、以工业废气为原料生产高纯度二氧化碳产品的增值税 即征即退税收优惠政策变化的风险 根据财政部、国家税务总局下发财税[2008]156号《关于资源综合利用及其他 产品增值税政策的通知》中第三条第一款“以工业废气为原料生产的高纯度二氧 化碳产品，实行增值税即征即退的政策”，本公司及子公司安庆凯美特、惠州凯美 特均享受增值税即征即退的优惠政策。2009年度和 2010年 1-9月，公司分别收到 返还的增值税款 1,076.00万元和 870.14万元，占当期利润总额的比例分别为 27.49%和25.16%。 27 湖南凯美特气体股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 上述税收优惠属于国家法定优惠政策，根据《公开发行证券的公司信息披露 解释性公告第 1号—非经常性损益》，涉及金额系经常性损益；这一优惠政策体现 了国家和政府对公司和所在行业的支持。即使如此，若上述税收优惠政策发生变 化，将对公司的生产经营产生一定的影响。 八、工业用二氧化碳市场竞争的风险 为加大液体二氧化碳的市场占有率，并减弱食品饮料行业对公司季节性的影 响，报告期内，公司加大了对工业行业客户的销售力度。虽然公司通过技术创新、 提高产品质量和提供优质的服务等措施保持了食品饮料行业客户的稳定，并在国 内市场竞争中取得了较强的优势，各年营业收入和营业利润也实现了快速增长， 但如果在未来的一段时间内，国内工业用二氧化碳市场供求关系和市场竞争环境 发生重大变化，将可能给公司生产经营带来一定的影响。 公司是国内以化工尾气为原料、年产能最大的食品级二氧化碳生产企业。公 司具备包括技术优势、产品优势、市场优势、规模优势和产业布局优势等在内的 较为明显的综合竞争优势，参与市场竞争能力较强。为应对日趋激烈的市场竞争， 公司将充分发挥上述优势，并进一步巩固在传统区域市场的销售份额，同时积极 拓展具有发展潜力的新兴市场，努力增强应对市场的核心竞争能力。 九、安全生产的风险 公司生产的二氧化碳产品不燃、不爆、无毒、无害，其物理、化学性质非常 稳定；公司实行严格的生产管理，制定了详细的生产操作规程，对安全生产隐患 严加防范；公司还加强内部管理，提高职工的安全意识，将安全管理落实到每一 个细节；另外，为最大程度的降低安全风险对公司运营所可能带来的损失，公司 将现有主要资产予以投保。即使如此，若公司在安全管理的某个环节发生疏忽， 或员工操作不当，则可能发生相关安全事故，影响公司的生产经营，并可能造成 较大的经济损失，进而对公司正常生产经营产生较大不利影响。 十、因募集资金投资项目产能扩大而导致的产品销售风险 公司现有液体二氧化碳设计产能 310,000吨，本次募集资金投资项目“合资 组建北京燕山凯美特气体有限责任公司建设炼厂气变压吸附分离及提纯液体二氧 化碳装置”项目建成后，液体二氧化碳的设计产能将增加至 510,000吨，公司产 28 湖南凯美特气体股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 能增幅较大。尽管公司产能迅速扩张是建立在对市场、技术等进行了谨慎分析的 基础之上，本次募集资金投资项目是公司现有产品结构的完善和技术的升级，项 目的实施将进一步增强公司的竞争力和盈利能力，但是若在项目达产后公司的销 售能力不能适时跟进生产规模的扩张、或者市场需求发生较大变化、竞争对手能 力显著增强，则募集资金投资项目具有一定风险。 十一、公司业务快速发展带来的管理风险 近年来公司为适应现代高科技企业发展和管理的需要，充实了管理队伍，建 立了较为完善的内控制度和成本核算制度，较为有效地促进了公司高速增长。但 是由于公司正处于快速发展时期，管理跨度增大，特别是本次发行完成后，公司 规模将会有较大幅度的扩张，对人力资源、内部控制、市场营销等管理都提出了 更高的要求，因而存在一定的管理风险。因此，如果公司不能在经营规模扩大的 同时继续完善管理体系和内部控制制度，或不能进一步引入相关经营管理和技术 方面的人才，则将面临一定的管理风险，可能会对公司的持续健康发展造成一定 的影响。 十二、净资产收益率下降的风险 2007年、2008年和 2009年，公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收 益率分别为44.61%、22.59%和26.99%。本次发行后，公司净资产将比报告期末有 显著提升，由于募集资金项目具有一定的实施周期，在建设期内可能难以获得较 高收益，因此公司存在发行后净资产收益率被摊薄的风险。 十三、外商投资股份有限公司特有的风险 发行人为外商投资股份有限公司，控股股东香港浩讯注册于香港地区，本次 股票发行前直接持有公司股份总额的87.00%。香港地区的现行法律、法规对香港 公司在大陆进行投资无限制性规定，但香港作为中国的特别行政区，有其独立的 立法权，其向境内投资的法律、法规存在变化的可能，该等法律、法规如发生变 化，将可能影响香港浩讯在本公司的投资行为，届时将对本公司经营带来一定影 响。 公司主要供应商均为国内供应商、客户主要位于国内，不存在依赖境外原材 料供应商、境外客户以及境外技术服务的风险。 公司存在少量境外销售，人民币汇率的波动会对本公司的经营业绩造成影响。 29 湖南凯美特气体股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 第五节发行人基本情况 一、发行人基本情况 1、发行人名称：湖南凯美特气体股份有限公司 2、英文名称：HUNAN KAIMEITE GASES CO., LTD. 3、注册资本：6,000.00万元 4、法定代表人：祝恩福 5、成立日期：1991年6月11日 6、变更设立日期：2007年 12月4日 7、住所：湖南省岳阳市七里山 8、邮政编码：414003 9、联系电话： 0730-8553359 10、传真号码：0730-8551458 11、互联网址：http://www.china-kmt.cn 12、电子信箱：zqb@china-kmt.cn 二、发行人历史沿革及改制重组情况 （一）设立方式 公司是经商务部《关于同意湖南凯美特气体有限公司变更为外商投资股份有 限公司的批复》（商资批[2007]1752号）批准，由湖南凯美特气体有限公司整体变 更设立的股份有限公司。2007年 12月4日，公司在湖南省工商行政管理局完成了 工商变更登记手续，企业法人注册登记号为：430600400000124，注册资本 6,000.00 万元。 （二）发起人 本公司发起人为香港浩讯、岳阳信安、四川开元。公司设立时的股权结构： 序号股东名称认购方式认购股数(万股) 占股本比例% 1 香港浩讯 净资产折股 5,220.00 87.00 2 岳阳信安 净资产折股 720.00 12.00 3 四川开元 净资产折股 60.00 1.00 合计 6,000.00 100.00 30 湖南凯美特气体股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 （三）发行人设立前，主要发起人拥有的主要资产和实际从事 的主要业务 本公司的主要发起人是香港浩讯和岳阳信安。香港浩讯是一家致力于环保领 域的投资公司，注册地中国香港。发行人设立前，香港浩讯拥有的主要资产为本 公司前身凯美特有限87.00%的股权和岳阳银岭25.00%的股权。除上述两公司外， 香港浩讯未在国内投资设立其他企业。岳阳信安是为建立必要的激励机制，由凯 美特有限中高级管理人员、核心技术人员及主要业务骨干管理团队和技术团队持 股成立的投资咨询公司，经营范围为对外投资、企业购并、投资咨询业务。岳阳 信安拥有的主要资产为本公司前身凯美特有限12.00%的股权。 本公司整体变更设立后，香港浩讯和岳阳信安仍按整体变更前的持股比例对 本公司持股，拥有的主要资产和从事的主营业务无变化。 （四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务 本公司由凯美特有限整体变更设立，承继了凯美特有限的全部资产和负债。 本公司成立时拥有包括土地使用权、房屋建筑物、机械设备、运输设备等在内的 与主营业务相关的完整的资产体系。实际从事的主营业务为干冰、食品级液体二 氧化碳及其他工业气体生产及销售，与整体变更前无重大变化。 （五）发行人设立后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事 的主要业务 本公司由有限责任公司整体变更设立，各发起人以其在有限责任公司的权益 作为出资发起设立股份公司。股份公司设立前后，各发起人的资产和实际从事的 业务未发生变化。 本公司设立后，主要发起人之一香港浩讯拥有的主要资产为本公司87.00%的 股权、岳阳银岭25.00%的股权和岳阳凯达科旺51.00%的股权。2009年9月，香港 浩讯将其持有岳阳银岭的全部股权转让，不再持有岳阳银岭的股权。除本公司和 岳阳凯达科旺外，香港浩讯目前没有对其他企业的投资。除本公司外，另一主要 发起人岳阳信安目前没有对其他企业的投资。 （六）改制前原企业和发行人业务流程间的联系 本公司是由凯美特有限整体变更设立，变更设立前后公司的业务流程未发生 31 湖南凯美特气体股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 变化。关于发行人的业务流程详见本招股说明书“第六节 业务与技术”相关内容。 （七）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联 关系及演变情况 目前公司主要发起人不从事其他与本公司相同或相近的业务，与本公司在生 产经营方面没有关联关系。 （八）发起人出资资产的产权变更手续办理情况 本公司系由凯美特有限整体变更设立，股份公司设立后，原有限责任公司拥 有的房屋、厂房、设备、车辆、专利和商标等产权均已变更到本公司名下。 （九）发行人资产、人员、财务、机构、业务的独立运营情况 本公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东及实际控制人保 持独立，具备完整的业务体系和独立面向市场自主经营的能力。 1、业务独立情况 本公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构， 在生产经营及管理上独立运作。公司具有独立的采购、生产、销售系统，独立自 主地开展经营活动，拥有完整的法人财产权，包括经营决策权和实施权；拥有必 要的人员、资金和技术设备以及在此基础上按照分工协作和职权划分建立起来的 一套完整组织，能够独立支配和使用人、财、物等生产要素，顺利组织和实施生 产经营活动。公司目前主要从事的经营活动在业务上与控股股东不存在同业竞争， 不存在对股东的业务依赖。 2、资产完整情况 本公司由凯美特有限整体变更设立，依法承继了凯美特有限的全部资产，并 已按规定办理了相关资产的权属变更手续。公司拥有与生产经营有关的生产系统、 辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以 及专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。 公司资产独立完整，不存在实际控制人或控股股东占用的情况。 3、人员独立情况 公司逐步建立健全法人治理结构，董事、监事及高级管理人员严格按照《公 司法》、《公司章程》的有关规定产生，程序合法有效。公司总经理、财务负责人 和董事会秘书均在公司领取薪酬，未在股东单位兼职或领取薪酬，公司的财务人 32 湖南凯美特气体股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 员未在其他企业中兼职。公司在员工管理、社会保障、工薪报酬等方面独立于股 东或其他关联方。 4、机构独立情况 公司依法设有股东大会、董事会、监事会等组织机构，并设立了人事行政部、 财务部、QHSE部、销售部、生产技术部、综合部、工程项目部、证券部、审计部 等职能部门，形成了一个有机的整体，各职能部门在人员、办公场所和管理制度 等各方面均独立运作，不存在与股东单位合署办公的情形。 5、财务独立情况 本公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了独立的财 务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子 公司的财务管理制度。公司独立在银行开户，依法独立纳税。本公司不存在实际 控制人或控股股东占用公司资金及干预公司资金使用的情况。 三、发行人股本形成及其变化情况 本公司股本形成及其变化情况如下图所示： 33 湖南凯美特气体股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 （一）凯美特有限历史沿革 1、凯美特有限设立情况 本公司前身凯美特有限成立于 1991年 6月 11日，是由巴陵石油化工公司、 深圳化塑、香港信德三家共同出资设立的中外合资有限责任公司。 1991年3月18日，巴陵石油化工公司、深圳化塑、香港信德共同签订《湖南 凯美特干冰有限公司合同书》，约定三方共同出资组建湖南凯美特干冰有限公司， 并签订了《公司章程》。 1991年 3月 26日，岳阳市计划委员会出具的岳市计外（91）33号《关于合 资兴办“湖南凯美特干冰有限公司”项目建议书及可行性研究报告的批复》，1991 年5月6日，岳阳市对外经济委员会出具的岳市外经（91）16号《关于合资经营 湖南凯美特干冰有限公司合同章程的批复》，分别批复同意设立该公司。 1991年6月8日，湖南省人民政府核发了外经贸湘字[1991]49号《中外合资 经营企业批准证书》。 34 湖南凯美特气体股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1991年6月11日，凯美特有限经工商登记成立，取得了国家工商行政管理局 核发的工商企合湘字178-（1-1）号《企业法人营业执照》。 1991年 12月 31日，岳阳会计师事务所对此次设立时股东出资情况进行了审 验并出具了（1991）岳事验字第 42号《验资报告》。 凯美特有限设立时的股权结构如下： 序号股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式 1 深圳化塑 60.00 40.00 货币 2 巴陵石油化工公司 50.00 33.30 货币 3 香港信德 40.00 26.70 货币 合计 150.00 100.00 货币 2、凯美特有限历次股权变动情况 （1）1992年 2月增资情况 1991年7月20日，经凯美特有限董事会决议，深圳化塑、巴陵石油化工公司、 香港信德对凯美特有限进行增资，共计现金出资150.00万元，认缴注册资本150.00 万元，凯美特有限注册资本由 150.00万元增加至 300.00万元。 1992年1月15日，岳阳市对外经济委员会出具了岳市外经（92）2号《关于 湖南凯美特干冰有限公司增加投资总额和注册资本的批复》，同意凯美特有限注册 资本增加至 300.00万元。 本次股东增资的具体情况如下： 序号股东名称增资额（万元）出资方式 1 深圳化塑 59.90 货币 2 巴陵石油化工公司 50.00 货币 3 香港信德 40.10 货币 合计 150.00 1992年1月17日，岳阳会计师事务所对此次股东增资情况出具了（1992）岳 事验字第 05号《验资报告》。 凯美特有限于 1992年2月29日办理了工商变更登记手续。 本次增资后的股权结构如下： 序号股东名称出资额（万元）出资比例（%） 1 深圳化塑 119.90 40.00 2 巴陵石油化工公司 100.00 33.30 3 香港信德 80.10 26.70 合计 300.00 100.00 35 湖南凯美特气体股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 （2）1995年 5月股权转让情况 1991年凯美特干冰成立时，洞氮厂是隶属于巴陵石油化工公司的非法人单位， 因此，洞氮厂作为实际出资人委托巴陵石油化工公司代持其股份，并以巴陵石油 化工公司的名义办理了工商注册登记。1992年，凯美特有限完成增资，巴陵石油 化工公司代持股份增至 100万股，1993年，巴陵石油化工公司实行体制改革，洞 氮厂成为了独立法人，巴陵石油化工公司将 100万元股权归还转让给洞氮厂。 凯美特有限股东之一深圳化塑因借款合同纠纷被中国人民建设银行岳阳七里 山支行起诉，1995年3月10日岳阳市中级人民法院作出民事调解书（[1995]岳中 经初字第 107号），裁定深圳化塑欠中国人民建设银行岳阳七里山支行 300.00万 元本金及其利息，其中 119.90万元以其在凯美特有限的 119.90万元股权作为还 款担保，如到期不能还款，中国人民建设银行岳阳市七里山支行到期合法占有该 股权。 1995年4月8日，凯美特有限召开董事会，同意洞氮厂以 119.90万元优先收 购深圳化塑所持已抵押给银行的凯美特有限40.00%的股权；同意巴陵石油化工公 司将所持 100.00万元凯美特有限33.30%的股权转让给洞氮厂。 1995年4月12日，洞氮厂与中国人民建设银行岳阳七里山支行签订《协议书》， 中国人民建设银行岳阳七里山支行同意洞氮厂收购凯美特有限119.90万元人民币 的股权。 1995年5月9日，岳阳市对外经济贸易委员会出具《关于同意湖南凯美特干 冰有限公司变更合营方、修改〈合同〉、〈章程〉的批复》（岳市外经贸（95）036 号），同意深圳化塑、巴陵石油化工公司与洞氮厂之间的股权转让行为。 1995年5月10日，湖南省人民政府颁发了外经贸湘审字（1995）015号《台 港澳侨投资企业批准证书》。 1995年5月16日，公司在湖南省工商局办理了股权转让变更登记手续。 本次股权变动后，凯美特有限的股权结构如下： 序号股东名称出资额（万元）出资比例（%） 1 洞氮厂 219.90 73.30 2 香港信德 80.10 26.70 合计 300.00 100.00 36 湖南凯美特气体股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 （3）1997年 10月增资情况 1997年 8月 16日，经凯美特有限董事会决议，公司注册资本由 300.00万元 增至 436.25万元，增资后出资比例不变。其中，洞氮厂以房屋建筑物和机器设备 作为出资，香港信德投入资金中，26.55万元以现金出资、9.83万元由上年未分 配利润中其所占权益部分冲抵。 1997年9月29日，岳阳资产评估事务所出具了岳资评字（1997）第 059号《资 产评估报告》，对洞氮厂拟增资的房屋建筑物与机器设备等实物进行评估，评估值 为 99.8727万元，其中，机器设备 70.395万元，房屋建筑物 29.4777万元。 1997年10月22日，岳阳市外经贸委对此次增资事项出具岳市外经贸企字（97） 024号《关于同意增加投资总额和注册资本的批复》。 1997年10月24日，湖南省人民政府颁发了外经贸湘审字（1997）1927号《台 港澳侨投资企业批准证书》。 本次股东增资的具体情况如下： 序号股东名称增资额（万元）出资方式 1 洞氮厂 99.87 厂房及生产设备 2 香港信德 36.38 货币+未分配利润 合计 136.25 岳阳金信会计师事务所于 1998年 3月 18日、1998年 4月 20日、1998年 5 月 13日分别出具岳金会验字（1998）第 006号、第 010号、第 011号《验资报告》， 对本次增资行为进行了验证。 1997年 10月 27日，凯美特有限就本次增资事宜办理了工商变更手续。 本次增资后的股权结构如下： 序号股东名称出资额（万元）出资比例（%） 1 洞氮厂 319.77 73.30 2 香港信德 116.48 26.70 合计 436.25 100.00 （4）2000年 1月股权转让及增资情况 1999年6月10日，香港信德郭天文向凯美特有限董事会出具说明，因香港经 济不景气，已将工作转向新西兰等地，基于资金和精力等原因，决定退出凯美特 有限。 1999年 10月 26日，凯美特有限召开董事会，通过了股权转让的决议。根据 决议香港信德将其持有的26.70%的股权转让给香港工贸。 37 湖南凯美特气体股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1999年 11月 16日，香港信德与香港工贸签订《股权转让协议》，约定香港工 贸收购香港信德所持有凯美特有限26.70%的股权，转让价格按照经资产评估后的 凯美特有限净资产为作价依据。 1999年 12月 22日，经公司董事会会议决议，凯美特有限注册资本由 436.25 万元增加至 1,065.00万元，以 628.75万元资本公积金转增股本，股东的投资比 例不变，洞氮厂投资额增为 780.645万元，占73.3%，香港工贸投资额增为 284.355 万元，占26.70%。 本次增资，公司将资本公积金 628.75万元转入资本金，628.75万元资本公积 组成如下： ① 接受捐赠资产列入公积金增资 5,459,284.48元，其中：设备 2,659,284.48 元，长期借款豁免划入现金 2,800,000.00元。设备明细如下： 序号 设备名称 数量（台）单价（元 /台）账面价值（元） 1 压缩机 2 418,760.00 837,520.00 2 100立方米 CO 2贮槽 2 750,577.24 1,501,154.48 3 10立方米 CO 2贮槽 1 320,610.00 320,610.00 合计 2,659,284.48 ② 以前年度未分配利润分配形成应付股利 828,188.52元，列入公积金增资 828,188.52元。 2000年 1月 5日，岳阳市对外经济贸易委员会作出岳市外经贸企字（2000） 01号《关于同意湖南凯美特干冰有限公司股权变更的批复》，同意香港信德将其持 有的26.70%的股权转让给香港工贸，同意凯美特有限注册资本增加到 1,065.00万 元。 2000年 1月，湖南省人民政府颁发了外经贸湘岳审字（2000）003号《台港 澳侨投资企业批准证书》。 2000年1月26日, 公司就本次增资事宜办理了工商变更手续。 2000年3月14日，岳阳中信有限责任会计师事务所对此次股权转让及增资行 为出具了中信所（2000）验字第 057号《验资报告》。 本次股权转让及增资完成后，凯美特有限的股权结构如下： 序号股东名称出资额（万元）出资比例（%） 1 洞氮厂 780.645 73.30 2 香港工贸 284.355 26.70 合计 1,065.00 100.00 38 湖南凯美特气体股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 （5）2001年 11月股权转让 2000年4月15日，中国石化集团公司出具了中国石化（2000）企字 230号《关 于巴陵石油化工有限责任公司重组改制方案调整的批复》，同意《巴陵石化有限责 任公司重组改制调整方案》。根据该方案，洞氮厂管理的多种经营单位划归金石集 团统一管理。 2000年 5月 26日，巴陵石化出具了巴陵石化（2000）企字 01号《关于六家 多种经营实体整体划转移交金石集团公司管理的通知》，决定从 2000年5月24日 起，洞氮厂管理的凯美特有限划转移交金石集团管理。 2001年7月9日，中国石油化工集团公司出具了中国石化企资（2001）27号 《关于湖南凯美特干冰有限公司部分股权转让的批复》，同意金石集团将其持有的 凯美特有限40%的股权对外进行转让，转让价格依据资产评估价格确定。 2001年10月6日，凯美特有限董事会决议，同意其由洞氮厂管理的部分划转 为金石集团管理，并同意金石集团向岳阳汇丰转让其持有的凯美特有限 40%的股 权，同意香港工贸向香港浩讯转让其持有的凯美特有限26.70%的股权。 2001年 10月 18日，香港工贸与香港浩讯签署《股权转让协议》，香港工贸同 意向香港浩讯转让其持有凯美特有限26.70%的股权，股权转让价格为 267.6942万 元。 2001年 10月 18日，中兴财会计师事务所有限责任公司湖南分公司对本次股 权转让出具了中兴财湘评字（2001）022号《湖南凯美特干冰有限公司股权转让项 目资产评估项目报告书》，确认凯美特有限在评估基准日 2001年9月30日，净资 产评估值为 1,114.10万元。 2001年 11月 8日，金石集团与岳阳汇丰签署《股权转让协议》，金石集团同 意向岳阳汇丰转让其持有凯美特有限40.00%的股权，根据《湖南凯美特干冰有限 公司股权转让项目资产评估报告书》（中兴财湘评字[2001]022号）确定的评估结 果，双方股权转让价格确定为 401.04万元。 （未完）  |