[发行]春兴精工：首次公开发行股票招股说明书
苏州春兴精工股份有限公司 （苏州工业园区金陵东路 120号） 首次公开发行股票招股说明书 保荐机构（主承销商） 深圳市福田区金田路大中华国际交易广场 8层 苏州春兴精工股份有限公司 招股说明书 苏州春兴精工股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 发行股票类型人民币普通股（A股） 发行股数3,600万股 每股面值人民币 1.00元 每股发行价格人民币 16.00元 发行日期2011年2月9日 拟上市证券交易所深圳证券交易所 发行后的总股本14,200万股 本次发行前股东所持 股份的流通限制及股 东对所持股份自愿锁 定的承诺 本公司股东孙洁晓、袁静、郑海艳承诺：自股票上市之日起三年 内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份， 也不由发行人回购其持有的股份。 股东苏州吴中国发创业投资有限公司、苏州国润创业投资发展有 限公司、苏州博融投资管理有限公司以及赵东明等十三名自然人 承诺:自发行人股票上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理 其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股 份。 股东赵东明、赛捷投资和单兴洲承诺：其在 2009年 12月 15日完 成工商变更登记手续之增资股份合计 600万股（其中赵东明持有 100万股、赛捷投资持有 490万股、单兴洲持有 10万股），自股票 上市之日起三年内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持 有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。 担任公司董事、监事、高级管理人员的股东承诺：在任职期间每 年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十 五；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人 股票数量占本人所持有发行人股票数量的比例不超过50%。 保荐机构（主承销商）平安证券有限责任公司 签署日期二〇一一年一月十七日 1-1-1 苏州春兴精工股份有限公司 招股说明书 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 1-1-2 苏州春兴精工股份有限公司 招股说明书 重大事项提示 一、本次发行前公司总股本10,600万股，本次拟发行3,600万股，发行后总 股本14,200万股，上述股份均为流通股。 本公司股东孙洁晓、袁静、郑海艳承诺：自股票上市之日起三年内，不转让 或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有 的股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通或转让。 股东苏州吴中国发创业投资有限公司、苏州国润创业投资发展有限公司、苏 州博融投资管理有限公司以及赵东明等十三名自然人承诺:自发行人股票上市之 日起一年内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不 由发行人回购该部分股份。 股东赵东明、赛捷投资和单兴洲承诺：其在 2009年 12月 15日完成工商变 更登记手续之增资股份合计 600万股（其中赵东明持有 100万股、赛捷投资持有 490万股、单兴洲持有 10万股），自股票上市之日起三年内，不转让或者委托他 人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。 担任公司董事、监事、高级管理人员的股东承诺：在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；上述人员离职后半年内， 不得转让其所持有的本公司股份。离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂 牌交易出售发行人股票数量占本人所持有发行人股票数量的比例不超过50%。 二、经公司 2010年度第一次临时股东大会决议通过，公司首次公开发行股 票完成前滚存的未分配利润由发行股票前老股东和与新增加的社会公众股东按 各自持股比例共同享有。截至 2010年 12月 31日，公司滚存未分配利润为 15,813.87万元。 三、本公司特别提醒投资者注意本招股说明书“第三章 风险因素”中的下 列风险： （1）原材料价格波动的风险 公司主要原材料为铝合金锭、铝材等铝制金属材料，报告期内，公司采购铝 基材料（含铝合金锭、铝材等）占原材料采购金额的比重达到70%以上。原材料 铝合金锭的采购价格的定价方式为“电解铝价格+加工费”，其中电解铝价格参考 上海现货市场价格确定，由于加工费相对固定，因此电解铝市场价格的波动对原 1-1-3 苏州春兴精工股份有限公司 招股说明书 材料采购成本的影响较大。 报告期内，国内电解铝价格波动较大，在 11,000元/吨-21,000元/吨之间 宽幅波动。2007年铝价基本在 20,000元/吨左右波动；2008年 1-8月稳中有降， 自 2008年 9月份开始受全球金融危机的影响，铝价单边下跌至11,000 元/吨； 2009年全年随着经济的复苏，铝价稳步回升，至年末已升至约 16,000元/吨； 2010年电解铝的均价基本维持在 15,000元/吨左右。 公司在实际经营过程中通过采取“以销定产”、“以产定购”的模式较好地实 现了产供销环节的联动，并且在与上下游的合作中保持了较强的议价能力；另外 2009年公司利用期货市场的价格锁定功能降低了部分原材料铝锭的价格波动风 险。虽然以上的措施增强了公司抵御原材料价格波动风险的能力，但是未来如果 电解铝价格出现较大波动，仍将直接影响公司的生产成本和营业收入。 （2）客户集中度较高的风险 报告期内，公司对前五名客户销售收入占销售收入的比重70%左右，销售相 对集中于通讯设备行业内企业。公司客户较为集中的原因为，下游通讯设备行业 具有较高的市场集中度，例如爱立信、诺基亚西门子、华为前三大通讯设备集成 商的全球市场份额超过60%；波尔威、安德鲁、安弗施等三家专业通讯设备制造 商在全球基站天线领域的市场份额约为30%。大型的通讯设备制造、集成商对为 其服务的供应商执行严格的认证制度，公司凭借完备的制造服务实力优势和综合 解决方案提供能力，与下游客户结成了长期稳定、相互依存的合作关系。 虽然公司与下游核心客户保持了长期稳定的合作关系，在与客户的深入合作 过程中获得了自身规模的壮大，并且公司也在不断开拓新客户、培育新领域，努 力使客户结构优化，但是短期内客户集中度较高的风险并不能完全化解，如果客 户营运模式、采购方式等方面发生重大变化，而公司不能及时应对，将影响公司 获取订单的数量和时限，进而影响公司的经营业绩。 （3） 税收政策变化的风险 公司于 2009年5月被认定为江苏省高新技术企业，取得了江苏省科学技术 厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局颁发的高新技术企业 证书，经在主管税务机关苏州工业园区地方税务局办理了减免税申请和登记备案 后，公司自 2009年度起连续三年内的企业所得税将按照15%的优惠税率申报缴 纳。 1-1-4 苏州春兴精工股份有限公司 招股说明书 公司子公司春兴铸造为生产性外商投资企业，根据《中华人民共和国外商投 资企业和外国企业所得税法》规定，春兴铸造自获利年度起享受“两免三减半” 的企业所得税优惠待遇，2008年5月7日经苏州工业园区国家税务局出具的《税 务事项通知书》，确认春兴铸造的获利年度为 2007年。根据 2008年1月1日起 实施的《中华人民共和国企业所得税法》及国发[2007]39号《国务院关于实施 企业所得税过渡优惠政策的通知》的有关规定，春兴铸造 2008年度免征企业所 得税、2009年度至 2011年度减按12.5%征收企业所得税。 综上所述，报告期内春兴精工在2009-2010年度、春兴铸造在2008-2010年度 享受企业所得税优惠政策。假设春兴精工和春兴铸造报告期内均按照25%的税率 计缴企业所得税，报告期内税收优惠政策对公司净利润的影响情况如下： 单位：万元 项目 2010年度 2009年度 2008年度 发行人春兴铸造发行人春兴铸造 春兴铸造 应纳税所得额（1） 930.86 7,370.00 573.88 6,247.39 4,482.79 适用所得税税率（2） 25.00% 25.00% 25.00% 25.00% 25.00% 当期所得税费用（3）=（1）×（2） 232.72 1,842.50 143.47 1,561.85 1,120.70 享受优惠后的当期所得税费用（4） 139.63 921.25 86.08 780.92 - 税收优惠影响数（5）=（3）-（ 4） 93.09 921.25 57.39 780.92 1,120.70 税收优惠对归属于母公司所有者的 净利润影响（6） 93.09 921.25 57.39 585.69 840.52 归属于母公司所有者的净利润（7） 6,622.89 5,570.48 3,899.02 税收优惠占净利润的比重（8） =（6） /（7） 15.32% 11.54% 21.56% 扣除税收优惠后归属于母公司所有 者的净利润（9）=（ 7） -（6） 5,608.55 4,927.40 3,058.49 近三年，公司因享受企业所得税税收优惠而减免的税额占同期净利润的比例 分别为21.56%、11.54%和15.32%，税收优惠对公司净利润的影响呈逐年下降的 趋势。扣除税收优惠的影响，公司归属于母公司所有者的净利润金额分别为 3,058.49万元、4,927.40万元和 5,608.55万元，说明公司在业务规模增长和主 营业务盈利能力稳步提升的情况下，公司的经营业绩仍保持了较大幅度地提升， 未来如果税收政策产生变化对公司长期持续盈利能力不会产生重大影响，但短期 内的影响仍然存在。 （4）汇率风险 1-1-5 苏州春兴精工股份有限公司 招股说明书 报告期内公司出口销售占主营业务收入的份额逐年提升，已从 2008年度的 7.87%增至 2010年的37.03%。由于公司对国外客户的货款给予一定的信用期， 如果信用期内汇率发生变化将使公司的外币应收账款产生汇兑损益，近三年公司 汇兑损失分别为 53.07万元、-10.32万元和 199.75万元,占同期利润总额的比 重分别为1.02%、-0.13%和2.62%。随着出口销售规模的进一步增长，人民币对 主要结算货币汇率的升值将使公司面临一定的汇兑损失风险。 （5）实际控制人控制风险 本次发行前，公司控股股东及实际控制人孙洁晓持有公司股份 7,245万股， 占发行前股本总额的 68.36%，本次股票发行后，孙洁晓持有发行人股份的比例 降至51.02%，但仍处于控股地位，仍然是发行人的实际控制人。尽管公司已经 制定了完善的“三会”运作体系、独立董事制度及内部管理制度等，但孙洁晓作 为公司实际控制人仍有可能通过所控制的股份行使表决权来对发行人的发展战 略、生产经营和利润分配等决策产生重大影响。 四、公司 2009年度实现净利润 6,968.70万元，其中归属于母公司股东的净 利润为 5,570.48万元；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 4,401.36万元。具体过程为： 项 目 金额（万元） 合并净利润① 6,968.70 归属于母公司股东的净利润② 5,570.48 非经常性损益③ 1,415.19 减：所得税影响数④ 96.74 少数股东损益影响数⑤ 149.33 非经常性损益净额⑥=③ -④-⑤ 1,169.12 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润⑦= ②-⑥ 4,401.36 公司 2009年度非经常性损益 1,415.19万元，主要系：（1）2009年 12月 公司收购炜舜国际100%股权，公司取得炜舜国际的投资成本小于取得投资时（合 并日）应享有被投资单位可辨认净资产公允价值部分产生的营业外收入 656.49 万元；（2）2009年度公司从事铝期货投资，当期实现期货投资收益 407.18万 元和期末持仓浮盈 342.14万元，两者合计为 749.32万元。 1-1-6 苏州春兴精工股份有限公司 招股说明书 目录 发行人声明..........................................................2 重大事项提示........................................................3 目 录..............................................................7 释 义............................................................12 第一章 概览.......................................................16 一、发行人简介 ................................................16 二、发行人控股股东及实际控制人情况 ............................18 三、发行人最近三年的财务数据和主要财务指标 ....................19 第二章 本次发行概况...............................................22 一、本次发行基本情况 ..........................................22 二、本次发行的有关当事人 ......................................23 三、发行人与本次发行有关的当事人之间的关系 ....................24 四、发行上市的相关重要日期 ....................................25 第三章 风险因素...................................................26 一、经营风险 ..................................................26 二、财务风险 ..................................................27 三、研发风险 ..................................................29 四、管理风险 ..................................................30 五、募集资金方面风险 ..........................................31 第四章 发行人基本情况.............................................32 一、发行人基本资料 ............................................32 二、发行人改制重组情况 ........................................32 三、发行人股本形成及变化和重大资产重组情况 ....................35 四、发行人历次验资、评估情况及设立时投入资产的计量属性 ........63 五、发行人股东结构和组织结构 ..................................64 六、发行人控股子公司基本情况 ..................................67 七、发起人、持有5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况....70 八、发行人股本情况 ............................................71 1-1-7 苏州春兴精工股份有限公司 招股说明书 九、发行人内部职工股的情况 ....................................73 十、工会持股、职工持股会、信托持股、委托持股的情况 ............73 十一、发行人员工及其社会保障情况 ..............................73 十二、发行人主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的承诺及 履行情况 ......................................................76 第五章 业务和技术.................................................78 一、发行人的主营业务、主要产品及设立以来的变化情况 ............78 二、发行人业务所处行业的基本情况 ..............................79 三、发行人所处行业的上、下游行业的发展状况 ....................98 四、公司的行业竞争地位 .......................................107 五、发行人的主要业务情况 .....................................116 六、公司的营业成本构成及主要原材料、能源供应情况 .............132 七、安全生产和环境保护情况 ...................................135 八、发行人的主要经营性固定资产和无形资产 .....................137 九、公司特许经营权及进出口经营权情况 .........................143 十、公司的技术水平及研发情况 .................................144 十一、公司产品质量控制情况 ...................................154 第六章 同业竞争与关联交易........................................156 一、同业竞争 .................................................156 二、关联方、关联关系及关联交易 ...............................157 三、公司规范关联交易的制度安排 ...............................162 四、发行人报告期关联交易的履行程序情况及独立董事的意见 .......164 五、发行人已采取的减少关联交易的措施 .........................164 第七章 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员....................165 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简历 ...............165 二、公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有股份 情况 .........................................................169 三、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况 .............................................................170 1-1-8 苏州春兴精工股份有限公司 招股说明书 四、公司董事、监事和高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况 .....170 五、公司董事、监事和高级管理人员及核心技术人员兼职情况 .......171 六、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属 关系 .........................................................172 七、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的协议、承诺等履 行情况 .......................................................172 八、公司董事、监事、高级管理人员任职资格 .....................173 九、报告期内公司董事、监事、高级管理人员的变动情况及原因 .....173 第八章 公司治理...................................................175 一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度、募 集资金管理制度的建立健全及运行情况 ...........................175 二、发行人近三年违法违规行为情况 .............................186 三、发行人资金占用和对外担保情况 .............................186 四、关于公司内部控制制度 .....................................187 第九章 财务会计信息..............................................188 一、发行人的财务报表 .........................................188 二、注册会计师的审计意见 .....................................195 三、财务报表的编制基础及合并财务报表范围及变化情况 ...........196 四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 .....................197 五、发行人最近一年收购兼并情况 ...............................213 六、经注册会计师核验的非经常性损益明细表 .....................213 七、最近一年末固定资产、无形资产及对外投资 ...................214 八、主要债项 .................................................215 九、所有者权益变动情况 .......................................217 十、报告期内现金流量基本情况及不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 及其影响 .....................................................222 十一、财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 .......223 十二、报告期内发行人主要财务指标 .............................223 十三、发行人盈利预测报告披露情况 .............................226 1-1-9 苏州春兴精工股份有限公司 招股说明书 十四、发行人的历次验资情况 ...................................226 第十章 管理层讨论与分析..........................................227 一、发行人的财务状况分析 .....................................227 二、发行人的盈利能力分析 .....................................254 三、资本性支出分析 ...........................................279 四、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项说明 ...........280 五、对公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ...................280 第十一章 业务发展目标............................................283 一、发行人的发展目标和战略 ...................................283 二、公司的业务发展计划 .......................................285 三、发展计划的假设和面临的主要困难 ...........................287 四、业务发展计划和现有业务的关系 .............................288 第十二章 募集资金运用............................................289 一、本次发行募集资金总额及其投资进度 .........................289 二、募集资金投资项目的前景分析 ...............................290 三、募集资金项目项目情况介绍 .................................298 四、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响 ...............315 第十三章 股利分配政策............................................318 一、最近三年股利分配政策和实际股利分配情况 ...................318 二、发行后的股利分配政策 .....................................319 三、本次发行前滚存利润的分配安排 .............................319 第十四章 其他重要事项............................................321 一、发行人信息披露和投资者关系的相关组织安排 .................321 二、重要合同 .................................................321 三、发行人对外担保情况 .......................................324 四、诉讼及仲裁事项 ...........................................324 第十五章 有关人员和中介机构声明..................................326 一、公司全体董事、监事、高管人员声明 .........................326 二、保荐人（主承销商）声明 ...................................327 1-1-10 苏州春兴精工股份有限公司 招股说明书 三、发行人律师声明 ...........................................328 四、审计机构声明 .............................................329 五、验资机构声明 .............................................330 六、评估机构声明 .............................................331 第十六章 备查文件................................................332 一、备查文件 .................................................332 二、文件查阅时间 .............................................332 三、文件查阅地址 .............................................332 1-1-11 苏州春兴精工股份有限公司 招股说明书 释义 在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义： 春兴精工、发行人、公司、 本公司或股份公司 指 苏州春兴精工股份有限公司 春兴有限 指 本公司前身，苏州春兴精工有限公司 上海春兴 指 春兴有限前身，上海春兴电器有限公司 春兴铸造 指 本公司控股子公司，春兴铸造（苏州工业园区）有限公司 永达科技 指 本公司控股子公司，苏州工业园区永达科技有限公司 春曦机械 指 同一实际控制人控制公司，上海春曦机械电子有限公司， 已注销 炜舜国际 指 本公司控股子公司，香港炜舜国际有限公司 香港春兴 指 香港炜舜国际有限公司前身，香港春兴国际有限公司 芬兰春兴 指 本公司控股子公司，春兴(芬兰)有限公司 航钛尔 指 苏州航钛尔科技有限公司，本公司原控股子公司，已注销 吴中国发 指 本公司股东，苏州吴中国发创业投资有限公司 国润投资 指 本公司股东，苏州国润创业投资发展有限公司 博融投资 指 本公司股东，苏州博融投资管理有限公司 赛捷投资 指 本公司股东，上海赛捷投资合伙企业（有限合伙） 平安证券 指 保荐机构及主承销商，平安证券有限责任公司 华普天健 指 华普天健会计师事务所（北京）有限公司，或其前身华普 天健高商会计师事务所（北京）有限公司，或其前身安徽 华普会计师事务所 安徽承义、承义律所 指 安徽承义律师事务所 承销团 指 以平安证券有限责任公司为主承销商组成的承销团 本次发行 指 本公司首次公开发行 3,600万人民币普通股的行为 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 报告期、近三年 指 2008年度、 2009年度、2010年度 元、万元 指 人民币元、人民币万元 公司主要客户 诺基亚西门子 指 Nokia Siemens Networks(NSN)及其全球分支机构，总部 设在芬兰的通讯设备集成商 阿尔卡特朗讯 指 Alcatel-Lucent及其全球分支机构，总部设于法国的通 讯设备集成商 摩托罗拉 指 Motorola及其全球分支机构，总部设于美国的通讯设备 集成商 1-1-12 苏州春兴精工股份有限公司 招股说明书 安德鲁 指 Andrew Telecommunications Co.,Ltd及其全球分支机 构，总部设在美国的通讯设备制造商 安弗施 指 Radio Frequency Systems及其全球分支机构，总部设 在法国的通讯设备制造商 波尔威 指 Powerwave Technologies, Inc.及其全球分支机构，总 部设在美国的通讯设备制造商 摩比天线 指 摩比天线技术(深圳)有限公司，香港主板上市公司(股票 代码00947) ，为国内领先的通讯设备制造商 国人通讯 指 深圳国人通信有限公司，美国纳斯达克上市公司（股票 代码：GRRF），为国内领先的通讯设备制造商 四海电子 指 Sanmina-SCI及其全球分支机构，总部位于美国的全球 领先的外包服务制造商 捷普 指 Jabil Group及其全球分支机构，美国纽约上市公司（股 票代码：JBL），为全球领先的外包服务制造商。 博世、德国博世 指 BOSCH Group及其全球分支机构，为总部设在德国的全 球领先的汽车零部件及设备制造商 贝洱、德国贝洱 指 BEHR及其全球分支机构，总部位于德国斯图加特的汽车 零部件及设备制造商 电产、日本电产 指 日本电产株式会社及其全球分支机构，总部位于日本的 全球最大的精密马达制造商之一 江森、江森自控 指 Johnson Controls, Inc.及其全球分支机构，总部位于 美国的世界最大的汽车部件和座椅供应商 哈金森 指 HUTCHINSON Group及其全球分支机构，总部位于法国的 全球著名的面向汽车、航空等领域的工业橡胶制造商 克诺尔 指 Knorr-Bremse Group及其全球分支机构，总部位于德国 的全球轨道和商用车辆制动系统的领先制造商 中电十四所 指 中国电子科技集团公司第十四研究所，位于中国南京， 为亚洲领先的微波通信系统制造研发企业。 天合、美国天合 指 TRW Automotive及其全球分支机构，总部位于美国的全 球领先的汽车安全系统制造商。 普美航空 指 普美航空制造（苏州）有限公司，为普美国际集团在华 全资子公司。普美国际集团（Primus International）， 总部位于美国的世界领先的民航工业精密飞机零部件制 造商。 梅西埃航空 指 梅西埃航空（苏州）有限公司，为梅西埃国际在华全资 子公司。梅西埃国际，总部位于法国的全球领先的飞机 起落架系统制造商。 罗克韦尔 指 Rockwell Cellions及其全球分支机构，总部位于美国 的全球领先的工业自动化系统制造商，在航空电子领域 具有领先优势。 公司主要竞争对手 Alteams、思德泰克 指 Alteams Group，总部位于芬兰的欧洲最大的轻金属结 构制造商，其在华设有全资子公司：思德泰克（苏州） 电子有限公司 Enyao、恩耀指 上海恩耀机电有限公司，为台湾通用压铸公司独资组建 的外资企业 Marchesi、麦凯实 指 Fonderia Marchesi，总部位于意大利的全球领先的精 密金属结构制造商 1-1-13 苏州春兴精工股份有限公司 招股说明书 鸿爱斯 指 高要鸿爱斯集团，为中韩合资企业 深圳湘银天 指 深圳市湘银天机电有限公司 强胜机械 指 强胜精密机械（苏州）有限公司 广东鸿图 指 广东鸿图科技股份有限公司 专业名词 通讯设备集成商 指 直接面向最终运营商的、能够为客户提供通讯网络架构 及网络布设整体解决方案的通讯设备商。 通讯设备制造商 指 面向通讯设备集成商，为其提供基站设备、射频系统、 天馈系统等专业性设备的通讯设备制造厂商。 标件 指 由于公司所生产产品均为非标准结构件，尺寸大小、耗 用材料、耗用工时、技术难度等在不同型号产品之间存 在较大差异，为了合理统计公司产能产量，按照各产品 耗用的机器工时为基础，并考虑耗用原材料数量、耗用 工艺程序及时间、技术工艺难度水平等因素，对各种产 品的产能产量进行折合，折合后的件称之为标件。 近净尺寸 指 专业精密铝合金结构件制造商对结构件的形状和精度的 制造标准已经达到或者近似达到下游最终成品的尺寸要 求的一种制造方式。 IT 指 机械加工精度等级，共分为 14级，一般 8级以内均为精 密级别；6级以内为高精密级别。 CT 指 铸造精度等级，共分为 4级，CT1—CT4 ，其中CT4 为 最高等级。 精密度 指 要求所加工的结构件达到的准确程度，也就是可容忍误 差的大小，可容忍误差大的结构件精密度低，可容忍误 差小的结构件精密度高。 加工精度 指 加工后结构件表面的实际尺寸、形状、位置三种几何参 数与图纸要求的理想几何参数的符合程度。理想的几何 参数，对尺寸而言，就是平均尺寸；对表面几何形状而 言，就是绝对的圆、圆柱、平面、锥面和直线等；对表 面之间的相互位置而言，就是绝对的平行、垂直、同轴、 对称等。具体可分为尺寸精度、形状精度、位置精度。 基站 指 即公用移动通信基站是无线电台站的一种形式，是指 在一定的无线电覆盖区中，通过移动通信交换中心， 与移动电话终端之间进行信息传递的无线电收发信 电台。单一基站通常包括多个无线传输器、接收器、 滤波器、供电器、散热器等设备。 双工器 指 通过滤波器筛选不同的频带，允许传输器和接收器共用 统一天线套件的综合滤波器件。双工器可以防止天线的 传输电源输出传至敏感的接收器套件。 滤波器 指 选择性地传输拥有若干特性的信号（通常具有特定 的波长、频率范围）并阻塞其它信号的器件。 功率放大器 指 用以放大和再传输信号的器件，且不会大幅改变除波幅 之外的其它输入信号的任何特性。 1-1-14 苏州春兴精工股份有限公司 招股说明书 Long Term Evolution(3G的长期演进)，LTE技术标准是 由爱立信、诺基亚西门子、华为等世界主要通讯设备集 成商开发的技术，是3G与4G技术之间的一个过渡，为3.9GLTE技术标准指 的全球标准,它改进并增强了3G的空中接入技术，采用 OFDM和MIMO作为其无线网络演进的唯一标准。在20MHz 频谱带宽下能够提供下行326Mbit/s与上行86Mbit/s的 峰值速率。该技术标准能够充分改善小区边缘用户的性 能，提高小区容量和降低系统延迟。 1-1-15 苏州春兴精工股份有限公司 招股说明书 第一章概览 本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅 读招股说明书全文。 一、发行人简介 本公司系由苏州春兴精工有限公司整体变更设立的股份有限公司，2008年 12月 19日，经由江苏省工商行政管理局核准，完成工商变更登记手续，领取了 注册号为 310230000104013的股份公司企业法人营业执照。公司目前注册资本为 10,600万元人民币。 本公司专业从事各类精密铝合金结构件产品的设计、制造和服务，产品覆盖 通讯设备、汽车零部件制造等下游应用领域。公司目前具备年产 240万件精密铝 合金结构件的生产能力，拥有完整的精密铝合金结构制造体系，能够为客户提供 一体化的精密结构及工艺设计、精密制造、最终性能检测、精密组装、专业配送 等服务。 随着下游通讯、汽车、航空、高速机车等国民经济支柱产业的高速发展，我 国的精密铝合金结构制造行业也获得快速成长。近年来，国家将本行业做为重点 发展行业给予大力支持，国家主管部门对本行业进行了持续跟踪调研，根据中国 铸造协会压铸分会 2009年 12月的综合统计，公司在国内专业精密铝合金结构制 造商（通讯领域）中名列第二。在中国铸造协会 2010年 5月发布的《首届全国 铸造行业综合百强、分行业排头兵企业》榜单中，公司荣获首届全国铸造行业综 合百强企业（第 40位）、首届全国铸造行业有色及压铸分行业排头兵企业（第 8 位）,位列通讯领域第一名。 技术领先的专业精密制造服务商 发行人拥有国际领先水平的精密铝合金结构件制造技术，在模具设计、铸造 工艺及工具设计、数控精加工工艺及程序设计、产品及材料检测等方面拥有多项 行业特有技术，拥有 30项专利技术。公司 2009年 5月被评为江苏省第二批高新 技术企业，拥有业内为数不多的市级企业技术中心，2010年被评为苏州工业园 1-1-16 苏州春兴精工股份有限公司 招股说明书 区知识产权创造先进单位，为苏州压铸技术协会理事长单位；公司聚集了众多在 精密铸造、数控精加工、材料检测、质量控制等领域从业多年的具有丰富经验的 技术专家，是我国精密铝合金结构制造行业的技术领导者之一。 基于公司领先的精密铝合金结构制造技术及研发实力，诺基亚西门子已与公 司开始共同研发应用于 LTE技术标准的新产品用结构件，LTE做为 3G之后的一 个主要技术标准，未来全球市场空间巨大，公司也将籍此获取巨大的先行优势； 公司亦将先进制造技术应用于帮助客户降低成本方面，粘连散热器、滤波器散热 器集成系统等新的精密结构件的开发，帮助客户有效节约了产品安装及维护成 本，也因此获得诺基亚西门子、阿尔卡特朗讯等大型客户的充分尊重，并赢得了 阿尔卡特朗讯 2009年度最佳成本表现奖等奖项。持续优秀的技术服务在为客户 创造价值的同时，也给公司未来发展奠定了坚实的基础。 众多高端客户的主要供应商 凭借在精密铝合金结构制造行业多年经营积累的丰富经验和领先技术，公司 先后成为诺基亚西门子、阿尔卡特朗讯等全球排名前列的通讯设备集成商，安弗 施、波尔威、安德鲁、摩比天线、国人通讯等全球排名前列的专业通讯设备制造 商的主要供应商之一；公司的产品品质亦获得亚洲顶尖的微波通讯系统企业中国 电子科技集团（十四所）的认证，为其微波通讯系统提供精密铝合金结构件产品。 同时，公司面向汽车（车辆）用精密铝合金结构件制造领域进行了卓有成效的市 场开拓，已经成为德国博世、美国江森自控、德国贝洱、法国哈金森、日本电产、 德国克诺尔、美国天合等国际知名汽车（车辆）零部件及设备制造商的合格供应 商。2010年以来，公司在航空器材制造领域又先后成为普美航空、梅西埃航空、 罗克韦尔等全球领先的航空器材制造商的合格供应商，为其提供飞机机翼、起落 架系统用精密铝合金结构件。 发行人主要客户及所占采购份额情况： 客户名称 客户简介 该客户主要的精密铝合金结构 件供应商及各自市场份额[注] 诺基亚西门子 为全球领先的通讯设备集成商，总部设 在芬兰，2 008年全球市场份额为 23%， 市场排名第二 发行人 (49%)； Alteams(36%)； Enyao及其它 (15%)。 阿尔卡特朗讯 为全球领先的通讯设备集成商，总部设 在法国，2 008年全球市场份额为 14%， 市场排名第三 发行人(40%)； Marchesi及其它 ( 60%)。 1-1-17 苏州春兴精工股份有限公司 招股说明书 安弗施 全球领先的通讯基站设备制造商，为阿尔 卡特朗讯下属企业 发行人（70%）； Enyao(20%)，其它（10%）。 波尔威 全球领先的通讯基站设备制造商，总部位 于美国 发行人（30%）； Alteams及其它（70 %）。 弗雷通讯 全球领先的通讯基站设备制造商安德鲁 公司在华主要子公司 发行人（20%）； 强胜机械（45%），其它（ 35%）。 摩比天线 国内主要的通讯基站设备制造商，总部位 于深圳，香港主板上市公司(股票代码 00947)。该公司产品有30%以上的份额提 供给中兴通讯 发行人（40%）； 其它（60%） 注：所列份额为发行人所参与供应产品的市场份额。 优良产品品质及严格质量管理的践行者 在市场竞争中，公司坚持专业化运作，专注于为客户提供零缺陷的精密制造 产品及以市场需求为导向的技术服务，随着客户产品在全球范围内的应用和推 广，“春兴制造”的品牌价值在供应链各环节得到了全面的提升，成为行业内为 数不多的具备品牌优势的企业。报告期内，公司获得了包括波尔威最佳质量奖、 摩比天线优秀供应商奖等在内的诸多奖项。 本公司是行业内率先通过ISO9001、ISO/TS16949：2009质量管理体系认证、 AS9100航空质量体系认证、ISO14001：2004环境管理体系认证的企业之一，建 立了以顾客满意度为目标、以“精益生产、精准制造”理念为核心的产品研发及 制造服务的全程质量控制体系，成为精密铝合金结构制造行业内优良产品品质及 严格质量管理的践行者。 二、发行人控股股东及实际控制人情况 公司发行前总股本 10,600万股，其中：孙洁晓先生持有 7,245万股，占公 司发行前股本的68.36%，为公司控股股东及实际控制人；孙洁晓先生配偶袁静 女士持有发行人 805万股，占公司发行前股本的7.60%，孙洁晓先生及其配偶合 计持有发行人股份75.96%。 孙洁晓先生：男，1967年9月出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份 证号码：31010419670905****，住所：江苏省苏州市工业园区，现任公司董事长、 总经理。其简介详见本招股说明书“第七章、董事、监事、高级管理人员及核心 技术人员”之“一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介”。 1-1-18 苏州春兴精工股份有限公司 招股说明书 三、发行人最近三年的财务数据和主要财务指标 （一）合并利润表主要数据 单位：万元 项 目 2010年度 2009年度 2008年度 营业收入 52,586.27 40,513.12 43,045.65 营业利润 7,595.06 7,259.36 5,197.54 利润总额 7,625.15 7,925.24 5,185.90 净利润 6,622.89 6,968.70 4,886.87 其中：归属于母公司股东的净利润 6,622.89 5,570.48 3,899.02 （二）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项 目2010年 12月 31日2009年 12月 31日2008年 12月 31日 总资产 75,210.07 43,355.99 41,401.33 流动资产 44,588.71 29,585.03 32,079.30 非流动资产 30,621.36 13,770.96 9,322.03 负债总额 44,706.27 19,460.41 22,719.22 流动负债 44,682.83 19,247.53 21,924.35 非流动负债 23.45 212.88 794.87 股东权益 30,503.80 23,895.58 18,682.11 （三）合并现金流量表主要数据 单位：万元 项 目 2010年度 2009年度 2008年度 经营活动产生的现金流量净额 4,532.12 7,857.24 3,496.08 投资活动产生的现金流量净额 -18,838.10 -9,208.20 -3,685.74 筹资活动产生的现金流量净额 16,780.43 -797.36 7,333.17 汇率变动对现金的影响额 -49.40 10.32 -53.08 现金及现金等价物净增加额 2,425.05 -2,138.00 7,090.43 期末现金及现金等价物余额 8,273.59 5,848.54 7,986.54 （四）主要财务指标 财务指标 2010年 12月 31日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 1-1-19 苏州春兴精工股份有限公司 招股说明书 资产负债率（母公司） 62.93% 28.24% 27.06% 流动比率 1.00 1.54 1.46 速动比率 0.72 1.15 1.10 财务指标 2010年度 2009年度 2008年度 息税折旧摊销前利润 （万元） 9,809.38 9,278.79 6,592.54 利息保障倍数（倍） 10.30 24.54 10.28 基本每股收益（元） 0.62 0.55 0.48 净资产收益率（加权平 均） 24.35% 29.71% 44.35% 每股经营活动产生的现 金流量 （元） 0.43 0.74 0.35 四、本次发行情况及募集资金运用 股票种类：人民币普通股(A股) 股票面值：人民币 1.00元 发行价格：通过向询价对象初步询价确定发行价格 本次公开发行数量：3,600万股，占发行后股本总额 14,200万股的25.35%。 发行方式：网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合 发行前每股净资产：2.88元（按照 2010年 12月 31日经审计的归属于母公 司所有者权益除以本次发行前总股本计算） 发行后每股净资产：5.85元（按照 2010年 12月 31日经审计的归属于母公 司所有者权益与本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算） 发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法 人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 本次募集资金投向: 本次发行每股面值 1.00元的人民币普通股（A股）3,600万股，募集资金全 部用于公司主营业务，募集资金净额约为 52,598万元，拟用于以下用途： 单位：万元 序号 项目名称 总投资额 建设投资 流动资金 1 精密铝合金结构件生产项目 26,117.09 17,745.04 8,372.05 2 技术中心技术改造项目 3,964.60 3,464.60 500.00 1-1-20 苏州春兴精工股份有限公司 招股说明书 3 其他与主营业务相关营运资 金项目 合 计 公司将严格按照有关的管理制度使用募集资金。如本次公开发行实际募集资 金不足以按上述计划投资以上项目，资金缺口公司将通过间接融资或自有资金方 式予以解决。 1-1-21 苏州春兴精工股份有限公司 招股说明书 第二章本次发行概况 一、本次发行基本情况 （1）股票种类：人民币普通股（A股） （2）股票面值：人民币 1.00元 （3）发行股数：3,600万股，占发行后总股本的 25.35% （4）发行价格：通过向询价对象初步询价确定发行价格 （5）发行市盈率：34.04倍 （6）发行前每股净资产：2.88元（2010年 12月 31日，全面摊薄） （7）发行后每股净资产：5.85元（按照 2010年 12月 31日经审计的净资 产加上本次募集资金净额测算，全面摊薄） （8）发行市净率：2.74倍（以发行后总股本全面摊薄净资产计算） （9）发行方式：采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发 行相结合的方式 （10）发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然 人、法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外) （11）承销方式：余额包销 （12）募集资金总额：本次发行募集资金总额为 57,600万元 （13）募集资金净额：本次发行募集资金净额约为 52,598万元 （14）发行费用概算 单位：万元 项 目 金 额 保荐费用 400.00 承销费用 3,895.00 审计、评估费用 297.00 律师费用 100.00 信息披露费及股份登记费用 310.00 1-1-22 苏州春兴精工股份有限公司 招股说明书 二、本次发行的有关当事人 1、发行人：苏州春兴精工股份有限公司 法定代表人： 孙洁晓 地址： 苏州市工业园区唯亭镇金陵东路120号 联系电话： （0512） 62625319 传真： （0512） 62625319 联系人：徐苏云 2、保荐机构（主承销商）： 平安证券有限责任公司 法定代表人： 杨宇翔 地址： 深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8层 联系电话： （021）62078613 传真： （021）62078900 保荐代表人： 李鹏、赵宏 项目协办人： 张兴旺 项目组成员： 黄萌、张星明 3、发行人律师： 安徽承义律师事务所 负责人：鲍金桥 地址： 安徽省合肥市濉溪路278号财富广场首座1508室 联系电话： （0551） 5609615 传真： （0551） 5608051 经办律师： 鲍金桥、司慧、汪洋 4、审计机构： 华普天健会计师事务所（北京）有限公司 法定代表人： 肖厚发 地址： 北京市西城区阜成门外大街22号外经贸大厦920-926号 联系电话： （0551） 2646135 传真： （0551） 2652879 1-1-23 苏州春兴精工股份有限公司 招股说明书 经办注册会计师： 张全心、朱祖龙 5、验资机构： 华普天健会计师事务所（北京）有限公司 法定代表人： 肖厚发 地址： 北京市西城区阜成门外大街22号外经贸大厦920-926号 联系电话： （0551） 2646135 传真： （0551） 2652879 经办注册会计师： 方长顺、张全心、朱祖龙 6、评估机构： 安徽致远资产评估有限公司 法定代表人： 张旭军 地址： 安徽省合肥市马鞍山南路世纪阳光大厦21层 联系电话： (0551)3475826 传真： (0551)3475826 经办资产评估师： 张旭军、徐国友、孔德远 7、股票登记机构： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 地址： 广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18楼 联系电话： （0755） 25938000 传真： （0755） 25988122 8、收款银行中国银行深圳东门支行 户名 平安证券有限责任公司 账号 810400012708027001 三、发行人与本次发行有关的当事人之间的关系 发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之 间不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。 1-1-24 苏州春兴精工股份有限公司 招股说明书 四、发行上市的相关重要日期 1、询价时间：2011年1月25日至 2011年1月28日 2、推介时间：2011年1月26日至 2011年1月28日 3、定价公告刊登日期：2011年2月1日 4、申购日期和缴款日期：2011年2月9日 5、股票上市日期：发行完成后将尽快申请在深圳证券交易所上市 1-1-25 苏州春兴精工股份有限公司 招股说明书 第三章风险因素 投资者在评价本发行人此次发售的股票时，除本招股说明书提供的其他资料 外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险根据重要性原则或可能影响 投资决策的程度大小排序，敬请投资者在购买本公司股票前逐项仔细阅读。 一、经营风险 1、原材料价格波动的风险 公司主要原材料为铝合金锭、铝材等铝制金属材料，报告期内，公司采购铝 基材料（含铝合金锭、铝材等）占原材料采购金额的比重达到70%以上。原材料 铝合金锭的采购价格的定价方式为“电解铝价格+加工费”，其中电解铝价格参考 上海现货市场价格确定，由于加工费相对固定，因此电解铝市场价格的波动对原 材料采购成本的影响较大。 报告期内，国内电解铝价格波动较大，在 11,000元/吨-21,000元/吨之间 宽幅波动。2007年铝价基本在 20,000元/吨左右波动；2008年 1-8月稳中有降， 自 2008年 9月份开始受全球金融危机的影响，铝价单边下跌至11,000 元/吨； 2009年全年随着经济的复苏，铝价稳步回升，至年末已升至约 16,000元/吨； 2010年电解铝的均价基本维持在 15,000元/吨左右。 公司在实际经营过程中通过采取“以销定产”、“以产定购”的模式较好地实 现了产供销环节的联动，并且在与上下游的合作中保持了较强的议价能力；另外 2009年公司利用期货市场的价格锁定功能降低了部分原材料铝锭的价格波动风 险。虽然以上的措施增强了公司抵御原材料价格波动风险的能力，但是未来如果 电解铝价格出现较大波动，仍将直接影响公司的生产成本和营业收入。 2、客户集中度较高的风险 报告期内，公司对前五名客户销售收入占销售收入的比重70%左右，销售相 对集中于通讯设备行业内企业。公司客户较为集中的原因为，下游通讯设备行业 具有较高的市场集中度，例如爱立信、诺基亚西门子、华为前三大通讯设备集成 商的全球市场份额超过60%；波尔威、安德鲁、安弗施等三家专业通讯设备制造 商在全球基站天线领域的市场份额约为30%。大型的通讯设备制造、集成商对为 1-1-26 苏州春兴精工股份有限公司 招股说明书 其服务的供应商执行严格的认证制度，公司凭借完备的制造服务实力优势和综合 解决方案提供能力，与下游客户结成了长期稳定、相互依存的合作关系。 虽然公司与下游核心客户保持了长期稳定的合作关系，在与客户的深入合作 过程中获得了自身规模的壮大，并且公司也在不断开拓新客户、培育新领域，努 力使客户结构优化，但是短期内客户集中度较高的风险并不能完全化解，如果客 户营运模式、采购方式等方面发生重大变化，而公司不能及时应对，将影响公司 获取订单的数量和时限，进而影响公司的经营业绩。 3、行业竞争加剧的风险 精密铝合金结构制造行业作为一个富有前景的行业吸引了众多厂商的参与， 公司作为较早进入者已经拥有了业内领先的制造服务能力、技术研发实力和管理 水平，但未取得绝对的市场竞争优势，国内外其它厂商在未来的竞争中可能通过 提升制造能力及研发水平，获取下游客户的认可。如果未来公司的产品制造及技 术服务能力不能够得到有效提升，公司将面临着行业竞争加剧所导致的市场地位 下降的风险。 二、财务风险 1、应收账款余额较大的风险 报告期内各期末，公司应收账款余额分别为 12,190.84万元、12,139.28万 元和 19,002.48万元，较高的应收账款给公司日常营运资金管理带来了一定的压 力。虽然应收账款中99%以上的款项账龄在 1年以内，但随着公司新客户的增加 及销售规模的扩大，在原有信用政策不变的情形下，应收账款余额仍会进一步增 加，从而增加公司应收账款的回收风险。 公司已经建立并有效执行了谨慎合理的坏账准备计提政策、严格的应收账款 催收制度以及应收账款回收率与销售业绩挂钩的业务考核机制，对于应收账款质 量提供了有力保障，但仍存在未来公司货款不能按期回收而发生坏账的可能性， 对公司生产经营产生不利影响。 2、利率风险 报告期初至 2008年8月，我国市场利率维持在7.47%；受金融危机的影响， 2008年三季度以来我国开始实施适度宽松的货币政策，利率水平处于下降通道， 1-1-27 苏州春兴精工股份有限公司 招股说明书 至 2010年 10月金融机构人民币贷款基准利率（1年期）已降至5.31%；随着宏 观经济形势的向好，目前贷款基准利率小幅上升至5.81%。 随着公司销售及生产规模的扩大，银行融资需求也逐渐增多，由此产生的利 息费用支出也相应增加。报告期内各期，公司利息支出金额分别为 558.72万元、 336.61万元和 782.46万元，如果未来央行继续上调基准利率，银行贷款利率水 平的提高将给公司带来一定的财务风险。 3、净资产收益率下降的风险 本次股票发行完成后，公司的净资产规模将有较大幅度提升，而募集资金投 资项目从建设投入到产生经济效益需要一定周期。因而，本次发行结束后，公司 净资产收益率将出现较大幅度的下降，公司将面临着净资产收益率下降的风险。 4、税收政策变化的风险 公司于 2009年5月被认定为江苏省高新技术企业，取得了江苏省科学技术 厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局颁发的高新技术企业 证书，经在主管税务机关苏州工业园区地方税务局办理了减免税申请和登记备案 后，公司自 2009年度起连续三年内的企业所得税将按照15%的优惠税率申报缴 纳。 公司子公司春兴铸造为生产性外商投资企业，根据《中华人民共和国外商投 资企业和外国企业所得税法》规定，春兴铸造自获利年度起享受“两免三减半” 的企业所得税优惠待遇，2008年5月7日经苏州工业园区国家税务局出具的《税 务事项通知书》，确认春兴铸造的获利年度为 2007年。根据 2008年1月1日起 实施的《中华人民共和国企业所得税法》及国发[2007]39号《国务院关于实施 企业所得税过渡优惠政策的通知》的有关规定，春兴铸造 2008年度免征企业所 得税、2009年度至 2011年度减按12.5%征收企业所得税。 综上所述，报告期内春兴精工在2009-2010年度、春兴铸造在2008-2010年度 享受企业所得税优惠政策。假设春兴精工和春兴铸造报告期内均按照25%的税率 计缴企业所得税，报告期内税收优惠政策对公司净利润的影响情况如下： 单位：万元 项目 2010年度 2009年度 2008年度 发行人春兴铸造发行人春兴铸造 春兴铸造 应纳税所得额（1） 930.86 7,370.00 573.88 6,247.39 4,482.79 1-1-28 苏州春兴精工股份有限公司 招股说明书 适用所得税税率（2） 25.00% 25.00% 25.00% 25.00% 25.00% 当期所得税费用（3）=（1）×（2） 232.72 1,842.50 143.47 1,561.85 1,120.70 享受优惠后的当期所得税费用（4） 139.63 921.25 86.08 780.92 - 税收优惠影响数（5）=（3）-（ 4） 93.09 921.25 57.39 780.92 1,120.70 税收优惠对归属于母公司所有者的 净利润影响（6） 93.09 921.25 57.39 585.69 840.52 归属于母公司所有者的净利润（7） 6,622.89 5,570.48 3,899.02 税收优惠占净利润的比重（8） =（6） /（7） 15.32% 11.54% 21.56% 扣除税收优惠后归属于母公司所有 者的净利润（9）=（ 7） -（6） 5,608.55 4,927.40 3,058.49 近三年，公司因享受企业所得税税收优惠而减免的税额占同期净利润的比例 分别为21.56%、11.54%和15.32%，税收优惠对公司净利润的影响呈逐年下降的 趋势。扣除税收优惠的影响，公司归属于母公司所有者的净利润金额分别为 3,058.49万元、4,927.40万元和 5,608.55万元，说明公司在业务规模增长和主 营业务盈利能力稳步提升的情况下，公司的经营业绩仍保持了较大幅度地提升， 未来如果税收政策产生变化对公司长期持续盈利能力不会产生重大影响，但短期 内的影响仍然存在。 经保荐机构核查认为：发行人报告期内依法纳税，各项税收优惠符合相关法 律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。 5、汇率风险 报告期内公司出口销售占主营业务收入的份额逐年提升，已从 2008年度的 7.87%增至 2010年的37.03%。由于公司对国外客户的货款给予一定的信用期， 如果信用期内汇率发生变化将使公司的外币应收账款产生汇兑损益，近三年公司 汇兑损失分别为 53.07万元、-10.32万元和 199.75万元,占同期利润总额的比 重分别为1.02%、-0.13%和2.62%。随着出口销售规模的进一步增长，人民币对 主要结算货币汇率的升值将使公司面临一定的汇兑损失风险。 三、研发风险 1、技术人才短缺的风险 公司作为高新技术企业，并拥有具备领先技术水平的市级企业技术中心，拥 有泡沫陶瓷过滤铝合金熔炼技术、压铸动定模同时设置顶出系统技术、真空检测 1-1-29 苏州春兴精工股份有限公司 招股说明书 技术、数控精加工技术等多项处于行业领先水平的先进技术工艺。公司在加大研 发投入的同时，还注重核心技术人员和熟练技术工人的业务培养和薪酬激励。近 年来公司先后引入了多名具有多年从业经验的行业技术专家，完善了技术人员业 绩考核及激励体系的建设，并通过对技术人员的服务年限进行约束等一系列措 施，降低了公司核心技术工艺及关键技术人才的流失，使得公司目前已经拥有近 百人规模的研发团队。但随着公司业务规模的扩张及对技术的要求越来越高，需 要有更多的关键技术人才才能保证产品的同步研发和工艺流程的持续改进，公司 可能面临关键技术人才及熟练技术工人短缺的风险。 2、新产品研发风险 公司下游客户行业包括通讯设备、汽车零部件、航空、高速机车等，均为对 产品精密度有着苛刻要求的高科技行业，对技术先进性和产品适用性有着较高要 求，公司的新品开发速度能否跟进下游市场发展速度将直接影响公司的经营业绩 与持续竞争力。目前，公司通过和专业科研院校合作进行技术研发、与客户研发 部门共同进行新产品的前瞻性开发等措施来增强公司的新品开发能力，但随着客 户需求的多样化、专业化，以及公司客户群体和客户领域的扩展，公司存在一定 的新品研发与客户需求不相适应的风险。 四、管理风险 1、经营规模扩大导致的管理风险 随着公司业务的快速扩张，资产规模逐年增加，尤其是公司本次股票公开发 行后，公司的经营规模将得到更大幅度的扩大，员工人数、组织机构也将日益扩 大，在工艺流程控制、技术研发水平提升、市场开拓、员工管理、上下游管理等 诸多方面均面临着新的管理挑战。如果公司管理制度及组织模式不能得到改进、 管理层业务素质及管理能力不能随着公司规模扩张得到有效提升，公司将面临着 经营规模快速扩张导致的管理风险，从而影响公司业务的可持续增长。 2、实际控制人控制风险 本次发行前，公司控股股东及实际控制人孙洁晓持有公司股份 7,245万股， 占发行前股本总额的 68.36%，本次股票发行后，孙洁晓持有发行人股份的比例 降至51.02%，但仍处于控股地位，仍然是发行人的实际控制人。尽管公司已经 1-1-30 苏州春兴精工股份有限公司 招股说明书 制定了完善的“三会”运作体系、独立董事制度及内部管理制度等，但孙洁晓作 为公司实际控制人仍有可能通过所控制的股份行使表决权来对发行人的发展战 略、生产经营和利润分配等决策产生重大影响。 五、募集资金方面风险 1、募投项目实施后产能扩张不能及时消化的风险 公司募集资金拟投向“精密铝合金结构件生产项目”和“技术中心技术改造 项目”等项目，其中“精密铝合金结构件生产项目”将使公司产能在现有 240万 件产能基础上扩产 1.04倍，扩产 250万件，其中：用于通讯设备领域的新增产 能为 230万件，用于汽车零部件领域的新增产能为 20万件，募集资金投资项目 达产后，存在一定的产能消化风险。 未来下游通讯行业及汽车制造行业全球范围内将保持一贯的稳定增长，尤其 是通讯行业的技术革新（3G、4G技术实现）和汽车行业的轻量化趋势，将给包 括本行业在内的产业链带来持续繁荣的发展。虽然巨大的市场需求为本次募集资 金投资项目的成功实施提供了有力的保障，但是若市场容量增速低于预期、或发 行人市场开拓不力，募集资金投资项目将给发行人带来产能扩张不能及时消化的 风险。 2、新增固定资产折旧对未来经营业绩的影响风险 公司本次募集资金项目建设投产后，公司固定资产规模较目前将有较大幅度 增加，公司“精密铝合金结构件生产项目”完全达产后年新增固定资产折旧额 1,291万元，“技术中心技术改造项目”建设完成后年新增固定资产折旧额 346.46 万元。公司募集资金投资项目投产后预计年新增销售收入 4.28亿元，新增净利 润 5,585.03万元，对新增折旧形成有效消化。但如果未来市场环境、技术发展 等方面发生重大不利变化而导致公司新增产能不能够获得预期的市场销售规模， 新增固定资产折旧将对公司未来经营业绩产生一定影响。 1-1-31 苏州春兴精工股份有限公司 招股说明书 第四章发行人基本情况 一、发行人基本资料 1、公司中文名称：苏州春兴精工股份有限公司 英文名称：SuZhou ChunXing Precision Mechanical CO.,LTD. 2、法定代表人：孙洁晓 3、注册资本：10,600万元 4、成立日期：2001年9月25日 5、股份公司成立日期：2008年 12月 19日 6、公司地址及邮政编码：苏州市工业园区唯亭镇金陵东路 120号；215121 7、联系电话及传真：0512-62625319 ；0512-62625319 8、互联网地址:www.chunxing-group.com 9、电子信箱：cxjg@chunxing-group.com 10、业务范围：公司为专业的精密铝合金结构件制造与服务供应商，主要业 务包括：通讯系统设备、汽车用精密铝合金结构件及各类精密部件的制造、销售 及服务；通讯系统设备、汽车用精密铝合金结构件的研究与开发；经营以上产品 及相关技术的出口业务。公司在为上述领域客户提供产品制造服务的同时还在积 极开展航空、高速机车等新领域的产品研发与客户开发。 二、发行人改制重组情况 （一）发行人设立方式及发起人 发行人系由苏州春兴精工有限公司依法整体变更设立的股份有限公司，公司 发起人为孙洁晓、袁静、赵东明等16名自然人以及吴中国发、国润投资、博融投 资等三家法人，以公司截至2008年11月30日经审计的净资产121,933,865.01元按 1.2193：1的比例折为股份有限公司的股本10,000万股。发起人出资业经华普天 健审验，并出具了华普验字[2008]第851号《验资报告》。 2008年 12月 19日，经江苏省工商行政管理局核准，公司完成工商变更登 记手续，并领取了注册号为 310230000104013的企业法人营业执照，注册资本为 1-1-32 苏州春兴精工股份有限公司 招股说明书 10,000万元。 （二）改制设立发行人之前，主要发起人拥有的主要资产和实际 从事的主要业务 公司主要发起人为孙洁晓，在改制设立发行人之前，孙洁晓除持有春兴有限 股权外，没有其他重大对外投资。 （三）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务 1、发行人成立时拥有的主要资产 发行人由春兴有限整体变更设立，原春兴有限所拥有的从事精密铝合金结构 件产品的研发、制造服务等业务所需的各项资产和资质整体进入股份公司，公司 承继了原春兴有限的所有资产、负债及业务。 2、发行人成立时实际从事的主要业务 发行人成立时经营范围为：通讯系统设备以及汽车用精密铝合金结构件及各 类精密部件的制造、销售及服务；通讯系统设备、汽车用精密铝合金结构件的研 究与开发；经营以上产品的相关技术的出口业务，本企业生产所需机械设备及零 配件、生产所需原辅材料的进口业务，但国家限制或禁止进出口商品及技术除外。 发行人整体变更时承继了原春兴有限的整体经营，继续从事精密铝合金结构 件产品的制造与服务，为下游通讯设备集成商（制造商）、汽车零部件制造商等 行业客户提供精密铝合金结构件的系统化产品解决方案。 （四）发行人成立后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的 主要业务 1、发行人成立后，主要发起人拥有的主要资产 发行人由春兴有限整体变更设立，主要发起人孙洁晓及其持股比例没有变 化，发行人成立前后，主要发起人的资产状况没有发生变化。 2、发行人成立后，主要发起人实际从事的主要业务 发行人成立前后，主要发起人主要从事业务未发生变化。 1-1-33 苏州春兴精工股份有限公司 招股说明书 （五）改制前原企业的业务流程、改制后本公司的业务流程，以 及原企业和本公司业务流程间的联系 改制前原企业的业务流程与改制后本公司的业务流程没有发生变化，本公司 的业务流程详见本招股说明书“第五章 业务和技术”之“五、发行人的主要业 务情况”相关内容。 （六）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关 系及演变情况 发行人系有限责任公司整体变更设立，自成立以来，主要发起人孙洁晓一直 担任公司董事长兼总经理职务，并在公司的经营管理和业务发展过程中的决策起 到了重要的作用，其除拥有本公司股份外，未从事其他与本公司相同或相似的业 务，与公司在生产经营管理方面没有其他关联关系。 （七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况 发行人成立时，各股东以其拥有的春兴有限股权所代表的净资产按原比例出 资。由于公司由春兴有限整体变更设立，所以资产的产权变更情况只涉及春兴有 限和股份公司之间，相关资产的产权变更手续已于发行人成立后办理完毕。 （八）发行人独立经营情况 发行人成立后，注意规范与公司股东之间的关系，严格按照《公司法》、《证 券法》及公司章程的规定建立健全各项管理制度，并有效执行，在业务、资产、 人员、财务、机构方面均独立于公司股东，具有独立完整的业务和供应、生产、 销售系统，以及面向市场自主经营的能力，完全独立运作、自主经营，独立承担 责任和风险。 1、业务独立 公司在业务上独立于股东和其他关联方，独立从事精密铝合金结构件的生产 和销售业务，拥有完整的生产、研发、管理、采购及销售业务系统，具有面向市 场独立开展业务的能力。 2、资产独立 1-1-34 苏州春兴精工股份有限公司 招股说明书 公司系由原有限公司整体变更设立，各项资产权利由公司依法承继，未进行 任何剥离，并办理了相应的权属变更手续。公司成立后保持了完整的生产经营性 资产，具备资产的独立完整性，不存在以自身资产、权益或信誉为股东提供担保 情形，不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情况，公司对所有资 产有完全的控制支配权。 3、人员独立 公司在股份公司成立后建立、健全了法人治理结构，董事、监事及高级管理 人员严格按照《公司法》、《公司章程》的相关规定产生，不存在有关法律、法规 禁止的兼职情况。股份公司人事及工资管理与股东单位完全严格分离，公司所有 员工均在公司领薪；公司制订了严格的员工聘用、考评、晋升等完整的劳动用工 制度，公司与所有员工已签订了《劳动合同》，公司的劳动、人事及工资管理完 全独立。 4、财务独立 公司设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员，建立了完善的会计核算 体系和财务管理决策制度，并实施严格的财务监督管理。公司在银行单独开立账 户，独立支配资金与资产，不存在股东干预股份公司资金使用的情形；公司作为 独立的纳税人，依法独立纳税，与股东单位无混合纳税情况。 5、机构独立 股份公司根据《公司法》与《公司章程》的要求建立了较完善的法人治理结 构，股东大会、董事会、监事会严格按照相关法律、法规规范运作，并建立了独 立董事制度，强化了公司的分权制衡和相互监督。在内部机构设置上，公司建立 了适应自身发展需要的组织机构，明确了各机构职能，并制定了相应的内部管理 与控制制度，各职能部门的运作不受股东、其他有关部门、单位或个人的干预， 不存在混合经营、合署办公的情况。 三、发行人股本形成及变化和重大资产重组情况 （一）股份公司设立以前的股权结构变化情况 1、公司前身上海春兴电器有限公司成立 1-1-35 苏州春兴精工股份有限公司 招股说明书 2001年 9月，自然人孙洁晓、袁静共同出资组建上海春兴电器有限公司， 注册资本 50万元，出资方式为现金出资。上海中狮会计师事务所对公司设立时 各股东投入的资本进行了验证，并出具了中狮验（2001）字第 203号《验资报告》。 9月 25日，上海春兴于上海市工商行政管理局崇明分局注册成立，取得了注册 号为 3102302001730的《企业法人营业执照》。 公司设立时股权结构为： 出资人 出资额（万元） 出资比例 孙洁晓 45.00 90.00% 袁 静 5.00 10.00% 合 计 50.00 100.00% 在上海春兴成立前，孙洁晓主要通过其投资的个人独资企业上海崇明春兴电 器厂（以下简称“春兴电器厂”）从事相关经营业务。上海春兴设立后以春兴电 器厂截止 2001年8月31日的净资产值为作价依据对其进行了整体收购，承接了 春兴电器厂全部业务，收购完成后，春兴电器厂依法办理了注销手续。 （1）上海春兴整体收购春兴电器厂情况 ①上海春兴整体收购并注销春兴电器厂的原因 春兴电器厂为孙洁晓投资的个人独资企业，成立于 1997年 8月 1日，主要 从事五金、机械配件的生产加工业务。经过四年多的发展，至 2001年 8月春兴 电器厂在五金、机械配件等业务领域已经有了较大发展，亦拓展了部分铝合金结 构件业务，考虑到个人独资企业已经不能适应未来业务发展的需要，孙洁晓、袁 静夫妇出资设立了上海春兴，并以春兴电器厂的净资产值为作价依据对其进行了 整体收购，同时承接了春兴电器厂全部业务。收购完成后春兴电器厂于 2001年 9月底注销。 ②收购资产的评估情况 上海春兴对春兴电器厂的全部资产、负债进行了收购，以春兴电器厂的账面 净资产值为作价依据，未对春兴电器厂的相关资产、负债进行评估。 ③春兴电器厂的资产状况及业务经营情况 春兴电器厂自 1997年设立以来，经过近四年的发展，业务范围由成立初期 的五金、机械配件等的生产加工扩展至铝合金结构件的生产销售业务，并拥有了 施耐德电气、雷迪埃等电气通讯类高端客户，销售收入从成立之初（1998年） 1-1-36 苏州春兴精工股份有限公司 招股说明书 的 50.26万元增加到注销前的 704.53万元（2000年），业务发展情况良好。截 至 2001年 8月 31日，春兴电器厂资产总额为 315.96万元，其中主要为货币资 金、应收账款、固定资产、存货等。春兴电器厂已经形成了与全球领先的电气通 讯类客户良好的初步业务合作和分布合理的资产结构，为上海春兴在整体收购春 兴电器厂后的业务发展奠定了良好的基础。 （2）春兴电器厂注销过程涉及的相关内容 ①注销过程及履行的程序 2001年 9月，孙洁晓向上海市工商行政管理局崇明分局申请注销春兴电器 厂，并由工商部门依法受理，鉴于孙洁晓、袁静夫妇已于 2001年 9月申请设立 上海春兴电器有限公司并拟收购春兴电器厂全部资产、负债及承接其全部业务， 工商部门将上海春兴的设立登记与春兴电器厂的注销登记同时办理，于 2001年 9月底办理完成春兴电器厂的注销。 春兴电器厂的注销履行了注销申请、受理、注销办理等程序，在注销过程中 依法通知了全体债权人，履行了个人独资企业注销登记的相关法律程序。上海市 工商行政管理局崇明分局出具《情况说明》对春兴电器厂的注销事项进行了确认： “我分局根据相关登记资料反映认定：上海崇明春兴电器厂已于 2001年9月底 被上海春兴电器有限公司收购后注销。” ②注销过程中资产、负债的清算与处置 春兴电器厂注销时的全部资产、负债被上海春兴收购，上海春兴亦承接了其 全部业务，故春兴电器厂的资产和负债不涉及清算、处置等情形。 春兴电器厂截至 2001年8月31日的负债合计为 227.18万元，其中主要为 应付账款、应付工资、应付福利费、其它应付款等。春兴电器厂在注销过程中就 其债务转移给上海春兴履行了通知全体债权人的义务，上海春兴整体收购春兴电 器厂后，承接了其全部业务及全部资产和负债。 春兴电器厂性质为个人独资企业，根据《个人独资企业登记管理办法》第二 十八条规定：“个人独资企业解散后，原投资人对个人独资企业存续期间的债务 仍应承担偿还责任，但债权人在五年内未向债务人提出偿债请求的，该责任消灭”, 即春兴电器厂注销后，其债权人可在注销后五年内（至 2006年9月底止）向原 投资者孙洁晓提出偿债请求。春兴电器厂原债务已由上海春兴承继并予以清偿， 未出现春兴电器厂债权人提出要求春兴电器厂投资者孙洁晓偿债的请求，不存在 1-1-37 苏州春兴精工股份有限公司 招股说明书 债权债务纠纷。春兴电器厂在注销过程中不存在逃废债务的情形。 （3）收购资产的具体内容及对公司业务的影响 ①收购资产的内容及资产的权属变更情况 春兴电器厂注销时点资产总额为 315.96万元，其中货币资金 104.43万元、 应收账款 52.70万元、固定资产 140.89万元、存货 10.39万元，各项资产在收 购后均办理了财产移交手续。收购资产中不涉及土地、商标、专利等资产权属变 更事项，资产中存在的部分房屋建筑物为一般简易厂房和构筑物，经济价值较低， 未办理产权证书，本次收购不涉及资产权属的变更。 春兴电器厂原经营所涉土地系承租上海新河资产经营有限公司位于上海市 崇明县新河镇新河经济开发区的一宗集体土地，面积为 12.85亩，公司收购春兴 电器厂后继续承租上述土地。 ②收购春兴电器厂对公司业务的影响 公司收购春兴电器厂后，承接了春兴电器厂原有的五金、机械配件及铝合金 结构件制造业务，并以当时已建立良好客户关系的施耐德电气、雷迪埃等电气通 讯类客户为基础，制定了重点发展精密铝合金结构件制造服务的业务开拓策略， 此次整体收购为公司业务的发展奠定了良好的基础。2008年以后公司生产及业 务发展重心转向苏州地区，生产制造环节基本在苏州地区完成，上海地区原有部 分业务和部分客户维护由春兴精工上海分公司负责。 （4）收购的合法性和有效性 上海春兴为孙洁晓、袁静夫妇投资设立的有限责任公司，春兴电器厂为孙洁 晓个人投资设立的个人独资企业，上海春兴整体收购春兴电器厂的行为经过双方 投资者确认，并实际履行完成了净资产交割和收购资金的交付等必备的法律程 序，符合当时的法律法规和规范性文件的规定，上述收购行为合法、有效。 经保荐机构核查认为：（1）上海春兴电器厂注销履行了必要的法律程序，春 兴电器厂注销前的全部资产和负债被上海春兴整体收购，上海春兴亦承接了其全 部业务，未涉及资产和负债的清算、处置等情形，春兴电器厂的注销过程中不存 在逃废债务的情形；（2）上海春兴整体收购春兴电器厂的行为经过双方投资者确 认，并实际履行完成了净资产交割和收购资金的交付等必备的法律程序，符合当 时的法律法规和规范性文件的规定，此次收购行为合法、有效。 经律师核查认为：（1）春兴电器厂在注销过程中不存在逃废债务的情形；（2） 1-1-38 苏州春兴精工股份有限公司 招股说明书 此次收购行为合法、有效。 2、上海春兴第一次股权转让 2006年 12月 18日，经股东会决议，孙洁晓将所持的上海春兴5%股权按原 出资额作价 2.5万元转让给周志俊。周志俊系公司于 2004年引入的技术骨干， 其在精密铝合金结构制造领域有着丰富的产品开发经验，为了更好地发挥其专业 才能，促进公司更好更快地发展，除公司为其支付薪酬外，孙洁晓以转让股权的 形式对其进行激励。由于本次股权转让的作价依据为转让方出资额，不涉及到转 让方个人所得税的缴纳。 2006年 12月 25日，上述股权变更事项在上海市工商行政管理局崇明分局 办理了变更登记手续。 本次股权转让后的股权结构为： 出资人 出资额（万元） 出资比例 孙洁晓 42.50 85.00% 袁 静 5.00 10.00% 周志俊 2.50 5.00% 合 计 50.00 100.00% 3、上海春兴第一次增资 2007年 12月 25日，经股东会决议，上海春兴申请以未分配利润转增注册 资本 2,950万元。转增资本后，公司实收资本为 3,000万元，其中：孙洁晓出资 2,550万元，占实收资本的85%；袁静出资 300万元，占实收资本的10%；周志 俊出资 150万元，占实收资本的5%。上海宏大东亚会计师事务所有限公司对上 述出资进行审验，并出具了沪宏会师报字（2007）第 HB0304号《验资报告》。2007 年 12月 29日，公司办理了变更登记手续。 （1）本次增资前上海春兴的业务经营情况 公司自 2001年成立以来，定位于专业的精密铝合金结构件制造与服务供应 商，并以精密制造的最大应用领域之一通讯设备领域为业务开发重点，先后开拓 了波尔威、安德鲁、安弗施、瑞美无线等通讯设备制造商客户，并于 2004年开 始逐步发展成为波尔威、安德鲁、安弗施等客户的主要精密铝合金结构件供应商。 公司准确的市场定位及业务开拓策略和下游通讯市场的快速发展，带动了公司业 1-1-39 苏州春兴精工股份有限公司 招股说明书 务的持续稳定增长。上海春兴经过近六年的经营发展，其 2002年-2007年累计 实现销售收入 37,753.47万元，实现了较好的经济效益。 上海春兴设立以来的销售收入具体实现情况如下： 年度 销售收入（万元） 2002年 1,887.902003年 5,404.292004年 8,515.432005年 6,424.432006年 9,584.782007年 5,936.64 合计 37,753.47 根据上海宏大东亚会计师事务所有限公司出具的截止2007年9月30日的净 资产状况审计报告（沪宏会师报字（2007）第HZ0762-1号），上海春兴累计的留 存收益 3,308.51万元。 经保荐机构和律师核查认为：发行人自设立以来，定位于专业的精密铝合金 结构件制造与服务供应商，业务经营状况良好，2007年 12月以未分配利润转增 资本涉及的未分配利润来源于公司历年的经营积累，盈利来源真实、合法。 （2）转增资本所涉及的个人所得税缴纳情况 此次转增资本所涉及的未分配利润来源于公司设立以来（2001年－2007年） 累计实现的利润，所涉及到的个人所得税缴纳情况具体如下： ①2001-2004年累计实现的利润所涉及的个人所得税缴纳情况 2001-2004年度，依据上海市地税局发布的《上海市地方税务局关于对本市 部分私营企业实行按销售额或营业收入带征方式征收所得税的若干规定》（沪地 税[1995]11号）和《关于私营企业个人所得税政策问题的批复》（沪地税所二 [2002]9号）文件规定：“实行企业所得税带征方式的私营企业专指私营有限责 任公司。对私营有限责任公司带征企业所得税的同时，一并按企业所得税带征率 的20%带征的个人所得税，是指对投资者从税后可供分配利润中取得的‘利息、 股息、红利所得’部分征收的个人所得税；对投资者及其雇工所取得的工资、薪 金收入，仍应按‘工资、薪金所得’征收个人所得税”。 根据上述规定，公司已在历年申报缴纳企业所得税时，对相应的个人所得税 1-1-40 苏州春兴精工股份有限公司 招股说明书 按照规定的带征率进行了申报缴纳。因此，公司用于转增资本的未分配利润中， 2001年-2004年度形成的部分，已在相应年度进行了缴纳。 ②2005年至转增前累计实现的利润所涉及的个人所得税缴纳情况 2005年以后实现的利润公司应当依据税法的规定在进行分配时按照所得额 的20%代扣代缴个人所得税（红利所得）。 2008年，上海春兴迁至苏州，在当地税务机关办理税务注销登记前，由上 海市扬子税务师事务所有限公司出具《关于上海春兴电器有限公司申请注销税务 登记清税鉴证报告》（沪注税扬鉴[2008]第 007号），其中对于取消带征方式后 2005年度至转增前累计未分配利润应代扣代缴的个人所得税一并进行了清算， 清算所涉及的个人所得税已于上海春兴税务注销登记前缴纳。 综上所述，2007年底上海春兴以未分配利润 2,950万元转增注册资本所涉 及的个人所得税均已缴纳。 上海市地方税务局崇明县分局第四税务所、上海市崇明县国家税务局第四税 务所共同出具《证明》：苏州春兴精工股份有限公司（原上海春兴电器有限公司） 2007年以未分配利润 2,950万元转增资本，所涉及的个人所得税（股息红利所 得）均已申报缴纳，履行了纳税义务，不存在税务纠纷。 经保荐机构核查认为：2007年上海春兴以未分配利润转增注册资本所涉及 的个人所得税已缴纳完毕。 4、上海春兴第二次股权转让 2008年2月14日，经股东会决议，周志俊将所持的上海春兴5%股权按出资 额作价 150万元转让给孙洁晓。2008年，周志俊因个人原因离开上海春兴，而 且周志俊持有公司股份比例为 5%，考虑到其未来可能从事与发行人主业类似的 业务，为了避免可能产生的同业竞争，经双方友好协商，孙洁晓受让了其所持的 公司股份。由于本次股权转让的作价依据为转让方出资额，不涉及到转让方个人 所得税的缴纳。 周志俊出具《承诺函》，就是否存在委托持股和代持股份事宜承诺：“本人目 前不再持有发行人股份，亦未以代理、信托等方式委托他人代本人持有发行人股 份。” 孙洁晓出具《承诺函》，就是否存在委托持股和代持股份事宜承诺：“本人所 1-1-41 苏州春兴精工股份有限公司 招股说明书 持有的发行人股份均是真实的，不存在以代理、信托等方式代他人持有发行人的 股份或他人以代理、信托等方式代本人持有发行人的股份。” 2008年 3月 3日，上述股权变更事项在上海市工商行政管理局崇明分局办 理了变更登记手续。 股权转让后股权结构为： 出资人 出资额（万元） 出资比例 孙洁晓 2,700.00 90% 袁 静 300.00 10% 合 计 3,000.00 100% 5、上海春兴迁址、更名 （未完）  |