[上市]国投电力：公开发行可转换公司债券上市公告书
股票代码：600886 股票简称：国投电力编号：临 2011-014号 国投华靖电力控股股份有限公司 注册地址：甘肃省兰州市城关区张苏滩 575号 公开发行可转换公司债券上市公告书 保荐人 中国国际金融有限公司 北京市建国门外大街 1号国贸大厦 2座 27层及 28层 联席主承销商（排名不分先后） 瑞银证券有限责任公司中国国际金融有限公司 北京市西城区金融大街 7号北京市建国门外大街 1号 英蓝国际金融中心 12、15层国贸大厦 2座 27层及 28层 公告日期：2011年 2月 第一节 重要声明与提示 国投华靖电力控股股份有限公司（以下简称“国投电力”、“发行人”、“公司”、 “本公司”）董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完 整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律法规的规定，本公司董事、高级管 理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以 下简称“上交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意 见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者 查阅于 2011年 1月 21日刊载于《中国证券报》和《上海证券报》的《国投华靖 电力控股股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于上交 所网站（http://www.sse.com.cn）的《国投华靖电力控股股份有限公司公开发行 可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文。 本上市公告书使用的定义与《国投华靖电力控股股份有限公司公开发行可转 换公司债券募集说明书》相同。 1 第二节 概览 一、可转换公司债券简称：国投转债 二、可转换公司债券代码：110013 三、可转换公司债券发行量：340,000万元（340万手） 四、可转换公司债券上市量：340,000万元（340万手） 五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所 六、可转换公司债券上市时间：2011年 2月 15日 七、可转换公司债券存续的起止日期：2011年 1月 25日至 2017年 1月 25 日 八、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 九、保荐人（联席主承销商）：中国国际金融有限公司 联席主承销商：瑞银证券有限责任公司 十、担保：本可转换公司债券由国家开发投资公司提供全额不可撤销的连带 责任保证担保，担保范围为可转债中债券的本金、利息、违约金、损害赔偿金和 实现债权的费用 十一、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本可转换公司债券信用级 别为 AAA，资信评估机构为中诚信证券评估有限公司。 2 第三节 绪言 本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以 下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规 则》”）以及其他相关的法律法规的规定编制。 经中国证监会《关于核准国投华靖电力控股股份有限公司公开发行可转换公 司债券的批复》（证监许可[2011]85号）核准，公司于 2011年 1月 25日公开发 行了 3,400万张可转换公司债券，每张面值 100元，发行总额 340,000万元。 发行方式采用向发行人原股东优先配售，优先配售后余额部分（含原股东放 弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和通过上交所交易系统网上定价发 行相结合的方式进行，若有余额则由承销团包销。 经上交所上证发字[2011]9号文同意，公司 340,000万元可转换公司债券将 于 2011年 2月 15日起在上交所挂牌交易，债券简称“国投转债”，债券代码 “110013”。 本公司已于 2011年 1月 21日在《中国证券报》和《上海证券报》刊登了《国 投华靖电力控股股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》。《国投 华靖电力控股股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文可以在上 交所网站（http://www.sse.com.cn）查询。 3 第四节 本公司概况 一、本公司基本情况 中文名称：国投华靖电力控股股份有限公司 英文名称： SDIC Huajing Power Holdings Co., Ltd. 注册资本： 1,995,101,102.00元 注册地址：甘肃省兰州市城关区张苏滩 575号 法定代表人：胡刚 成立日期： 1989年 2月 23日 股票上市地：上海证券交易所 上市日期： 1996年 1月 18日 A股股票简称：国投电力 A股股票代码： 600886 联系地址：北京市西城区西直门南小街 147号 5号楼 12层 邮政编码： 100034 电话号码： 010-8800 6378 传真号码： 010-8800 6368 经营范围：投资建设、经营管理以电力生产为主的能源项目；开发 及经营新能源项目、高新技术、环保产业；开发和经营 电力配套产品及信息、咨询服务 二、本公司的历史沿革 4 （一）公司设立及首次公开发行上市情况 公司前身为荆门兴化股份有限公司（1994年 3月 8日更名为湖北兴化股份 有限公司，2000年更名为中国石化湖北兴化股份有限公司），系经湖北省人民政 府经济体制改革办公室以“鄂改[1989]2号”文以及中国人民银行湖北省分行以 “鄂银发[1989]101号”文批准，以募集方式设立，并于 1989年 2月 23日在湖 北省荆门市工商行政管理局登记注册的股份有限公司。 1996年 1月 18日，经中国证监会证监发审字 [1995]83号文和上海证券交易 所上证上字（ 96）第 001号文批准，公司人民币普通股在上海证券交易所挂牌交 易，股票代码为 600886，股票简称“湖北兴化”。公司上市日注册资本为 58,332,469 元，经多次利润分配送红股，以资本公积金转增股本及配股等，截至 1998年底 公司总股本为 281,745,826股。 （二）公司控股股东变更及实施重大资产置换情况 2002年 4月 28日，中国石油化工股份有限公司和国投公司签订了《股份转 让协议》，将其持有的湖北兴化 16,223.44万股国有法人股以每股 3.32元的价格 转让给国投公司，转让的总价款为 53,861.82万元。此次股权转让获得中华人民 共和国财政部财企[2002]193号文的批准，并经中国证监会以证监函 [2002]239号 文同意豁免国投公司的要约收购义务。2002年 10月 15日股权转让过户手续办 理完毕，公司控股股东变更为国投公司。 2002年 4月 28日，湖北兴化与国投公司签订《资产置换协议》。湖北兴化 以其所拥有的包括但不限于土地所有权、房产、机器设备和长期投资等整体资产 （含全部资产与全部负债）（以下简称“置出资产”）与国投公司持有的国投小三 峡 50%的权益性资产、靖远二电 50%的权益性资产、徐州华润 30%的权益性资 产（以下简称“置入资产”）进行整体置换。2002年 7月 19日，湖北兴化与国 投公司签订了《资产置换协议的补充协议》和“备忘录”。双方在《资产置换协 议的补充协议》和“备忘录”中对资产置换的价格和期间责任等问题进行了补充 约定和解释。 根据中联资产评估公司中联评报字[2002]第 23号资产评估报告，湖北兴化 所拥有的置出资产于评估基准日 2001年 12月 31日的评估价值为 77,953.36万元， 5 该评估结果已于 2002年 7月 4日报经财政部备案；根据中联资产评估公司中联 评报字[2002]第 22号资产评估报告，国投公司所持有的置入资产于评估基准日 2001年 12月 31日的评估价值为 78,860.65万元，该评估结果已于 2002年 6月 24日报经财政部备案。置出资产与置入资产之间的差价，在《资产置换协议》 生效后 30日内，由湖北兴化以现金向国投公司一次性付清。 2002年 8月 7日，湖北兴化报送的重大资产重组方案获中国证监会证监公司 字[2002]13号文批准。2002年 9月 24日，湖北兴化召开 2002年第二次临时股 东大会，审议通过了上述资产置换的方案。2002年 9月 30日 24时，资产置换 涉及的资产完成交割手续，2003年 2月 17日，置入资产国投小三峡、靖远二电、 徐州华润股权的相应变更登记手续全部办理完毕。资产置换完成后湖北兴化控股 或参股国投小三峡、靖远二电和徐州华润等三家发电公司，主营业务由石油化工 产品的生产、加工、销售转变为电力项目经营、开发、投资、建设，电力生产、 销售等。公司在 2002年实施重大资产重组后，总股本为 281,745,826股，其中国 有法人股 162,234,423股（由国投公司持有），占总股本的 57.58%，法人股 12,194,418股，占总股本的 4.33%；社会流通股 107,316,985股，占总股本的 38.09%。 （三）公司住所变更及更名情况 2002年 11月 28日，公司变更工商注册地为甘肃省兰州市，公司名称由“中 国石化湖北兴化股份有限公司”变更为“国投华靖电力控股股份有限公司”。2002 年 12月 3日经上海证券交易所批准，公司股票简称由“湖北兴化”变更为“国 投电力”。 （四）资产置换以来公司历次股本变更情况 根据公司于 2004年 9月 3日召开的 2004年第三次临时股东大会决议通过的 公司 2004年中期公积金转增股本预案，公司以 2004年 6月 30日总股本 281,745,826股为基数，用资本公积金向全体股东每 10股转增 10股。本次资本 公积金转增股本后，公司总股本变更为 563,491,652股，其中国有法人股 324,468,846股（由国投公司持有），占总股本的 57.58%，法人股 24,388,836股， 占总股本的 4.33%；社会流通股 214,633,970股，占总股本的 38.09%。 6 根据公司法人股股东中国石化集团湖北石油总公司、中国石化销售中南公司 和武汉京昌商贸发展中心与公司控股股东国投公司于 2005年 6月 28日签署的 《股份转让协议》及《补充协议》，公司法人股股东分别向国投公司转让其各自 所持有的公司共计 17,500,836股法人股股份。中国证监会以“证监公司字[2005]53 号”文豁免了国投公司就上述三宗股份收购应履行的要约收购义务。该次股权转 让完成后，公司总股本不变，国投公司持有公司国有法人股 341,969,682股，占 公司总股本的 60.69%。 经公司于 2005年 8月 1日召开的 2005年第二次临时股东大会审议通过，并 经国务院国资委国资产权[2005]751号文《关于国投华靖电力控股股份有限公司 股权分置改革有关问题的批复》批复同意，公司实施了股权分置改革。具体方案 为：以公司总股本 563,491,652股，流通股 214,633,970股为基数，由非流通股股 东共支付总额为 55,804,832股公司股票，即流通股股东每持有 10股流通股票获 得非流通股东支付的 2.6股股票。股权分置改革完成后，公司股本总额保持不变， 所有股份均为流通股。其中，国投公司持有公司股权比例由 60.69%减至 50.98%。 经公司 2005年第一次临时股东大会决议批准，并经中国证监会以证监发行 字[2006]32号文核准，2006年 7月，公司增发 25,000万股流通股。本次增发完 成后，公司总股本增加至 813,491,652股，其中国投公司持有 359,083,356股，持 股比例由 50.98%降至 44.14%。 经公司 2007年第一次临时股东大会决议批准，并经中国证监会以证监发行 字[2007]261号文核准，公司按股权登记日（2007年 9月 6日）总股本 813,491,652 股为基数，每 10股配售 3股，共计配售 244,047,496股。配股完成后，公司总股 本增加至 1,054,628,336股，注册资本变更为 1,054,628,336元，其中国投公司持 有 466,808,363股，持股比例由 44.14%增至 44.26%。 2009年 3月，公司与国投公司签订《国家开发投资公司与国投华靖电力控 股股份有限公司之股份认购暨资产收购协议》，公司以非公开发行的 A股股票作 为对价收购国投公司持有的国投电力有限公司 100%股权。经公司 2009年 3月 2 日召开的第七届董事会第十三次会议及 2009年 6月 24日召开的 2009年第二次 临时股东大会审议通过，并经中国证监会《关于核准国投华靖电力控股股份有限 7 公司向国家开发投资公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2009]1234号） 及《关于核准豁免国家开发投资公司要约收购国投华靖电力控股股份有限公司股 份义务的批复》（证监许可[2009]1235号）核准，公司获准向国投公司非公开发 行股票 940,472,766股，面值为每股人民币 1.00元，发行价格为每股 8.18元，用 以购买国投公司持有的国投电力有限公司 100%的股权。本次发行后公司总股本 增加至 1,995,101,102股，注册资本变更为人民币 1,995,101,102.00元，其中国投 公司持有 1,407,281,129股，持股比例为 70.54%。 三、本公司的主要经营情况 本公司的经营范围为投资建设、经营管理以电力生产为主的能源项目；开发 经营能源项目、高新技术、环保产业、开发和经营电力配套产品及信息、咨询服 务。 目前，公司主要从事投资建设、经营管理以电力生产为主的能源项目。 近三年及一期，公司实际口径以及备考口径的发电量情况如下表所示： 单位：亿千瓦时 2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年 实际实际/备考实际备考实际备考 火电 248 381 317 358 327 366 水电 84 238 27 256 28 234 其他 0.89 0.61 0.03 0.03 -- 合计 332 619 344 614 355 600 注 1：上述发电量统计中包含了参股公司发电数据 注 2：由于公司 2009年重大资产重组于 12月完成，故 2009年以后实际口径和备考口 径一致 （一）本公司市场份额 截至 2010年 6月底，公司总装机容量 1,487万千瓦，控股装机容量 1,230 万千瓦，权益装机容量 769万千瓦。按照备考口径统计，公司的市场份额情况如 下所示（下表统计数据均包含了参股公司数据）： 8 2007~2009年，公司在全国发电行业的市场份额情况如下： 年度 总装机容量发电量 （万千瓦）占有率（%）（亿千瓦时）占有率（%） 2007年 1,203 1.67 600 1.84 2008年 1,273 1.61 614 1.79 2009年 1,482 1.70 619 1.72 2007~2009年，公司在甘肃电网的市场份额如下： 年度 总装机容量发电量 （万千瓦）占有率（%）（亿千瓦时）占有率（%） 2007年 238 18.90 134 21.68 2008年 248 16.52 130 19.50 2009年 261 14.78 113 16.55 2007~2009年，公司在天津电网的市场份额情况如下： 年度 总装机容量发电量 （万千瓦）占有率（%）（亿千瓦时）占有率（%） 2009年 200 19.92 13 3.14 注：国投津电两台机组于 2009年下半年投产 2007~2009年，公司在云南电网的市场份额情况如下： 年度 总装机容量发电量 （万千瓦）占有率（%）（亿千瓦时）占有率（%） 2007年 255 11.48 116 12.84 2008年 255 9.86 116 12.28 2009年 255 7.98 120 10.93 2007~2009年，公司在四川电网的市场份额情况如下： 年度 总装机容量发电量 （万千瓦）占有率（%）（亿千瓦时）占有率（%） 2007年 330 10.36 145 11.48 2008年 330 9.43 161 13.88 2009年 330 8.31 151 10.25 9 2007~2009年，公司在福建电网的市场份额情况如下： 年度 总装机容量发电量 （万千瓦）占有率（%）（亿千瓦时）占有率（%） 2007年 120 5.00 69 6.65 2008年 120 4.57 72 6.63 2009年 120 3.99 72 6.14 2007~2009年，公司在广西电网的市场份额情况如下： 年度 总装机容量发电量 （万千瓦）占有率（%）（亿千瓦时）占有率（%） 2007年 60 3.04 38 5.55 2008年 64 2.64 25 3.00 2009年 64 2.53 25 2.86 2007~2009年，公司在江苏电网的市场份额情况如下： 年度 控股装机容量发电量 （万千瓦）占有率（%）（亿千瓦时）占有率（%） 2007年 120 2.14 65 2.41 2008年 120 2.21 65 2.36 2009年 120 2.12 67 2.28 2007~2009年，公司在安徽电网的市场份额情况如下： 年度 控股装机容量发电量 （万千瓦）占有率（%）（亿千瓦时）占有率（%） 2007年 64 3.32 33 3.78 2008年 124 4.70 46 4.16 2009年 124 4.32 59 4.48 注：国投宣城发电机组 2008年投产 数据来源：亚洲经济数据库（CEIC）、电力监管年度报告（2009） 从上述统计数据来看，2007年以来，由于当地电网装机容量增长较快，公 司在甘肃、云南和四川省网的市场份额有所下降。但随着 2009年国投津电新投 产 200万千瓦发电机组，公司在全国发电行业中的市场份额总体保持平稳。 10 （二）本公司的竞争优势 1、二滩水电独家享有雅砻江全流域开发权，大朝山水电参与澜沧江流域开 发，占据优质稀缺水电资源 截至 2010年 6月 30日，公司控股装机容量 1,230万千瓦，其中控股水电装 机容量 532万千瓦，占控股装机容量的 43.24%。以控股装机容量计，公司水电 装机容量在 A股上市公司中排名第二。 根据国家发改委 2007年 8月发布的《可再生能源中长期发展规划》， 2010-2020年间，我国“水电建设的重点是金沙江、雅砻江、大渡河、澜沧江、 黄河上游和怒江等重点流域”。雅砻江、澜沧江均位列我国能源发展规划的十三 大水电基地之一，以技术可开发容量计，澜沧江和雅砻江分列我国十三大水电基 地第三、四位。 2003年 10月，国家发改委以发改办能源 [2003]1052号文明确本 公司控股子公司二滩水电全面负责雅砻江流域水能资源开发和水电站梯级建设 营运。雅砻江水量丰沛、落差集中、水库淹没损失小，规模优势突出，梯级补偿 显著，经济技术指标优越，是我国水能资源开发条件最好的河流之一，也是我国 最重要的水电基地之一。全流域资源理论蕴藏量 3,340万千瓦，技术可开发量 2,985万千瓦，多年平均发电量 1,540亿千瓦时。本公司控股子公司大朝山水电 地处澜沧江，澜沧江流域水量丰沛均衡，水电梯级开发建库条件好，淹没损失小， 是我国少有的水电“富矿”。 2、“水火并举、风光互补”的电源结构，增强公司抗风险能力 截至 2010年 6月 30日，公司火电装机容量 945万千瓦，水电装机容量达到 532万千瓦。水电运行成本低，作为清洁能源受国家政策支持优先调度；而火电 单机容量大，为区域骨干电厂，具有调度优势。因此，在火电行业受煤炭价格上 涨和供应紧张的不利影响的情况下，水电、火电的互补优势将进一步突显，增强 公司的抗风险能力。2008年，在电力行业普遍亏损的情况下，公司备考口径实 现归属于母公司净利润为 6.56亿元，显示了公司水电的优势。 “节能调度”、“竞价上网”和提高水电上网电价是未来电力改革的趋势。水 电投资大，但是建成投产后的运行成本低。长期以来，国家发改委按照成本加上 合理利润空间为水电核定上网电价，所以水电上网电价较火电低得多。目前，水 11 电上网电价比火电大约平均低 0.1元/千瓦时。如国家实行水电上网电价上调的政 策，则将提升公司的盈利能力。 公司在发展火电和水电的同时，积极发展风电和光伏发电等可再生能源，目 前投产的风电和光伏发电装机 10.30万千瓦，在建装机 38.40万千瓦。依靠《可 再生能源中长期发展规划》和《可再生能源发电价格和费用分摊管理试行办法》 等国家对可再生能源发电优先上网、补贴电价的政策支持和优惠，公司的盈利能 力和抗风险能力将进一步增强。 3、项目储备充足，公司未来规模增长迅速 公司未来规模的快速增长主要来源于下属控股公司二滩水电。根据雅砻江水 能资源开发规划，2015年以前，二滩水电将建设完成锦屏一级、二级等四个梯 级电站的建设，新增装机 1,140万千瓦；2012年至 2015年，二滩水电装机规模 年复合增长率超过 40%，全面完成雅砻江下游梯级水电开发；2020年以前建设 3-4个雅砻江中游主要梯级电站，实现新增装机 800万千瓦左右，届时二滩水电 拥有超过 2,300万千瓦的发电能力，并将迈入国际一流大型独立发电企业行列； 2025年以前，雅砻江流域开发全面完成，二滩水电拥有发电装机约 3,000万千瓦。 如二滩水电对雅砻江流域开发规划能顺利实施，则公司的装机规模和盈利能力将 可以实现大规模提升。 4、发电机组性能先进，受益于节能调度政策的实施 本公司发电机组大多数为高参数、大容量的水电和火电机组，所有机组单台 容量均超过 30万千瓦。2009年公司供电煤耗 334.89克/千瓦时，低于全国 6,000 千瓦及以上发电设备 342克/千瓦时的供电煤耗。其中，国投津电采用国内领先 的“高参数、大容量、高效率、低污染”百万千瓦等级超超临界发电机组，是黄 河以北电网中首台同类型高效低耗能燃煤机组。此外，公司规划的国投津电二期 2台 100万千瓦超超临界燃煤发电机组规划项目、宣城发电二期 1台 60万千瓦 超临界燃煤发电机组规划项目以及张掖发电二期 2台 60万千瓦超临界燃煤发电 机组也均为大型火电机组。 公司上述机组参数高、容量大、运行效率高、煤耗低、运行稳定、环保性能 优越，在节能调度政策实施时属于优先调度的序列，从而使公司火电机组在发电 12 上网时具有较强的竞争优势。 5、全国性布局，跨区域经营 目前，公司的电厂主要分布于华北、华东、华南、西南、西北，属经济发达 或资源丰富地区，合理分散的电力资产布局有利于充分利用所在地的资源优势， 降低经营地区过于集中的风险；同时，也降低了不同地区经济发展不平衡带来的 经营业绩波动的风险。 6、管理经验丰富、生产技术水平高 本公司管理层均具有多年的电力行业工作经验，具有较强的电力项目开发和 经营管理能力。公司控股子公司靖远二电的“靖远管理模式”获得“全国电力企 业管理现代化创新成果一等奖”，得到行业内外众多企业的深入借鉴。 四、发行前股本结构及前十名股东持股情况 截至 2010年 6月 30日，本公司股本总额为 1,995,101,102股，本公司的股 本结构如下： 股份性质股份数量（股）股份比例(%) 一、有限售条件股份 940,472,766 47.14 1、国家持股 940,472,766 47.14 2、国有法人持股 - 3、其他内资持股 - 其中：境内非国有法人持股 - 境内自然人持股 - 4、外资持股 - 其中：境外法人持股 - 境外自然人持股 - 二、无限售条件股份 1,054,628,336 52.86 1、人民币普通股 1,054,628,336 52.86 2、境内上市的外资股 - 3、境外上市的外资股 - 4、其他 - 三、股份总数 1,995,101,102 100.00 13 截至 2010年 6月 30日，公司前十名股东及其持股情况如下： 序号股东名称 股东性 质 所持股份 （股） 持股比例 （%） 股权性质 1 国家开发投资公司国家 940,472,76670.54 有限售条件 股份 466,808,363 无限售条件 流通股份 2 中国建设银行－博时主题行业 股票证券投资基金 其他 45,977,151 2.30 无限售条件 流通股份 3 全国社保基金一零三组合其他 22,024,660 1.10无限售条件 流通股份 4 全国社保基金一零二组合其他 18,050,086 0.90无限售条件 流通股份 5 全国社保基金一零八组合其他 15,587,793 0.78无限售条件 流通股份 6 中国人寿保险股份有限公司分 红－个人分红－005LFH002 沪 其他 10,135,506 0.51 无限售条件 流通股份 7 中国建设银行－鹏华价值优势 股票型证券投资基金 其他 6,160,203 0.31无限售条件 流通股份 8 中国石油天然气集团公司企业 年金计划－中国工商银行 其他 5,500,000 0.28无限售条件 流通股份 9 中国建设银行－国泰金马稳健 回报证券投资基金 其他 5,000,000 0.25无限售条件 流通股份 10 中国银行－嘉实沪深 300指数证 券投资基金 其他 3,750,749 0.19无限售条件 流通股份 14 第五节 发行与承销 一、本次发行情况 1、发行数量：340,000万元（340万手） 2、向原股东发行的数量和配售比例：原股东优先配售国投转债 1,790,642 手，占本次发行总量的 52.67%。 3、发行价格：按票面金额平价发行 4、可转换公司债券的面值：人民币 100元 5、募集资金总额：人民币 340,000万元 6、发行方式： 本次发行的国投转债向发行人原股东优先配售，优先配售后余额部分（含原 股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和通过上交所交易系统网上 定价发行相结合的方式进行，若有余额则由承销团包销。 7、前十大可转换公司债券持有人及其持有量 名次债券持有人名称持有数量（元） 1 国家开发投资公司 1,360,000,000 2 中国建设银行－博时主题行业股票证券投资基金 79,248,000 3 全国社保基金一零三组合 37,530,000 4 全国社保基金一零二组合 34,347,000 5 中国石油天然气集团公司企业年金计划－中国工商银行 29,896,000 6 全国社保基金一零八组合 28,955,000 7 中国光大银行股份有限公司－博时转债增强债券型证券投资基金 27,251,000 8 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005L－FH002沪 21,340,000 9 中国农业银行股份有限公司－富国可转换债券证券投资基金 17,311,000 10 中国建设银行股份有限公司企业年金计划－工行 15,691,000 15 8、发行费用总额及项目 本次发行费用共计 3,718万元，具体包括： 单位：万元 项目金额 保荐与承销费用 3,400 律师费用 50 专项审计及验资费用 23 资信评级费用 25 信息披露及发行手续费等其他费用 220 合计 3,718 二、本次承销情况 本次可转换公司债券发行总额为 340,000万元（ 340万手），向原股东优先配 售 1,790,640手，占本次发行总量的 52.67%。网上向一般社会公众投资者发售的 国投转债为 41,742手，占本次发行总量的 1.23%。本次网上一般社会公众投资者 的有效申购数量为 17,440,500手，中签率为 0.23933947%。网下向机构投资者配 售的国投转债为 1,567,616手，占本次发行总量的 46.11%。网下有效申购数量为 654,984,000手，配售比例为 0.23933653%。 承销团包销可转换公司债券的数量为 0手。 三、本次发行资金到位情况 本次发行可转换公司债券扣除保荐及承销费用后的募集资金 3,366,000,000 元已由联席主承销商于 2012年 1月 31日汇入本公司在中信银行股份有限公司北 京阜成门支行开立的募集资金专用账户中，账号为 7112010182600040559。信永 中和会计师事务所有限责任公司已进行审验，并出具了 XYZH/2010A1036－1号 《国投华靖电力控股股份有限公司 2011年 1月 31日可转换公司债券募集资金验 资报告》。 16 第六节 发行条款 一、本次发行基本情况 1、本次发行的核准：本次发行经本公司2010年5月7日召开的公司第七届董 事会第二十六次会议审议通过，并经本公司2010年6月8日召开的公司2010年第二 次临时股东大会审议通过。本次发行已经国务院国资委《关于国投华靖电力控股 股份有限公司发行可转公司债券有关问题的批复》（国资产权 [2010]386号）原 则同意，并已于2011年1月18日获得中国证券监督管理委员会证监许可 [2011]85 号文核准。 2、证券类型：可转换公司债券。 3、发行规模：3,400,000,000元人民币。 4、发行数量：340万手。 5、发行价格：按面值发行。 6、募集资金量及募集资金净额：募集资金总额为 340,000万元，募集资金净 额约336,282万元。 7、募集资金用途：本次发行可转换公司债券募集资金在扣除发行费用后， 将投入本公司全资子公司电力公司，并由电力公司专项用于向二滩水电进行股东 同比例增资，以满足二滩水电的在建电站锦屏一级、锦屏二级补充资本金的需求。 8、募集资金专项存储账户： 银行：中信银行股份有限公司北京阜成门支行 账号：7112010182600040559 二、本次可转换公司债券发行条款 1、证券类型：可转换为国投电力股票的可转换公司债券。该可转债及未来 17 转换的国投电力股票将在上海证券交易所上市。 2、发行总额：本次拟发行可转债总额为人民币 34亿元。 3、票面金额和发行价格：100元/张，按面值发行。 4、可转债基本情况： （1）债券期限：本次发行的可转债期限为发行之日起六年，即自 2011年 1 月 25日至 2017年 1月 25日。 （2）票面利率：第一年 0.5%、第二年 0.7%、第三年 0.9%、第四年 1.2%、 第五年 1.5%、第六年 1.8%。 （3）债券到期偿还：公司将于本次可转债期满后 5个交易日内按可转债票 面面值的 108%（不含最后一期利息）赎回全部未转股的可转债。 （4）付息方式：本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起 始日为可转债发行首日，即 2011年 1月 25日。每年的付息日为本次发行的可转 债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个 工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。每年的 付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，发行人将在每年付息日之后的五个 交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换 成发行人股票的可转债，发行人不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度 的利息。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 （5）初始转股价格： 7.29元/股（不低于《募集说明书》公告日前二十个交 易日发行人股票交易均价和前一个交易日股票交易均价的高者）。 （6）转股起止日期：自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起 至可转债到期日止（即 2011年 7月 26日至 2017年 1月 25日止）。 （7）信用评级：AAA。 （8）资信评估机构：中诚信证券评估有限公司。 （9）担保事项：本次发行的可转换公司债券由国家开发投资公司提供全额 18 不可撤销的连带责任保证担保；担保范围为可转债中债券的本金、利息、违约金、 损害赔偿金和实现债权的费用。 5、发行时间：本次发行原股东优先配售日和网上、网下申购日为 2011年 1 月 25日（T日）。 6、发行对象： （1）向原股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日（即 2011年 1月 24日，T-1日）收市后登记在册的发行人原股东。 （2）网下发行：根据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券 投资基金和法律法规允许申购的法人，以及符合法律法规规定的其他机构投资 者。 （3）网上发行：中华人民共和国境内持有上交所证券账户的自然人、法人、 证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。 7、发行方式： 本次发行的国投转债向发行人原股东优先配售，优先配售后余额部分（含原 股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和通过上交所交易系统网上 定价发行相结合的方式进行，若有余额则由承销团包销。 原股东优先配售后余额部分在网下发行和网上发行预设的发行数量比例为 50%：50%。发行人和联席主承销商将根据优先配售后的余额和网上、网下实际 申购情况，按照网下配售比例和网上定价发行中签率趋于一致的原则确定最终的 网上和网下发行数量。 （1）原股东可优先配售的可转债数量 原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有 发行人股份数按每股配售 1.704元可转债的比例，并按 1,000元/手转换成手数， 每 1手为一个申购单位。 发行人现有总股本 1,995,101,102股，按本次发行优先配售比例计算，原股 东可优先认购约 3,399,652手，占本次发行的可转债总额的 100%。其中，无限售 19 条件的股东可优先认购转债约 1,797,086手，有限售条件的股东可优先认购转债 约 1,602,566手。 （2）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。 （3）原无限售条件股股东的优先认购通过上交所系统进行，配售代码为 “704886”，配售简称为“国投配债”。原有限售条件股东的优先认购在联席主承 销商处进行。网上优先配售不足 1手的部分按照精确算法取整，网下优先配售不 足 1手的部分按照四舍五入原则取整。 （4）机构投资者网下申购的下限为 500万元（5,000手），超过 500万元（5,000 手）的必须是 100万元（ 1,000手）的整数倍。网下机构投资者申购的上限为 17 亿元（ 1,700,000手）。每一参与网下申购的机构投资者应及时足额缴纳定金，定 金数量为其全部申购金额的 20%。 （5）一般社会公众投资者通过上交所交易系统参加网上发行。网上发行申 购代码为“733886”，申购简称为“国投发债”。每个账户最小认购单位为 1手（ 10 张，1000元）。每个账户申购上限为 17亿元（ 1,700,000手），超出部分为无效申 购。 8、发行地点： （1）网上发行地点：全国所有与上交所交易系统联网的证券交易网点； （2）网下发行地点：在联席主承销商处进行。 9、本次发行的国投转债不设定持有期限制，投资者获得配售的国投转债于 上市首日即可交易。 10、承销方式：由承销团余额包销。 11、转股股数确定方式： 本次发行的可转债的持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式 为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日 20 有效的转股价。 转股时不足转换为一股的可转债余额，发行人将按照上交所等部门的有关规 定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余 额所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十四条赎回条款的相 关内容）。 12、转股价格的调整方式及计算公式： 在本次发行之后，当发行人因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、 派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使发行人 股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。 其中：P0为调整前有效的转股价，n为送股率或转增股本率，k为增发新股 率或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后有 效的转股价。 当发行人出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调 整。当转股价格调整日为本可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之 前，则该持有人的转股申请按发行人调整后的转股价格执行。 当发行人可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使发行人股份类别、 数量和/或股东权益发生变化，从而可能影响本可转债持有人的债权利益或转股 衍生权益时，发行人将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本 可转债持有人权益的原则调整转股价。有关转股价格调整内容及操作办法将依据 当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 21 13、转股价格向下修正条款： （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意二十个连续交易日中至少 十个交易日的收盘价低于当期转股价格 90%时，发行人董事会有权提出转股价格 向下修正方案并提交发行人股东大会审议表决。 若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交 易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调 整后的转股价格和收盘价计算。 上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实 施。股东进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不 低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日发行人股票交易均价和前一交 易日发行人股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于股票面值和最近一期经 按境内会计准则审计的每股净资产。 （2）修正程序 如发行人决定向下修正转股价格，发行人将在中国证监会指定的信息披露报 刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、暂停转股期及转股价 格修正日等相关信息。 14、赎回条款： （1）到期赎回条款 在本次可转债期满后五个交易日内，发行人将以本次可转债票面面值的 108%（不含最后一期利息）赎回全部未转股的可转债。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至 少二十个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%），发行人有 权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。 22 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t /365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。 若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整 前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价 格计算。 此外，当本次发行的可转债未转股的票面总金额不足 3,000万元时，发行人 董事会有权决定按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债。 15、回售条款： （1）有条件回售条款 在本次可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的 收盘价格低于当期转股价的 70%时，债券持有人有权将其持有的可转债全部或部 分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。最后两个计息年度债券持有 人在每年回售条件首次满足后可以进行回售，但若首次不实施回售的，则该计息 年度不应再行使回售权。 若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整 前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价 格计算。 （2）附加回售条款 在本次发行的可转债存续期间内，如果本次发行所募集资金的使用与公司在 募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定可被视作改 变募集资金用途或者被中国证监会认定为改变募集资金用途的，债券持有人有权 23 将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 持有人在附加回售申报期内未进行附加回售申报的，不应再行使本次附加回 售权。 16、转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在 股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的 股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 17、债券持有人及债券持有人会议 为充分保护债券持有人的合法权益，本次发行的可转换公司债券将设立债券 持有人会议。具体内容如下： （1）债券持有人的权利和义务 债券持有人根据法律、行政法规的规定和本募集说明书的约定行使权利和义 务，监督发行人的有关行为。债券持有人的权利和义务如下： 1）债券持有人的权利 ①出席或者委派代表出席债券持有人会议； ②取得债券收益； ③监督发行人经营情况，获取发行人业务及财务状况的资料； ④依法转让所持有债券； ⑤法律、法规规定的其他权利。 债券持有人可单独行使权利，也可通过债券持有人会议行使权利。 2）债券持有人的义务 ①遵守募集说明书的约定； ②交纳债券认购款项及规定的费用； ③遵守债券持有人会议形成的有效决议； 24 ④法律、法规规定的其他义务。 （2）债券持有人会议的召开 存在下列事项之一的，公司董事会应召集债券持有人会议： 1）拟变更募集说明书的约定； 2）公司不能按期支付本息； 3）公司减资、合并、分立、解散或者申请破产； 4）担保人或者担保物发生重大变化； 5）其他影响债券持有人重大权益的事项。 下列机构或人员可以提议召开债券持有人会议： 1）公司董事会； 2）持有公司本次发行的可转债 10%以上（含 10%）未偿还债券面值的债券 持有人； 3）法律、法规规定的其他机构或人员。 （3）债券持有人会议的召集与通知 1）债券持有人会议由公司董事会负责召集； 2）公司董事会应在发出或收到提议之日起 60日内召集债券持有人会议。公 司董事会应于会议召开 15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出会议通 知。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项。 （4）债券持有人会议的出席人员及其权利 1）除法律、法规另有规定外，在债券持有人会议登记日登记在册的本次发 行债券之债券持有人均有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决 权； 2）下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供 会议讨论决定，但没有表决权： 25 ①发行人； ②其他重要关联方。 3）公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、 表决程序和出席会议人员资格等事项出具见证意见。 （5）债券持有人会议的程序 1）债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持大会的情况 下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议， 则由出席会议的债券持有人以其所代表的债券面值总额过半数选举产生一名债 券持有人作为该次债券持有人会议的主持人； 2）首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和 公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形 成债券持有人会议决议。 （6）债券持有人会议的表决与决议 1）债券持有人会议进行表决时，每一张债券为一表决权； 2）债券持有人会议采取记名方式进行投票表决； 3）债券持有人会议须经持有公司本次发行的可转债过半数未偿还债券面值 的债券持有人同意方能形成有效决议； 4）债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中涉及须经有权机构批准 的事项，经有权机构批准后方能生效； 5）除非另有明确约定，债券持有人会议决议对决议生效之日登记在册的全 体债券持有人有效； 6）债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人， 并负责执行会议决议。 26 第七节 担保事项 本次发行的可转换公司债券由国投公司提供全额不可撤销的连带责任保证 担保；担保范围为可转债中债券的本金、利息、违约金、损害赔偿金和实现债权 的费用。 27 第八节 本公司的资信 一、本公司最近三年债券发行及其偿还的情况 近三年，公司未发行债券。 二、本次可转债资信评级情况 公司本次发行可转换公司债券，聘请中诚信证券评估有限公司担任信用评级 机构，根据中诚信出具的《信用等级通知书》（信评委函字[2010]012号），国投 电力主体信用级别为 AAA，本次可转换公司债券信用级别为 AAA。 三、公司近三年与公司主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。 28 第九节 偿债措施 本公司主体资信优良，各项偿债指标良好，同时还具有资源优势、稳定的盈 利能力和良好的发展前景，现金获取能力较强，融资渠道顺畅且多样化，因此， 公司有充足的偿债能力，可保证本次可转债的本息偿付。 1、中诚信证券评估有限公司为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级， 并出具了信用评级报告，确定本公司的主体信用等级为 AAA级，评级展望稳定， 本次可转债的信用等级为 AAA级；评级观点为：国投电力偿还债务的能力极强， 违约风险极低；本次可转债信用质量极高，信用风险极低。同时，国投公司还为 本次可转债提供了全额不可撤销的连带责任保证担保，从而进一步提升了本次可 转债的债信。 2、近三年，本公司各项偿债指标良好，具体如下所示： 指标 2009年 2008年 2007年 实际备考实际备考实际备考 利息保障倍数 1.78 1.78 2.78 1.89 4.18 2.67 贷款偿还率 100% 100% 100% 100% 100% 100% 利息偿付率 100% 100% 100% 100% 100% 100% 注 1：利息保障倍数 =（利润总额 +折旧与摊销+计入财务费用的利息支出）/（计入财务费用 的利息支出 + 资本化的利息支出）； 注 2：贷款偿还率 =实际贷款偿还额/应偿还贷款额； 注 3：利息偿付率 =实际利息支出/应付利息支出。 3、本公司电源结构优化。目前公司已全面涉足火、水、风、光等各发电领 域，形成了“水火共举，风光互补”的电源结构。截至 2010年 6月 30日，火电 和水电在公司可控装机总容量中的占比分别为 55.92%和 43.24%，为公司后续发 展奠定了坚实的基础。 4、本公司具有稳定的盈利能力。公司“水火共举”的电源结构为盈利水平 的稳定提供了有力保障。2007-2009年，在备考口径下，本公司毛利率显著高于 行业主要可比公司，且更为稳定。特别是 2008年，在电力行业普遍亏损的情况 29 下，公司备考口径下仍实现归属于母公司净利润为 6.56亿元，毛利率水平达 34.40%。 5、本公司具有优质的水电资源。公司独家享有雅砻江流域水能资源开发权 和水电站梯级建设营运权，雅砻江是中国能源发展规划的十三大水电基地之一， 水量丰沛、落差集中、水库淹没损失小，经济技术指标优越。公司水电资源优质， 发展潜力大。 6、本公司储备项目多，发展空间大。水电方面，目前雅砻江流域已经进入 建设高峰期，公司在建、筹建项目装机规模较大；此外火电、风电、光伏在建项 目也较多，公司已进入快速发展期，未来发展空间大。 7、本公司具有较强的现金获取能力。 2007年-2009年及 2010年 1-6月，本 公司备考口径的经营活动现金流净额分别为同期净利润的 2.70倍、4.23倍、5.00 倍和 9.13倍；实际口径的经营活动现金流净额分别为同期净利润的 2.63倍、9.95 倍、5.00倍和 9.13倍。 8、本公司的融资渠道顺畅且多样化。本公司与金融机构保持良好合作，与 多家商业银行建立了长期战略合作关系。截至 2010年 6月末，本公司合并口径 整体尚未使用的银行授信额度高达一千多亿元，债务融资渠道畅通。同时，本公 司作为国投公司下属电力板块的唯一上市平台，可优先享受国投公司下属国投财 务有限公司和国投信托有限公司的财务支持。此外，本公司及下属企业还可通过 发行短期融资券等直接债务融资工具补充流动资金，融资渠道较为多样化。 30 第十节 财务会计资料 一、最近三年的审计情况 （一）近三年及一期实际口径的财务报告 信永中和对本公司 2007年、2008年和 2009年实际口径的财务报告进行了 审计，并分别出具了 XYZH/2007A1025号、 XYZH/2008A1019号和 XYZH/2009A1027号标准无保留意见的审计报告。 本公司2010年1-6月的财务数据摘自本公司未经审计的2010年中期财务报 告。 本公司 2010年第三季度报告已于 2010年 10月 27日刊登于《中国证券报》、 《证券时报》及上交所网站（http://www.sse.com.cn），投资者如需了解本公司 2010 年第三季度的详细财务状况，请参阅上述指定信息披露媒体。 （二）近三年备考口径的财务报告 2009年 3月，本公司与国投公司签订《国家开发投资公司与国投华靖电力 控股股份有限公司之股份认购暨资产收购协议》，约定本公司将以非公开发行的 A股股票作为对价收购国投公司持有的电力公司 100%股权。2009年，经中国证 监会以《关于核准国投华靖电力控股股份有限公司向国家开发投资公司发行股份 购买资产的批复》（证监许可[2009]1234号）核准，本公司向国投公司非公开发 行股票 940,472,766股，发行价格为每股 8.18元，收购了国投公司持有的电力公 司 100%股权，电力公司股权评估值为 769,306.72万元。截至 2009年 11月 27 日，电力公司 100%股权过户手续已办理完毕，股权持有人变更为本公司。 本次交易为同一控制下的企业合并，企业合并购买日为 2009年 11月 30日。 1、备考财务报表的编制基础 本公司管理层基于以下假设编制了本公司 2007年-2009年度的备考财务报 表： （1）本公司于 2009年实施的上述重大资产重组行为于 2007年 1月 1日即 31 已完成，且重组后形成的架构一直存续至今，电力公司于 2007年即纳入本公司 合并报表范围； （2）电力公司于 2009年实施的整体改制以及 2008年为整体改制而实施的 资产划转自 2007年 1月 1日已完成。 2、备考财务报表的审计情况 信永中和对本公司备考财务报表进行了审计，并出具了 XYZH/2009A1045 号标准无保留意见的审计报告。 二、最近三年及一期的主要财务指标 （一）近三年及一期实际口径的主要财务指标 财务指标 2010年 6月末 2009年末 2008年末 2007年末 流动比率 0.41 0.36 0.69 0.75 速动比率 0.37 0.33 0.54 0.69 资产负债率（合并）（%） 83.28 81.49 67.01 64.40 资产负债率（母公司）（%） 14.04 8.40 0.34 0.31 每股净资产（元） 4.30 4.63 3.90 3.97 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度 利息保障倍数（倍） 1.56 1.78 2.78 4.18 应收账款周转率 4.02 9.80 8.77 8.22 存货周转率 7.81 13.54 12.35 21.47 每股经营活动的现金流量 （元） 1.02 2.53 1.58 2.30 每股净现金流（元） (0.51) (0.14) (0.25) 0.79 （二）近三年备考口径及一期实际口径的主要财务指标 财务指标 2010年 6月末 2009年末 2008年末 2007年末 流动比率 0.41 0.36 0.47 0.57 速动比率 0.37 0.33 0.43 0.54 资产负债率（合并）（%） 83.28 81.49 79.50 77.91 资产负债率（母公司）（%） 14.04 9.60 2.49 2.57 32 财务指标 2010年 6月末 2009年末 2008年末 2007年末 每股净资产（元） 4.30 4.63 4.44 4.15 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度 利息保障倍数（倍） 1.56 1.78 1.89 2.67 应收账款周转率 4.02 7.86 6.83 4.78 存货周转率 7.81 12.41 12.90 19.18 每股经营活动的现金流量 （元） 1.02 2.53 2.74 2.58 每股净现金流（元） (0.51) (0.14) (0.01) 0.52 （三）上述财务指标的计算方法 上述指标中除母公司资产负债率的指标外，其他均依据合并口径计算。 除另有说明外，上述各指标的具体计算方法如下： 流动比率 = 流动资产/流动负债 速动比率 = （流动资产 – 存货）/流动负债 利息保障倍数 = （利润总额 + 折旧与摊销 + 计入财务费用的利息支出） /（计入财务费用的利息支出 + 资本化的利息支出） 应收账款周转率 = 营业收入*2/（应收账款期末余额 + 应收账款期初余额） 存货周转率 = 营业成本*2/（存货期末余额 + 存货期初余额） 资产负债率 = 总负债/总资产 每股净资产 = 期末归属于母公司的股东权益/期末普通股股份总数 每股经营活动的现金流量 = 经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股 份总数 每股净现金流量 = 现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数 （四）近三年及一期加权平均净资产收益率和每股收益 按照中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号—— 净资产收益率和每股收益的计算及披露（ 2010修订）》（证监会公告[2010]2号）， 33 本公司计算了 2007年度、2008年度、2009年度和 2010年 1-6月的加权平均净 资产收益率和每股收益。 1、近三年及一期实际口径的加权平均净资产收益率和每股收益 报告期利润 加权平均净 资产收益率 （%） 每股收益（元） 基本每 股收益 稀释每 股收益 2010 年 1-6 月 归属于母公司股东的净利润 1.26 0.05 0.05 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 1.17 0.05 0.052009 年度 归属于母公司股东的净利润 5.76 0.27 0.27 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 6.12 0.24 0.242008 年度 归属于母公司股东的净利润 3.01 0.12 0.12 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 2.81 0.11 0.112007 年度 归属于母公司股东的净利润 18.67 0.63 0.63 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 18.45 0.62 0.62 按照实际口径，本公司 2007年度、2008年度和 2009年度三年加权平均净 资产收益率平均为 9.01%（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相 比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据）。 2、近三年备考口径及一期实际口径的加权平均净资产收益率和每股收益 报告期利润 加权平均净 资产收益率 （%） 每股收益（元） 基本每 股收益 稀释每 股收益 2010 年 1-6 月 归属于母公司股东的净利润 1.26 0.05 0.05 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 1.17 0.05 0.052009 年度 归属于母公司股东的净利润 5.88 0.27 0.27 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 5.50 0.25 0.252008 年度 归属于母公司股东的净利润 7.68 0.33 0.33 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 7.68 0.33 0.332007 年度 归属于母公司股东的净利润 15.37 0.59 0.59 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 14.56 0.56 0.56 按照备考口径，本公司 2007年度、2008年度和 2009年度三年加权平均净 34 资产收益率平均为 9.25%（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相 比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据）。 三、财务信息查询 投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。 本公司刊登最近三年财务报告的报刊为《中国证券报》和《证券时报》，投 资者也可浏览上交所网站（http://www.sse.com.cn）查阅上述财务报告。 四、本次可转换公司债券转股的影响 如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格 7.29元/股计算，则公司股 东权益增加34亿元，总股本增加约4.66亿股。 35 第十一节 其他重要事项 本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司 有较大影响的其他重要事项： 1、主要业务发展目标发生重大变化； 2、所处行业或市场发生重大变化； 3、主要投入、产出物供求及价格重大变化； 4、重大投资； 5、重大资产（股权）收购、出售； 6、发行人住所的变更； 7、重大诉讼、仲裁案件； 8、重大会计政策的变动； 9、会计师事务所的变动； 10、发生新的重大负债或重大债项的变化； 11、发行人资信情况的变化； 12、其他应披露的重大事项。 36 第十二节 董事会上市承诺 本公司董事会承诺严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理 办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起 做到： 1、本公司将真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对 投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理； 2、本公司在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传 播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清； 3、本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众 的意见，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事本公司可转 换公司债券的买卖活动； 4、本公司没有无记录的负债。 37 第十三节 上市保荐人及其意见 一、上市保荐人 名称：中国国际金融有限公司 法定代表人：李剑阁 保荐代表人：刘书林、毕伟伟 联系人：卢凯、文渊、任松涛、韩志科、李硕一、梁锦、张昊、田博 办公地址：北京市朝阳区建国门外大街 1号国贸大厦 2座 27层及 28层 联系电话： 010-6505 1166 传真： 010-6505 1156 二、上市保荐人的推荐意见 保荐人中国国际金融有限公司对本公司上市文件所载资料进行了核查，认 为：本公司申请本次可转换公司债券上市符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》 及《上市规则》等法律法规的有关规定，本公司可转换公司债券具备在上交所上 市的条件。 中国国际金融有限公司同意保荐本公司本次 34亿元可转换公司债券上市交 易，并承担相关的保荐责任。 发行人：国投华靖电力控股股份有限公司 保荐人（联席主承销商）：中国国际金融有限公司 联席主承销商：瑞银证券有限责任公司 二〇一一年二月十一日 38 中财网
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