[公告]国投电力：公开发行可转换公司债券募集说明书
国投电力可转换公司债券募集说明书 声 明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、 误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说 明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行 人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自 行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 1 国投电力可转换公司债券募集说明书 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书 相关章节。 1、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 本次可转换公司债券经中诚信证券评估有限公司评级，国投电力主体信用级别为 AAA，本次可转换公司债券信用级别为 AAA。 公司本次发行的可转换公司债券上市后，中诚信证券评估有限公司将每年至少进 行一次跟踪评级。 2、宏观经济环境波动导致的风险 电力行业与宏观经济运行和经济周期密切相关，经济下行周期将直接引起工业生产 电力需求的减少以及电力企业竞争加剧，使电力行业的发展受到较大影响。 2008年底以来我国政府推出了一系列宏观经济刺激政策，2009年 12月召开的中央 经济工作会议将经济结构调整列为今后的经济工作重点，目前我国宏观经济已经呈现企 稳回暖的态势，但国内外经济形势变化使经济增长和结构性调整仍存在一定的不确定 性，这将影响到电力需求，进而影响到本公司的生产经营和盈利能力。 3、煤炭供应紧张以及煤价高位运行的风险 2008年，国内电煤供需矛盾进一步加剧，电煤价格大幅攀升。虽然国家在 2008年 两次调高上网电价，但并不能完全抵消电煤价格上涨所带来的运营成本上升幅度，火电 行业盈利能力大幅降低并呈现普遍亏损局面。2008年底电煤价格有所回落，但 2009年 下半年以来，电力需求快速回升，而电煤供应总量有限，市场再次出现供需平衡偏紧的 局面，煤价持续走高。虽然国家发改委等有权部门积极出台相关政策，完善煤电联动机 制，理顺煤电关系，但未来煤价走势仍有一定的不确定性。如未来煤炭供需形势依然紧 张，则预计煤炭价格仍将高位运行。由于公司目前的发电机组构成以火电为主，截至 2010年 6月底，本公司的火电装机容量占公司总装机容量的 63.53%，因此上游煤炭市 场存在的不确定性和不稳定性仍然是公司面临的风险因素。 2 国投电力可转换公司债券募集说明书 4、电力业务受季节等自然条件和不可抗力影响的风险 截至 2010年 6月底，本公司的水电装机容量占公司总装机容量的 35.77%。水力发 电项目受自然因素影响较大，水量的多少对电量的生产和利用具有决定性影响。一般而 言，河水流量充沛年份发电量多，河水流量小则发电量少；且在同一年份的不同月份， 水电发电量也受河流丰水期和枯水期的影响而呈现明显的周期性，进而其盈利能力也呈 现明显的季节性和周期性波动。另外，在水电站建设和生产经营过程中，可能面临洪水、 地质灾害等不可抗力因素的影响，存在因此遭受一定损失的风险。 2010年以来，我国甘肃、云南、广西和四川等省份发生了洪涝或干旱等重大自然 灾害，但公司及下属公司的生产设备基本运转正常，生产经营情况保持稳定，公司收入 和盈利能力也未受到自然灾害的重大不利影响。但公司并不排除未来其他重大自然灾害 等不可抗力的因素仍可能会对公司生产经营和盈利能力造成不利影响。 5、资产负债率较高的风险 电力行业是资金密集型行业。电力项目建设具有投资大、建设周期长的特点，公司 生产经营规模的扩大、设备维护和技术改造等都需要投入大量资金。特别是近几年，公 司发展迅速，新建和在建项目规模较大，对资金的需求也相应增加，造成公司资产负债 率较高。截至 2010年 6月 30日，本公司合并口径的资产负债率为 83.28%，母公司口 径的资产负债率为 14.04%。 虽然本公司主要控股电力企业盈利能力较强，各项债务均能按时偿还，未来也有足 够的能力偿还债务本息，但未来利率水平、国家信贷政策的不确定性仍将在一定程度上 影响公司的借贷和支付的利息费用，从而对公司的经营业绩产生影响。 6、税收政策变化的风险 目前，本公司及多家下属电力企业享有多项税收优惠政策，其中大多属于国家支持 西部大开发的范畴。但根据《关于西部大开发税收优惠政策问题的通知》（财税[2001]202 号），本公司多家下属电力企业享受的企业所得税减按 15%税率征收的优惠政策将于 2010年底截止。而根据中共中央、国务院于 7月 5日至 6日在北京召开的西部大开发 工作会议的精神，西部大开发在我国区域协调发展总体战略中居于优先地位，继续深入 推进西部大开发，要认真贯彻落实好中央制定的各项政策措施，其中，对属于国家鼓励 类产业的企业，减按 15%税率征收企业所得税。但如未来国家实际出台的相关税收优惠 3 国投电力可转换公司债券募集说明书 政策有重大调整，则仍会对本公司及下属企业的经营业绩和利润水平产生一定程度的影 响。 7、募集资金投向的风险 本次发行可转换公司债券的募集资金在扣除发行费用后，拟投入下属全资子公司电 力公司，并由电力公司专项用于向二滩水电进行股东同比例增资，以满足二滩水电锦屏 一级、锦屏二级在建电站补充资本金的需求。目前锦屏一级、锦屏二级在建电站均已获 得有权部门的核准。 大型水电项目水文、地质条件复杂，投资大，建设周期长，水电机组逐年投产，效 益逐步释放，资金回收较慢，其项目工期、实施过程和实施效果等均存在着一定的不确 定性。另外，水电项目建设期会面临地质条件复杂、移民费增加、物价变动带来的造价 变动风险。此外，电力在建项目的电价尚处于报批过程中，随着宏观经济环境的变化， 如果投产前电价政策发生变化，有可能导致项目投产后的盈利能力低于预期。 4 国投电力可转换公司债券募集说明书 目录 第一节释义 ...........................................................................................................................7 第二节本次发行概况.........................................................................................................12 一、公司基本情况..............................................................................................................12 二、本次发行的基本情况..................................................................................................12 三、本次发行的的有关当事人..........................................................................................25 第三节风险因素.................................................................................................................31 一、业务与经营风险..........................................................................................................31 二、财务风险......................................................................................................................33 三、政策性风险..................................................................................................................33 四、募集资金投向的风险..................................................................................................35 五、管理风险......................................................................................................................35 六、可转债本身的风险......................................................................................................36 第四节发行人基本情况.....................................................................................................37 一、公司股本及前十名股东持股情况..............................................................................37 二、公司组织结构和对其他企业的重要权益投资情况..................................................38 三、公司控股股东和实际控制人的基本情况..................................................................42 四、公司主营业务..............................................................................................................45 五、公司所处行业的基本情况..........................................................................................45 六、公司在行业中的竞争地位..........................................................................................60 七、公司主营业务的具体情况..........................................................................................65 八、公司的主要固定资产及无形资产..............................................................................72 九、自上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况..................................................80 十、近三年发行人及其控股股东、实际控制人所作出的重要承诺及承诺的履行情况 .............................................................................................................................................81 十一、公司的股利分配政策..............................................................................................86 十二、公司财务指标和资信评级情况..............................................................................88 十三、董事、监事、高级管理人员..................................................................................88 第五节同业竞争与关联交易.............................................................................................94 一、同业竞争......................................................................................................................94 二、关联交易......................................................................................................................97 第六节财务会计信息....................................................................................................... 111 一、近三年及一期财务报告的审计情况........................................................................ 111 5 国投电力可转换公司债券募集说明书 二、近三年及一期的财务会计资料................................................................................112 三、合并财务报表范围及变化情况................................................................................161 四、近三年及一期主要财务指标....................................................................................162 五、2010年第三季度报告...............................................................................................167 第七节管理层讨论分析 ...................................................................................................170 一、近三年备考口径及一期实际口径的财务分析........................................................170 二、近三年及一期实际口径的财务分析........................................................................209 三、会计政策和会计估计的变更对公司财务状况、经营成果的影响........................240 四、其他重大事项............................................................................................................242 五、对公司经营的综合分析............................................................................................244 第八节本次募集资金运用 ...............................................................................................246 一、本次募集资金运用概况............................................................................................246 二、二滩水电基本情况介绍............................................................................................248 三、锦屏一级水电站和锦屏二级水电站项目介绍........................................................254 四、锦屏一级、二级电站电能消纳及配套输配电工程情况........................................265 五、本次募集资金投资项目的必要性............................................................................267 第九节历次募集资金运用 ...............................................................................................270 一、公司最近五年内募集资金运用的基本情况............................................................270 二、前次募集资金的实际使用情况................................................................................270 三、前次募集资金投资项目的效益情况........................................................................272 四、2009年非公开发行股份认购资产情况...................................................................274 五、注册会计师对前次募集资金使用情况所出具的专项报告结论............................275 第十节董事及有关中介机构声明 ...................................................................................276 第十一节备查文件 ...........................................................................................................284 6 国投电力可转换公司债券募集说明书 第一节释义 在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 一、简称 国投电力、发行人、公指国投华靖电力控股股份有限公司，在本募集说明书中 司、本公司除特别说明外，均包括纳入合并报表范围的子公司 国投公司、控股股东指发行人的控股股东国家开发投资公司 电力公司指国投电力有限公司 川投能源指四川川投能源股份有限公司 二滩水电指二滩水电开发有限责任公司 大朝山水电指国投云南大朝山水电有限公司 张掖发电指甘肃电投张掖发电有限责任公司 国投津电指天津国投津能发电有限公司 宣城发电指国投宣城发电有限责任公司 国投小三峡指国投甘肃小三峡发电有限公司 靖远二电指靖远第二发电有限公司 徐州华润指徐州华润电力有限公司 铜山华润指铜山华润电力有限公司 国投曲靖发电指国投曲靖发电有限公司 国投北部湾发电指国投北部湾发电有限公司 国投盘江发电指国投盘江发电有限公司 国投伊犁能源指国投伊犁能源开发有限公司 华夏电力指厦门华夏国际电力发展有限公司 7 国投电力可转换公司债券募集说明书 国投白银风电指国投白银风电有限公司 国投张家口风电指国投张家口风电有限公司 酒泉一风电指国投酒泉第一风电有限公司 酒泉二风电指国投酒泉第二风电有限公司 格尔木光伏指国投格尔木光伏发电有限公司 敦煌光伏指国投敦煌光伏发电有限公司 石嘴山光伏指国投石嘴山光伏发电有限公司 二滩实业指四川二滩实业发展有限责任公司 淮北国安指淮北国安电力有限公司 华能国际指华能国际电力股份有限公司 大唐发电指大唐国际发电股份有限公司 国电电力指国电电力发展股份有限公司 华电国际指华电国际电力股份有限公司 中国电力指中国电力国际发展有限公司 长江电力指中国长江电力股份有限公司 重大资产重组指经中国证监会以证监许可[2009]1234号文核准，发行 人向国投公司非公开发行股份，购买其合法持有的电 力公司 100%股权的行为 保荐人指中国国际金融有限公司 联席主承销商指中国国际金融有限公司和瑞银证券有限责任公司 发行人律师指北京市通商律师事务所 信永中和指信永中和会计师事务所有限责任公司 中诚信指中诚信证券评估有限公司 本募集说明书、募集说指《国投华靖电力控股股份有限公司公开发行可转换公 8 国投电力可转换公司债券募集说明书 明书司债券募集说明书》 《公司章程》指《国投华靖电力控股股份有限公司章程》 中国、我国指中华人民共和国 中国证监会指中国证券监督管理委员会 上交所指上海证券交易所 国务院指中华人民共和国国务院 国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会 国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会 国家电监会指国家电力监管委员会 中电联指中国电力企业联合会 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》 报告期、近三年及一期指 2007年、2008年、2009年及 2010年 1-6月 近三年指 2007年、2008年、2009年 实际口径指按发行人 2009年重大资产重组的实际完成时间，据此 统计或计算重大资产重组前后发行人的业务或财务数 据（根据同一控制下的企业合并口径，在计算或统计 2009 年业务数据时假设重大资产重组于 2009年 1月 1日已完成） 备考口径指假设发行人于 2009年实施的重大资产重组行为于 2007年 1月 1日即已完成，且重组后形成的架构一直 存续至今，即电力公司自 2007年即已纳入发行人合并 范围报表，并据此统计的发行人相关的业务和财务数 据 9 国投电力可转换公司债券募集说明书 元指人民币元 本次发行指发行人本次公开发行不超过人民币 34亿元可转换公 司债券的行为 可转换公司债券、本次指发行人即将发行的每张面值人民币 100元的可转换公 可转债、可转债司债券 债券持有人指根据登记公司的记录显示在其名下登记拥有本次发行 的可转换公司债券的投资者 转股指债券持有人将其持有的债券按照约定的价格和程序转 换为发行人股票的过程 转股期指债券持有人可以将发行人的债券转换为发行人股票的 起始日至结束日 转股价格指本次发行的债券转换为发行人股票时，债券持有人需 支付的每股价格 回售指债券持有人按事先约定的价格将所持有的全部或部分 债券卖还给发行人 赎回指发行人按照事先约定的价格买回全部或部分未转股的 可转换公司债券 A股指发行人公开发行并在上海证券交易所上市的每股面值 人民币 1元的人民币普通股 二、专业术语 利用小时指一定期间发电设备的发电量折合到额定功率的运行小 时数，该指标是用来反映发电设备按铭牌容量计算的 设备利用程度的指标 装机、装机容量指发电设备的额定功率之和 总装机容量指某公司及其参、控股的已运行电厂的装机容量的总和 控股装机容量指某公司及其控股的已运行电厂的装机容量的总和 10 国投电力可转换公司债券募集说明书 权益装机容量指某公司及其参、控股的已运行电厂的装机容量乘以持 股比例后的总和 上网电量指电厂所发并接入电网连接点的计量电量，也称销售电 量 调度指一个电力系统中所有发电机组的发电安排，通常时刻 变动以使发电与电力需求相适应。调度一个发电厂指 对该发电厂的运行下达命令 标煤指每千克发热量 29,271.2千焦的理想煤炭 发电煤耗指单位发电量的标准煤耗 供电煤耗指单位供电量的标准煤耗 电力消费弹性系数指一定时期全社会电力消费增长与国内生产总值增长的 比例关系，即电力消费弹性系数=电力消费增长率/国 内生产总值增长率，该系数通常用来考察一个国家能 源发展与经济发展的匹配程度 本募集说明书中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四 舍五入所致。 11 国投电力可转换公司债券募集说明书 第二节本次发行概况 一、公司基本情况 中文名称：国投华靖电力控股股份有限公司 英文名称： SDIC Huajing Power Holdings Co., Ltd. 注册资本： 1,995,101,102.00元 注册地址：甘肃省兰州市城关区张苏滩 575号 法定代表人：胡刚 成立日期： 1989年 2月 23日 股票上市地：上海证券交易所 上市日期： 1996年 1月 18日 A股股票简称：国投电力 A股股票代码： 600886 联系地址：北京市西城区西直门南小街 147号 5号楼 12层 邮政编码： 100034 电话号码： 010-8800 6378 传真号码： 010-8800 6368 经营范围：投资建设、经营管理以电力生产为主的能源项目；开发及经 营新能源项目、高新技术、环保产业；开发和经营电力配套 产品及信息、咨询服务 二、本次发行的基本情况 （一）本次发行核准情况 本次发行已经本公司于 2010年 5月 7日召开的第七届董事会第二十六次会议和于 12 国投电力可转换公司债券募集说明书 2010年 6月 8日召开的 2010年第二次临时股东大会批准。 国务院国资委于 2010年 5月 25日出具《关于国投华靖电力控股股份有限公司发行 可转公司债券有关问题的批复》（国资产权[2010]386号），原则同意发行人本次发行方 案。 本次发行已获中国证监会证监许可[2011]85号文核准。 （二）本次发行方案要点 1、证券类型 本次发行的证券类型为可转换为国投电力股票的可转换公司债券。本可转换公司债 券及未来转换的国投电力股票将在上交所上市。 2、发行规模 本次发行的可转换公司债券总额为人民币 34亿元。 3、发行数量 本次发行的可转换公司债券数量为 3,400万张。 4、债券面值 本次发行的可转换公司债券每张面值人民币 100元。 5、发行价格 本次发行的可转换公司债券按面值发行。 6、募集资金量及募集资金净额 本次发行的可转换公司债券募集资金总额为 340,000万元，募集资金净额约为 336,282万元。 7、募集资金用途 本次发行的可转换公司债券募集资金在扣除发行费用后，将投入本公司下属全资子 公司电力公司，并由电力公司专项用于向二滩水电进行股东同比例增资。 8、募集资金专项存储账户 公司在以下银行开设本次募集资金专项存储账户： 13 国投电力可转换公司债券募集说明书 银行：中信银行股份有限公司北京阜成门支行 账号：7112010182600040559 （三）发行方式与发行对象 1、发行方式 本次发行的可转换公司债券向发行人原股东优先配售，优先配售后余额部分（含原 股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和通过上交所交易系统网上定价发 行相结合的方式进行，若有余额则由承销团包销。 原股东优先配售后余额部分网下发行和网上发行预设的发行数量比例为 50%： 50%。发行人和联席主承销商将根据优先配售后的余额和网上、网下实际申购情况，按 照网下配售比例和网上定价发行中签率趋于一致的原则确定最终的网上和网下发行数 量。 （1）原股东可优先配售的可转债数量 原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有发行人 股份数按每股配售 1.704元可转债的比例，并按 1,000元/手转换成手数，每 1手为一个 申购单位。 发行人现有总股本 1,995,101,102股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优 先认购约 3,399,652手，约占本次发行的可转债总额的 100%。其中，无限售条件的股东 可优先认购转债约 1,797,086手，有限售条件的股东可优先认购转债约 1,602,566手。 （2）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。 （3）原无限售条件股股东的优先认购通过上交所系统进行，配售代码为 “704886”， 配售简称为“国投配债”。原有限售条件股东的优先认购在联席主承销商处进行。网上 优先配售不足 1手的部分按照精确算法取整，网下优先配售不足 1手的部分按照四舍五 入原则取整。 （4）机构投资者网下申购的下限为 500万元（5,000手），超过 500万元（5,000 手）的必须是 100万元（1,000手）的整数倍。网下机构投资者申购的上限为 17亿元 （1,700,000手）。每一参与网下申购的机构投资者应及时足额缴纳定金，定金数量为其 全部申购金额的 20%。 14 国投电力可转换公司债券募集说明书 （5）一般社会公众投资者通过上交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码 为“733886”，申购简称为“国投发债”。每个账户最小认购单位为 1手（10张，1000 元）。每个账户申购上限为 17亿元（1,700,000手），超出部分为无效申购。 2、发行对象 （1）向原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即 2011年 1月 24日，T-1 日）收市后登记在册的发行人原股东。 （2）网下发行：根据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基 金和法律法规允许申购的法人，以及符合法律法规规定的其他机构投资者。 （3）网上发行：中华人民共和国境内持有上交所证券账户的自然人、法人、证券 投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。 （四）本次可转换公司债券发行条款 1、债券名称 国投华靖电力控股股份有限公司可转换公司债券。 2、发行规模 根据相关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次可转换公司债券的发 行总额为人民币 34亿元。 3、可转换公司债券存续期限 根据有关规定和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转债 的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转债的期限为自发行之日起 6年，即自 2011年 1月 25日至 2017年 1月 25日。 4、票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值为 100元人民币，按面值发行。 5、票面利率 本次发行的可转债票面利率为：第一年 0.5%、第二年 0.7%、第三年 0.9%、第四年 1.2%、第五年 1.5%、第六年 1.8%。 6、付息 15 国投电力可转换公司债券募集说明书 （1）年利息计算 年利息指债券持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可 享受的当期利息。年利息的计算公式为： I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息登 记日持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； （2）付息方式 A. 本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日，即 2011年 1月 25日。债券持有人所获得利息收入的应付税项由债券持有人负担。 B. 付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法 定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日 之间为一个计息年度。 转股年度有关利息和股利的归属等事项，由本公司董事会根据相关法律法规及上交 所的规定确定。 C. 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将 在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权 登记日）申请转换成发行人股票的可转债，发行人不再向其持有人支付本计息年度及以 后计息年度的利息。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 7、转股期 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满 6个月后的第一个交易日起 至可转债到期日止（即 2011年 7月 26日至 2017年 1月 25日止）。 8、转股价格的确定 本次发行的可转债的初始转股价格为 7.29元/股。（不低于本募集说明书公告日前二 十个交易日发行人股票交易均价和前一个交易日股票交易均价的高者）。 16 国投电力可转换公司债券募集说明书 9、转股价格的调整及计算方式 在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金 股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使发行人股份发生变化时， 将按下述公式进行转股价格的调整： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。 其中：P0为调整前有效的转股价，n为送股率或转增股本率，k为增发新股率或配 股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价。 公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会 指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整 日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的债券持有人转 股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价 格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和 / 或股东权益发生变化，从而可能影响本次发行的债券持有人的债权利益或转股衍生权益 时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护持有人权益的原则调 整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监 管部门的相关规定来制订。 10、转股价格向下修正条款 （1）修正条件及修正幅度 在可转债存续期内，当公司股票在任意二十个连续交易日中至少十个交易日的收盘 价低于当期转股价格 90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股 东大会表决。 若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交 17 国投电力可转换公司债券募集说明书 易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的 转股价格和收盘价计算。 上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东 进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的 股东大会召开日前二十个交易日发行人股票交易均价和前一交易日发行人股票交易均 价，同时修正后的转股价格不低于股票面值和最近一期经按境内会计准则审计的每股净 资产。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联 网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、暂停转股期及转股价格修正日等相关 信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执 行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按 修正后的转股价格执行。 11、赎回条款 （1）到期赎回 本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的 108%（不 含最后一期利息）赎回全部未转股的可转债。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少二十 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%），发行人有权按照债券面 值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t /365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； 18 国投电力可转换公司债券募集说明书 t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算 头不算尾）。 若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转 股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 此外，当本次发行的可转债未转股的票面总金额不足 3,000万元时，发行人董事会 有权决定按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债。 （3）赎回程序 本次发行的可转债到期日的下一个交易日，本公司将发布赎回公告，并在赎回期结 束前在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登赎回提示性公告至少 3次， 通知可转债持有人有关赎回的程序、价格、付款方法及时间等事项，本公司将委托上交 所通过其清算系统代理支付赎回款项。赎回期结束后，公司将公告赎回结果及其影响。 本次发行的可转债存续期内，若公司股票价格满足前述提前赎回条件，公司将在满 足可转换公司债券赎回条件的下一交易日在中国证监会指定报刊和互联网网站上刊登 赎回公告，明确披露是否行使赎回权。如公司决定执行本项赎回权时，本公司将在赎回 期结束前至少发布三次赎回提示性公告，公告将载明赎回程序、赎回价格、付款方法、 付款时间等内容。赎回日距首次赎回公告的刊登日不少于 30 日但不多于 60 日。当公 司决定执行全部赎回时，在赎回日当日所有登记在册的可转债将全部被冻结。当公司决 定执行部分赎回时，具体的执行办法视当时上交所的规定处理。公司将在赎回日后的 3 个交易日内，委托上交所通过其清算系统代理支付赎回款项。赎回期结束后，公司将公 告赎回结果及其影响。 12、回售条款 （1）有条件回售条款 在本次可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价 格低于当期转股价的 70%时，债券持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值 加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红 股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、 配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格 和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转 19 国投电力可转换公司债券募集说明书 股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个 交易日起重新计算。 最后两个计息年度债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使 回售权一次，若在首次满足回售条件而债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申 报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。债券持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 在本次发行的可转债存续期间内，若公司本次发行所募集资金的使用与公司在募集 说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集 资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，债券持有人享有一次回售的权 利。债券持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格 回售给公司。债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期 内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t / 365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的债券持有人持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算 头不算尾）。 （3）回售程序 在满足有条件回售条件后的下一个交易日，本公司将在中国证监会指定的信息披露 报刊及互联网网站上刊登回售公告，并在回售期结束前至少发布三次回售提示性公告。 决定行使回售权的债券持有人应按照回售公告的规定，在申报期限内通过上交所交易系 统进行回售申报。本公司将在申报期限届满后 3个交易日内，委托上交所通过其清算系 统代理支付回售款项。在回售期结束后，公司将公告回售结果及其影响。 在满足附加回售条件即公司变更可转换公司债券募集资金投资项目时，本公司将在 股东大会通过决议后二十个交易日内赋予可转换公司债券持有人一次回售的权利，有关 回售公告至少发布三次。决定行使回售权的债券持有人应按照回售公告的规定，在申报 20 国投电力可转换公司债券募集说明书 期限内通过上交所交易系统进行回售申报。本公司将在申报期限届满后 3个交易日内， 委托上交所通过其清算系统代理支付回售款项。在回售期结束后，公司将公告回售结果 及其影响。 13、转股后的股利分配 因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发 放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与 当期股利分配，享有同等权益。 14、向原股东配售的安排 本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售。原股东可优先配售的可转 债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售 1.704元可转 债的比例，并按 1,000元/手转换成手数，每 1手为一个申购单位。 发行人现有总股本 1,995,101,102股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优 先认购约 3,399,652手，约占本次发行的可转债总额的 100%。其中，无限售条件的股东 可优先认购转债约 1,797,086手，有限售条件的股东可优先认购转债约 1,602,566手。 15、担保事项 本次发行的可转换公司债券由国投公司提供全额不可撤销的连带责任保证担保；担 保范围为可转债中债券的本金、利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。 （五）债券持有人会议 为充分保护债券持有人的合法权益，本次发行的可转换公司债券将设立债券持有人 会议。具体内容如下： 1、债券持有人的权利和义务 债券持有人根据法律、行政法规的规定和本募集说明书的约定行使权利和义务，监 督发行人的有关行为。债券持有人的权利和义务如下： （1）债券持有人的权利 1）出席或者委派代表出席债券持有人会议； 2）取得债券收益； 21 国投电力可转换公司债券募集说明书 3）监督发行人经营情况，获取发行人业务及财务状况的资料； 4）依法转让所持有债券； 5）法律、法规规定的其他权利。 债券持有人可单独行使权利，也可通过债券持有人会议行使权利。 （2）债券持有人的义务 1）遵守募集说明书的约定； 2）交纳债券认购款项及规定的费用； 3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； 4）法律、法规规定的其他义务。 2、债券持有人会议的召开 存在下列事项之一的，公司董事会应召集债券持有人会议： （1）拟变更募集说明书的约定； （2）公司不能按期支付本息； （3）公司减资、合并、分立、解散或者申请破产； （4）担保人或者担保物发生重大变化； （5）其他影响债券持有人重大权益的事项。 下列机构或人员可以提议召开债券持有人会议： （1）公司董事会； （2）持有公司本次发行的可转债 10%以上（含 10%）未偿还债券面值的债券持有 人； （3）法律、法规规定的其他机构或人员。 3、债券持有人会议的召集与通知 （1）债券持有人会议由公司董事会负责召集； （2）公司董事会应在发出或收到提议之日起 60日内召集债券持有人会议。公司董 22 国投电力可转换公司债券募集说明书 事会应于会议召开 15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出会议通知。会议通知 应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项。 4、债券持有人会议的出席人员及其权利 （1）除法律、法规另有规定外，在债券持有人会议登记日登记在册的本次发行债 券之债券持有人均有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权； （2）下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议 讨论决定，但没有表决权： 1）发行人； 2）其他重要关联方。 （3）公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决 程序和出席会议人员资格等事项出具见证意见。 5、债券持有人会议的程序 （1）债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持大会的情况下， 由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席 会议的债券持有人以其所代表的债券面值总额过半数选举产生一名债券持有人作为该 次债券持有人会议的主持人； （2）首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布 监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有 人会议决议。 6、债券持有人会议的表决与决议 （1）债券持有人会议进行表决时，每一张债券为一表决权； （2）债券持有人会议采取记名方式进行投票表决； （3）债券持有人会议须经持有公司本次发行的可转债过半数未偿还债券面值的债 券持有人同意方能形成有效决议； （4）债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中涉及须经有权机构批准的事 项，经有权机构批准后方能生效； 23 国投电力可转换公司债券募集说明书 （5）除非另有明确约定，债券持有人会议决议对决议生效之日登记在册的全体债 券持有人有效； （6）债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负 责执行会议决议。 （六）可转换公司债券的信用级别及资信评级机构 本次可转换公司债券经中诚信评级，国投电力主体信用级别为 AAA，本次可转换 公司债券信用级别为 AAA。 （七）承销方式与承销期 本次发行由联席主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。承销期为 2011年 1月 21日至 2011年 1月 31日。 （八）发行费用概算 项目金额（人民币万元） 保荐与承销费用 3,400 律师费用 50 专项审计及验资费用 23 资信评级费用 25 信息披露及发行手续费等其他费用 220 合计 3,718 （九）承销期间停、复牌安排 时间事项 T-2日 1月 21日刊登募集说明书、发行公告、网上路演公告 T-1日 1月 24日原股东优先配售股权登记日；网上路演 T日 1月 25日刊登发行提示性公告；原股东优先认购日；网上申购日 T+1日 1月 26日网下申购定金验资 T+2日 1月 27日 网上申购资金验资；确定网下、网上发行数量及对应的网下配售比例 及网上中签率；网上申购配号 T+3日 1月 28日 刊登网下发行结果和网上中签率公告；进行网上申购的摇号抽签；根 据中签结果网上清算交割和债券登记；退还未获配售的网下申购定金， 网下申购认购资金如有不足，不足部分须于该日补足 24 国投电力可转换公司债券募集说明书 时间事项 T+4日 1月 31日 刊登网上申购的摇号抽签结果公告，投资者根据中签号码确认认购数 量；解冻未中签的网上申购资金 上述日期均为工作日，如遇重大事项影响本次可转债发行，公司将与联席主承销商 协商后修改发行日程并及时公告。 （十）本次发行的可转换公司债券的上市流通 本次发行的可转换公司债券上市流通，所有投资者均无持有期限制。本次发行结束 后，公司将尽快申请可转换公司债券在上交所挂牌上市交易。 三、本次发行的有关当事人 （一）发行人：国投华靖电力控股股份有限公司 法定代表人：胡刚 注册地址：甘肃省兰州市城关区张苏滩 575号 联系电话： 010-8800 6378 传真： 010-8800 6368 联系人：李樱、靳军、喻啸 （二）保荐人（联席主承销商）：中国国际金融有限公司 法定代表人：李剑阁 注册地址：北京市朝阳区建国门外大街 1号国贸大厦 2座 27层及 28层 联系电话： 010-6505 1166 传真： 010-6505 1156 保荐代表人：刘书林、毕伟伟 25 国投电力可转换公司债券募集说明书 项目协办人： 项目经办人： 陈永仁 卢凯、文渊、任松涛、韩志科、李硕一、梁锦、 张昊、田博 联席主承销商： 法定代表人： 注册地址： 联系电话： 传真： 项目经办人： 瑞银证券有限责任公司 刘弘 北京市西城区金融大街 7号英蓝国际金融中心 12层、15层 010-5832 8888 010-5832 8964 李宏贵、孙利军、廖乙凝、李楠舟、李玲、尚 游 （三）分销商： 法定代表人： 注册地址： 联系电话： 传真： 经办人： 红塔证券股份有限公司 况雨林 云南省昆明市北京路 155号附 1号红塔大厦 7-11楼 010-66220682 010-66220148 郑蓓蕾 分销商： 法定代表人： 注册地址： 招商证券股份有限公司 宫少林 深圳市益田路江苏大厦 A座 38-45层 26 国投电力可转换公司债券募集说明书 联系电话： 010-57601773；010-57601766 传真： 010-57601770 经办人：张长虹、童心怡 分销商：东海证券有限责任公司 法定代表人：朱科敏 注册地址：江苏省常州市延陵西路 59号投资广场 18、19 楼 联系电话： 021-50586660-5864 传真： 021-58201342 经办人：刘婷婷 分销商：中国民族证券有限责任公司 法定代表人：赵大建 注册地址：北京市西城区金融大街 5号新盛大厦 A座 6-9 层 联系电话： 010-59355767 传真： 010-66553691 经办人：唐诗云 分销商：东北证券股份有限公司 法定代表人：矫正中 注册地址：长春市自由大路 1138号 联系电话： 010-68573828 27 国投电力可转换公司债券募集说明书 传真： 经办人： 010-68573606 刘存 分销商： 法定代表人： 注册地址： 联系电话： 传真： 经办人： 德邦证券有限责任公司 姚文平 上海市普陀区曹杨路 510号南半幢 9楼 021-68761616-8029 021-68767880 张翼 （四）发行人律师： 负责人： 注册地址： 联系电话： 传真： 经办律师： 北京市通商律师事务所 刘钢 北京市建国门外大街甲 12号新华保险大厦六 层 010-6569 3399 010-6569 3838 韩小京、张小满、程益群 （五）会计师事务所： 法定代表人： 注册地址： 联系电话： 传真： 信永中和会计师事务所有限责任公司 张克 北京市东城区朝阳门北大街 8号富华大厦 A座 9层 010- 6554 2288 010- 6554 7190 28 国投电力可转换公司债券募集说明书 经办会计师：郎争、廖志勇 （六）资信评级机构： 法定代表人： 注册地址： 联系电话： 传真： 经办人员： 中诚信证券评估有限公司 周浩 上海市黄浦区西藏南路 760号安基大厦 8楼 021-5101 9090，010-5760 2227 021-5101 9030，010-5760 2299 邵津宏、李敏、刘璐、贾雪峰 （七）主承销商律师： 负责人： 注册地址： 联系电话： 传真： 经办律师： 北京市金杜律师事务所 王玲 北京市朝阳区东三环中路 7号北京财富中心写 字楼 A座 40层 010-5878 5588 010-5878 5566 王青杰、朱蓓蓓、王森 （八）债券担保人： 法定代表人： 注册地址： 联系电话： 传真： 国家开发投资公司 王会生 北京市西城区阜成门北大街 6号-6 010-6657 9572 010-6657 9074 （九）申请上市的证券交易所：上海证券交易所 29 国投电力可转换公司债券募集说明书 法定代表人：张育军 注册地址：上海市浦东南路 528号证券大厦 联系电话： 021-6880 8888 传真： 021-6880 4868 （十）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 法定代表人：王迪彬 联系地址：上海市浦东新区陆家嘴东路 166号中国保险大 厦 36楼 联系电话： 021-5870 8888 传真： 021-5875 4185 （十一）收款银行：中信银行股份有限公司北京阜成门支行 户名：国投华靖电力控股股份有限公司 账号： 7112010182600040559 30 国投电力可转换公司债券募集说明书 第三节风险因素 投资者在评价本次发行的可转换公司债券时，除本募集说明书提供的其他资料外， 应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、业务与经营风险 （一）宏观经济环境波动导致的风险 电力行业与宏观经济运行和经济周期密切相关，经济下行周期将直接引起工业生产 电力需求的减少以及电力企业竞争加剧，使电力行业的发展受到较大影响。 受金融危机影响范围扩大和影响程度加深等因素影响，2008年我国经济增速放缓， 电力需求增速下降。2008年我国全社会用电量增速高位快速回落，各月用电增速持续 放缓，四季度甚至出现负增长，全国经济增速放缓减少用电需求。 2008年全国全社会 用电量为 34,268亿千瓦时，同比增速仅为 5.6%。2009年全国全社会用电量 36,430亿千 瓦时，较 2008年同比增长了 6.3%，电力消费增速有所回升，但增速仍较为缓慢。 2008年底以来我国政府推出了一系列宏观经济刺激政策，2009年 12月召开的中央 经济工作会议将经济结构调整政策列为今后的经济工作重点，目前我国宏观经济已经呈 现企稳回暖的态势，但国内外经济形势变化使经济增长和结构性调整存在一定的不确定 性，这将影响到电力需求，进而影响到本公司的生产经营和盈利能力。 （二）煤炭供应紧张以及煤价高位运行的风险 2008年，国内电煤供需矛盾进一步加剧，电煤价格大幅攀升。虽然国家在 2008年 两次调高上网电价，但并不能完全抵消电煤价格上涨所带来的运营成本上升幅度，火电 行业盈利能力大幅降低并呈现普遍亏损局面。2008年底电煤价格有所回落，但 2009年 下半年以来，电力需求快速回升，而电煤供应总量有限，市场再次出现供需平衡偏紧的 局面，煤价持续走高。虽然国家发改委等有权部门积极出台相关政策，完善煤电联动机 制，理顺煤电关系，但未来煤价走势仍有一定的不确定性。如未来煤炭供需形势依然紧 张，则预计煤炭价格仍将高位运行。由于公司目前的发电机组构成以火电为主，截至 2010年 6月底，本公司的火电装机容量占公司总装机容量的 63.53%，因此上游煤炭市 31 国投电力可转换公司债券募集说明书 场存在的不确定性和不稳定性仍然是公司面临的风险因素。 （三）电力业务受季节等自然条件和不可抗力影响的风险 截至 2010年 6月底，本公司的水电装机容量占公司总装机容量的 35.77%。水力发 电项目受自然因素影响较大，水量的多少对电量的生产和利用具有决定性影响。一般而 言，河水流量充沛年份发电量多，河水流量小则发电量少；且在同一年份的不同月份， 水电发电量也受河流丰水期和枯水期的影响而呈现明显的周期性，进而其盈利能力也呈 现明显的季节性和周期性波动。 并且，已经建成的水电站在发电、泄洪过程中可能对第三方权益或自然环境产生一 定的影响，虽然本公司的水电项目按照有关的各项法律法规、行业规范进行运作，但仍 存在由此带来潜在的争议和风险的可能。另外，在水电站建设和生产经营过程中，可能 面临洪水、地质灾害等不可抗力因素的影响，存在因此遭受一定损失的风险。 2010年以来，我国甘肃、云南、广西和四川等省份发生了洪涝或干旱等重大自然 灾害，但公司及下属公司的生产设备基本运转正常，生产经营情况保持稳定，公司收入 和盈利能力也未受到自然灾害的重大不利影响。但公司并不排除未来其他重大自然灾害 等不可抗力的因素仍可能会对公司生产经营和盈利能力造成不利影响。 （四）新能源领域开发的风险 为顺应国家能源政策的导向，公司加大在新能源领域的投资。近年来，本公司积极 优化电源结构，逐步由单一的常规火电向水电、风电、光伏电等可再生能源发电转变， 大力推进水电、风电等新业务。 2009年度，本公司成功进入光伏发电领域，甘肃敦煌、 青海格尔木、宁夏石嘴山三个光伏项目获得开发权，从而形成了水、火、风、光伏电力 业务布局。 尽管本公司的新业务具有良好的发展前景和盈利能力，但由于不同的发电业务在工 艺流程、发电技术、行业政策等方面均存在一定的差异，且新能源政策存在一定的不确 定性，新业务的开拓会给公司带来一定的风险。如果新业务的实际收益未达到公司预期 水平，则会对公司的经营业绩造成一定影响。 32 国投电力可转换公司债券募集说明书 二、财务风险 （一）资产负债率较高的风险 电力行业是资金密集型行业。电力项目建设具有投资大、建设周期长的特点，公司 生产经营规模的扩大、设备维护和技术改造等都需要投入大量资金。特别是近几年，公 司发展迅速，新建和在建项目规模较大，对资金的需求也相应增加，造成公司资产负债 率较高。截至 2010年 6月 30日，本公司合并口径的资产负债率为 83.28%。 相对而言，由于本公司本部职能为对电力企业进行投资，没有直接发电业务，因此 本公司的母公司口径的资产负债率较低，截至 2010年 6月 30日，本公司母公司口径的 资产负债率为 14.04%。 近三年，本公司的偿债能力良好。 2007年至 2009年，本公司备考口径下的利息保 障倍数分别为 2.67倍、1.89倍和 1.78倍，实际口径下的利息保障倍数分别为 4.18倍、 2.78倍和 1.78倍。并且， 2007年至 2009年，本公司备考口径和实际口径下的贷款偿还 率、利息偿还率均为 100%。 虽然本公司主要控股电力企业盈利能力较强，各项债务均能按时偿还，未来也有足 够的能力偿还债务本息，但未来利率水平、国家信贷政策的不确定性仍将在一定程度上 影响公司的借贷和支付的利息费用，从而对公司的经营业绩产生影响。 （二）汇率风险 截至 2010年 6月 30日，二滩水电尚有 50,019.69万美元、3,946.68万欧元的外币 借款，汇率波动将产生汇兑损益。鉴于未来汇率走势难以预测，可能对公司利润水平产 生影响。 三、政策性风险 （一）电力业务政策风险 国家宏观经济政策和电力产业政策的调整，可能影响公司的经营环境。随着电力体 制改革的逐步实施和深入，电力行业的发展和改革进一步深化，政府不断修改、补充及 完善现有产业政策和行业监管政策。目前，影响公司生产经营的地方电力业务政策主要 包括《四川省人民政府关于建立水电资源有偿使用和补偿机制试点方案的批复》（川府 33 国投电力可转换公司债券募集说明书 函[2008]280号）、《四川省发展和改革委员会关于水电资源有偿使用和补偿试点工作有 关问题的通知》（川发改能源[2008]968号）、《甘肃省物价局关于丰水期上网电价有关问 题的通知》（甘价电力[2009]60号）、《甘肃省财政厅关于转发〈甘肃省大中型水库库区 基金征收使用管理实施细则〉的通知》（甘财综[2009]26号）。上述政策的实施对公司的 经营业绩产生了一定的影响。 国家对相关政策的调整有可能对本公司的业务或盈利造成影响。 （二）税收政策变化的风险 本公司及下属电力企业目前享受的税收优惠主要包括：本公司 2007年至 2010年减 按 15%的税率缴纳企业所得税；国投小三峡 2007年至 2010年减按 15%的税率缴纳企 业所得税；靖远二电 6号机组 2007年按 10%的税率缴纳企业所得税，7、8号机组 2007 年免征企业所得税，5、6、7、8号四台机组自 2008年 1月 1日起按 15%的税率计算缴 纳企业所得税。此外，近三年靖远二电因购买国产设备享受增值税退税优惠政策；国投 曲靖发电 2007年、2008年、2009年分别按 7.5%、9%和 20%的税率缴纳企业所得税； 国投北部湾发电 2007年至 2009年减按 7.5%的税率缴纳企业所得税；华夏电力 2008年 和 2009年分别按 18%和 20%的税率缴纳企业所得税；二滩水电 2007年至 2009年减按 15％的税率缴纳企业所得税，并在 2007年享有增值税先征后返还的税收优惠；大朝山 水电 2007年至 2010年减按 15％的税率缴纳企业所得税。 上述税收优惠对公司 2007年、2008年、2009年以及 2010年 1-6月备考口径下归 属于母公司股东的净利润分别影响 26,813.37万元、13,279.52万元、9,003.90万元以及 3,145.36万元；对实际口径下归属于母公司股东的净利润分别影响 16,684.80万元、 5,846.84万元、9,003.90万元以及 3,145.36万元。 本公司下属电力企业所享受的上述所得税优惠政策大多属于国家支持西部大开发 的范畴，而根据《关于西部大开发税收优惠政策问题的通知》（财税[2001]202号），该 等优惠政策将于 2010年底截止。但根据中共中央、国务院于 7月 5日至 6日在北京召 开的西部大开发工作会议的精神，西部大开发在我国区域协调发展总体战略中居于优先 地位，继续深入推进西部大开发，要认真贯彻落实好中央制定的各项政策措施，其中， 对属于国家鼓励类产业的企业，减按 15%税率征收企业所得税。而如未来国家实际出台 的相关税收优惠政策有重大调整，则仍会对本公司及下属企业的经营业绩和利润水平产 生一定程度的影响。 34 国投电力可转换公司债券募集说明书 （三）环保政策风险 近年来，公司大力推进水电等清洁能源的发展，水电装机规模和占比进一步提高， 电源结构得到了进一步改善。但是公司目前的发电机组构成仍以火电为主，下属控股、 参股的电力企业也大多数为火电企业。火电企业在生产过程中，排放废水、废气和煤灰 等污染物。随着未来国家环保力度不断加大，环境保护标准日益提高，本公司污染物排 放缴费额度和环保设施改造运行维护费用支出可能增加，将提高公司的运营成本。 四、募集资金投向的风险 本次发行可转换公司债券的募集资金在扣除发行费用后，拟投入下属全资子公司电 力公司，并由电力公司专项用于向二滩水电进行股东同比例增资，以满足二滩水电锦屏 一级、锦屏二级在建电站补充资本金的需求。目前锦屏一级、锦屏二级在建电站均已获 得有权部门的核准。 大型水电项目水文、地质条件复杂，投资大，建设周期长，水电机组逐年投产，效 益逐步释放，资金回收较慢，其项目工期、实施过程和实施效果等均存在着一定的不确 定性。另外，水电项目建设期会面临地质条件复杂、移民费增加、物价变动带来的造价 变动风险。此外，电力在建项目的电价尚处于报批过程中，随着宏观经济环境的变化， 如果投产前电价政策发生变化，有可能导致项目投产后的盈利能力低于预期。 五、管理风险 （一）大股东控制的风险 国投公司直接持有本公司 70.54%的股份，为本公司的控股股东。国投公司可以通 过董事会、股东大会对本公司的人事任免、经营决策、股利分配等重大事项施加影响， 国投公司的利益可能与其他股东的利益不一致，存在大股东控制风险。 公司已建立较为完善的法人治理结构，包括制订了《公司章程》、《股东大会议事规 则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《关联交易管理制度》、 《信息披露事务管理制度》等一系列治理制度。治理结构的不断完善和相关制度的严格 执行有效地降低了公司大股东控制的风险。 35 国投电力可转换公司债券募集说明书 （二）下属参控股公司的管理风险 本公司为控股公司。近些年来，本公司的业务规模不断扩大，下属参控股公司的数 量不断增加，且遍布全国各地。截至 2010年 6月 30日，本公司直接或间接控股、参股 22家电力生产企业，主要分布在甘肃、云南、福建、广西、安徽、四川和天津等多个 省区。地域分散、股权投资的特点给公司的监督管理带来了一定的难度。如果公司目前 的管理控制体系无法适应这一变化，将会给公司的经营业绩带来一定风险。 六、可转债本身的风险 （一）可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险 本次募集资金投资项目需要一定的建设期，在此期间相关的投资尚未产生收益。本 次可转债发行后，如债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转 换为公司股票，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。 （二）可转债到期不能转股的风险 除公司盈利水平和经营发展外，国家宏观经济形势、投资者偏好和投资者预期都会 对股票价格走势产生影响。如果因公司股票价格走势低迷或债券持有人偏好等因素导致 可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本息，从而增加公司财务 费用负担和资金压力。 （三）可转债价格波动的风险 可转债市场价格受国家货币政策、市场和票面利率、债券剩余期限、转股价格、本 公司股票价格、赎回和回售条款、投资者心理预期等诸多因素影响，在某些时候可能没 有合理地反映其投资价值，甚至会出现异常波动的情况，从而可能使投资者无法获得投 资收益。 36 国投电力可转换公司债券募集说明书 第四节发行人基本情况 一、公司股本及前十名股东持股情况 截至 2010年 6月 30日，公司股本总额为 1,995,101,102股，股本结构如下： 股份性质 股份数量 （股） 股份比例(%) 一、有限售条件股份 940,472,766 47.14 1、国家持股 940,472,766 47.14 2、国有法人持股 - 3、其他内资持股 - 其中：境内非国有法人持股 - 境内自然人持股 - 4、外资持股 - 其中：境外法人持股 - 境外自然人持股 - 二、无限售条件股份 1,054,628,336 52.86 1、人民币普通股 1,054,628,336 52.86 2、境内上市的外资股 - 3、境外上市的外资股 - 4、其他 - 三、股份总数 1,995,101,102 100.00 截至 2010年 6月 30日，公司前十名股东及其持股情况如下： 序号股东名称股东性质所持股份（股）持股比例（ %）股权性质 1 国家开发投资公司国家 940,472,76670.54 有限售条件 股份 466,808,363 无限售条件 流通股份 2 中国建设银行－博时主题行业股票 证券投资基金 其他 45,977,151 2.30 无限售条件 流通股份 3 全国社保基金一零三组合其他 22,024,660 1.10无限售条件 流通股份 4 全国社保基金一零二组合其他 18,050,086 0.90无限售条件 流通股份 37 国投电力可转换公司债券募集说明书 序号股东名称股东性质所持股份（股）持股比例（ %）股权性质 5 全国社保基金一零八组合其他 15,587,793 0.78无限售条件 流通股份 6 中国人寿保险股份有限公司－分红 －个人分红－005L－FH002 沪 其他 10,135,506 0.51 无限售条件 流通股份 7 中国建设银行－鹏华价值优势股票 型证券投资基金 其他 6,160,203 0.31无限售条件 流通股份 8 中国石油天然气集团公司企业年金 计划－中国工商银行 其他 5,500,000 0.28无限售条件 流通股份 9 中国建设银行－国泰金马稳健回报 证券投资基金 其他 5,000,000 0.25无限售条件 流通股份 10 中国银行－嘉实沪深 300指数证券 投资基金 其他 3,750,749 0.19无限售条件 流通股份 二、公司组织结构和对其他企业的重要权益投资情况 （一）公司的组织结构 截至 2010年 6月 30日，本公司组织结构及对其他企业的重要权益投资结构如下图 所示： 38 国投电力可转换公司债券募集说明书 监事会 股东大会 董事会 公司管理层 战略委员会 审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会 计划财务部 证券部 业务发展部 生产经营部 基建管理部 人力资源部 北京管理咨询分公司 国投白银风电有限公司 靖远第二发电有限公司 国投甘肃小三峡发电有限公司 国投电力有限公司 厦门华夏国际电力发展有限公司 国投张家口风电有限公司 国投酒泉第二风电有限公司 国投敦煌光伏发电有限公司 国投伊犁能源开发有限公司 国投酒泉第一风电有限公司 国投盘江发电有限公司 国投石嘴山光伏发电有限公司 国投格尔木光伏发电有限公司 国投北部湾发电有限公司 国投曲靖发电有限公司 二滩水电开发有限责任公司 国投云南大朝山水电有限公司 天津国投津能发电有限公司 国投宣城发电有限责任公司 100% 51.22% 60.45% 100% 56% 60% 100% 65% 100% 55% 100% 100% 100% 55% 52% 50% 64% 51% 监察审计部 董事会秘书 综合部 55.4% （二）公司主要控股子公司基本情况 截至 2010年 6月 30日，公司直接控股子公司的简要情况如下： 名称 成立 时间 注册资本 （万元） 实收资本 （万元） 主营业务 主要生产 经营地 与本公 司关系 直接持股 比例 （%） 靖远第二发 电有限公司 1995.11.28 130,500.00 130,500.00 建设经营2*320 MW、2*300MW 电厂；根据有关 合同发售电 甘肃省兰 州市 控股 子公司 51.22 39 国投电力可转换公司债券募集说明书 名称 成立 时间 注册资本 （万元） 实收资本 （万元） 主营业务 主要生产 经营地 与本公 司关系 直接持股 比例 （%） 开发、建设并经 营黄河流域大 国投甘肃小 三峡发电有 限公司 1994.6.30 86,000.00 86,000.00 峡、小峡和乌金 峡等及其他电 力项目，根据有 关合同生产并 甘肃省兰 州市 控股 子公司 60.45 销售电力 开发、建设、经 国投曲靖发 电有限公司 2003.8.27 100,000.00 100,000.00 营管理以电力 为产品的能源 云南省曲 靖市 控股 子公司 55.40 项目 厦门华夏国 际电力发展 有限公司 1994.7.20 102,200.00 102,200.00 火力发电、电力 销售 福建省厦 门市 控股 子公司 56.00 国投北部湾 发电有限公 司 2002.2.6 50,000.00 50,000.00 建设和经营北 海发电厂，向电 网售电 广西省北 海市 控股 子公司 55.00 国投白银风 电有限公司 2007.7.20 9,000.00 9,000.00风力发电、电量 销售 甘肃省白 银市 全资 子公司 100.00 国投张家口 风电有限公 司 2007.11.21 16,000.00 16,000.00 风力发电、电量 销售 河北省张 家口市 全资 子公司 100.00 国投酒泉第 一风电有限 公司 2008.7.21 7,200.00 7,200.00 风力发电、电量 销售 甘肃省酒 泉市 控股 子公司 65.00 国投伊犁能 源开发有限 公司 2008.11.14 10,000.00 2,000.00 经营燃煤电厂， 向电网售电并 给城市供热 新疆伊犁 州 控股 子公司 60.00 国投盘江发 电有限公司 2009.2.27 10,000.00 10,000.00建设和经营电 厂，向电网售电 贵州省六 盘水市 控股 子公司 55.00 投资、建设、经 国投电力有 限公司 1993.5.22 300,000.00 300,000.00 营管理电力生 产及其配套工 程，实业项目投 北京市 全资 子公司 100.00 资 国投酒泉第 二风电有限 公司 2009.8.21 6,800.00 6,800.00 风力发电，售 电，风电场设备 维护 甘肃省酒 泉市 全资 子公司 100.00 国投格尔木 光伏发电有 限公司 2009.8.28 1,400.00 1,400.00 投资、建设及经 营太阳能发电 场 青海省格 尔木市 全资 子公司 100.00 国投敦煌光 伏发电有限 公司 2009.9.2 3,600.00 3,600.00 太阳能光伏并 网发电，电量销 售 甘肃省敦 煌市 全资 子公司 100.00 40 国投电力可转换公司债券募集说明书 名称 成立 时间 注册资本 （万元） 实收资本 （万元） 主营业务 主要生产 经营地 与本公 司关系 直接持股 比例 （%） 国投石嘴山 光伏发电有 限公司 2009.9.3 3,600.00 3,600.00 太阳能光伏发 电及相关技术 开发服务 宁夏石嘴 山市 全资 子公司 100.00 截至 2010年 6月 30日，公司间接控股子公司的简要情况如下： 名称 成立 时间 注册资本 （万元） 实收资本 （万元） 主营业务 主要生产经 营地 持股比例 （%） 一般经营项目（以下项 目不含前置许可项目， 后置许可项目凭许可 二滩水电开发 有限责任公司 1995.3.1 460,000 510,000 证或审批文件经营）从 事雅砻江流域水电站 开发、建设、经营管理 四川省 52.00 和电力销售；从事为水 电行业服务的咨询、物 业等相关业务 国投云南大朝 山水电有限公 司 1994.11.23 177,000 177,000 大朝山水电站的开发 建设及运营管理；水电 工程建设咨询等 云南省临沧 地区 50.00 建设经营火力发电、开 天津国投津能 发电有限公司 2004.3.17 182,000 182,000发和经营管理；海水淡 化；燃料灰渣的综合利 天津市 64.00 用等 国投宣城发电 有限责任公司 2003.12.12 50,000 50,000火力发电，电力供应等 安徽省宣城 市 51.00 注1：根据二滩水电的股东会决议及四川中天恒会计师事务所有限公司于2010年6月1日出具的《验 资报告》（川中会所（2010）080号），二滩水电的实收资本已增加至 510,000万元，目前正在办理 工商登记变更手续。 本公司直接控股子公司经信永中和审计的 2009年主要财务数据如下： 单位：万元 公司名称总资产 净资产（含少数 股东权益） 营业收入 净利润（含少数 股东损益） 国投电力有限公司 6,932,009.47 1,027,011.18 499,363.48 50,507.49 靖远第二发电有限公司 321,757.19 143,090.21 116,458.21 -460.48 国投甘肃小三峡发电有限公司 345,878.84 105,649.83 70,609.90 17,976.84 国投曲靖发电有限公司 299,441.11 73,486.15 169,395.55 5,121.48 厦门华夏国际电力发展有限公司 408,514.21 131,667.34 245,208.93 27,343.59 41 国投电力可转换公司债券募集说明书 公司名称总资产 净资产（含少数 股东权益） 营业收入 净利润（含少数 股东损益） 国投北部湾发电有限公司 228,230.64 22,491.80 88,236.77 -5,739.77 国投白银风电有限公司 41,477.85 7,947.15 2,730.83 -969.85 国投张家口风电有限公司 77,925.13 16,000.00 -- 国投酒泉第一风电有限公司 41,922.88 5,900.00 -- 国投伊犁能源开发有限公司 2,115.13 2,000.00 -- 国投盘江发电有限公司 9,012.39 7,200.00 -- 国投酒泉第二风电有限公司 803.30 800.00 -- 国投格尔木光伏发电有限公司 1,402.12 1,400.00 -- 国投敦煌光伏发电有限公司 3,728.98 2,200.00 -- 国投石嘴山光伏发电有限公司 1,040.79 700.00 -- 三、公司控股股东和实际控制人的基本情况 （一）公司目前股东结构情况 截至本募集说明书出具日，本公司的股东结构如下： 国务院国有资产监督管理委员会 100% 国家开发投资公司 70.54% 国投华靖电力控股股份有限公司 （二）公司控股股东和实际控制人的情况 1、控股股东基本情况 公司名称：国家开发投资公司 成立日期： 1995年 4月 14日 注册资本： 194.70亿元 42 国投电力可转换公司债券募集说明书 注册地址：北京市西城区阜成门北大街 6号-6 法定代表人：王会生 企业类型：全民所有制 经营范围：从事能源、交通、原材料、机电轻纺、农业、林业以及其他相关 行业政策性建设项目的投资；办理投资项目的股权转让业务；办 理投资项目的咨询业务；从事投资项目的产品销售；物业管理； 自营和代表除国家组织统一联合经营的 16种出口商品和国家实行 核定公司经营的 14种进口商品以外的其他商品及技术的进出口业 务；进料加工和“三来一补”业务；对销贸易和转口贸易 国投公司系于 1994年 8月经国务院《关于组建国家开发投资公司的批复》（国函 （1994）84号）批准，于 1995年 4月 14日注册成立的国有投资控股企业。 截至 2009年 12月 31日，国投公司拥有全资子公司 14家、控股子公司 10家。其 中，二级控股子公司国投电力（股票代码 “600886”）、国投中鲁（股票代码 “600962”）、 国投新集（股票代码“601918”）和三级控股子公司中纺投资（股票代码“600061”）、 中成股份（股票代码“000151”）为 A股上市公司。 目前，国投公司已形成了实业、金融服务业、国有资产经营“三足鼎立”的业务框 架。 （1）实业 国投公司的实业板块主要集中在电力、煤炭、化肥和交通等业务上。 1）电力业务：电力业务是国投公司资产和利润增长的重要支撑。 2009年末，国投（未完）  |