[公告]国投电力：公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
国投电力可转换公司债券募集说明书摘要 声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、 误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说 明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行 人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自 行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出 认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。募集说明书 全文同时刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。 1 国投电力可转换公司债券募集说明书摘要 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读募集说明书相 关章节。 1、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 本次可转换公司债券经中诚信证券评估有限公司评级，国投电力主体信用级别为 AAA，本次可转换公司债券信用级别为 AAA。 公司本次发行的可转换公司债券上市后，中诚信证券评估有限公司将每年至少进 行一次跟踪评级。 2、宏观经济环境波动导致的风险 电力行业与宏观经济运行和经济周期密切相关，经济下行周期将直接引起工业生产 电力需求的减少以及电力企业竞争加剧，使电力行业的发展受到较大影响。 2008年底以来我国政府推出了一系列宏观经济刺激政策，2009年 12月召开的中央 经济工作会议将经济结构调整列为今后的经济工作重点，目前我国宏观经济已经呈现企 稳回暖的态势，但国内外经济形势变化使经济增长和结构性调整仍存在一定的不确定 性，这将影响到电力需求，进而影响到本公司的生产经营和盈利能力。 3、煤炭供应紧张以及煤价高位运行的风险 2008年，国内电煤供需矛盾进一步加剧，电煤价格大幅攀升。虽然国家在 2008年 两次调高上网电价，但并不能完全抵消电煤价格上涨所带来的运营成本上升幅度，火电 行业盈利能力大幅降低并呈现普遍亏损局面。2008年底电煤价格有所回落，但 2009年 下半年以来，电力需求快速回升，而电煤供应总量有限，市场再次出现供需平衡偏紧的 局面，煤价持续走高。虽然国家发改委等有权部门积极出台相关政策，完善煤电联动机 制，理顺煤电关系，但未来煤价走势仍有一定的不确定性。如未来煤炭供需形势依然紧 张，则预计煤炭价格仍将高位运行。由于公司目前的发电机组构成以火电为主，截至 2010年 6月底，本公司的火电装机容量占公司总装机容量的 63.53%，因此上游煤炭市 场存在的不确定性和不稳定性仍然是公司面临的风险因素。 2 国投电力可转换公司债券募集说明书摘要 4、电力业务受季节等自然条件和不可抗力影响的风险 截至 2010年 6月底，本公司的水电装机容量占公司总装机容量的 35.77%。水力发 电项目受自然因素影响较大，水量的多少对电量的生产和利用具有决定性影响。一般而 言，河水流量充沛年份发电量多，河水流量小则发电量少；且在同一年份的不同月份， 水电发电量也受河流丰水期和枯水期的影响而呈现明显的周期性，进而其盈利能力也呈 现明显的季节性和周期性波动。另外，在水电站建设和生产经营过程中，可能面临洪水、 地质灾害等不可抗力因素的影响，存在因此遭受一定损失的风险。 2010年以来，我国甘肃、云南、广西和四川等省份发生了洪涝或干旱等重大自然 灾害，但公司及下属公司的生产设备基本运转正常，生产经营情况保持稳定，公司收入 和盈利能力也未受到自然灾害的重大不利影响。但公司并不排除未来其他重大自然灾害 等不可抗力的因素仍可能会对公司生产经营和盈利能力造成不利影响。 5、资产负债率较高的风险 电力行业是资金密集型行业。电力项目建设具有投资大、建设周期长的特点，公司 生产经营规模的扩大、设备维护和技术改造等都需要投入大量资金。特别是近几年，公 司发展迅速，新建和在建项目规模较大，对资金的需求也相应增加，造成公司资产负债 率较高。截至 2010年 6月 30日，本公司合并口径的资产负债率为 83.28%，母公司口 径的资产负债率为 14.04%。 虽然本公司主要控股电力企业盈利能力较强，各项债务均能按时偿还，未来也有足 够的能力偿还债务本息，但未来利率水平、国家信贷政策的不确定性仍将在一定程度上 影响公司的借贷和支付的利息费用，从而对公司的经营业绩产生影响。 6、税收政策变化的风险 目前，本公司及多家下属电力企业享有多项税收优惠政策，其中大多属于国家支持 西部大开发的范畴。但根据《关于西部大开发税收优惠政策问题的通知》（财税[2001]202 号），本公司多家下属电力企业享受的企业所得税减按 15%税率征收的优惠政策将于 2010年底截止。而根据中共中央、国务院于 7月 5日至 6日在北京召开的西部大开发 工作会议的精神，西部大开发在我国区域协调发展总体战略中居于优先地位，继续深入 推进西部大开发，要认真贯彻落实好中央制定的各项政策措施，其中，对属于国家鼓励 类产业的企业，减按 15%税率征收企业所得税。但如未来国家实际出台的相关税收优惠 3 国投电力可转换公司债券募集说明书摘要 政策有重大调整，则仍会对本公司及下属企业的经营业绩和利润水平产生一定程度的影 响。 7、募集资金投向的风险 本次发行可转换公司债券的募集资金在扣除发行费用后，拟投入下属全资子公司电 力公司，并由电力公司专项用于向二滩水电进行股东同比例增资，以满足二滩水电锦屏 一级、锦屏二级在建电站补充资本金的需求。目前锦屏一级、锦屏二级在建电站均已获 得有权部门的核准。 大型水电项目水文、地质条件复杂，投资大，建设周期长，水电机组逐年投产，效 益逐步释放，资金回收较慢，其项目工期、实施过程和实施效果等均存在着一定的不确 定性。另外，水电项目建设期会面临地质条件复杂、移民费增加、物价变动带来的造价 变动风险。此外，电力在建项目的电价尚处于报批过程中，随着宏观经济环境的变化， 如果投产前电价政策发生变化，有可能导致项目投产后的盈利能力低于预期。 4 国投电力可转换公司债券募集说明书摘要 第一节本次发行概况 一、公司基本情况 中文名称：国投华靖电力控股股份有限公司 英文名称： SDIC Huajing Power Holdings Co., Ltd. 注册资本： 1,995,101,102.00元 注册地址：甘肃省兰州市城关区张苏滩 575号 股票简称：国投电力 股票代码： 600886 二、本次发行的基本情况 （一）本次发行核准情况 本次发行已经本公司于 2010年 5月 7日召开的第七届董事会第二十六次会议和于 2010年 6月 8日召开的 2010年第二次临时股东大会批准。 国务院国资委于 2010年 5月 25日出具《关于国投华靖电力控股股份有限公司发行 可转公司债券有关问题的批复》（国资产权[2010]386号），原则同意发行人本次发行方 案。 本次发行已获中国证监会证监许可[2011]85号文核准。 （二）本次发行方案要点 1、证券类型 本次发行的证券类型为可转换为国投电力股票的可转换公司债券。本可转换公司债 券及未来转换的国投电力股票将在上交所上市。 2、发行规模 本次发行的可转换公司债券总额为人民币 34亿元。 5 国投电力可转换公司债券募集说明书摘要 3、发行数量 本次发行的可转换公司债券数量为 3,400万张。 4、债券面值 本次发行的可转换公司债券每张面值人民币 100元。 5、发行价格 本次发行的可转换公司债券按面值发行。 6、募集资金量及募集资金净额 本次发行的可转换公司债券募集资金总额为 340,000万元，募集资金净额约为 336,282万元。 7、募集资金用途 本次发行的可转换公司债券募集资金在扣除发行费用后，将投入本公司下属全资子 公司电力公司，并由电力公司专项用于向二滩水电进行股东同比例增资。 8、募集资金专项存储账户 公司在以下银行开设本次募集资金专项存储账户： 银行：中信银行股份有限公司北京阜成门支行 账号：7112010182600040559 （三）发行方式与发行对象 1、发行方式 本次发行的可转换公司债券向发行人原股东优先配售，优先配售后余额部分（含原 股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和通过上交所交易系统网上定价发 行相结合的方式进行，若有余额则由承销团包销。 原股东优先配售后余额部分网下发行和网上发行预设的发行数量比例为 50%： 50%。发行人和联席主承销商将根据优先配售后的余额和网上、网下实际申购情况，按 照网下配售比例和网上定价发行中签率趋于一致的原则确定最终的网上和网下发行数 量。 6 国投电力可转换公司债券募集说明书摘要 （1）原股东可优先配售的可转债数量 原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有发行人 股份数按每股配售 1.704元可转债的比例，并按 1,000元/手转换成手数，每 1手为一个 申购单位。 发行人现有总股本 1,995,101,102股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优 先认购约 3,399,652手，约占本次发行的可转债总额的 100%。其中，无限售条件的股东 可优先认购转债约 1,797,086手，有限售条件的股东可优先认购转债约 1,602,566手。 （2）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。 （3）原无限售条件股股东的优先认购通过上交所系统进行，配售代码为 “704886”， 配售简称为“国投配债”。原有限售条件股东的优先认购在联席主承销商处进行。网上 优先配售不足 1手的部分按照精确算法取整，网下优先配售不足 1手的部分按照四舍五 入原则取整。 （4）机构投资者网下申购的下限为 500万元（5,000手），超过 500万元（5,000 手）的必须是 100万元（1,000手）的整数倍。网下机构投资者申购的上限为 17亿元 （1,700,000手）。每一参与网下申购的机构投资者应及时足额缴纳定金，定金数量为其 全部申购金额的 20%。 （5）一般社会公众投资者通过上交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码 为“733886”，申购简称为“国投发债”。每个账户最小认购单位为 1手（10张，1000 元）。每个账户申购上限为 17亿元（1,700,000手），超出部分为无效申购。 2、发行对象 （1）向原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即 2011年 1月 24日，T-1 日）收市后登记在册的发行人原股东。 （2）网下发行：根据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基 金和法律法规允许申购的法人，以及符合法律法规规定的其他机构投资者。 （3）网上发行：中华人民共和国境内持有上交所证券账户的自然人、法人、证券 投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。 （四）本次可转换公司债券发行条款 7 国投电力可转换公司债券募集说明书摘要 1、债券名称 国投华靖电力控股股份有限公司可转换公司债券。 2、发行规模 根据相关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次可转换公司债券的发 行总额为人民币 34亿元。 3、可转换公司债券存续期限 根据有关规定和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转债 的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转债的期限为自发行之日起 6年，即自 2011年 1月 25日至 2017年 1月 25日。 4、票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值为 100元人民币，按面值发行。 5、票面利率 本次发行的可转债票面利率为：第一年 0.5%、第二年 0.7%、第三年 0.9%、第四年 1.2%、第五年 1.5%、第六年 1.8%。 6、付息 （1）年利息计算 年利息指债券持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可 享受的当期利息。年利息的计算公式为： I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息登 记日持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； （2）付息方式 A. 本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日，即 8 国投电力可转换公司债券募集说明书摘要 2011年 1月 25日。债券持有人所获得利息收入的应付税项由债券持有人负担。 B. 付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法 定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日 之间为一个计息年度。 转股年度有关利息和股利的归属等事项，由本公司董事会根据相关法律法规及上交 所的规定确定。 C. 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将 在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权 登记日）申请转换成发行人股票的可转债，发行人不再向其持有人支付本计息年度及以 后计息年度的利息。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 7、转股期 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满 6个月后的第一个交易日起 至可转债到期日止（即 2011年 7月 26日至 2017年 1月 25日止）。 8、转股价格的确定 本次发行的可转债的初始转股价格为 7.29元/股（不低于本募集说明书公告日前二 十个交易日发行人股票交易均价和前一个交易日股票交易均价的高者）。 9、转股价格的调整及计算方式 在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金 股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使发行人股份发生变化时， 将按下述公式进行转股价格的调整： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。 其中：P0为调整前有效的转股价，n为送股率或转增股本率，k为增发新股率或配 9 国投电力可转换公司债券募集说明书摘要 股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价。 公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证 监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调 整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的债券持有人 转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股 价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和 / 或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的债券持有人的债权利益或转股衍生权益 时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护持有人权益的原则调 整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监 管部门的相关规定来制订。 10、转股价格向下修正条款 （1）修正条件及修正幅度 在可转债存续期内，当公司股票在任意二十个连续交易日中至少十个交易日的收盘 价低于当期转股价格 90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股 东大会表决。 若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交 易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的 转股价格和收盘价计算。 上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东 进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的 股东大会召开日前二十个交易日发行人股票交易均价和前一交易日发行人股票交易均 价，同时修正后的转股价格不低于股票面值和最近一期经按境内会计准则审计的每股净 资产。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联 网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、暂停转股期及转股价格修正日等相关 10 国投电力可转换公司债券募集说明书摘要 信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执 行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按 修正后的转股价格执行。 11、赎回条款 （1）到期赎回 本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的 108%（不 含最后一期利息）赎回全部未转股的可转债。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少二十 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%），发行人有权按照债券面 值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t /365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算 头不算尾）。 若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转 股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 此外，当本次发行的可转债未转股的票面总金额不足 3,000万元时，发行人董事会 有权决定按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债。 （3）赎回程序 本次发行的可转债到期日的下一个交易日，本公司将发布赎回公告，并在赎回期结 束前在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登赎回提示性公告至少 3次， 通知可转债持有人有关赎回的程序、价格、付款方法及时间等事项，本公司将委托上交 11 国投电力可转换公司债券募集说明书摘要 所通过其清算系统代理支付赎回款项。赎回期结束后，公司将公告赎回结果及其影响。 本次发行的可转债存续期内，若公司股票价格满足前述提前赎回条件，公司将在满 足可转换公司债券赎回条件的下一交易日在中国证监会指定报刊和互联网网站上刊登 赎回公告，明确披露是否行使赎回权。如公司决定执行本项赎回权时，本公司将在赎回 期结束前至少发布三次赎回提示性公告，公告将载明赎回程序、赎回价格、付款方法、 付款时间等内容。赎回日距首次赎回公告的刊登日不少于 30 日但不多于 60 日。当公 司决定执行全部赎回时，在赎回日当日所有登记在册的可转债将全部被冻结。当公司决 定执行部分赎回时，具体的执行办法视当时上交所的规定处理。公司将在赎回日后的 3 个交易日内，委托上交所通过其清算系统代理支付赎回款项。赎回期结束后，公司将公 告赎回结果及其影响。 12、回售条款 （1）有条件回售条款 在本次可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价 格低于当期转股价的 70%时，债券持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值 加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红 股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、 配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格 和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转 股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个 交易日起重新计算。 最后两个计息年度债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使 回售权一次，若在首次满足回售条件而债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申 报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。债券持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 在本次发行的可转债存续期间内，若公司本次发行所募集资金的使用与公司在募集 说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集 资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，债券持有人享有一次回售的权 利。债券持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格 12 国投电力可转换公司债券募集说明书摘要 回售给公司。债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期 内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t / 365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的债券持有人持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算 头不算尾）。 （3）回售程序 在满足有条件回售条件后的下一个交易日，本公司将在中国证监会指定的信息披露 报刊及互联网网站上刊登回售公告，并在回售期结束前至少发布三次回售提示性公告。 决定行使回售权的债券持有人应按照回售公告的规定，在申报期限内通过上交所交易系 统进行回售申报。本公司将在申报期限届满后 3个交易日内，委托上交所通过其清算系 统代理支付回售款项。在回售期结束后，公司将公告回售结果及其影响。 在满足附加回售条件即公司变更可转换公司债券募集资金投资项目时，本公司将在 股东大会通过决议后二十个交易日内赋予可转换公司债券持有人一次回售的权利，有关 回售公告至少发布三次。决定行使回售权的债券持有人应按照回售公告的规定，在申报 期限内通过上交所交易系统进行回售申报。本公司将在申报期限届满后 3个交易日内， 委托上交所通过其清算系统代理支付回售款项。在回售期结束后，公司将公告回售结果 及其影响。 13、转股后的股利分配 因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发 放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与 当期股利分配，享有同等权益。 14、向原股东配售的安排 本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售。原股东可优先配售的可转 债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售 1.704元可转 13 国投电力可转换公司债券募集说明书摘要 债的比例，并按 1,000元/手转换成手数，每 1手为一个申购单位。 发行人现有总股本 1,995,101,102股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优 先认购约 3,399,652手，约占本次发行的可转债总额的 100%。其中，无限售条件的股东 可优先认购转债约 1,797,086手，有限售条件的股东可优先认购转债约 1,602,566手。 15、担保事项 本次发行的可转换公司债券由国投公司提供全额不可撤销的连带责任保证担保；担 保范围为可转债中债券的本金、利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。 （五）债券持有人会议 为充分保护债券持有人的合法权益，本次发行的可转换公司债券将设立债券持有人 会议。具体内容如下： 1、债券持有人的权利和义务 债券持有人根据法律、行政法规的规定和募集说明书的约定行使权利和义务，监督 发行人的有关行为。债券持有人的权利和义务如下： （1）债券持有人的权利 1）出席或者委派代表出席债券持有人会议； 2）取得债券收益； 3）监督发行人经营情况，获取发行人业务及财务状况的资料； 4）依法转让所持有债券； 5）法律、法规规定的其他权利。 债券持有人可单独行使权利，也可通过债券持有人会议行使权利。 （2）债券持有人的义务 1）遵守募集说明书的约定； 2）交纳债券认购款项及规定的费用； 3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； 4）法律、法规规定的其他义务。 14 国投电力可转换公司债券募集说明书摘要 2、债券持有人会议的召开 存在下列事项之一的，公司董事会应召集债券持有人会议： （1）拟变更募集说明书的约定； （2）公司不能按期支付本息； （3）公司减资、合并、分立、解散或者申请破产； （4）担保人或者担保物发生重大变化； （5）其他影响债券持有人重大权益的事项。 下列机构或人员可以提议召开债券持有人会议： （1）公司董事会； （2）持有公司本次发行的可转债 10%以上（含 10%）未偿还债券面值的债券持有 人； （3）法律、法规规定的其他机构或人员。 3、债券持有人会议的召集与通知 （1）债券持有人会议由公司董事会负责召集； （2）公司董事会应在发出或收到提议之日起 60日内召集债券持有人会议。公司董 事会应于会议召开 15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出会议通知。会议通知 应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项。 4、债券持有人会议的出席人员及其权利 （1）除法律、法规另有规定外，在债券持有人会议登记日登记在册的本次发行债 券之债券持有人均有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权； （2）下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议 讨论决定，但没有表决权： 1）发行人； 2）其他重要关联方。 （3）公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决 15 国投电力可转换公司债券募集说明书摘要 程序和出席会议人员资格等事项出具见证意见。 5、债券持有人会议的程序 （1）债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持大会的情况下， 由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席 会议的债券持有人以其所代表的债券面值总额过半数选举产生一名债券持有人作为该 次债券持有人会议的主持人； （2）首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布 监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有 人会议决议。 6、债券持有人会议的表决与决议 （1）债券持有人会议进行表决时，每一张债券为一表决权； （2）债券持有人会议采取记名方式进行投票表决； （3）债券持有人会议须经持有公司本次发行的可转债过半数未偿还债券面值的债 券持有人同意方能形成有效决议； （4）债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中涉及须经有权机构批准的事 项，经有权机构批准后方能生效； （5）除非另有明确约定，债券持有人会议决议对决议生效之日登记在册的全体债 券持有人有效； （6）债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负 责执行会议决议。 （六）可转换公司债券的信用级别及资信评级机构 本次可转换公司债券经中诚信评级，国投电力主体信用级别为 AAA，本次可转换 公司债券信用级别为 AAA。 （七）承销方式与承销期 本次发行由联席主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。承销期为 2011年 1月 21日至 2011年 1月 31日。 16 国投电力可转换公司债券募集说明书摘要 （八）发行费用概算 项目金额（人民币万元） 保荐与承销费用 3,400 律师费用 50 专项审计及验资费用 23 资信评级费用 25 信息披露及发行手续费等其他费用 220 合计 3,718 （九）承销期间停、复牌安排 时间事项 T-2日 1月 21日刊登募集说明书、发行公告、网上路演公告 T-1日 1月 24日原股东优先配售股权登记日；网上路演 T日 1月 25日刊登发行提示性公告；原股东优先认购日；网上申购日 T+1日 1月 26日网下申购定金验资 T+2日 1月 27日 网上申购资金验资；确定网下、网上发行数量及对应的网下配售比例及 网上中签率；网上申购配号 T+3日 1月 28日 刊登网下发行结果和网上中签率公告；进行网上申购的摇号抽签；根据 中签结果网上清算交割和债券登记；退还未获配售的网下申购定金，网 下申购认购资金如有不足，不足部分须于该日补足 T+4日 1月 31日 刊登网上申购的摇号抽签结果公告，投资者根据中签号码确认认购数 量；解冻未中签的网上申购资金 上述日期均为工作日，如遇重大事项影响本次可转债发行，公司将与联席主承销商 协商后修改发行日程并及时公告。 （十）本次发行的可转换公司债券的上市流通 本次发行的可转换公司债券上市流通，所有投资者均无持有期限制。本次发行结束 后，公司将尽快申请可转换公司债券在上交所挂牌上市交易。 三、本次发行的有关当事人 （一）发行人：国投华靖电力控股股份有限公司 17 国投电力可转换公司债券募集说明书摘要 法定代表人：胡刚 注册地址：甘肃省兰州市城关区张苏滩 575号 联系电话： 010-8800 6378 传真： 010-8800 6368 联系人：李樱、靳军、喻啸 （二）保荐人（联席主承销商）：中国国际金融有限公司 法定代表人：李剑阁 注册地址：北京市朝阳区建国门外大街 1号国贸大厦 2座 27层及 28层 联系电话： 010-6505 1166 传真： 010-6505 1156 保荐代表人：刘书林、毕伟伟 项目协办人：陈永仁 项目经办人：卢凯、文渊、任松涛、韩志科、李硕一、梁锦、 张昊、田博 联席主承销商：瑞银证券有限责任公司 法定代表人：刘弘 注册地址：北京市西城区金融大街 7号英蓝国际金融中心 12层、15层 联系电话： 010-5832 8888 传真： 010-5832 8964 项目经办人：李宏贵、孙利军、廖乙凝、李楠舟、李玲、尚 18 国投电力可转换公司债券募集说明书摘要 游 （三）分销商：红塔证券股份有限公司 法定代表人：况雨林 注册地址：云南省昆明市北京路 155号附 1号红塔大厦 7-11楼 联系电话： 010-66220682 传真： 010-66220148 经办人：郑蓓蕾 分销商：招商证券股份有限公司 法定代表人：宫少林 注册地址：深圳市益田路江苏大厦 A座 38-45层 联系电话： 010-57601773；010-57601766 传真： 010-57601770 经办人：张长虹、童心怡 分销商：东海证券有限责任公司 法定代表人：朱科敏 注册地址：江苏省常州市延陵西路 59号投资广场 18、19 楼 联系电话： 021-50586660-5864 传真： 021-58201342 经办人：刘婷婷 19 国投电力可转换公司债券募集说明书摘要 分销商： 法定代表人： 注册地址： 联系电话： 传真： 经办人： 中国民族证券有限责任公司 赵大建 北京市西城区金融大街 5号新盛大厦 A座 6-9 层 010-59355767 010-66553691 唐诗云 分销商： 法定代表人： 注册地址： 联系电话： 传真： 经办人： 东北证券股份有限公司 矫正中 长春市自由大路 1138号 010-68573828 010-68573606 刘存 分销商： 法定代表人： 注册地址： 联系电话： 传真： 经办人： 德邦证券有限责任公司 姚文平 上海市普陀区曹杨路 510号南半幢 9楼 021-68761616-8029 021-68767880 张翼 （四）发行人律师：北京市通商律师事务所 20 国投电力可转换公司债券募集说明书摘要 负责人： 注册地址： 联系电话： 传真： 经办律师： 刘钢 北京市建国门外大街甲 12号新华保险大厦六 层 010-6569 3399 010-6569 3838 韩小京、张小满、程益群 （五）会计师事务所： 法定代表人： 注册地址： 联系电话： 传真： 经办会计师： 信永中和会计师事务所有限责任公司 张克 北京市东城区朝阳门北大街 8号富华大厦 A座 9层 010- 6554 2288 010- 6554 7190 郎争、廖志勇 （六）资信评级机构： 法定代表人： 注册地址： 联系电话： 传真： 经办人员： 中诚信证券评估有限公司 周浩 上海市黄浦区西藏南路 760号安基大厦 8楼 021-5101 9090，010-5760 2227 021-5101 9030，010-5760 2299 邵津宏、李敏、刘璐、贾雪峰 （七）主承销商律师： 负责人： 北京市金杜律师事务所 王玲 21 国投电力可转换公司债券募集说明书摘要 注册地址： 联系电话： 传真： 经办律师： 北京市朝阳区东三环中路 7号北京财富中心写 字楼 A座 40层 010-5878 5588 010-5878 5566 王青杰、朱蓓蓓、王森 （八）债券担保人： 法定代表人： 注册地址： 联系电话： 传真： 国家开发投资公司 王会生 北京市西城区阜成门北大街 6号-6 010-6657 9572 010-6657 9074 （九）申请上市的证券交易所： 法定代表人： 注册地址： 联系电话： 传真： 上海证券交易所 张育军 上海市浦东南路 528号证券大厦 021-6880 8888 021-6880 4868 （十）股票登记机构： 法定代表人： 联系地址： 联系电话： 传真： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 王迪彬 上海市浦东新区陆家嘴东路 166号中国保险大 厦 36楼 021-5870 8888 021-5875 4185 22 国投电力可转换公司债券募集说明书摘要 （十一）收款银行：中信银行股份有限公司北京阜成门支行 户名：国投华靖电力控股股份有限公司 账号： 7112010182600040559 23 国投电力可转换公司债券募集说明书摘要 第二节主要股东情况 截至 2010年 6月 30日，公司股本总额为 1,995,101,102股，股本结构如下： 股份性质 股份数量 （股） 股份比例(%) 一、有限售条件股份 940,472,766 47.14 1、国家持股 940,472,766 47.14 2、国有法人持股 - 3、其他内资持股 - 其中：境内非国有法人持股 - 境内自然人持股 - 4、外资持股 - 其中：境外法人持股 - 境外自然人持股 - 二、无限售条件股份 1,054,628,336 52.86 1、人民币普通股 1,054,628,336 52.86 2、境内上市的外资股 - 3、境外上市的外资股 - 4、其他 - 三、股份总数 1,995,101,102 100.00 截至 2010年 6月 30日，公司前十名股东及其持股情况如下： 序号股东名称股东性质所持股份（股）持股比例（ %）股权性质 1 国家开发投资公司国家 940,472,76670.54 有限售条件 股份 466,808,363 无限售条件 流通股份 2 中国建设银行－博时主题行业股票 证券投资基金 其他 45,977,151 2.30 无限售条件 流通股份 3 全国社保基金一零三组合其他 22,024,660 1.10无限售条件 流通股份 4 全国社保基金一零二组合其他 18,050,086 0.90无限售条件 流通股份 5 全国社保基金一零八组合其他 15,587,793 0.78无限售条件 流通股份 24 国投电力可转换公司债券募集说明书摘要 序号股东名称股东性质所持股份（股）持股比例（ %）股权性质 6 中国人寿保险股份有限公司－分红 －个人分红－005L－FH002 沪 其他 10,135,506 0.51 无限售条件 流通股份 7 中国建设银行－鹏华价值优势股票 型证券投资基金 其他 6,160,203 0.31无限售条件 流通股份 8 中国石油天然气集团公司企业年金 计划－中国工商银行 其他 5,500,000 0.28无限售条件 流通股份 9 中国建设银行－国泰金马稳健回报 证券投资基金 其他 5,000,000 0.25无限售条件 流通股份 10 中国银行－嘉实沪深 300指数证券 投资基金 其他 3,750,749 0.19无限售条件 流通股份 25 国投电力可转换公司债券募集说明书摘要 第三节财务会计信息 一、近三年及一期财务报告的审计情况 （一）近三年及一期实际口径的财务报告 信永中和对本公司 2007年、2008年和 2009年实际口径的财务报告进行了审计， 并分别出具了 XYZH/2007A1025号、XYZH/2008A1019号和 XYZH/2009A1027号标准 无保留意见的审计报告。 本公司 2010年 1-6月的财务数据摘自本公司未经审计的 2010年中期财务报告。 本公司 2010年第三季度报告已于 2010年 10月 27日刊登于《中国证券报》、《证券 时报》及上交所网站（http://www.sse.com.cn），投资者如需了解本公司 2010 年第三季 度的详细财务状况，请参阅上述指定信息披露媒体。 （二）近三年备考口径的财务报告 2009年 3月，本公司与国投公司签订《国家开发投资公司与国投华靖电力控股股 份有限公司之股份认购暨资产收购协议》，约定本公司将以非公开发行的 A股股票作为 对价收购国投公司持有的电力公司 100%股权。2009年，经中国证监会以《关于核准国 投华靖电力控股股份有限公司向国家开发投资公司发行股份购买资产的批复》（证监许 可[2009]1234号）核准，本公司向国投公司非公开发行股票 940,472,766股，发行价格 为每股 8.18元，收购了国投公司持有的电力公司 100%股权，电力公司股权评估值为 769,306.72万元。截至 2009年 11月 27日，电力公司 100%股权过户手续已办理完毕， 股权持有人变更为本公司。 本次交易为同一控制下的企业合并，企业合并购买日为 2009年 11月 30日。 1、备考财务报表的编制基础 本公司管理层基于以下假设编制了本公司 2007年-2009年度的备考财务报表： （1）本公司于 2009年实施的上述重大资产重组行为于 2007年 1月 1日即已完成， 且重组后形成的架构一直存续至今，电力公司于 2007年即纳入本公司合并报表范围； 26 国投电力可转换公司债券募集说明书摘要 （2）电力公司于 2009年实施的整体改制以及 2008年为整体改制而实施的资产划 转自 2007年 1月 1日已完成。 2、备考财务报表的审计情况 信永中和对本公司备考财务报表进行了审计，并出具了 XYZH/2009A1045号标准 无保留意见的审计报告。 二、近三年及一期的财务会计资料 （一）近三年实际口径的财务报表 1、近三年实际口径的合并财务报表 简要合并资产负债表 单位：元 资产 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日 流动资产合计 7,821,038,378.43 3,040,629,189.28 2,984,917,557.43 非流动资产合计 80,570,360,485.96 15,229,356,249.56 15,056,242,702.94 资产总计 88,391,398,864.39 18,269,985,438.84 18,041,160,260.37 流动负债合计 21,795,325,673.00 4,411,222,787.24 3,981,470,093.04 非流动负债合计 50,234,024,649.57 7,831,839,638.54 7,637,070,764.75 负债合计 72,029,350,322.57 12,243,062,425.78 11,618,540,857.79 归属于母公司股东权益 9,240,694,656.47 4,117,928,537.30 4,186,637,061.25 少数股东权益 7,121,353,885.35 1,908,994,475.76 2,235,982,341.33 股东权益合计 16,362,048,541.82 6,026,923,013.06 6,422,619,402.58 负债和股东权益总计 88,391,398,864.39 18,269,985,438.84 18,041,160,260.37 简要合并利润表 单位：元 项目 2009年度 2008年度 2007年度 营业收入 11,917,120,466.15 6,580,129,765.18 6,648,986,102.84 营业利润 1,192,092,029.43 275,026,635.04 1,053,272,616.21 利润总额 1,241,993,165.78 278,811,278.05 1,059,408,508.20 净利润 1,009,355,978.66 167,573,514.67 919,554,269.83 归属于母公司股东的净利润 531,370,805.25 124,127,667.62 552,421,164.46 27 国投电力可转换公司债券募集说明书摘要 项目 2009年度 2008年度 2007年度 少数股东损益 477,985,173.41 43,445,847.05 367,133,105.37 注：2009年度发生同一控制下企业合并，被合并方在合并前实现的净利润为222,137,763.62元。 简要合并现金流量表 单位：元 项目 2009年度 2008年度 2007年度 经营活动产生的现金流量净额 5,044,550,123.26 1,670,839,774.59 2,424,268,794.79 投资活动产生的现金流量净额 (11,394,318,944.65) (1,704,136,947.05) (1,581,850,607.15) 筹资活动产生的现金流量净额 6,064,388,541.95 (233,686,534.60) (12,398,232.10) 现金及现金等价物净增加额 (285,380,320.67) (266,983,707.06) 830,019,408.93 2、近三年实际口径的母公司财务报表 简要母公司资产负债表 单位：元 资产 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日 流动资产合计 171,084,819.38 730,745,299.01 794,024,900.96 非流动资产合计 10,284,534,388.62 3,691,003,374.53 3,292,938,785.18 资产总计 10,455,619,208.00 4,421,748,673.54 4,086,963,686.14 流动负债合计 877,807,368.53 14,958,097.74 12,649,741.59 非流动负债合计 -- 负债合计 877,807,368.53 14,958,097.74 12,649,741.59 股东权益合计 9,577,811,839.47 4,406,790,575.80 4,074,313,944.55 负债和股东权益总计 10,455,619,208.00 4,421,748,673.54 4,086,963,686.14 简要母公司利润表 单位：元 项目 2009年度 2008年度 2007年度 营业收入 2,866,666.68 2,409,000.00 2,400,000.00 营业利润 357,865,486.13 454,587,818.69 490,377,067.00 利润总额 357,865,486.13 454,813,512.69 490,377,067.00 净利润 357,865,486.13 454,813,512.69 490,377,067.00 28 国投电力可转换公司债券募集说明书摘要 简要母公司现金流量表 单位：元 项目 2009年度 2008年度 2007年度 经营活动产生的现金流量净额 (25,939,426.02) (19,597,384.46) (8,530,394.53) 投资活动产生的现金流量净额 (787,613,844.17) (88,856,131.57) (159,763,118.91) 筹资活动产生的现金流量净额 335,997,994.59 (122,547,645.72) 880,830,685.78 现金及现金等价物净增加额 (477,555,275.60) (231,001,161.75) 712,537,172.34 （二）近三年备考口径的财务报表 1、近三年备考口径的合并财务报表 简要备考合并资产负债表 单位：元 资产 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日 流动资产合计 7,821,038,378.43 8,510,955,773.73 8,166,790,774.43 非流动资产合计 80,568,045,028.96 65,298,943,442.85 54,408,913,172.92 资产总计 88,389,083,407.39 73,809,899,216.58 62,575,703,947.35 流动负债合计 21,795,325,673.00 18,010,406,567.69 14,348,786,257.93 非流动负债合计 50,234,024,649.57 40,669,599,032.22 34,406,439,797.88 负债合计 72,029,350,322.57 58,680,005,599.91 48,755,226,055.81 归属于母公司所有者权益合计 9,238,379,199.47 8,866,421,086.30 8,280,629,833.14 少数股东权益 7,121,353,885.35 6,263,472,530.37 5,539,848,058.40 所有者权益合计 16,359,733,084.82 15,129,893,616.67 13,820,477,891.54 负债和股东权益总计 88,389,083,407.39 73,809,899,216.58 62,575,703,947.35 简要备考合并利润表 单位：元 项目 2009年度 2008年度 2007年度 营业收入 11,917,120,466.15 10,983,317,104.07 10,726,936,516.07 营业利润 1,192,092,029.43 1,628,110,058.40 2,221,043,476.02 利润总额 1,241,993,165.78 1,619,767,459.53 2,226,777,005.44 净利润 1,009,355,978.66 1,294,214,536.13 1,902,185,392.96 29 国投电力可转换公司债券募集说明书摘要 项目 2009年度 2008年度 2007年度 归属于母公司股东的净利润 531,370,805.25 656,180,041.16 1,070,323,198.21 少数股东损益 477,985,173.41 638,034,494.97 831,862,194.75 简要备考合并现金流量表 单位：元 项目 2009年度 2008年度 2007年度 经营活动产生的现金流量净额 5,044,550,123.26 5,468,658,516.44 5,140,980,270.84 投资活动产生的现金流量净额 (11,394,318,944.65) (13,363,593,796.41) (8,278,083,042.92) 筹资活动产生的现金流量净额 6,064,388,541.95 7,867,065,633.44 4,181,009,500.06 现金及现金等价物净增加额 (285,380,320.67) (28,012,275.33) 1,043,901,534.69 2、近三年备考口径的母公司财务报表 简要备考母公司资产负债表 单位：元 资产 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日 流动资产合计 171,084,819.38 730,745,299.01 794,024,900.96 非流动资产合计 8,971,332,084.97 7,706,261,978.20 7,310,512,845.85 资产总计 9,142,416,904.35 8,437,007,277.21 8,104,537,746.81 流动负债合计 877,807,368.53 210,418,523.55 208,110,167.40 非流动负债合计 -- 负债合计 877,807,368.53 210,418,523.55 208,110,167.40 股东权益合计 8,264,609,535.82 8,226,588,753.66 7,896,427,579.41 负债和股东权益总计 9,142,416,904.35 8,437,007,277.21 8,104,537,746.81 简要备考母公司利润表 单位：元 项目 2009年度 2008年度 2007年度 营业收入 2,866,666.68 2,409,000.00 2,400,000.00 营业利润 357,865,486.13 452,272,361.69 490,377,067.00 利润总额 357,865,486.13 452,498,055.69 490,377,067.00 30 国投电力可转换公司债券募集说明书摘要 项目 2009年度 2008年度 2007年度 净利润 357,865,486.13 452,498,055.69 490,377,067.00 简要备考母公司现金流量表 单位：元 项目 2009年度 2008年度 2007年度 经营活动产生的现金流量净额 (25,939,426.02) (19,597,384.46) (8,530,394.53) 投资活动产生的现金流量净额 (787,613,844.17) (88,856,131.57) (159,763,118.91) 筹资活动产生的现金流量净额 335,997,994.59 (122,547,645.72) 880,830,685.78 现金及现金等价物净增加额 (477,555,275.60) (231,001,161.75) 712,537,172.34 （三）2010年半年度财务报表 1、2010年半年度合并财务报表 简要合并资产负债表 单位：元 资产 2010年 6月 30日 2009年 12月 31日 流动资产合计 7,907,367,804.49 7,821,038,378.43 非流动资产合计 84,541,153,334.66 80,570,360,485.96 资产总计 92,448,521,139.15 88,391,398,864.39 流动负债合计 19,303,758,967.15 21,795,325,673.00 非流动负债合计 57,690,966,256.02 50,234,024,649.57 负债合计 76,994,725,223.17 72,029,350,322.57 股东权益合计 15,453,795,915.98 16,362,048,541.82 负债和股东权益总计 92,448,521,139.15 88,391,398,864.39 简要合并利润表 单位：元 项目 2010年 1-6月 2009年 1-6月 营业收入 6,940,940,134.21 4,686,750,087.03 营业利润 276,127,217.51 (59,484,473.97) 利润总额 290,841,804.94 (47,230,727.99) 净利润 222,532,970.84 (88,006,210.52) 归属于母公司股东的净利润 109,177,774.75 (37,760,149.79) 少数股东损益 113,355,196.09 (50,246,060.73) 31 国投电力可转换公司债券募集说明书摘要 简要合并现金流量表 单位：元 项目 2010年 1-6月 2009年 1-6月 经营活动产生的现金流量净额 2,032,714,865.15 1,955,844,721.78 投资活动产生的现金流量净额 (6,444,409,028.78) (4,967,237,734.68) 筹资活动产生的现金流量净额 3,389,384,332.26 2,649,957,530.99 现金及现金等价物净增加额 (1,022,309,831.37) (361,435,481.91) 2、2010年半年度母公司财务报表 简要母公司资产负债表 单位：元 资产 2010年 6月 30日 2009年 12月 31日 流动资产合计 242,357,658.64 171,084,819.38 非流动资产合计 11,038,054,900.50 10,284,534,388.62 资产总计 11,280,412,559.14 10,455,619,208.00 流动负债合计 583,675,521.57 877,807,368.53 非流动负债合计 1,000,000,000.00 - 负债合计 1,583,675,521.57 877,807,368.53 股东权益合计 9,696,737,037.57 9,577,811,839.47 负债和股东权益总计 11,280,412,559.14 10,455,619,208.00 简要母公司利润表 单位：元 项目 2010年 1-6月 2009年 1-6月 营业收入 1,000,000.00 1,200,000.00 营业利润 118,925,198.10 197,305,561.73 利润总额 118,925,198.10 197,305,561.73 净利润 118,925,198.10 197,305,561.73 简要母公司现金流量表 单位：元 项目 2010年 1-6月 2009年 1-6月 经营活动产生的现金流量净额 (20,703,139.48) (12,474,790.03) 投资活动产生的现金流量净额 (673,354,308.68) 135,934,625.83 筹资活动产生的现金流量净额 684,967,324.50 (293,262,370.76) 现金及现金等价物净增加额 (9,090,123.66) (169,802,534.96) 32 国投电力可转换公司债券募集说明书摘要 三、近三年及一期主要财务指标 1、近三年及一期实际口径的主要财务指标 财务指标 2010年 6月 30日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日 流动比率 0.41 0.36 0.69 0.75 速动比率 0.37 0.33 0.54 0.69 资产负债率（合并）（%） 83.28 81.49 67.01 64.40 资产负债率（母公司）（%） 14.04 8.40 0.34 0.31 每股净资产（元） 4.30 4.63 3.90 3.97 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度 利息保障倍数（倍） 1.56 1.78 2.78 4.18 应收账款周转率 4.02 9.80 8.77 8.22 存货周转率 7.81 13.54 12.35 21.47 每股经营活动的现金流量（元） 1.02 2.53 1.58 2.30 每股净现金流（元） (0.51) (0.14) (0.25) 0.79 2、近三年备考口径及一期实际口径的主要财务指标 财务指标 2010年 6月 30日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日 流动比率 0.41 0.36 0.47 0.57 速动比率 0.37 0.33 0.43 0.54 资产负债率（合并）（%） 83.28 81.49 79.50 77.91 资产负债率（母公司）（%） 14.04 9.60 2.49 2.57 每股净资产（元） 4.30 4.63 4.44 4.15 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度 利息保障倍数（倍） 1.56 1.78 1.89 2.67 应收账款周转率 4.02 7.86 6.83 4.78 存货周转率 7.81 12.41 12.90 19.18 每股经营活动的现金流量（元） 1.02 2.53 2.74 2.58 每股净现金流（元） (0.51) (0.14) (0.01) 0.52 3、近三年及一期加权平均净资产收益率和每股收益 33 国投电力可转换公司债券募集说明书摘要 按照中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产 收益率和每股收益的计算及披露（2010修订）》（证监会公告[2010]2号），本公司计算 了 2007年度、2008年度、2009年度和 2010年 1-6月的加权平均净资产收益率和每股 收益。 （1）近三年及一期实际口径的加权平均净资产收益率和每股收益 报告期利润 加权平均净 资产收益率 （%） 每股收益（元） 基本每 股收益 稀释每 股收益 2010 年 1-6 月 归属于母公司股东的净利润 1.26 0.05 0.05 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 1.17 0.05 0.052009 年度 归属于母公司股东的净利润 5.76 0.27 0.27 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 6.12 0.24 0.242008 年度 归属于母公司股东的净利润 3.01 0.12 0.12 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 2.81 0.11 0.112007 年度 归属于母公司股东的净利润 18.67 0.63 0.63 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 18.45 0.62 0.62 （2）近三年备考口径及一期实际口径的加权平均净资产收益率和每股收益 报告期利润 加权平均净 资产收益率 （%） 每股收益（元） 基本每 股收益 稀释每 股收益 2010 年 1-6 月 归属于母公司股东的净利润 1.26 0.05 0.05 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 1.17 0.05 0.052009 年度 归属于母公司股东的净利润 5.88 0.27 0.27 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 5.50 0.25 0.252008 年度 归属于母公司股东的净利润 7.68 0.33 0.33 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 7.68 0.33 0.332007 年度 归属于母公司股东的净利润 15.37 0.59 0.59 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 14.56 0.56 0.56 四、2010年第三季度报告 2010年第三季度，本公司未经审计的合并口径主要财务数据及财务指标如下： 34 国投电力可转换公司债券募集说明书摘要 2010年 9月 30日 2009年 12月 31日 增减(%) 总资产（万元） 9,608,608.50 8,839,139.89 8.71 所有者权益（万元） 875,772.31 924,069.47 -5.23 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 4.39 4.63 -5.23 2010年 1-9月增减(%) 经营活动产生的现金流量净额（万元） 354,720.08 -0.58 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 1.78 -0.58 2010年 7-9月 2010 年 1-9月 2010年 7-9月 同比增减(%) 归属于上市公司股东的净利润（万元） 33,542.20 44,459.97 -6.87 基本每股收益（元/股） 0.1681 0.2228 -6.87 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.1663 0.2170 115.17 稀释每股收益（元/股） 0.1681 0.2228 -6.87 加权平均净资产收益率（%） 3.88 5.09减少 0.03个百 分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 3.84 4.95增加 1.77个百 分点 35 国投电力可转换公司债券募集说明书摘要 第四节管理层讨论分析1 一、近三年备考口径及一期实际口径的财务分析 （一）财务状况分析 1、资产结构分析 近三年及一期，本公司主要资产金额、比例结构及变化幅度如下： 单位：万元、% 项目 2010年 6月 30日 2009年 12月 31日 金额占比增比金额占比增比 流动资产 790,736.78 8.55 1.10 782,103.84 8.85 -8.11 非流动资产 8,454,115.33 91.45 4.93 8,056,804.50 91.15 23.38 资产总计 9,244,852.11 100.00 4.59 8,838,908.34 100 19.75 项目 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日 金额占比增比金额占比增比 流动资产 851,095.58 11.53 4.21 816,679.08 13.05 - 非流动资产 6,529,894.34 88.47 20.02 5,440,891.32 86.95 - 资产总计 7,380,989.92 100 17.95 6,257,570.39 100 - 本公司为电力企业，属资本密集型行业，且经营周期长，因此资产规模较大、非流 动资产占比较高。近三年及一期，本公司非流动资产平均占比高达 89.50%，符合行业 特点。 （1）流动资产情况 近三年及一期，本公司流动资产主要为货币资金、应收账款和预付账款，三者合计 占比平均达 81.61%。 1）货币资金 2008年末本公司货币资金较 2007年末减少 0.63亿元、同比下降 2.60%。2009年末 1如无特别说明，本节所引用的本公司经营数据未统计参股公司 36 国投电力可转换公司债券募集说明书摘要 本公司货币资金较 2008年末减少 2.61亿元、同比下降 11.14%，主要原因为公司本部 2007年配股资金用于支付承诺投资项目，导致货币资金余额减少。2010年 6月末本公 司货币资金较 2008年末减少 10.33亿元、同比下降 49.55%，主要原因为为提高企业效 益，华夏电力、大朝山水电、二滩水电等企业降低了货币资金持有量。 2）应收账款 2008年末本公司应收账款较 2007年末减少 7.41亿元、同比下降 37.46%，主要原 因为：①电力公司本部对本公司联营企业和国投公司的委托贷款余额减少 3.75亿元； ②二滩水电应收账款减少 1.35亿元；③为提高资金利用效率，华夏电力和国投北部湾 发电等下属火电企业加大了售电款的收款力度，导致应收账款减少 2.32亿元。2009年 末本公司应收账款较 2008年末增加 5.58亿元、同比增长 45.09%，主要原因为国投津电 北疆电厂一期工程发电机组投产发电，同时电力公司自 2009年 3月起将宣城发电纳入 合并报表范围，使本公司装机容量增加 260万千瓦，导致发电量和售电收入增加，带动 应收账款增加较多。2010年 6月末本公司应收账款较 2009年末减少 1.36亿元、下降 7.60%。 3）预付账款 2008年末本公司预付账款较 2007年末增加 9.45亿元、同比增长 36.36%，主要原 因为国投津电预付工程设备款增加 5.34亿元，二滩水电预付施工工程前期准备款增加 2.53亿元，国投张家口风电预付设备采购款增加 1.08亿元，以及酒泉一风电预付工程 设备款增加 1.18亿元。2009年末本公司预付账款较 2008年末减少 12.37亿元、同比下 降 34.90%，主要原因为国投津电北疆电厂一期工程发电机组完工投产， 11.72亿元预付 工程及设备款相应转入固定资产。2010年 6月末本公司预付账款较 2009年末增加 11.52 亿元、增长 49.91%，主要系二滩水电、酒泉一风电和酒泉二风电新增工程预付款，以 及靖远二电新增燃煤预付款所致。 （2）非流动资产情况 近三年及一期，本公司非流动资产主要为固定资产和在建工程，两者合计占比平均 达 96.17%。 1）固定资产情况 2008年末本公司固定资产较 2007年末减少 8.10亿元、同比下降 2.31%。2009年末 37 国投电力可转换公司债券募集说明书摘要 本公司固定资产较 2008年末增加 82.20亿元、同比增长 24.02%，主要原因为：①2009 年度本公司在建工程转入固定资产的金额达 85.33亿元，其中主要为 2009年国投津电 北疆电厂一期工程发电机组投产后转入固定资产 74.87亿元；②自 2009年 3月起电力 公司将宣城发电纳入合并报表范围，导致固定资产原值增加 21.97亿元；③2009年度本 公司计提固定资产折旧 24.93亿元。2010年 6月末本公司固定资产较 2009年末减少 8.96 亿元、下降 2.11%，系折旧所致。 2）在建工程 2008年末本公司在建工程较 2007年末增加 111.38亿元，增幅达 64.62%，主要原 因为二滩水电锦屏一级电站和锦屏二级电站等水电项目以及国投津电北疆电厂一期工 程增加投资，使在建工程余额大幅增加。2009年末在建工程较 2008年末增加 68.49亿 元、同比增长 24.14%，主要原因为：①二滩水电锦屏一级电站和锦屏二级电站等水电 项目增加投资，使在建工程余额大幅增加； ②国投津电北疆电厂一期工程发电机组投产 从在建工程转入固定资产，导致在建工程余额有所减少。2010年 6月末本公司在建工 程较 2009年末增加 46.75亿元、增长 13.27%，主要是由于二滩水电锦屏一级电站和锦 屏二级电站等水电项目增加投资，使在建工程余额大幅增加。 2、负债结构分析 近三年及一期，本公司各项负债金额、比例结构及变化幅度如下： 单位：万元、% 项目 2010年 6月 30日 2009年 12月 31日 金额占比增比金额占比增比 流动负债 1,930,375.90 25.07 -11.43 2,179,532.57 30.26 21.02 非流动负债 5,769,096.63 74.93 14.84 5,023,402.46 69.74 23.52 负债合计 7,699,472.52 100 6.89 7,202,935.03 100 22.75 项目 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日 金额占比增比金额占比增比 流动负债 1,801,040.66 30.69 25.52 1,434,878.63 29.43 - 非流动负债 4,066,959.90 69.31 18.20 3,440,643.98 70.57 - 负债合计 5,868,000.56 100 20.36 4,875,522.61 100 - 近三年及一期，本公司负债结构保持稳定，流动负债和非流动负债平均占比分别为 38 国投电力可转换公司债券募集说明书摘要 28.86%和 71.14%，非流动负债占比较高符合电力行业特点。 （1）流动负债情况 近三年及一期，本公司流动负债以短期借款、一年内到期的非流动负债和其他应付 款为主，报告期内平均占比分别为 53.82%、16.94%和 16.32%。 2008年末本公司短期借款较 2007年末增加 40.59亿元、同比增长 61.05%，主要原 因为：①二滩水电新增流动资金借款并发行短期融资券；②由于燃煤价格上涨较快，本 公司下属火电企业新增较多流动资金借款。2009年末本公司短期借款较 2008年末增加 14.35亿元、同比增长 13.40%，主要原因为： ①二滩水电新增流动资金借款并发行短期 融资券；②电力公司将宣城发电纳入合并报表范围，导致短期借款增加；③本公司本部 新增较多短期借款，主要用于支付二滩水电 4%股权收购款和部分在建项目的前期投入。 2010年 6月末本公司短期借款较 2009年末减少 17.58亿元、下降 14.48%，主要原因为 二滩水电 5亿元短期融资券到期偿付，同时由于短期借款到期偿还 10.61亿元。 （2）非流动负债情况 近三年及一期，本公司非流动负债的主要组成部分是长期借款，报告期内平均占比 达 99.65%。 2008年末、2009年末和 2010年 6月末本公司长期借款较上年末分别增加 62.42亿 元、95.78亿元和 74.57亿元，增长 18.22%、23.65%和 14.89%，主要原因为近年来本公 司为满足二滩水电锦屏一级和锦屏二级等在建或筹建水电项目以及国投津电北疆电厂 等火电机组的资金需要，长期银行借款增长较快。 3、偿债能力分析 近三年及一期，本公司的主要偿债指标如下： 指标 2010年 6月 30日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日 资产负债率(合并)（%） 83.28 81.49 79.50 77.91 资产负债率(母公司)（%） 14.04 9.60 2.49 2.57 流动比率（倍） 0.41 0.36 0.47 0.57 速动比率（倍） 0.37 0.33 0.43 0.54 利息保障倍数（倍） 1.56 1.78 1.89 2.67 39 国投电力可转换公司债券募集说明书摘要 （1）资产负债率分析 公司所处电力行业属于资本密集型行业，项目建设周期长，资本开支大，因此电力 企业的资产负债率普遍较高。 近三年及一期，本公司资产负债率小幅上升，且与行业主要可比公司相比，略高于 平均水平，主要原因为本公司新建和在建项目较多，其中：①二滩水电下属锦屏一级、 锦屏二级电站近三年处于全面开发建设阶段，官地、桐子林和两河口电站也在开展前期 工作，建设投资规模大，资产负债率偏高；②国投津电北疆电厂一期工程近三年主要处 于开发建设期，于 2009年底投产，资产负债率相对较高。 （2）流动比率分析 近三年及一期，本公司流动比率超过行业可比公司平均水平。近三年本公司流动比 率呈持续下降趋势，主要原因为：①二滩水电新增较多短期借款，流动负债增长较快， 流动比率较低且逐年下降（截至 2007年末、2008年末和 2009年末，二滩水电流动比 率分别为 0.39、0.32和 0.24）；同时，由于二滩水电占本公司资产比重较高，因此对本 公司流动比率影响较大；②燃煤价格上升导致本公司火电业务短期资金需求增加，同时 为降低资金成本，下属火电企业适当提高了短期借款比例，最终导致其新增较多短期借 款。 2010年 6月末本公司流动比率由 2009年末的 0.36提高至 0.41，主要原因为二滩水 电短期借款减少，流动比率由 0.24提高至 0.29。 （3）速动比率分析 由于电力行业主要产品为电，存货中不包括在产品和产成品，主要为燃料和原材料， 因此电力企业存货占流动资产比例相对较低，速动比率和流动比率相差不大、变动趋同。 近三年及一期，与行业可比公司相比，本公司速动比率高于平均水平，变动情况与行业 一致，呈持续下降趋势，具体原因参见关于流动比率的分析。 2010年 6月末本公司速动比率由 2009年末的 0.33提高至 0.37，主要原因与同期流 动比率的变化原因一致。 （4）利息保障倍数分析 2008年度本公司利息保障倍数较 2007年度下降 0.78、同比降幅 29.15%，主要原因 40 国投电力可转换公司债券募集说明书摘要 为：①二滩水电在建项目投资规模大，因此长期借款规模较大且增长较快，导致利息支 出（含资本化的利息支出）增长较快， 2008年度较 2007年度增加 6.83亿元、同比增长 28.06%；②尽管雅砻江和澜沧江来水较好带动水电业务盈利提升，但受经济危机和燃煤 价格快速上涨的影响，火电业务盈利大幅下降，最终 EBITDA减少 6.02亿元、同比下 降 9.26%。2009年度本公司利息保障倍数较 2008年度下降 0.11、同比降幅 5.78%，主 要原因为：①2008年末人民银行下调贷款基准利率，导致本公司 2009年度利息支出减 少 0.44亿元、同比下降 1.41%；②2009年度燃煤价格回落，火电业务盈利改善，但由 于二滩水电受到 2009年汇兑收益大幅下降、2009年雅砻江来水减少和 2009年水电政 策性收费明显增加等因素的影响，本公司水电业务盈利有所下降，导致 EBITDA减少 4.19亿元、同比下降 7.11%。2010年 1-6月发行人利息保障倍数为 1.56，比 2009年同 期有所上升，但低于 2009年全年水平，主要是由于水电业务受季节性因素影响，上半 年来水较少、盈利相对较低。 （二）盈利能力分析 近三年及一期，本公司合并利润表的主要项目金额、比例结构及变化幅度如下： 单位：万元、% 项目 2010年 1-6月 2009年度 金额增比金额增比 营业收入 694,094.01 48.10 1,191,712.05 8.50 其中：主营业务收入 691,923.44 48.12 1,188,113.67 8.48 营业成本 564,313.42 53.39 856,872.08 18.03 期间费用 104,406.90 -0.71 214,388.24 6.63 投资收益 6,460.53 96.31 10,216.20 100.57 营业利润 27,612.72 -119,209.20 -26.78 利润总额 29,084.18 -124,199.32 -23.32 净利润 22,253.30 -100,935.60 -22.01 归属于母公司股东的净利润 10,917.78 -53,137.08 -19.02 少数股东损益 11,335.52 -47,798.52 -25.08 项目 2008年度 2007年度 金额增比金额增比 营业收入 1,098,331.71 2.39 1,072,693.65 - 其中：主营业务收入 1,095,243.71 2.38 1,069,774.93 - 41 国投电力可转换公司债券募集说明书摘要 项目 2008年度 2007年度 金额增比金额增比 营业成本 725,973.24 7.68 674,166.48 - 期间费用 201,065.24 3.06 195,100.70 - 投资收益 5,093.51 -72.23 18,343.64 - 营业利润 162,811.01 -26.70 222,104.35 - 利润总额 161,976.75 -27.26 222,677.70 - 净利润 129,421.45 -31.96 190,218.54 - 归属于母公司股东的净利润 65,618.00 -38.69 107,032.32 - 少数股东损益 63,803.45 -23.30 83,186.22 - 1、营业收入分析 本公司主要从事水电和大型火电项目的开发、建设和运营。近三年及一期，电力行 业占本公司主营业务收入的比例平均达 99.20%，占主导地位。 2008年度本公司电力行业主营业务收入较 2007年度增加 3.57亿元、同比增长 3.39%，主要原因为：①由于雅砻江和澜沧江来水较好，本公司水电业务平均利用小时 数显著提高，上网电量增加，推动售电收入增加 4.24亿元；②尽管火电业务装机容量 有所提高，国家也在下半年两次上调上网电价，但受经济危机影响，平均利用小时数出 现较大幅度下降，上网电量减少，导致售电收入减少约 0.78亿元。 2009年度本公司电力行业主营业务收入较 2008年增加 9.35亿元、同比增长 8.60%， 主要原因为：①国投津电北疆电厂一期工程发电机组投产、新增装机容量 200万千瓦， 同时宣城发电纳入合并报表范围、新增装机容量 60万千瓦，装机容量的增加带动公司 火电业务上网电量增加，使售电收入增加 13.06亿元；②受雅砻江和澜沧江来水偏少的 影响，水电业务平均利用小时数有所下降，上网电量减少，导致售电收入减少 3.99亿 元。 2010年 1-6月本公司电力行业主营业务收入较 2009年同期增加 22.60亿元、同比 增长 48.64%，主要原因为：①国投津电北疆电厂一期工程于 2009年下半年投产，宣城 发电 2009年 3月纳入合并报表范围，酒泉一风电机组于 2010年陆续投产，使本公司装 机容量有所提升；②受益于经济回升和政策性电价取消等因素，本公司甘肃、云南、广 42 国投电力可转换公司债券募集说明书摘要 西、安徽等地区的营业收入均有不同程度提高。 综上所述，由于兼具水电和火电业务，本公司可实现“水火并举”，在行业发生较 大波动时，主营业务收入仍能保持相对稳定，抗风险能力较强。 2、营业成本分析 本公司营业成本主要来自于发电业务，其中火电业务的营业成本主要为燃料成本和 折旧，水电业务的营业成本主要为折旧。 2008年度本公司电力行业主营业务成本较 2007年度增加 5.12亿元、同比增长 7.74%，主要原因为尽管经济危机导致火电机组平均利用小时数下降、发电量下降，但 由于燃煤价格上升较快导致主营业务成本仍然增加 5.22亿元。2009年度本公司电力行 业主营业务成本较 2008年度增加 13.62亿元、同比增长 19.10%，主要原因为：①国投 津电北疆电厂一期工程发电机组于 2009年下半年投产运营，以及宣城发电纳入合并报 表范围，导致本公司火电装机容量大幅上升，使主营业务成本增加 10.67亿元；②国投 曲靖发电的发电量上升，营业成本增加 2.71亿元。2010年 1-6月本公司电力行业主营 业务成本较 2009年同期增加 19.82亿元、同比增长 （未完）  |