[上市]辉隆股份：安徽承义律师事务所为公司首次股票发行上市出具法律意见书的律师工作报告
发行人律师文件律师工作报告 安徽承义律师事务所 为安徽辉隆农资集团股份有限公司 首次股票发行上市出具法律意见书的 律师工作报告 地址：合肥市濉溪路 278号财富广场首座十五层 邮编：230041 传真：0551-5608051 电话：0551-5609015 5609615 5－2－1 发行人律师文件律师工作报告 安徽承义律师事务所 为安徽辉隆农资集团股份有限公司 首次股票发行上市出具法律意见书的律师工作报告 承义证字[2010]第 67-2号 致：安徽辉隆农资集团股份有限公司 根据安徽承义律师事务所(以下简称“本所”)与安徽辉隆农资集团股份有限公司 (以下简称“辉隆股份”、“发行人”、“公司”或“股份公司”)签订的《聘请律师 协议》，本所指派鲍金桥、汪心慧、束晓俊律师(以下简称“本律师”)以特聘专项法 律顾问的身份，参与辉隆股份首次公开发行股票并上市工作。本律师根据《中华人民 共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简 称“《公司法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《管理办 法》”）等有关法律、法规的规定，按照中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证 监会”)《公开发行证券的公司信息披露编报规则第12 号-公开发行证券的法律意见 书和律师工作报告》的要求，基于律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精 神，对发行人本次发行有关事项进行法律核查和验证，出具本律师工作报告。 第一部分 引言 一、律师事务所及律师简介 (一)本所简介 本所系经安徽省司法厅皖司复[2000]050号文批准，于 2000年 12月 28日成立的 合伙制律师事务所，注册地址为安徽省合肥市濉溪路 278号财富广场首座十五层。 2004 年7月 26日，经上海市司法局[2004]005号文批准，本所在上海设立了分所，注册地 址为上海市长宁区长宁路 969号 2107室。本所是一家综合性的律师事务所，业务范围 主要包括企业改制、股票发行与上市、公司并购重组、金融与银行、外商投资、知识 5－2－2 发行人律师文件律师工作报告 产权、房地产、诉讼和仲裁等多个法律服务领域。 (二)本次签名律师简介 1、鲍金桥 1981年 9月至 1988年 6月在安徽大学法律系学习，获法学学士和法学硕士学位， 1988年 7月至 1993年 2月在安徽省社会科学院法学研究所从事民商法学理论研究工 作，1993年 3月至 2000年 12月在安徽安泰律师事务所执业，2001年 1月至今，在本 所执业，为本所合伙人，1993年获得从事证券法律业务资格。通讯地址为：安徽省合 肥市濉溪路 278号财富广场首座十五层，邮政编码为 230041，联系电话为 0551-5609215、0-13805691239。 证券业务执业记录： 担任安徽合力股份有限公司、安徽红星宣纸股份有限公司、安徽安凯汽车股份有 限公司、安徽华茂纺织股份有限公司、安徽国风塑业股份有限公司、安徽飞彩车辆股 份有限公司、安徽全柴动力股份有限公司、安徽丰原生物化学股份有限公司、安徽省 科苑应用技术开发(集团)股份有限公司、安徽巢东水泥股份有限公司、安徽江淮汽车 底盘股份有限公司、安徽山鹰纸业股份有限公司、铜陵三佳模具股份有限公司、华芳 纺织股份有限公司、安徽国通管业股份有限公司、安徽华星化工股份有限公司、苏州 工业园区新海宜电信发展股份有限公司、宁波天邦科技股份有限公司、合肥丰乐种业 股份有限公司、东华工程科技股份有限公司、合肥城建发展股份有限公司、苏州禾盛 新型材料股份有限公司、广东高乐玩具股份有限公司、芜湖长信科技股份有限公司、 苏州天马精细化学品股份有限公司、安徽铜都铜业股份有限公司、安徽皖维化纤股份 有限公司、山东药用玻璃股份有限公司、安徽方兴科技股份有限公司、安徽新力药业 股份有限公司、江苏亨通光电股份有限公司、湖南天润化工股份有限公司、华兰生物 工程股份有限公司、时代出版传媒股份有限公司、安徽中鼎密封件股份有限公司等上 市公司的IPO、配股、增发、可转换公司债券的发行人律师或主承销商律师。 5－2－3 发行人律师文件律师工作报告 2、汪心慧 汪心慧律师1995年7月毕业于上海华东政法学院法律系，研究生学历；1995年9月 至1998年12月在安徽省警官职业学院法律系执教，1999年1月至2000年12月在安徽安泰 律师事务所执业，2001年1月至今在本所执业，现为本所证券部专职律师。通讯地址为： 安徽省合肥市濉溪路278号财富广场首座十五层，邮政编码为230041，联系电话为 0551-5609215、0-13956016050。 证券业务执业记录： 担任安徽华星化工股份有限公司、苏州工业园区新海宜电信发展股份有限公司、 江苏新民纺织科技股份有限公司、东华工程科技股份有限公司、合肥城建发展股份有 限公司申请首次股票发行上市及安徽山鹰纸业股份有限公司2004年公募增发A股、江苏 亨通光电股份有限公司、安徽华星化工股份有限公司、华芳纺织股份有限公司、江苏 新民纺织科技股份有限公司及合肥丰乐种业股份有限公司非公开发行股票的发行人律 师，担任安徽国风塑业股份有限公司、安徽全柴动力股份有限公司、铜陵三佳科技股 份有限公司、江苏亨通光电股份有限公司实施股权分置改革的法律顾问以及安徽飞彩 车辆股份有限公司重大资产重组暨股权分置改革、华安证券有限责任公司增资和债务 重组的专项法律顾问，参与华芳纺织股份有限公司首次公开发行股票的法律服务工作 和南京高精齿轮股份有限公司、河南开祥天城置业股份有限公司、安徽富煌钢构股份 有限公司、安庆曙光化工股份有限公司、安徽金禾化工股份有限公司、安庆恒昌自动 化设备股份有限公司及安徽泰格生物技术股份有限公司的改制及上市辅导工作。 3、束晓俊 2005年中国政法大学毕业，获法学学士学位，2007年 12月至今在本所执业，现 为本所证券部专职律师。通讯地址为：安徽省合肥市濉溪路 278号财富广场首座十五 层，邮政编码为230041，联系电话为 0551-5609815、0-13485670459。 证券业务执业记录： 5－2－4 发行人律师文件律师工作报告 担任安徽富煌钢构股份有限公司首发上市发行人律师及合肥城建发展股份有限公 司发行股份购买资产暨重大资产重组专项法律顾问，参与安徽辉隆股份集团股份有限 公司、安徽泰格生物技术股份有限公司、安徽三联泵业股份有限公司的改制及上市辅 导工作，为安徽中鼎密封件股份有限公司 2008年度非公开发行股票提供法律服务。 二、律师的工作过程 根据辉隆股份与本所签署的《聘请律师协议》，本律师受聘为其改制及首次公开发 行股票并上市提供专项法律服务。 1、2007年12月-2008年 12月，本律师为安徽辉隆农资集团有限公司股份改制提 供专项法律服务。在对有限公司尽职调查的基础上，确定了其变更设立股份公司的基 本方案，对公司的进一步规范及股份公司设立的操作步骤给予了具体的法律意见；起 草了《发起人协议》、《股份公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等 相关法律文件，协助召开公司创立大会，见证创立大会的议程、表决及决议的形成， 并帮助公司完成股份公司设立的工商变更登记手续。 2、辉隆股份设立后，本律师直接参与了辉隆股份的上市辅导工作，为辉隆股份起 草了相关规范性文件；列席了辉隆股份部分股东大会；与辉隆股份、券商（保荐人）、 会计师事务所等共同拟定了辉隆股份申请公开发行股票并上市的计划和安排，多次参 与辉隆股份及券商召开的协调会，提出律师工作意见和方案。本律师对辉隆股份办公 场所、经营场所、规划发展区等进行了实地查看，走访了有关工商行政管理部门，查 阅并复制辉隆股份及其关联公司的相关的工商登记资料。本律师向辉隆股份提供了尽 职调查材料清单，要求辉隆股份提供公司历次股东大会、董事会、监事会的会议决议 及记录、公司章程、经营资质、主要财产权证、重要合同、税收、环保、产品质量等 有关文件。本律师在收到辉隆股份提供的上述文件材料后，对该文件材料进行了查验， 验证无误后，复制了全套文件材料。 3、2009年11月1日至 2010年6月23日，本律师先后多次进驻辉隆股份现场， 5－2－5 发行人律师文件律师工作报告 协助发行人按照相关法律法规的要求制定和修改了发行人《公司章程》相关议事规则 等公司治理文件，协助发行人完善法人治理结构，辅导发行人进行规范运作，并协助 保荐机构对发行人董事、监事和高级管理人员进行《公司法》、《证券法》及发行上市 其他有关法律法规的培训。 4、本律师基于对辉隆股份相关事宜的查验、核对、考察、询问情况，并在审阅了 《招股说明书》（申报稿）全文及摘要基础上，出具了承义证字[2010]第 67-1号《法 律意见书》和本律师工作报告，与保荐人及其它各中介机构共同制作了辉隆股份本次 公开发行股票并上市的全套申报材料。 第二部分 正文 一、本次发行上市的批准和授权 (一)经核查，2010年5月28日，辉隆股份召开了第一届董事会第十九次会议， 就本次股票发行上市所涉事项形成了决议。2010年6月17日，辉隆股份召开了 2010 年第一次临时股东大会，形成如下决议： 1、审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并上市的议案》， 公司拟申请首次向社会公开发行人民币普通股(A股)股票并上市，具体方案如下： (1)本次发行为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1元； (2)本次发行数额为不超过 3,750万股（具体发行数额由公司董事会根据实际情况 确定）； (3)发行对象为符合资格的询价对象和在证券交易所开户的自然人、法人等投资者 （国家法律、法规禁止购买者除外）； (4)本次发行股票的发行价格将根据证券市场具体情况，由公司董事会与主承销的 证券公司（保荐机构）协商确定； (5)本次发行不向原有股东配售； 5－2－6 发行人律师文件律师工作报告 (6)本次发行完毕后，公司股票在深圳证券交易所上市； (7)本决议的有效期为2年，从股东大会通过之日起计算。 2、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次发行股票并上市相关事 宜的议案》，授权董事会具体负责办理与本次发行股票并上市有关的事宜如下： (1)根据国内现行法律、法规、规范性文件以及具体市场情况制定和实施本次发行 人民币普通股（A股）的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、询价区间、 发行价格、具体申购办法，以及与发行定价方式有关的其他事项； (2)签署与本次发行及募集资金投资项目相关的重要合同、文件； (3)根据本次募集资金的实际到位情况，对募集资金投资项目及金额作适当调整； (4)本次股票发行后向主管工商行政管理部门办理公司章程、注册资本及所涉其它 事项的变更登记和备案手续； (5)本次股票发行后向深圳证券交易所申请股票上市； (6)办理与本次股票发行上市有关的其他事宜。 3、审议通过《关于首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》，本次股票发行 成功后，拟投资建设项目为： (1)辉隆股份配送中心建设项目 拟在安徽省临泉、利辛、宿松、肥东、黄山、滁州、宣城、固镇、明光、和县， 黑龙江齐齐哈尔，吉林长春，辽宁兴城，河南确山、新郑，江苏宜兴、泗阳，湖南湘 潭，江西吉安、赣州等地建设 20个配送中心；本项目预计总投资为 37,149万元，其 中：建设投资 9,708万元，流动资金 27,441万元。 (2)辉隆股份信息化系统建设项目 项目投资额：3,273万元。 如果实际募集资金不足以完成上述投资计划，不足部分公司将自筹解决；如果实 际募集资金数量超过上述投资项目的资金需要，则将用于其他与主营业务相关的营运 5－2－7 发行人律师文件律师工作报告 资金项目，并将按照相关法律法规的要求报请董事会或股东大会审议。 4、审议通过《关于首次公开发行股票完成前滚存未分配利润由新老股东共享的议 案》，决定将截止 2010年3月31日公司累计未分配利润 148,342,012.31元及此后实 现的利润由本次发行后新老股东共享。 5、审议通过《关于修订公司首次公开发行股票并上市后适用的<公司章程>(草案) 的议案》。 (二)发行人 2010年第一次临时股东大会系依照《公司法》、《证券法》、《管理办 法》等有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的相关规定进行。股东大会召集、 召开、表决程序均符合法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，上述决议内容 合法有效。 (三)上述股东大会决议授权董事会办理申请股票发行并上市有关事宜，其授权范 围、程序合法有效。发行人本次发行已经依其进行阶段履行了法律、法规及规范性文 件所要求的公司内部批准和授权程序。 (四)发行人本次发行上市尚需获得中国证监会的核准并获得深圳证券交易所安排 其股票上市的同意。 二、发行人本次发行的主体资格 (一)发行人为依法设立的股份有限公司 1、发行人系由辉隆有限整体变更设立的股份有限公司。 2008年 11月，根据《公司法》等国家有关法律、法规等规定，安徽省供销商业 总公司（以下简称“省供销总公司”）和李永东等 180名自然人作为发起人，以各自在 辉隆有限的股权所对应经审计后的净资产作为出资，将辉隆有限整体变更设立为股份 有限公司。2008 年 12月5日，安徽省工商行政管理局向发行人核发了《企业法人营 业执照》（注册号为340000000010915）。 2、发行人前身辉隆有限成立于 2004年4月8日，整体变更设立辉隆股份前，辉 5－2－8 发行人律师文件律师工作报告 隆有限注册资金为人民币 6,000万元；经济性质为有限责任公司；法定代表人为李永 东；住所为合肥市庐阳区庐江路 123号；经营范围为农业生产资料(不含种子)、农副 产品、五金交电、金属材料、建筑材料、炉料、化工原料及产品（不含危险品）、矿产 品、木材、纺织品、服装的销售；自营和代理经国家批准的进出口业务（国家限定公 司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对 销贸易和转口贸易；饲料加工、销售；复合肥生产加工、委托加工；商品包装、分装、 运输；房屋、园艺设备的租赁；酒店管理；商务信息服务；物业管理、仓储服务（不 含危险品）。 通过上述核查，本律师认为，辉隆有限整体变更设立股份有限公司前为具有独立 法人资格的实体，辉隆有限整体变更设立股份有限公司合法有效（具体详见本律师工 作报告“四、辉隆股份的设立”）。 (二)发行人为依法有效存续的股份有限公司 1、发行人现持有安徽省工商行政管理局核发的注册号为 340000000010915《企业 法人营业执照》，持有合肥市质量技术监督局颁发的《中华人民共和国组织机构代码证》 （代码14894172-0），住所：合肥市庐阳区庐江路 123号；法定代表人：李永东；注 册资本：11,200万元人民币；公司类型：股份有限公司；经营范围：一般经营项目： 农业生产资料、农机具、化工原料及产品销售；进出口业务（国家限制和禁止的除外）； 饲料原料收购及加工、销售；农副产品收购、销售；粮食筛选及销售；复合肥生产加 工、委托加工；房屋租赁；商务信息服务；物业管理、仓储服务；农业技术服务。许 可经营项目：粮食收购。 2、根据发行人《企业法人营业执照》的记载和《公司章程》的规定，发行人系依 法存续的股份有限公司。同时根据发行人的承诺及本律师的核查，发行人不存在因营 业期限届满、股东大会决议解散、因合并或分立而解散、不能清偿到期债务依法宣告 破产、违反法律法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等需要终止的情形。 5－2－9 发行人律师文件律师工作报告 3、根据本律师对发行人工商登记档案的核查，发行人自其前身设立以来，通过历 年工商年检，依法有效存续。 (三)发行人为持续经营时间三年以上的股份有限公司 经核查，辉隆有限成立于 2004年4月8日，于 2008年11月以账面净资产值（审 计基准日为 2008年 6月 30日）折股整体变更设立辉隆股份。根据《管理办法》的规 定，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间 可以从有限责任公司成立之日起计算。截至本律师工作报告出具之日，发行人及其前 身辉隆有限一直处于持续经营状态，持续经营时间已超过三年。 本律师认为，辉隆股份符合《证券法》、《公司法》和《管理办法》等相关法律、 法规及规范性文件规定的本次发行的主体资格，辉隆股份本次发行在主体资格上不存 在法律障碍。 三、本次发行上市的实质条件 依据《证券法》、《公司法》和《管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规 定，本律师对辉隆股份本次发行及上市依法应当满足的实质性条件逐项进行了审查。 (一)经核查，辉隆股份在主体资格方面具备首次公开发行股票的条件。 1、辉隆股份是依法设立且合法存续的股份有限公司。 2、辉隆股份系由其前身辉隆有限于 2008年 12月 5日，以整体变更设立方式组建 的股份有限公司，有限公司设立距今持续经营时间超过三年。 3、根据天健光华(北京)会计师事务所有限公司（后更名为天健正信会计师事务所 有限公司，以下简称“天健正信会计所”）出具的天健光华验[2008]GF字第 040003号 《验资报告》、天健光华验[2008]GF字第 040005号《验资报告》及天健光华验(2009) 综字第 040018号《验资报告》，辉隆股份设立及增资时的注册资本均已足额缴纳，发 起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，辉隆股份的主要资产不 存在重大权属纠纷。 5－2－10 发行人律师文件律师工作报告 4、辉隆股份主要从事化肥、农药等农业生产资料的连锁经营业务，公司按照规定 在商务部办理了备案手续，备案号为 1340102000800002。本律师认为：辉隆股份的经 营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。 5、根据辉隆股份提供的资料并经本律师核查，辉隆股份最近三年内主营业务、董 事、高级管理人员没有发生重大变化，控股股东、实际控制人没有发生变更。 (1)辉隆股份最近三年内主营业务均为化肥、农药等农业生产资料的连锁经营。根 据天健正信会计所出具的天健正信审（2010）GF字第 100017号《审计报告》（以下简 称“天健正信《审计报告》 ”），上述主营业务为辉隆股份最近三年营业收入和利润的主 要来源。 (2)辉隆股份最近三年董事、高级管理人员没有发生重大变化。 (3)辉隆股份的控股股东为省供销总公司，实际控制人为安徽省供销合作社联合社 （以下简称“省供销社”）。辉隆股份设立至今其控股股东、实际控制人未发生变更。 6、辉隆股份股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的辉 隆股份的股份不存在重大权属纠纷。 (二)经核查，辉隆股份在独立性方面具备首次公开发行股票的条件。 1、辉隆股份具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。 辉隆股份在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业之间相互独立，具有独立完整的业务体系及面向市场自主经营的能力。 2、辉隆股份资产完整。 辉隆股份属商品流通企业，具备与经营有关的采购系统、销售系统和配套设施， 合法拥有与经营有关的土地、房屋建筑物以及商标的所有权或者使用权，具有独立的 采购和销售系统。 3、辉隆股份的人员独立。 辉隆股份的总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书等高级管理人员未在控 5－2－11 发行人律师文件律师工作报告 股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；辉隆股份的财务人员未在控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 4、辉隆股份的财务独立。 辉隆股份建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务 会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；辉隆股份未与控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业共用银行账户。 5、辉隆股份的机构独立。 辉隆股份建立了健全的内部经营管理机构，独立行使各自的经营管理职权，不存 在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间机构混同的情形。 6、辉隆股份的业务独立。 辉隆股份业务完全独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，各股东均 未从事与辉隆股份业务相近或相同的业务，与控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业间没有同业竞争或者显失公平的关联交易。 7、辉隆股份在独立性方面不存在其他严重缺陷。 (三)经核查，辉隆股份在规范运行方面具备首次公开发行股票的条件。 1、辉隆股份已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘 书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。 2、根据保荐人和本次发行上市的其它中介机构对发行人的辅导情况及本律师了 解，辉隆股份董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规， 知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。 3、根据辉隆股份的书面确认及其董事、监事和高级管理人员的声明和承诺，辉隆 股份的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不 存在下列情形： 5－2－12 发行人律师文件律师工作报告 (1)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； (2)最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚，或最近十二个月内受到证券交易 所公开谴责； (3)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未 有明确结论意见。 4、根据天健正信会计所出具的天健正信审字[2010]专字第 100062号《内部控制 鉴证报告》（以下简称“天健正信《内部控制鉴证报告》 ”）及本律师核查，辉隆股份的 内部控制制度健全，且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、经营的合法性、 营运的效率与效果。 5、根据有关部门的证明、辉隆股份的承诺及本律师核查，辉隆股份不存在下列情 形： (1)最近三十六个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或 者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态； (2)最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保以及其他法律、行政法规，受 到行政处罚，且情节严重； (3)最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或 者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造辉隆 股份或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； (4)本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； (5)涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； (6)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 6、辉隆股份的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序；根据天健正信 《审计报告》、天健正信《内部控制鉴证报告》和发行人的声明，并经核查，发行人不 5－2－13 发行人律师文件律师工作报告 存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。 7、根据天健正信《审计报告》及本律师核查，辉隆股份有严格的资金管理制度， 不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款 项或其他方式占用的情形。 (四)经核查，辉隆股份在财务与会计方面具备首次公开发行股票的条件。 1、辉隆股份资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。 根据天健正信《审计报告》，辉隆股份 2007年 12月31日、2008年 12月 31日、 2009年 12月 31日、2010年 3月 31日的总资产分别为 1,990,869,974.71元、 2,439,869,412.15元、2,571,697,965.20元、2,587,152,681.64元；负债分别为 1,802,992,546.50元、2,232,034,339.41元、2,149,897,538.43元、 2,163,523,520.08 元；所有者权益分别为 187,877,428.21元、207,835,072.74元、421,800,426.77元、 423,629,161.56元；资产负债率（母公司）分别为92.87%、91.14%、79.05%、77.81%； 2007年度、2008年度、2009年度、2010年 1-3月份的净利润（以扣除非经常性损益 前后较低者为计算依据）分别为 39,896,498.64元、50,651,239.86元、 99,492,979.78 元和 28,590,783.50元；经营活动产生的现金流量净额分别为-327,501,640.04元、 28,699,180.29元、429,942,437.97元、-92,798,965.55元。 2、根据天健正信《内部控制鉴证报告》，辉隆股份的内部控制在所有重大方面是 有效的，注册会计师出具了无保留意见的内部控制鉴证报告。 3、根据天健正信《审计报告》及《内部控制鉴证报告》，辉隆股份会计基础工作 规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公 允地反映了辉隆股份的财务状况、经营成果和现金流量，注册会计师出具了无保留意 见的审计报告。 4、根据天健正信《审计报告》及《内部控制鉴证报告》，辉隆股份编制财务报表 均以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨 5－2－14 发行人律师文件律师工作报告 慎；对相同或相似的经济业务，选用一致的会计政策，不存在随意变更的情形。 5、根据天健正信《审计报告》、发行人本次发行上市的《招股说明书》（申报稿） 及本律师核查，辉隆股份已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。 关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。 6、根据天健正信《审计报告》、辉隆股份承诺及本律师核查，辉隆股份符合下列 条件： (1)最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过 3,000万元，净利润以扣除非经 常性损益前后较低者为计算依据； (2)最近三个会计年度营业收入累计超过 3亿元； (3)本次发行前股本总额不少于 3,000万元； (4)最近一期末无形资产（扣除土地使用权）净值为 227,906.37元，占净资产的 比例不高于20%； (5)最近一期末不存在未弥补亏损。 7、根据税务部门的证明及本律师核查，辉隆股份依法纳税，各项税收优惠符合相 关法律法规的规定。辉隆股份经营状况良好，其经营成果对税收优惠不存在严重依赖。 8、根据天健正信《审计报告》、辉隆股份的承诺及本律师核查，辉隆股份不存在 重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。 9、根据天健正信《审计报告》、辉隆股份的承诺及本律师核查，辉隆股份申报文 件中不存在如下情形： (1)故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息； (2)滥用会计政策或者会计估计； (3)操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 10、根据辉隆股份的承诺及本律师核查，辉隆股份不存在下列影响持续盈利能力 的情形： 5－2－15 发行人律师文件律师工作报告 (1)辉隆股份的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对 辉隆股份的持续盈利能力构成重大不利影响； (2)辉隆股份的行业地位或辉隆股份所处行业的经营环境已经或者将发生重大变 化，并对辉隆股份的持续盈利能力构成重大不利影响； (3)辉隆股份最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确 定性的客户存在重大依赖； (4)辉隆股份最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资 收益； (5)辉隆股份在用的商标等重要资产的取得或者使用存在重大不利变化的风险； (6)其他可能对辉隆股份持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 (五)经核查，辉隆股份在募集资金运用方面具备首次公开发行股票的条件。 1、辉隆股份本次募集资金有明确的使用方向，且均用于主营业务。募集资金使用 项目不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务 性投资，亦未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 2、辉隆股份本次募集资金金额和投资项目与辉隆股份现有经营规模、财务状况、 技术水平和管理能力等相适应。 3、辉隆股份募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管 理及其他法律、法规和规章的规定。 4、辉隆股份董事会已对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目 具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 5、辉隆股份募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对辉隆股份的独立 性产生不利影响。 6、辉隆股份 2010年第一次临时股东大会审议通过《关于制定〈募集资金管理办 法〉的议案》，建立了募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账 5－2－16 发行人律师文件律师工作报告 户。 (六)经核查，辉隆股份符合《证券法》、《公司法》和中国证监会规定的首次公开 发行股票并上市的下列条件： 1、根据辉隆股份 2010年第一次临时股东大会决议和《招股说明书》（申报稿）， 辉隆股份本次发行的普通股限于一种，同股同权，每股的发行条件和发行价格相同。 2、辉隆股份本次发行前股本总额为 11,200万元，不少于 3,000万元。 3、根据辉隆股份 2010年第一次临时股东大会决议和《招股说明书》（申报稿）， 发行人本次向社会公众公开发行的股份数达到发行人股本总额的25%以上。 4、根据辉隆股份的承诺和天健正信《审计报告》，辉隆股份最近三年财务会计报 告没有虚假记载。 5、根据辉隆股份的承诺及本律师核查，辉隆股份最近三年均合法经营，无重大违 法行为。 6、2009年 4月，辉隆股份委托具有主承销商资格的平安证券有限责任公司进行 辅导；2010年 6月，中国证监会安徽监管局对辉隆股份的辅导现场进行了调查评估及 检查验收。 综上，本律师认为：辉隆股份本次发行上市符合《证券法》、《公司法》以及《管 理办法》等法律法规和规范性文件的实质条件。 四、辉隆股份的设立 (一)辉隆股份的设立程序、设立资格、设立条件和设立方式 1、设立程序 (1)2008年9月28日，省供销社以《关于同意安徽辉隆农资集团有限公司整体变 更为股份有限公司的批复》（供发改[2008]128号）批准，同意辉隆有限依法整体变更 设立股份有限公司。 (2)2008年 10月 5日，辉隆有限召开 2008年第三次临时股东会，通过《关于公 5－2－17 发行人律师文件律师工作报告 司整体变更设立股份有限公司的议案》，决定以天健华证中洲(北京)会计师事务所审 [2008]NZ字第 040120号《审计报告》确认的公司 2008年6月30日净资产值 122,843,688.12元扣减向老股东的 2008年度中期现金分红 24,000,000元为基准，按 1：0.6071的折股比例折为股份公司 6,000万股股份，股份公司的注册资本为 6,000 万元，由辉隆有限现有股东依其享有的权益比例分别持有，净资产值超出注册资本部 分计入股份公司资本公积。 (3)2008年10月7日，安徽省工商行政管理局核发（皖工商）登记名预核变字[2008] 第 50号《企业名称变更核准通知书》。 (4)2008年9月25日，天健华证中洲(北京)会计师事务所出具了天健华证中洲审 (2008)NZ字第 040120号《审计报告》，截止 2008年 6月 30日（审计基准日），公司 （母公司）净资产值为 122,843,688.12元。 (5)2008年 11月 5日，省供销总公司、李永东等 180名自然人共同签署了《发起 人协议》，同意整体变更设立股份公司。根据《发起人协议》的约定，股份公司的注册 资本为人民币 6000万元，股份总数为 6,000万股，每股面值 1元，辉隆有限的原投资 者均以其持有的辉隆有限股权比例所对应的净资产值折为股份公司的股份。根据天健 华证中洲审 (2008)NZ字第 040120号《审计报告》，以公司净资产值 122,843,688.12 元扣减向老股东的 2008年度中期现金分红 24,000,000.00元为基准，按1：0.6071的 折股比例折为 6,000万股。 (6)2008年11月8日，天健光华(北京)会计师事务所出具了天健光华验[2008]GF 字第 040003号《验资报告》，截至 2008年 11月 8日止，辉隆股份(筹)已实际收到出 资各方认缴的实收股本合计为人民币 6,000万元，各股东以其享有的辉隆有限截止 2008年6月30日经审计的净资产（母公司）扣除2008年度中期现金分红24,000,000.00 元为基准出资，其中，股本 60,000,000.00元、资本公积 38,843,688.12元。 (7)2008年 11月 11日，辉隆股份召开了创立大会，审议通过《安徽辉隆农资集 5－2－18 发行人律师文件律师工作报告 团股份有限公司章程》、选举产生第一届董事会和第一届监事会。 (8)2008年 12月 5日，辉隆股份在安徽省工商行政管理局注册登记，领取了《企 业法人营业执照》（注册号为 340000000010915），住所为合肥市庐阳区庐江路 123号； 经营范围为农业生产资料(不含种子)、农副产品、五金交电、金属材料、建筑材料、 炉料、化工原料及产品（不含危险品）、矿产品、木材、纺织品、服装的销售；自营和 代理经国家批准的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）； 经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；饲料加工、销售；复 合肥生产加工、委托加工；商品包装、分装、运输；房屋、园艺设备的租赁；酒店管 理；商务信息服务；物业管理、仓储服务（不含危险品）。 2、设立资格 经核查，辉隆有限具备变更设立股份公司的主体资格；法人股东省供销总公司依 法设立且有效存续，自然人股东李永东等 180人均在中国有住所且具有完全民事行为 能力，依法具备辉隆股份的发起人资格。 3、设立条件 (1)辉隆股份由辉隆有限整体变更设立，发起人住所均在中国境内，发起人人数及 住所地均符合当时《公司法》规定的要求； (2)“安徽辉隆农资集团股份有限公司”名称经安徽省工商行政管理局（皖工商） 登记名预核变字[2008]第 50号《企业名称变更核准通知书》依法核准； (3)辉隆股份发起人以辉隆有限的净资产值 122,843,688.12元扣减向老股东的 2008年度中期现金分红 24,000,000.00元为基准，按1：0.6071的折股比例折为 6000 万股。发起人出资业经天健光华(北京)会计师事务所验证，辉隆股份股本总额超过 500 万元； (4)辉隆股份筹办事项均依法进行，符合法律规定； (5)辉隆股份创立大会通过了公司章程，公司章程符合当时《公司法》的有关规定； 5－2－19 发行人律师文件律师工作报告 (6)辉隆股份建立了符合《公司法》要求的股东大会、董事会、监事会、经理层等 法人治理结构； (7)辉隆股份有固定的经营场所，具备必要的经营条件。 4、设立方式 辉隆股份系由辉隆有限整体变更设立。辉隆股份设立方式符合法律、法规和规范 性文件的规定。 综上，本律师认为：发行人设立的程序、资格、条件、方式均符合当时法律、法 规和规范性文件的规定，并已取得有权部门的批准、备案登记。 (二)设立过程中所签订的协议 经核查，2008年 11月 5日，各发起人签订了《发起人协议》，就变更设立辉隆股 份进行了详细约定，包括股份公司名称、类型、经营宗旨、经营范围、注册资本、股 权设置、设立方式、发起人责任、争议解决等。 本律师认为：《发起人协议》的形式和内容符合有关法律、法规和规范性文件的规 定，不会因此引致辉隆股份设立行为存在潜在纠纷。 (三)设立时的资产审计、验资 1、设立时的资产审计 经核查，2008年9月25日，天健华证中洲(北京)会计师事务所出具天健华证中 洲审 (2008)NZ字第 040120号《审计报告》，确认截至 2008年 6月 30日（审计基准 日），公司（母公司）总资产值为 1,545,186,321.87元，净资产值为 122,843,688.12 元。 2、设立时的验资 经核查，发行人设立时，天健光华(北京)会计师事务所受托对辉隆股份(筹)截止 2008年11月8日的实收股本的真实性和合法性进行了审验，并出具了天健光华验 [2008]GF字第 040003号《验资报告》。根据该《验资报告》审验，截至 2008年 11月 5－2－20 发行人律师文件律师工作报告 8日，各股东以其享有的辉隆有限截至 2008年 6月 30日经审计的净资产（母公司） 扣除 2008年度中期现金分红 24,000,000元为基准出资，其中，股本 60,000,000元、 资本公积 38,843,688.12元。 本律师认为：发行人设立过程中有关资产审计、验资等履行了必要程序，符合当 时法律、法规和规范性文件的规定。 (四)辉隆股份创立大会的程序及所议事项 经核查，2008年 11月 11日，辉隆股份召开了第一次股东大会暨创立大会，出席 会议的股东及股东代表 159人，代表股份 5,790万股，占公司总股本的96.5%。会议 审议通过了《关于安徽辉隆农资集团股份有限公司筹建情况的报告》、《关于安徽辉隆 农资集团股份有限公司各发起人出资情况的报告》、《关于安徽辉隆农资集团股份有限 公司设立费用的报告》、《安徽辉隆农资集团股份有限公司章程》、《安徽辉隆农资集团 股份有限公司股东大会议事规则》、《安徽辉隆农资集团股份有限公司董事会议事规 则》、《安徽辉隆农资集团股份有限公司监事会议事规则》等议案，选举产生了辉隆股 份第一届董事会、第一届监事会，授权公司董事会全权办理公司设立登记的有关事宜。 本律师认为：辉隆股份创立大会的召开时间、程序、所议事项及选举和表决方式， 符合当时法律、法规和规范性文件的规定。 五、辉隆股份的独立性 本律师依据法律、法规和中国证监会的有关规定，认真查阅辉隆股份提供的材料， 听取辉隆股份有关人员的陈述，并对其资产、人员、经营等情况以及其独立性和资产 完整性进行了审慎的核查。 (一)辉隆股份的业务独立 1、根据公司章程和《企业法人营业执照》，辉隆股份经营范围为：一般经营项目： 农业生产资料、农机具、化工原料及产品销售；进出口业务（国家限制和禁止的除外）； 饲料原料收购和及加工、销售；农副产品收购、销售；粮食筛选及销售；复合肥生产 5－2－21 发行人律师文件律师工作报告 加工、委托加工；房屋租赁；商务信息服务；物业管理、仓储服务；农业技术服务。 许可经营项目：粮食收购。 辉隆股份在业务上与控股股东、实际控制人及其控制的其它企业不存在同业竞争 关系。 2、发行人业务独立于股东单位及其他关联方，具备独立运营所需的场所、设施、 技术、人员、机构，具有面向市场独立开展业务的能力。辉隆股份业务由其股东大会 和董事会独立决策、总经理负责独立实施，辉隆股份设立后，各股东均未进行与辉隆 股份业务相近或相同的业务。 (二)辉隆股份的资产完整 1、经核查，辉隆股份系由辉隆有限整体变更设立，辉隆有限的各项资产权利由辉 隆股份依法承继，相关资产办理了相应的产权主体变更手续，因此辉隆股份成立后保 持了完整的经营性资产，具备资产的独立完整性。 2、辉隆股份属商品流通型企业，具备与经营有关的采购系统、销售系统和仓储配 套设施，合法拥有与经营有关的土地、仓库、设备以及商标的所有权或者使用权，具 有独立的采购和销售系统。 3、辉隆股份现拥有 6家控股子公司，分别为安徽省瑞丰化肥贸易有限公司（以下 简称“瑞丰化肥”）、 安徽辉隆集团瑞美福农化有限公司（以下简称“瑞美福农化”）、 广西辉隆农资有限公司（以下简称“广西辉隆”）、 安徽辉隆集团皖江农资有限公司（以 下简称“皖江农资”） 安徽辉隆集团皖淮农资有限责任公司（以下简称“皖淮农资”） 和安徽辉隆集团东华农资有限责任公司（以下简称“东华农资”）。公司持有的控股子 公司的股权未被质押。 4、辉隆股份与控股股东及其它股东之间产权关系明确，资产完全独立于其他股东， 不存在股东违规占用辉隆股份的资金、资产及其他资源的情况。 (三)辉隆股份人员独立 5－2－22 发行人律师文件律师工作报告 1、辉隆股份的董事长由李永东担任。经核查，李永东担任的职务有辉隆股份董事 长、安徽德信担保有限公司董事长。除此之外，未在其他公司担任任何行政职务。 2、经核查，辉隆股份总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人 员均专职在辉隆股份工作，并领取薪酬，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业领薪；辉隆股份的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中 兼职。 3、辉隆股份不存在政府部门推荐董事和经理人选的情况，也不存在控股股东和政 府部门干预其董事会和股东大会做出的人事任免决定的情况。 4、辉隆股份经营和行政管理(包括劳动、人事及工资管理等)是完全独立的，其办 公场所和经营场所与股东有明确的区分，不存在股东占用辉隆股份人员的情况。 (四)辉隆股份的机构独立 经核查，辉隆股份建立了健全的内部经营管理机构，管理机构是辉隆股份董事会 依据其公司章程规定自主设立，设有总经理、副总经理、财务负责人及其它相关部门 和机构，该等机构依据辉隆股份的章程及规章制度独立行使各自的经营管理职权，不 存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间机构混同的情形。 发行人的内部组织结构如下图所示 5－2－23 发行人律师文件律师工作报告 股东大会 董事会 总经理 监事会 董事会秘书 财务总监副总经理 审计委员会 战略发展委员会 提名委员会 薪酬委员会 专业委员会 审计部 办公室 人力资源部 综合业务部 资产管理部 农产品事业部 磷肥事业部 农业科技事业部 战略发展部 工业肥事业部 财务部 证券部 氮肥事业部 5－2－24 发行人律师文件律师工作报告 (五)辉隆股份的财务独立 1、辉隆股份已按其公司章程设立了独立的财务部，并配备了专人，按照有关会计 准则和会计制度的要求进行会计核算，建立了独立的财务会计制度和财务核算体系， 拥有有效的财务管理和内部控制体系。 2、辉隆股份在中国农业发展银行安徽省分行营业部以自己的名义独立开设了银行 帐户（帐号为 20334999900100000175801），不存在与控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业共用银行帐户及将资金存入股东单位的情况。辉隆股份持有合肥市国家税 务局、合肥市地方税务局和合肥市地方税务局直属局各自颁发的《税务登记证》（税务 登记证号分别为合国庐阳税字 340103148941720号、皖地税合字 340103148941720号 及皖地税直字 340103148941720号），依法独立纳税申报。 3、辉隆股份确认，其能够独立做出财务决策，不存在股东干预其资金使用的情况。 (六)辉隆股份资产独立完整，主业突出，独立从事化肥、农药等农业生产资料的 连锁经营，已建立起独立的采购、销售系统；辉隆股份经营管理中自主设立独立的机 构和人员；拥有独立、有效的财务管理和内部控制体系；独立拥有主营相关业务经营 所需的设备设施，自设立以来主营业务正常，盈利能力较强，完全具备独立面向市场 自主经营的能力。 六、辉隆股份的发起人和股东 (一)辉隆股份发起人和股东的资格 1、辉隆股份发起人的资格 (1)省供销总公司 ①经核查，省供销总公司系经安徽省人民政府政秘〔1992〕154号文件批复同意， 由省供销社投资成立。公司注册资本 2,712万元，法定代表人为王首萌，企业性质为 集体所有制，受安徽省人民政府直接领导。 该公司的主要职能任务是：代行政务、管理社务、经营业务、提供服务。公司属 5－2－25 发行人律师文件律师工作报告 于投资管理型公司，其主要业务由控股子公司完成，主营业务包括：农业生产资料、 农副产品、干鲜果品、日用杂品、日用百货、五金、建材、普通机械销售等。 省供销总公司现有控股子公司 13家：安徽辉隆农资集团股份有限公司、安徽双赢 再生资源集团有限公司、安徽茶叶进出口有限公司、安徽棉麻有限责任公司、安徽省 天诚商贸有限责任公司、安庆市皖农贸易有限责任公司、安徽盛虹烟花爆竹集团有限 公司、安徽省瑞隆印务有限公司、安徽德信担保有限公司、安徽省新世纪商务酒店管 理有限责任公司、安徽德嘉置业有限公司、合肥德善小额贷款股份有限公司及安徽天 宏科技工贸有限公司。 ②经核查，省供销总公司已办理 2009年度工商年检手续，依法有效存续，具备担 任发起人/股东的资格。 (2)李永东等 180名自然人 序号姓 名身份证号码住 所 1李永东 34010319****173538安徽省合肥市庐阳区桐城路 137号 3幢 204室 2程书泉 34010319****273512安徽省合肥市庐阳区庐江路 127号 9栋 502室 3徐诗雅 34260119****180245安徽省合肥市庐阳区庐江路 127号 14幢 102室 4黄勇 340103****27351安徽省合肥市庐阳区安庆路 122号 2幢 603室 5唐桂生 34010319****103134安徽省合肥市庐阳区桐城路 129号 1幢 407室 6魏 翔 34010419****203630 安徽省合肥市蜀山区长江西路 6号琥珀山庄东村 142幢 302室 7李振民 34010319****173555安徽省合肥市庐阳区庐江路 127号 12幢 501室 8潘焕芝 34010319****273520安徽省合肥市庐阳区庐江路 127号 14幢 601室 9杨灿 34022319****180023安徽省合肥市庐阳区庐江路 127号 1栋 301号 10汪靖 34010319****163525安徽省合肥市庐阳区桐城路 100号 1幢 405室 11苏叶芸 340103****02354安徽省合肥市蜀山区贵池路江南书苑 3幢 601室 12 郑文吉 34010419****240541 安徽省合肥市包河区常青街道仰光社居委王小郢组 3幢 8 号 13杨芳 34260119****300224安徽省合肥市庐阳区庐江路 127号 9幢 401室 14 张永龙 34010319****043513 安徽省合肥市蜀山区长江西路 6号琥珀山庄东村 142幢 201室 15曾强 340103****28351安徽省合肥市庐阳区庐江路 127号 15幢 304室 16郭健 340302****02123安徽省蚌埠市龙子湖区国富街 8号（栋）二单元 1号 17薛波 34260119****105038安徽省合肥市蜀山区东至路绿怡居东区 24幢 602室 18张福生 34260119****040019安徽省合肥市庐阳区颍上路 33号元一滨水城 23幢 402室 5－2－26 发行人律师文件律师工作报告 序号姓 名身份证号码住 所 19胡平 34010319****193511安徽省合肥市庐阳区庐江路 127号 14幢 605室 20王怀香 34010319****193529安徽省合肥市庐阳区安庆路 147-2-403室 21 梅 红 34010419****010043 安徽省合肥市包河区桐城路 11号 9-201 22孙红星 34010319****303559安徽省合肥市庐阳区桐城路 137号 3幢 501室 23李振敏 34010319****153534安徽省合肥市庐阳区庐江路 127号 14幢 603室 24范玲 34260119****070027安徽省合肥市庐阳区濉溪路缤纷南国沐风居 2幢 201室 25吴应冬 65292819****310016安徽省合肥市庐阳区益民街 17号安徽省人才交流中心 26杨彦 34222219****017616安徽省合肥市庐包河梁园路 1号（合肥工业大学 2001级） 27巫洁 340103****01152安徽省合肥市庐阳区淮河路 300号 1幢 210室 28方丽华 340102****01304安徽省合肥市庐阳区庐江路 127号 14幢 502室 29肖克玲 34010319****063528安徽省合肥市庐阳区桐城路 137号 3幢 404室 30庄振尧 34010419****230017安徽省合肥市庐阳区桐城路 137号 3幢 604室 31 李 莎 34010419****240023 安徽省合肥市包河区桐城路 11号 9-301 32王晔 34010319****271026安徽省合肥市庐阳区庐江路 22号 2栋 501室 33 梁红星 34010419****040039 安徽省合肥市蜀山区锦绣大道 185号锦绣年华锦程苑 8幢 506室 34查莉 34010319****243522安徽省合肥市庐阳区桐城路 129号 1幢 503室 35徐德荣 342622****19399安徽省巢湖市庐江县庐城镇军二中路工行巷 69-403室 36蒯文德 340103****05353安徽省合肥市庐阳区光明新村 7栋 604室 37胡鹏 340102****12202安徽省合肥市庐阳区长丰南路元一美邦国际 6幢 202室 38董庆 34010419****223017安徽省合肥市蜀山区肥西路 3号 139幢 406室 39王婷 34010319****271029安徽省合肥市庐阳区红星路 1号 100幢 402室 40谢红梅 34102219****270028安徽省合肥市蜀山区水湖路 28号 504室 41史一霞 34010219****060026安徽省合肥市庐阳区金寨路 327号 28幢 102室 42雷传富 34040319****120812安徽省淮南市田家庵区淮河路太平村 4-37 43钱元文 342601****13005安徽省合肥市蜀山区轩辕路 89号南湖春城 55幢 406室 44储节义 34010319****293511安徽省合肥市庐阳区安庆路 174号 1幢 401室 45洪继强 340103****04355合肥市中市区庐江路 36-3-404室 46蔡凌 34010419****203521安徽省合肥市蜀山区水湖路 17号碧雨花园 4幢 305室 47刘楚宁 34010319****303525安徽省合肥市蜀山区长江西路 6号琥珀山庄东村 142-402 48丁琼 34082619****229220安徽省合肥市庐阳区红星路 178号 5幢 504室 49张艳 34010219****281521安徽省合肥市肥东县龙岗镇史城村何坝院组 50 李 锐 34260119****260229 安徽省合肥市庐阳区颍上路 33号元一滨水城 18幢 1501 室 51 凌文权 34260119****030033 安徽省合肥市蜀山区长江西路 669号绿城桂花园沐霞苑 7 幢 205室 52方伟 342601****18003安徽省巢湖市居巢区巢湖中路 322号 53邓顶亮 34030219****011611安徽省合肥市庐阳区安庆路 174号 1幢 410室 54 徐 敏 63280119****180027 安徽省合肥市蜀山区长江西路 669号绿城桂花园芳树苑 5－2－27 发行人律师文件律师工作报告 序号姓 名身份证号码住 所 13幢 306室 55周伟 34250119****274416合肥市西市区肥西路 3号 2000化工学院 56 何晓明 34010419****202052 安徽省合肥市蜀山区长江西路 669号徽商城市庭院 10幢 902室 57张文 34110219****021033安徽省合肥市庐阳区益民街 17号安徽省人才交流中心 4 58王中天 34262219****160117安徽省合肥市庐阳区益民街 17号 59王岚岚 34010319****231022安徽省合肥市庐阳区无为路 11号 204室 60徐拥军 34010419****202651合肥市蜀山区湖东新村 3幢 404室 61宦思明 34010319****013572安徽省合肥市庐阳区庐江路 127号 14幢 602室 62詹善忠 34010319****013512安徽省合肥市庐阳区桐城路 137号 3幢 504室 63刘玉梅 34030219****041020安徽省蚌埠市龙子湖区交通路 164号 1栋二单元 10号 64 王传友 340103****03355 安徽省合肥市蜀山区长江西路 6号琥珀山庄中村 289-502 号 65张亚玲 340103****13354安徽省合肥市包河区桐城南路 303号 21幢 703室 66徐峰 340302****22061安徽省合肥市庐阳区庐江路 127号 67 周海波 34010319****10353X 安徽省合肥市蜀山区长江西路 6号琥珀山庄中村 220幢 403室 68程金华 62010219****085393安徽省巢湖市和县历阳镇龙潭社区龙潭山庄 70号 69张宗付 34262219****032833安徽省合肥市徽州路 225号菱水苑北 4栋 601室 70顾全召 22010219****265210郑州市金水区东明路北 176号院 1号楼 32号 71曹士华 340103****243559安徽省合肥市庐阳区桐城路 129号 1幢 501室 72陈林 34010319****243554安徽省合肥市庐阳区庐江路 127号 14幢 204室 73刘胜 34010319****083515安徽省合肥市庐阳区庐江路 129号 1幢 202室 74朱金和 34250119****030278安徽省宣城市宣州区庐鳌峰办事处宛溪二村 4幢 401室 75夏文涛 34262219****120092安徽省巢湖市庐江县庐城镇军二中路 378-404号 76 方 伟 34212519****150212 安徽省合肥市包河区马鞍山路世纪阳光花园绿阳苑 2幢 104室 77王莉 34010419****110025安徽省合肥市庐阳区安庆路 122号 2幢 104室 78黄继华 34010319****05351X安徽省合肥市庐阳区桐城路 137号 3幢 201室 79沈模新 34010319****083531安徽省合肥市庐阳区安庆路 122号 2幢 504室 80王海传 34010319****153517安徽省合肥市庐阳区安庆路 122号 2幢 103室 81刘本良 340103****26353安徽省合肥市庐阳区淮河路 336号 17幢 310室 82 李 勇 34212419****083219 安徽省合肥市包河区马鞍山路 598号文景雅居 8幢 1005 室 83叶显勇 340702****15353安徽省铜陵市铜官山区工人新村 4栋 504号 84王月胜 342601****06001安徽省巢湖市居巢区巢湖中路 322号 85 肖 敏 34260119****05023x 安徽省巢湖市居巢区团结路行署劳动局宿舍 2幢 1单元 202室 86陈书明 34010319****073517安徽省合肥市庐阳区沿河路可苑新村 B区 10幢 303室 87钱骏 34260119****06067x安徽省巢湖市居巢区巢湖中路 322号 5－2－28 发行人律师文件律师工作报告 序号姓 名身份证号码住 所 88喻四一 34010319****293573安徽省合肥市庐阳区庐江路 22号 2幢 503室 89李明 34050519****030011安徽省合肥市庐阳区安庆路 122号 2幢 604室 90张志明 340103****05351安徽省合肥市庐阳区庐江路 127号 20幢 404室 91蔡传永 34010319****193570安徽省合肥市庐阳区庐江路 127号 14幢 402室 92 桂晓斌 34290119****152815 安徽省合肥市蜀山区望江西路 99号安高城市天地家园 14 幢1 204室 93高永勇 34010419****290018安徽省合肥市庐阳区庐江路 127号 14幢 105室 94马文范 340104****15001安徽省合肥市西市区桐城路 3号 1幢 105号 95郭兴兰 340103****05102安徽省合肥市中市区安庆路 158号 2栋 404室 96王秀兰 34010319****051028安徽省合肥市庐阳区爱国巷 4号 1幢 302室 97吴忠义 340103****29353安徽省合肥市庐阳区庐江路 127号 14幢 101室 98阮焕章 34010419****280035安徽省合肥市包河区桐城路 15号 1幢 402室 99马俊杰 34010419****180036安徽省合肥市包河区桐城路 15号 1幢 302室 100 胡之华 340104****25003 安徽省合肥市庐阳区庐江路 127号 14幢 505室 101 袁心洲 340103****09001 安徽省合肥市包河区桐城路 15号 1-203号 102 孙潘荣 34010319****094021 安徽省合肥市庐阳区安庆路 282号 13栋 101室 103 徐惠昌 340104****28003 合肥市西市区桐城路 3号 1栋 104号 104 彭德义 34010319****043519 安徽省合肥市庐阳区桐城路 129号 1幢 210室 105 林业余 34010319****223514 安徽省合肥市庐阳区庐江路 127号 5幢 302室 106 洪时辉 34010319****063510 安徽省合肥市庐阳区庐江路 127号 14幢 401室 107 张之均 34010419****120013 安徽省合肥市包河区桐城路 19号 2幢 202号 108 谢创生 34010419****150013 安徽省合肥市庐阳区庐江路 127号 14幢 203室 109 廖华乾 34010319****063539 安徽省合肥市庐阳区庐江路 127号 5幢 404室 110 张鲁军 34010319****243552 安徽省合肥市庐阳区庐江路 127号 11栋 504号 111 化范玲 34010419****022564 安徽省合肥市庐阳区庐江路 127号 5幢 304室 112 李晓梅 34010319****203514 安徽省合肥市庐阳区庐江路 127号 10栋 502号 113 李 忠 34010419****303532 安徽省合肥市庐阳区庐江路 127号 7幢 403室 114 李 杨 34010319****163528 广东省深圳市福日区莲花北 75栋 603 115 丁雪磊 34011119****034533 安徽省合肥市蜀山区金寨路 131号 116 许 涛 34010419****010039 安徽省合肥市包河区桐城路 11号 5-402室 117 殷晓蕾 34010419****023528 合肥市蜀山区梅山路 70号 24-405 118 李 春 34010319****063515 安徽省合肥市庐阳区庐江路 127号 7幢 405室 119 马维莪 34010219****192528 安徽省合肥市庐阳区淮河路 336号 8幢 506室 120 杨显芳 34010319****161043 安徽省合肥市庐阳区庐江路 127号 7幢 404室 121 孙小青 34010319****103521 武汉市洪山区珞瑜路 1037号 122 钱立光 340104****09001 安徽省合肥市庐阳区庐江路 127号 14幢 404室 123 李 莉 34010319****193520 合肥市庐阳区蒙城路 87号 3幢 405室 124 杨 芳 34242719****013180 安徽省合肥市庐阳区庐江路 127号 18幢 107室 5－2－29 发行人律师文件律师工作报告 序号姓 名身份证号码住 所 125 王学会 340104****16002 合肥市西市区桐城路 5号 2栋 303号 126 薛 静 34230119****150223 安徽省合肥市庐阳区庐江路 127号 2幢 107室 127 宋庆芳 34010419****283525 安徽省合肥市庐阳区庐江路 127号 11栋 103号 128 张惠珍 34010319****153527 安徽省合肥市庐阳区庐江路 127号 16幢 406室 129 汪 玲 34020219****272049 安徽省合肥市庐阳区庐江路 127号 18幢 205室 130 刘沁子 34010319****073524 安徽省合肥市庐阳区桐城路 137号 3幢 608号 131 陆月华 34010319****02352x 安徽省合肥市庐阳区庐江路 69号 13幢 206室 132 王 田 34010319****143515 安徽省合肥市庐阳区庐江路 127号 11栋 501号 133 徐 微 34010319****203524 安徽省合肥市庐阳区庐江路 127号 11栋 601号 134 茅延康 34010319****233551 安徽省合肥市庐阳区庐江路 127号 12栋 203号 135 仇元江 34010319****023519 安徽省合肥市庐阳区庐江路 127号 11栋 403号 136 王 蓉 34010319****283521 安徽省合肥市庐阳区庐江路 127号 19幢 505号 137 颜 飞 34010319****073539 安徽省合肥市庐阳区桐城路 137号 2幢 505号 138 冯纪荣 34242319****092064 安徽省合肥市庐阳区庐江路 127号 5栋 305号 139 黎雁萍 34010319****153527 安徽省合肥市庐阳区庐江路 127号 11栋 201号 140 李 苗 34010419****090017 安徽省合肥市庐阳区庐江路 127号 20幢 103室 141 项凤楼 342826****08002 安徽省合肥市西市区蜀山路 16号 62栋 125号 142 王 进 34010319****054026 安徽省合肥市庐阳区庐江路 127号 19幢 201室 143 李 鹭 34010419****220020 安徽省合肥市庐阳区庐江路 127号 11栋 604号 144 王 博 34010319****223516 安徽省合肥市庐阳区庐江路 127号 12幢 602室 145 郑邦琴 34010219****100028 安徽省合肥市庐阳区庐江路 127号 7幢 501室 146 方红萍 34010319****193522 安徽省合肥市庐阳区人民巷 4号 508室 147 刘 群 341125****10903 合肥市西市区肥西路三号物理系 94级 148 江贤宏 34010319****203532 安徽省合肥市庐阳区庐江路 127号 19栋 204室 149 姚荣珍 34010319****153527 安徽省合肥市庐阳区庐江路 127号 19幢 202室 150 张 弘 34010319****173544 安徽省合肥市包河区桐城路 11号 5-505室 151 胡 刚 34010319****043555 安徽省合肥市庐阳区庐江路 127号 19幢 603室 152 陈咸贵 34010319****313537 安徽省合肥市庐阳区庐江路 127号 11栋 404号 153 张可君 34010419****07002x 安徽省合肥市包河区桐城路 11号 9-301 154 蔡文晖 340103****03351 安徽省合肥市蜀山区长江西路 669号管委会人才中心集 体户 155 钱一萌 34010319****01352x 山东省烟台市莱山区清泉路 30号 156 王 靖 340104****26205 合肥市西市区金寨路 96号 157 田世超 32010419****012412 南京市秦淮区莺虹苑 26号 701室 158 贾 梅 340202****23002 合肥市中市区无为路 10号 502号 159 艾 红 34010319****051522 安徽省合肥市庐阳区庐江路 127号 1栋 401号 160 吴 红 34011119****027045 安徽省合肥市庐阳区庐江路 127号 1幢 304室 161 王存胜 34010319****013517 安徽省合肥市庐阳区庐江路 127号 18幢 204室 5－2－30 发行人律师文件律师工作报告 序号姓 名身份证号码住 所 162 刘玉华 34010319****263522 安徽省合肥市庐阳区庐江路 127号 15幢 407室 163 王亚平 340103****16351 安徽省合肥市庐阳区庐江路 127号 12栋 404号 164 汪元芳 34010319****253515 安徽省合肥市庐阳区庐江路 127号 11幢 102室 165 陈绪贤 34010319****213511 安徽省合肥市庐阳区庐江路 127号 11栋 404号 166 查 林 34010319****123514 安徽省合肥市庐阳区庐江路 127号 19幢 506室 167 窦毓选 340103****09351 安徽省合肥市庐阳区庐江路 127号 18幢 307室 168 罗崇满 34010419****240527 安徽省合肥市庐阳区庐江路 127号 11栋 401号 169 王月英 34010319****203522 安徽省合肥市庐阳区庐江路 127号 11栋 505号 170 陈润习 340103****10351 安徽省合肥市蜀山区水湖路 17号 8-303 171 贾瑞琴 34010319****083581 安徽省合肥市庐阳区庐江路 127号 12幢 503室 172 杨秀华 340103****08352 安徽省合肥市庐阳区安庆路 174号 4幢 302室 173 李锦林 34010319****093530 安徽省合肥市庐阳区庐江路 127号 19幢 401室 174 田瑞玲 340103****01352 合肥市西市区桐城路 47号 19幢 204号 175 陈弼强 34010319****013535 安徽省合肥市庐阳区庐江路 127号 18幢 306室 176 蒋 伟 34010319****223524 安徽省合肥市庐阳区庐江路 127号 18栋 110号 177 陈玉洁 340104****01204 安徽省合肥市蜀山区金寨路 203号 1栋 303号 178 徐振环 34010319****073511 安徽省合肥市庐阳区庐江路 127号 5幢 202室 179 闫春子 34010419****230021 安徽省合肥市包河区美菱大道 177号 6-204号 180 吴双英 34010419****020028 安徽省合肥市庐阳区庐江路 127号 7幢 506室 上述自然人在中国有住所且具有完全民事行为能力，具备担任辉隆股份发起人/ 股东的资格。 2、辉隆股份股东变化情况 经核查，2008年 12月 20日，辉隆股份召开 2008年第二次临时股东大会，决议 将辉隆股份股本由 6,000万元增资为 8,000万元；公司法人股东省供销总公司及自然 人股东周海波等 106人按每股 2.54元（增资价格依据天健华证中洲(北京)会计师事务 所出具的审(2008)NZ字第 040120号《审计报告》(审计基准日：2008年 6月30 日) 审计的每股净资产值确定），向公司分别增资 818.91万股、1043.47万股；同时同意 陈栋等 11名自然人成为公司新增股东，按每股 2.54元向公司增资 174.62万股，辉隆 股份股东人数增加至 192人。 本次增资成为辉隆股份股东的自然人情况如下表所示： 5－2－31 发行人律师文件律师工作报告 序 号姓 名身份证号码住 所 1陈栋 34010319****053513安徽省合肥市蜀山区水湖路 17号 8-303 2刘贵华 34262319****031294安徽省巢湖市居巢区青年路地区地委大院宿舍 3靳自雷 34260119****170750安徽省巢湖市居巢区巢湖中路 401号 4周垒 34010319****213519安徽省合肥市中市区庐江路 127-19-404室 5孔磊 34260119****120010安徽省合肥市庐阳区益民街 17号安徽人才交流中心 2 6徐小兵 34010319****243573安徽省合肥市庐阳区庐江路 122号 1幢 502室 7杨静屏 34010319****163562安徽省合肥市庐阳区庐江路 127号 19幢 306室 8陈云飞 34010319****304517安徽省合肥市中市区安庆路 147-2-503号 9李涛 34030319****240617安徽省合肥市庐阳区红星路 1号 107栋 402室 10周毅 34010319****143514安徽省合肥市庐阳区庐江路 127号 16栋 506号 11程时若 34010419****010010安徽省合肥市庐阳区桐城路 137号 3幢 104号 3、实际控制人 辉隆股份的实际控制人为省供销社。省供销社成立于 1952年 9月，原名安徽省合 作总社，于 1954年 9月更名为安徽省供销合作社，于 1983年更名为安徽省供销合作 社联合社。安徽省供销合作社联合社作为省政府直属事业单位，主要负责监管省级供 销社社有资产，对直属企事业单位行使出资人的职能。 (二)辉隆股份发起人为 181个，现有股东为 192个，均系中国法人和公民，在中 国有固定住所，符合《公司法》及有关法律法规的规定。本律师认为：辉隆股份发起 人或股东人数、住所、出资比例均符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定。 (三)经核查，发行人是由辉隆有限经审计后的净资产值折股整体变更设立的股份 有限公司，辉隆有限的全部资产已进入发行人，并办理了资产转移手续，发行人承接 了辉隆有限全部债权债务。发行人拥有和使用上述资产不存在法律障碍或风险。 (四)经核查，辉隆股份发起人投入辉隆股份的资产或权利的权属证书已由发起人 转移给发行人，除商标（商标所有权由辉隆有限变更至辉隆股份的申请已被依法受理） 外均办理了相关权利证书的权利人名称变更登记手续，不存在法律障碍或风险。 七、辉隆股份的股本及演变 (一)辉隆股份设立时的股权设置及股本结构 1、辉隆股份设立时的股本结构 5－2－32 发行人律师文件律师工作报告 (1)2008年 10月 5日，辉隆有限召开 2008年第三次临时股东会，通过《关于公 司整体变更设立股份有限公司的议案》，决定以天健华证中洲(北京)会计师事务所审 [2008]NZ字第 040120号《审计报告》确认的公司 2008年6月30日净资产值 122,843,688.12元扣减向老股东的2008年度中期现金分红24,000,000.00元为基准， 按1：0.6071的折股比例折为股份公司 6,000万股股份，股份公司的注册资本为 6,000 万元，由辉隆有限现有股东依其享有的权益比例分别持有，净资产值超出注册资本部 分计入股份公司资本公积。2008年 11月 5日，辉隆股份 181名发起人签署了《发起 人协议》。 根据上述股东会决议及《发起人协议》，辉隆股份成立时的股本结构如下： 序号股东名称/姓名持股数(万股 )持股比例（%） 1省供销总公司 3,300 55.00 2李永东 150 2.50 3程书泉 100 1.67 4徐诗雅 100 1.67 5黄 勇 100 1.67 6唐桂生 100 1.67 7魏 翔 100 1.67 8李振民 75 1.25 9王传友 70 1.17 10 李 锐 67 1.12 11 胡 平 60 1.00 12 孙红星 60 1.00 13 李振敏 60 1.00 14 蔡 凌 60 1.00 15 宦思明 60 1.00 16 汪 靖 40 0.67 17 范 玲 40 0.67 18 方丽华 40 0.67 19 查 莉 40 0.67 20 詹善忠 40 0.67 21 储节义 35 0.58 22 潘焕芝 30 0.50 23 杨 灿 30 0.50 24 凌文权 30 0.50 25 方伟 (小 ) 25 0.42 26 邓顶亮 25 0.42 27 桂晓斌 25 0.42 28 苏叶芸 20 0.33 5－2－33 发行人律师文件律师工作报告 序号股东名称/姓名持股数(万股 )持股比例（%） 29 杨芳 (小 ) 20 0.33 30 王怀香 20 0.33 31 吴应冬 20 0.33 32 周海波 20 0.33 33 张宗付 20 0.33 34 陈 林 20 0.33 35 朱金和 20 0.33 36 夏文涛 20 0.33 37 沈模新 20 0.33 38 叶显勇 20 0.33 39 肖 敏 20 0.33 40 李 明 20 0.33 41 张永龙 15 0.25 42 梅 红 15 0.25 43 肖克玲 15 0.25 44 庄振尧 15 0.25 45 洪继强 15 0.25 46 刘楚宁 15 0.25 47 曾 强 12 0.20 48 徐 敏 10 0.17 49 刘玉梅 10 0.17 50 张亚玲 10 0.17 51 徐 峰 10 0.17 52 程金华 10 0.17 53 顾全召 10 0.17 54 曹士华 10 0.17 55 刘 胜 10 0.17 56 方伟 (大 ) 10 0.17 57 王 莉 10 0.17 58 黄继华 10 0.17 59 王海传 10 0.17 60 刘本良 10 0.17 61 陈书明 10 0.17 62 钱 骏 10 0.17 63 张志明 10 0.17 64 蔡传永 10 0.17 65 李 莎 8 0.13 66 王 晔 8 0.13 67 徐德荣 8 0.13 68 胡 鹏 8 0.13 69 董 庆 8 0.13 70 王 婷 8 0.13 71 谢红梅 8 0.13 72 王中天 8 0.13 73 巫 洁 6 0.10 5－2－34 发行人律师文件律师工作报告 序号股东名称/姓名持股数(万股 )持股比例（%） 74 蒯文德 6 0.10 75 史一霞 6 0.10 76 雷传富 6 0.10 77 钱元文 6 0.10 78 李 勇 6 0.10 79 王月胜 6 0.10 80 喻四一 6 0.10 81 马文范 6 0.10 82 郭兴兰 6 0.10 83 王秀兰 6 0.10 84 吴忠义 6 0.10 85 阮焕章 6 0.10 86 胡之华 6 0.10 87 袁心洲 6 0.10 88 孙潘荣 6 0.10 89 林业余 6 0.10 90 洪时辉 6 0.10 91 张之均 6 0.10 92 谢创生 6 0.10 93 廖华乾 6 0.10 94 李 春 6 0.10 95 王学会 6 0.10 96 刘沁子 6 0.10 97 陆月华 6 0.10 98 王 田 6 0.10 99 徐 微 6 0.10 100 茅延康 6 0.10 101 仇元江 6 0.10 102 王 蓉 6 0.10 103 颜 飞 6 0.10 104 冯纪荣 6 0.10 105 黎雁萍 6 0.10 106 李 苗 6 0.10 107 项凤楼 6 0.10 108 王 进 6 0.10 109 李 鹭 6 0.10 110 王 博 6 0.10 111 郑邦琴 6 0.10 112 方红萍 6 0.10 113 刘 群 6 0.10 114 江贤宏 6 0.10 115 姚荣珍 6 0.10 116 张 弘 6 0.10 117 胡 刚 6 0.10 118 陈咸贵 6 0.10 5－2－35 发行人律师文件律师工作报告 序号股东名称/姓名持股数(万股 )持股比例（%） 119 张可君 6 0.10 120 蔡文晖 6 0.10 121 钱一萌 6 0.10 122 王 靖 6 0.10 123 田世超 6 0.10 124 贾 梅 6 0.10 125 王亚平 6 0.10 126 陈绪贤 6 0.10 127 查 林 6 0.10 128 罗崇满 6 0.10 129 王月英 6 0.10 130 贾瑞琴 6 0.10 131 李锦林 6 0.10 132 田瑞玲 6 0.10 133 蒋 伟 6 0.10 134 徐振环 6 0.10 135 闫春子 6 0.10 136 吴双英 6 0.10 137 高永勇 5 0.08 138 马俊杰 5 0.08 139 徐惠昌 5 0.08 140 化范玲 5 0.08 141 李晓梅 5 0.08 142 李 杨 5 0.08 143 丁雪磊 5 0.08 144 殷晓蕾 5 0.08 145 孙小青 5 0.08 146 钱立光 5 0.08 147 杨芳 (大 ) 5 0.08 148 薛 静 5 0.08 149 宋庆芳 5 0.08 150 汪 玲 5 0.08 151 郑文吉 4 0.07 152 郭 健 4 0.07 153 丁 琼 4 0.07 154 周 伟 4 0.07 155 何晓明 4 0.07 156 张 文 4 0.07 157 马维莪 4 0.07 158 张惠珍 4 0.07 159 王存胜 4 0.07 160 杨秀华 4 0.07 161 梁红星 3 0.05 162 李 忠 3 0.05 163 艾 红 3 0.05 5－2－36 发行人律师文件律师工作报告 序号股东名称/姓名持股数(万股 )持股比例（%） 164 吴 红 3 0.05 165 刘玉华 3 0.05 166 陈润习 3 0.05 167 陈弼强 3 0.05 168 陈玉洁 3 0.05 169 薛 波 2 0.03 170 张福生 2 0.03 171 杨 彦 2 0.03 172 张 艳 2 0.03 173 王岚岚 2 0.03 174 徐拥军 2 0.03 175 彭德义 2 0.03 176 许 涛 2 0.03 177 杨显芳 2 0.03 178 李 莉 2 0.03 179 汪元芳 2 0.03 180 张鲁军 1 0.02 181 窦毓选 1 0.02 合计 6,000 100.00 (2)辉隆股份的股东出资行为由天健光华(北京)会计师事务所出具天健光华验 [2008]GF字第 040003号《验资报告》予以验证。 (3)经核查，辉隆股份于 2008年 12月 5日领取了股份公司营业执照。 2、辉隆股份设立时的股权设置 (1)根据《发起人协议》，各发起人均以天健华证中洲(北京)会计师事务所审 [2008]NZ字第 040120号《审计报告》确认的公司 2008年6月30日净资产值 122,843,688.12元扣减向老股东的2008年度中期现金分红24,000,000.00元为基准， 按1：0.6071的折股比例折为 6,000万股，整体变更为股份公司。原有限公司股东的 股权比例即为股份公司发起人的持股比例。 (2)根据《发起人协议》，省供销总公司持有辉隆股份 3,300万股，占公司总股本 比例为55%，股份性质为法人股；其余 180名自然人持有 2,700万股，占公司总股本 比例为45%，股份性质为自然人股。 3、经核查，辉隆股份系由辉隆有限整体变更设立，根据所签订的《发起人协议》 5－2－37 发行人律师文件律师工作报告 和天健光华验[2008]GF字第 040003号《验资报告》，辉隆有限的股东按其持有的股权 所对应的净资产折合为辉隆股份的股本，净资产值超出注册资本部分计入股份公司资 本公积。因此，各发起人所持有的发行人股份的产权界定和确认不存在纠纷及风险。 通过上述核查，本律师认为：辉隆股份设立时的股权设置、股本结构合法有效； 各发起人所持有的发行人股份的产权界定和确认不存在纠纷及风险。 (二)辉隆股份（含辉隆有限）的历次股权变动情况 1、2004年3月辉隆有限设立 (1)2004年 3月 16日，省供销社以《关于安徽省农资公司改革方案的批复》（供 发改字[2004]29号）批准组建辉隆有限。公司由省供销总公司、自然人和工会共同投 资，注册资本 6,000万元，其中：省供销总公司系以其全资企业安徽省农业生产资料 公司(以下简称“省农资公司”)的资产 3,300万元（包括固定资产 5,115,526.60元和 现金 27,884,473.40元）作为出资，占注册资本的55%；李永东等 197位自然人及工 会共同现金出资 2,700万元，占注册资本的45%。 (2)2004年3月19日，经省供销社《关于改制设立安徽辉隆农资集团有限公司相 关问题的批复》（供发改字[2004]30号）同意：“为进一步保证公司员工的稳定性和工 作积极性，促进改制后企业健康快速的发展，同意安徽辉隆农资集团有限公司注册资 本中的 2700万元由自然人和你司工会出资；自然人股东以你司职工及省供销商业总公 司职工为主，考虑到人数较多，同意你司提出的由部门负责人作为工商部门登记股东， 代持部门所辖人员的股权；公司应充分发挥工会股权‘蓄水池’的作用，今后内部自 然人股权变动通过工会持股调节。”“考虑到公司经营层、部分中层持股数额较大，出 资金额较多，同意从不折股资产中向公司经营层、中层骨干人员及工会提供借款970.43 万元用作出资，借款由你司统一代发代收。该借款 3--5年还清，自然人借款按同期银 行贷款利率计息，工会借款暂不计利息；今后工会股权在转让过程中如有溢价，溢价 归安徽辉隆农资集团有限公司享有。” 5－2－38 发行人律师文件律师工作报告 (3)经核查，辉隆有限设立时，197名自然人股东中，原省农资公司的职工人数为 123人，省供销总公司职工为 71人，汪志宏、张翔、余华峰等 3人为外部自然人股东； 李永东等 37人及工会向省供销总公司借款出资 970.43万元。 (4)经核查，由于省农资公司工会不具有社团法人资格，辉隆有限在办理设立工商 登记时，工商部门根据《中华人民共和国工会法》和国务院《社会团体登记管理条例》 等法律法规及规范性文件的精神，不同意对省农资公司工会予以股东登记，为便于公 司设立，省农资公司工会委托自然人吴敬东代其持有 134万元，股权登记在吴敬东名 下。由于受《公司法》有限责任公司股东人数不得超过 50人的限制，依据省供销社的 《批复》，公司按照部门负责人显名登记持有其部门下属职工股权的基本原则，李锐等 175名自然人由詹善忠等 15名自然人作为其股权代表，与李永东等 22名（不存在委 托持股情况）自然人共同成为公司工商登记的股东。 (5)辉隆有限设立时的出资行为由安徽华鹏会计师事务所出具的皖华鹏会验字 [2004]007号《验资报告》予以验证。2004年 4月 8日，公司领取了《企业法人营业 执照》。 辉隆有限成立时的实际出资人、出资额及在工商登记股东情况如下表所示: 序号实际出资人出资额（万元）序号工商登记股东出资额（万元） 1省供销总公司 3,300 1省供销总公司 3,300 2李永东 110 2李永东 110 3程书泉 80 3程书泉 80 4黄 勇 80 4黄 勇 80 5黄照明 80 5黄照明 80 6李振民 60 6李振民 60 7周海波 30 7周海波 30 8李 明 30 8李 明 30 9王 莉 40 9王 莉 40 10 胡 平 40 10 胡 平 40 11 魏 翔 60 11 魏 翔 60 12 孙红星 60 12 孙红星 60 13 方丽华 40 13 方丽华 40 5－2－39 发行人律师文件律师工作报告 序号实际出资人出资额（万元）序号工商登记股东出资额（万元） 14 宦思明 60 14 宦思明 60 15 查 莉 40 15 查 莉 40 16 潘焕芝 60 16 潘焕芝 60 17 刘 军 30 17 刘 军 30 18 李振敏 60 18 李振敏 60 19 邓顶亮 50 19 邓顶亮 50 20 蔡 凌 60 20 蔡 凌 60 21 陈 林 30 21 陈 林 30 22 唐桂生 30 22 唐桂生 30 23 徐立新 30 23 徐立新 30 24 詹善忠 25 24 詹善忠 105 25 李 锐 20 26 方 伟 20 27 肖 敏 20 28 王月胜 20 29 沈模新 20 25 沈模新 71 30 汪 靖 15 31 王海传 10 32 李 涛 10 33 杨静屏 8 34 周 毅 8 35 黄继华 15 26 黄继华 35 36 朱金和 20 37 刘 胜 25 27 刘胜 70 38 张志明 20 39 蔡传永 15 40 杨晓玲 8 41 丁 琼 2 42 许淑宜 15 28 许淑宜 29 43 张宗付 5 44 郭 健 4 45 张平均 5 46 刘本良 20 29 刘本良 51 47 江丽莉 15 48 程时若 10 49 邵 振 5 50 肖 盛 1 5－2－40 发行人律师文件律师工作报告 序号实际出资人出资额（万元）序号工商登记股东出资额（万元） 51 王传友 20 30 王传友 84 52 张亚玲 25 53 徐 峰 10 54 周 垒 10 55 卢海涛 1 56 姜秋生 8 57 孔 磊 10 58 陈 栋 15 31 陈栋 59 59 程金华 15 60 陈丽萍 12 61 张德胜 2 62 丁小龙 1 63 王 锦 2 64 徐 俊 2 65 徐小兵 5 66 顾全召 5 67 安建中 20 32 安建中 4568 曹士华 15 69 汪冬生 10 70 陈云飞 15 33 陈云飞 42 71 杨 涛 5 72 王金明 5 73 张 俊 1 74 王仲篪 1 75 詹宜生 10 76 陈建发 5 77 高永勇 5 34 高永勇 91 78 阮焕章 6 79 马文范 6 80 郭兴兰 6 81 王秀兰 6 82 吴忠义 6 83 马俊杰 5 84 胡之华 6 85 袁心洲 6 86 孙潘荣 6 87 徐惠昌 5 5－2－41 发行人律师文件律师工作报告 序号实际出资人出资额（万元）序号工商登记股东出资额（万元） 88 彭德义 2 89 周 琦 2 90 林业余 6 91 洪时辉 6 92 张之均 6 93 谢创生 6 94 李 莎 8 35 李莎 371 95 洪继强 20 96 梅 红 15 97 王怀香 20 98 庄振尧 15 99 王 婷 8 100 谢红梅 8 101 胡 鹏 5 102 王 晔 6 103 张 文 8 104 徐德荣 6 105 胡爱玲 3 106 何玉红 8 107 董 庆 6 108 杨明生 8 109 吴 进 1 110 肖克玲 15 111 王中天 8 112 赵忠甫 15 113 苏叶芸 20 114 王永龙 15 115 张永龙 15 116 吴敬东 20 117 曾 强 15 118 郑文吉 4 119 刘楚宁 15 120 胡宏伟 4 121 张 超 10 122 方 伟 10 123 陶 干 10 124 葛 标 10 5－2－42 发行人律师文件律师工作报告 序号实际出资人出资额（万元）序号工商登记股东出资额（万元） 125 汪志宏 20 126 张 翔 10 127 余华锋 10 128 钱立光 5 36 钱立光 84 129 张可君 6 130 孙建设 5 131 陈绪贤 6 132 陈 雷 3 133 刘九荣 6 134 汪本胜 6 135 艾 红 3 136 陶 曼 6 137 汪传舟 2 138 刘芝玲 6 139 姚荣珍 6 140 孙 永 5 141 吴 昊 2 142 褚进乡 5 （未完）  |